证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2023-128
上海普利特复合材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月8日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，现就有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2022年10月25日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2022年10月26日至2022年11月4日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2022年11月5日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-121）。
（三）2022年11月10日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通
过《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年11月11日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-123）。
（四）2022年11月23日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2022年11月23日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，向符合授予条件的125名激励对象授予359万股限制性股票，首次授予价格为8.45元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年1月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-001），完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记工作，向119名激励对象共计授予336.96万股限制性股票，首次授予股份的上市日期为2023年1月6日。
（六）2023年7月21日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整，限制性股票的回购价格由8.45元/股调整为8.40元/股。
（七）2023年11月8日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。确定2023年11月8日为本次激励计划限制性股票的预留授予日，以8.40元/股的预留授予价格向51名激励对象预留授予68万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次调整事由和调整方法
（一）调整事由
2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了关于《2022年度利润分配方案》的议案，公司2022年利润分配方案为：以公司总股本1,017,431,917.00股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），共计派发现金50,871,595.85元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。利润分配完成后，公司总股本数不变。上述权益分派已于2023年5月23日实施完毕。
根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司对限制性股票的预留授予价格进行相应的调整，限制性股票的预留授予价格由
8.45元/股调整为8.40元/股。
（二）调整结果
根据公司《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本激励计划调整后的限制性股票的预留授予价格为
8.45-0.05=8.40元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次对公司《激励计划》预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
董事会对本激励计划预留授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划中关于调整事项的规定。
本次调整事项在公司2022年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司调整本激励计划预留授予价格。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：
公司本次调整本激励计划预留授予价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划中关于调整事项的规定。本次调整事项在公司2022年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本激励计划调整后的限制性股票的预留授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的规定，本次调整合法、有效。
因此，监事会同意公司调整本激励计划预留授予价格。
六、法律意见书意见
上海市通力律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及本激励计划的规定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截止本报告出具日，普利特关于预留授予限制性股票授予价格的调整事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、上海普利特复合材料股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、上海普利特复合材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、上海普利特复合材料股份有限公司公司第六届监事会第十六次会议决议；
4、上海市通力律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留部分限制性股票授予相关事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会2023年11月9日