证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2023-107
阿尔特汽车技术股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 预留授予部分第二个归属期归属股票数量：605,625股，涉及激励对象96人。
? 本次归属限制性股票上市流通日为2023年11月10日，流通数量为605,625股，占归属前公司总股本的比例为0.12%。
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属股份的登记工作，现将有关具体情况公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予情况 | 获授限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占归属前总股本的比例 |
| 贾居卓 | 财务负责人 | 首次授予 | 150,000 | 1.92% | 0.03% | |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（90人） | 6,180,000 | 79.23% | 1.24% | |||
| 核心技术（业务）骨干（117人） | 预留授予 | 1,470,000 | 18.85% | 0.30% | |
| 合计 | 7,800,000 | 100.00% | 1.57% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（2）2021年5月20日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任贾居卓女士为公司财务负责人。上述人员为限制性股票计划激励对象中原中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
（3）2022年5月25日，公司完成2021年度权益分派，以资本公积金每10股转增5股，转增完成后，获授限制性股票数量相应调整。
（4）占归属前总股本的比例以公司最新总股本497,434,856股为基数计算，上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的归属考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需同时满足以下两个条件：1、以2019年专利申请数量为基数，2020年专利申请数量增长率不低于10%；2、2020年资产负债率不超过30%或以2019年新增客户收入为基数，2020年新增客户收入增长率不低于40%； |
| 第二个归属期 | 公司需同时满足以下两个条件：1、以2019年专利申请数量为基数，2021年专利申请数量增长率不低于21%；2、2021年资产负债率不超过30%或以2019年新增客户收入为基数，2021年新增客户收入增长率不低于70%。 |
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留授予的限制性股票于2020年度进行授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
②若预留授予的限制性股票于2021年度进行授予，则归属考核年度为2021-2022两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需同时满足以下两个条件：1、以2019年专利申请数量为基数，2021年专利申请数量增长率不低于21%；2、2021年资产负 |
| 债率不超过30%或以2019年新增客户收入为基数，2021年新增客户收入增长率不低于70%； | |
| 第二个归属期 | 公司需同时满足以下两个条件：1、以2019年专利申请数量为基数，2022年专利申请数量增长率不低于33%；2、2022年资产负债率不超过30%或以2019年新增客户收入为基数，2022年新增客户收入增长率不低于100%。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 评价结果 | A | B | C |
| 归属比例 | 100% | 70% | 0% |
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月6日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2020年8月24日，公司2020年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2020年8月28日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年8月28日为首次授予日，授予91名激励对象422.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2021年8月11日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的117名激励对象授予预留限制性股票98.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。
5、2021年10月29日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2022年9月1日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及授予权益数量的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
7、2023年8月25日，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（三）限制性股票授予情况
本激励计划于2020年8月28日首次向91名激励对象首次授予422.00万股限制性股票；于2021年8月11日，向117名激励对象授予预留限制性股票98.00万股。
（四）授予权益数量及授予权益价格的调整情况
2021年10月29日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于首次授予限制性股票的1名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的1.00万股限制性股票不得归属并由公司作废。
公司于2022年5月19日披露了2021年度权益分派实施公告，具体实施方案为：以公司2021年末总股本331,754,472股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增165,877,236股。权益分派前本公司总股本为331,754,472股，权益分派后总股本增至497,631,708股。
2022年9月1日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及授予权益数量的议案》，调整后，首次及预留授予限制性股票的授予价格为7.86元/股，首次授予已获授但尚未归属的限制性股票调整为315.75万股，预留已授予但尚未归属的限制性股票调整为147.00万股。
2022年9月1日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于首次授予限制性股票的2名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的37,500股限制性股票不得归属并由公司作废，预留授予的14名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的138,750股限制性股票不得归属并由公司作废。本次合计作废176,250股限制性股票。
2023年8月25日，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于预留授予的7名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的60,000股限制性股票不得归属并由公司作废。
除上述变动情况外，公司本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
（一）限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，预留授予部分第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2021年8月11日，本次激励计划中的限制性股票已于2023年8月11日进入第二个归属期。
（二）满足归属条件情况
根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 | 激励对象未发生前述情 形，符合归属条件。 |
| 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 | 预留授予激励对象中，有7 人离职，已不符合归属条 件，其余96名仍在职的激 励对象符合归属任职期限 要求。 |
| 4、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予的归属考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示： | 2019年专利申请数为204 件，2022年专利申请数为 563件，增长率为176%； 2022年资产负债率为24.55%，满足公司层面考核要求。 |
| 5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。 激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例： | 目前仍在职的96名激励对 象考核结果均为A等级，个人当年个人归属的比例 为100%。 |
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的96名激励对象办理归属相关事宜。
三、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属情况
1、上市流通日：本次限制性股票的上市流通日为2023年11月10日。
2、预留授予部分第二个归属期归属数量：605,625股，约占归属前公司总股本的比例为0.12%。
3、预留授予部分第二个归属期归属人数：96人。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
5、本激励计划预留授予部分第二个归属期的归属具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 预留授予部分第二期可归属数量（股） | 本次可归属数量占预留获授限制性股票总量的比例 |
| 核心技术（业务）骨干 （96人） | 1,211,250 | 605,625 | 41.20% | |
| 合计（96人） | 1,211,250 | 605,625 | 41.20% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（2）上表中核心技术（业务）骨干原授予对象为117人，授予预留股份为980,000股。因2022年实施2021年度权益分派，以资本公积金每10股转增5股，权益分派工作完成后，获授限制性股票数量相应调整为1,470,000股。第一个等待期离职14人，作废138,750股已授予尚未归属股份，可归属股份总数为1,331,250股，第一个归属期归属50%，即665,625股；第二个等待期离职7人，作废60,000股已授予尚未归属股份，剔除合计已离职的21名激励对象后，为96人，可归属股份为605,625股，占期初预留获授限制性股票总量的比例为41.20%。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本次限制性股票归属的上市流通安排
1、本次归属股票的上市流通日：2023年11月10日。
2、本次归属股票的上市流通数量：605,625股。
3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转入限制：本次激励计划预留授予的激励对象不包含董事、高级管理人员及持股 5%以上的股东。
七、验资及股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年10月26日出具了《阿尔特汽车技术股份有限公司验资报告》【信会师报字[2023]第ZB11455号】，审验了截至2023年10月13日因实施A股限制性股票激励计划新增注册资本实收情况。截至2023年10月13日止，公司已收到限制性股票激励对象96人以货币资金缴纳的出资款人民币4,760,212.50元，其中增加股本人民币605,625.00元，增加资本公积人民币4,154,587.50元。
本次归属新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
八、本次行权募集资金的使用计划
本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。
九、本次限制性股票归属完成后股本变动情况
单位：股
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 股本总数 | 497,434,856 | 605,625 | 498,040,481 |
本次归属完成后，上市公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。
十、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据公司2023年三季度报告，公司2023年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为33,096,644.13元，公司2023年1-9月基本每股收益为0.0686元/股；本次归属后，以归属后总股本498,040,481股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2023年1-9月基本每股收益相应摊薄。
本次合计归属的限制性股票数量为605,625股，占归属前公司总股本的比例约为0.12%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
十一、律师关于本次归属的法律意见
律师认为，公司2020年限制性股票激励计划的本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次归属条件的成就，相关归属安排及本次作废均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定,合法有效。
十二、备查文件
1、第四届董事会第三十六次会议决议；
2、第四届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
5、《四川合言律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》；
6、《验资报告》；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
2023年11月8日