证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2023-030号
华纺股份有限公司
章程修正案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年7月中国证监会审议通过《上市公司独立董事管理办法》并于2023年9月4日开始执行，根据证监会安排，按照该办法相关规定，结合公司实际，拟对《华纺股份有限公司章程》作如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 公司注册名称：华纺股份有限公司 英文全称：HUAFANG CO., LTD | 第四条 公司注册名称：华纺股份有限公司 |
| 2 | 第一百四十二条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定的最低人数，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召集股东大会改选独立董事。 | 第一百四十二条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 3 | 第一百四十三条 独立董事辞职，应向董事会提出书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。该独立董事与公司应当及时通知证券交易所，说明原因并公开披露。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司董事会应将其作为特别事项予以披露。 | 第一百四十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 4 | 第一百四十四条 董事会会议应当由独立董事本人出席，董事会会议必须至少有一名独立董事出席。因故不能出席会议的独 | 第一百四十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面 |
| 立董事，可以书面形式对董事会会议通知中列明的议题发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不得委托其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。 | 委托其他独立董事代为出席。 | |
| 5 | 第一百四十五条 独立董事的职责包括以下内容： （一）《公司章程》《董事会议事规则》、部门规章中对其他董事所要求的职责； （二）独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害； （三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料； （四）独立董事应就以下问题发表其独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司董事会未做出现金分配预案； 7、公司对外担保事项； 8、股权激励计划； 9、变更募集资金用途； 10、公司章程规定的其他事项。 （五）向公司股东大会提交年度述职 | 第一百四十五条 独立董事的职责包括以下内容： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责； （五）独立董事应就以下问题发表其独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司董事会未做出现金分配预案； 7、公司对外担保事项； 8、股权激励计划； 9、变更募集资金用途； 10、公司章程规定的其他事项。 |
| 报告，对其履行职责的情形进行说明； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 | （六）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情形进行说明； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 | |
| 6 | 第一百四十六条 独立董事的权利： （一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由半数以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （二）经半数以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会临时会议； （五）享有与其他董事同等的知情权； （六）独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时，可以出具保留意见。对于全体独立董事出具保留意见的议案，原属于董事会决策范围内的决议，交由股东大会审议通过；原属应提交股东大会讨论通过的普通决议，按照特别决议提交股东大会表决；原属应提交股东大会讨论通过的特别决议，股东大会表决时，必须经过3/4以上的与会股东通过； （七）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响； （八）股东大会赋予的其他特殊权利。 | 第一百四十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 7 | 第一百四十七条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 | 第一百四十七条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的 |
| 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或生产与公司同类产品企业的任职的人员； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程第一百条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入者的人员； （七）法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他人员。 | 父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 | |
| 8 | 第一百五十五条 除法律法规另有规定外，专门委员会的产生和构成如下： （一）专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成。 （二）专门委员会成员从公司董事中产生，由董事长提名，董事会协商决定。 （三）战略委员会应当由3至5人组成，其中2名独立董事，由董事长担任召集人；其他各专门委员会应当由1名董事和2名独立董事共3人组成，独立董事担 | 第一百五十五条 除法律法规另有规定外，专门委员会的产生和构成如下： （一）专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成。 （二）专门委员会成员从公司董事中产生，由董事长提名，董事会协商决定。 （三）战略委员会应当由3至5人组成，其中2名独立董事，由董事长担任召集人；其他各专门委员会应当由1名董事和2名独立董事共3人组成，独立董事担任召集人。 |
| 任召集人。 （四）审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。 | （四）审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | |
| 9 | 第二百五十三条 章程由公司董事会负责解释。 | 第二百五十三条 章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件的规定执行；本章程如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 |
| 10 | 第二百五十五条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 | 第二百五十五条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 |
除上述条款修订外，其他条款不变，本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过生效。特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2023年11月9日