证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2023-031号
华纺股份有限公司董事会议事规则修正案公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年7月中国证监会审议通过《上市公司独立董事管理办法》并于2023年9月4日开始执行，根据证监会安排，按照该办法相关规定，结合公司实际，拟对《华纺股份有限公司董事会议事规则》作如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定的最低人数，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在二个月内召集股东大会改选独立董事。 | 第二十六条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 2 | 第二十七条 独立董事辞职，应向董事会提出书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。该独立董事与公司应当及时通知证券交易所，说明原因并公开披露。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司董事会应将其作为特别事项予以披露。 | 第二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 3 | 第二十八条 董事会会议应当由独立董事本人出席，董事会会议必须至少有一名独立董事出席。因故不能出席会议的独立董事，可以书面形式对董事会会议通知中列明的议题发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。 | 第二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 未出席董事会会议的独立董事不得委托其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。 | ||
| 4 | 第二十九条 独立董事的职责包括以下内容： （一）《公司章程》《董事会议事规则》中对其他董事所要求的职责； （二）独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害； （三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 （四）独立董事应就以下问题发表其独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、聘用、解聘会计师事务所； 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 7、内部控制评价报告； 8、相关方变更承诺的方案； 9、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 10、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元，或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 11、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 | 第二十九条 独立董事的职责包括以下内容： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责； （五）独立董事应就以下问题发表其独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、聘用、解聘会计师事务所； 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 7、内部控制评价报告； 8、相关方变更承诺的方案； 9、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 10、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元，或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 11、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； |
| 理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； 13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； 14、公司拟决定其股票不再在本所交易； 15、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 16、法律法规、上海证券交易所、公司章程规定要求的其他事项。 （五）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情形进行说明。 （六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及公司章程规定的其他职责。 | 12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； 13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； 14、公司拟决定其股票不再在本所交易； 15、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 16、法律法规、上海证券交易所、公司章程规定要求的其他事项。 （五）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情形进行说明。 （六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及公司章程规定的其他职责。 | |
| 5 | 第三十条 独立董事的权利： 独立董事应当积极行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）享有与其他董事同等的知情权； （八）独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时，可以出具保留意见。对于全体独立董事出具保留意见的议案，原属于董事会决策范围内的决议，交由股东大会审议通过；原属应提交股东大会讨论通过的 | 第三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 普通决议，按照特别决议提交股东大会表决；原属应提交股东大会讨论通过的特别决议，股东大会表决时，必须经过四分之三以上的与会股东通过； （九）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响； （十）股东大会赋予的其他特殊权利。 （十一）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | ||
| 6 | 第三十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或生产与公司同类产品企业的任职的人员； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， | 第三十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 |
| 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （九）公司章程规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入者的人员； （十）法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他人员。 | 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 | |
| 7 | 第三十九条 专门委员会的产生和构成： （一）专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成； （二）专门委员会成员从公司董事中产生，由董事长提名，董事会协商决定； （三）战略委员会应当由3至5人组成，其中2名独立董事，由董事长担任召集人；其他各专门委员会应当由1名董事和2名独立董事共3人组成，独立董事担任召集人； （四）审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。 | 第三十九条 专门委员会的产生和构成： （一）专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成； （二）专门委员会成员从公司董事中产生，由董事长提名，董事会协商决定； （三）战略委员会应当由3至5人组成，其中2名独立董事，由董事长担任召集人；其他各专门委员会应当由1名董事和2名独立董事共3人组成，独立董事担任召集人； （四）审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 8 | 第五十六条 本规则由股东大会审议通过之日起生效。 | 第五十六条 本规则由股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 |
| 9 | 第五十七条 本规则由董事会负责解释。 | 第五十七条 本规则由董事会负责解释。本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件 |
以及《公司章程》的相关规定执行。本制度若与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的内容相抵触，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》内容为准。
除上述条款修订外，其他条款不变，本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后生效。特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2023年11月9日