证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2023-029号
华纺股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次董事会会议通知和材料已于2023年10月31日以电子邮件方式发出。
3、本次董事会于2023年11月7日以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议9人。
5、会议由盛守祥董事长主持。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，通过以下事项：
1、公司章程修正案；
具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司公司章程修正案公告》（编号：
2023-030），本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、董事会议事规则修正案；
具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司董事会议事规则修正案公告》（编号：
2023-031），本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、独立董事工作制度修正案；
具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司独立董事工作制度修正案公告》（编号：
2023-032），本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、独立董事年报工作制度修正案
具体内容如下：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥公司独立董事在信息披露方面的作用，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，以及《华纺股份有限公司章程》和《华纺股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥公司独立董事在信息披露方面的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，以及《华纺股份有限公司章程》和《华纺股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，特制定本制度。 |
| 2 |
第十四条 本工作制度由董事会负责制定并解释，未尽事宜按照有关法律法规及公司章程相关规定执行。
| 第十四条 本工作制度由董事会负责制定并解释，未尽事宜按照有关法律法规及公司章程相关规定执行。本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过后施行。 | ||
| 3 | 第十五条 本制度自公司董事会审议批准后实施。 | 第十五条 本制度自公司董事会审议批准后实施，修改时亦同。 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审计委员会工作细则修正案
具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为强化华纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》、公司2004年第一次临时股东大会通过的“关于设立公司董事会专门委员会的决议”及其它有关规定，设立董 | 第一条 为强化华纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它有关规定，设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 |
事会审计委员会，并制定本工作细则。
| 事会审计委员会，并制定本工作细则。 | ||
| 2 | 第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 3 | 第十二条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）公司内部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合法合规； （四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 | 第十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 4 | 第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起执行。 | 第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、战略委员会工作细则修正案
具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其 | 第三条战略委员会应当由三至五人组成，其中 |
中独立董事两名。
| 中独立董事两名。 | 两名独立董事。 | |
| 2 | 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长兼任，负责领导战略委员会的工作。 | 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担任，负责领导战略委员会的工作。 |
| 3 | 第八条 战略委员会的主要职责包括： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、跟踪研究国家产业政策的变化趋势和国内外市场发展趋势； 3、关注公司重要客户、重点供应商、主要竞争对手的发展状况； 4、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议； 5、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 6、对公司发行新股、公司债券的可行性方案进行审查，并向董事会提交审查报告； 7、对公司跨行业投资且金额人民币超过300万元以上（含本数）的项目进行审查，并向董事会提交审查报告； 8、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 9、对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见； 10、董事会授权的其他事宜。 | 第八条 战略委员会的主要职责包括： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、跟踪研究国家产业政策的变化趋势和国内外市场发展趋势； 3、关注公司重要客户、重点供应商、主要竞争对手的发展状况； 4、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议； 5、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 6、对公司发行新股、公司债券的可行性方案进行审查，并向董事会提交审查报告； 7、对公司跨行业投资且金额人民币300万元以上（含本数）的项目进行审查，并向董事会提交审查报告； 8、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 9、对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见； 10、董事会授权的其他事宜。 |
| 4 | 第十七条 本制度自董事会审议通过之日起施行。 | 第十七条 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 |
| 5 | 第十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合 | 第十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合 |
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本议事规则报董事会审议。
| 法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本议事规则报董事会审议。 | 法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本议事规则报董事会审议通过后施行。 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、提名委员会工作细则修正案
具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》、公司2004年第一次临时股东大会通过的“关于设立公司董事会专门委员会的决议”及其它有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 |
| 2 | 第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择、审核并提出建议。本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（总会计师）及由总经理提请董事会任命的其他高级管理人员。 | 第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择、审核并提出建议。本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师、财务总监（总会计师）及由总经理提请董事会任命的其他高级管理人员。 |
| 3 | 新增条款；由于条款增加，修正后的条款序号依次调整 | 第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 |
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 4 | 第十一条 董事、经理人员和其他高级管理人员的选任程序： （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、新高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选； （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能提名其作为董事、高级管理人员人选； （五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六） 在选举新的董事和/或聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 | 第十二条 董事、经理人员和其他高级管理人员的选任程序： （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、新高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选； （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能提名其作为董事、高级管理人员人选； （五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见； （六） 在选举新的董事和/或聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 |
| 5 | 第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过后施行。 |
| 6 | 第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 | 第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、薪酬与考核委员会工作细则修正案
具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》、公司2004年第一次临时股东大会通过的“关于设立公司董事会专门委员会的决议”及其它有关规定，设立公司董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它有关规定，设立公司董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 |
| 2 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要工作职责： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行业企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; （二）研究和审查薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）负责研究、制定公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并向董事会提出建议； （四）审查公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （五）负责对公司薪酬制度及执行情况进 | 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 |
行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
| 行监督； （六）董事会授权的其他事宜。 | 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 3 | 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因回避造成出席的委员不足三分之二时，由剩余董事出席会议亦构成法定人数。 | 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 |
| 4 | 第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 | 第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过后施行。 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案；
具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（编号：2023-033）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2023年11月9日