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证券代码：002998 证券简称：优彩资源 公告编号：2023-075债券代码：127078 债券简称：优彩转债
优彩环保资源科技股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
重要内容提示：
1、优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式。本次用于回购的资金总额为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过人民币11.58元/股（含），按此测算回购数量为1,727,116股至2,590,673股，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。
2、本次回购股份方案已经2023年11月1日召开的公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需股东大会审议。
3、回购专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户
4、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，截至本公告日在回购期间暂无明确的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的增减持计划。
5、相关风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能导致本次回购方案无法实施或部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司于2023年11月1日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购方案的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，公司结合经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行；
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币11.58元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2、本次回购股份的用途：在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；
3、本次用于回购的资金总额为不低于人民币2,000万元，不超过人民币3,000万元，以回购股份价格上限人民币11.58元/股计算，预计回购数量为1,727,116股至2,590,673股，占公司当前总股本的比例为0.53%至0.79%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、以本次回购股份价格上限人民币11.58元/股计算，按回购资金总额下限2,000万元测算，预计回购数量为1,727,116股，占公司当前总股本的0.53%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 比例% | |
| 一、限售条件流通股 | 174,387,000 | 53.43 | 176,114,116 | 53.96 |
| 二、无限售条件流通股 | 152,015,465 | 46.57 | 150,288,349 | 46.04 |
| 三、总股本 | 326,402,465 | 100.00 | 326,402,465 | 100.00 |
注：上表变动仅考虑本次回购股份方案的影响，未包含其他股份变化的影响，结果四舍五入，保留两位小数。下同。
2、以本次回购股份价格上限人民币11.58元/股计算，按回购资金总额上限3,000万元测算，预计回购数量为2,590,673股，占公司当前总股本的0.79%假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 比例% | |
| 一、限售条件流通股 | 174,387,000 | 53.43 | 176,977,673 | 54.22 |
| 二、无限售条件流通股 | 152,015,465 | 46.57 | 149,424,792 | 45.78 |
| 三、总股本 | 326,402,465 | 100.00 | 326,402,465 | 100.00 |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产为2,387,910,862.45元，归属于上市公司股东的净资产为1,696,109,644.41元，流动资产为1,175,331,755.42元，按本次回购的资金总额上限3000万元全部使用完毕测算，约占公司总资产的1.26%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的1.77%，约占公司流动资产的2.55%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。
公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，将进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。本次回购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
1、提议人基本情况及提议时间：提议人戴泽新先生10月25日向公司提议回购公司股份。戴泽新先生为实际控制人、控股股东、董事长、总经理。截至公告日，戴泽新先生直接持有本公司股份109,238,171股，占公司当前总股本的33.47%，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，提议人戴泽新先生享有提案权。
2、提议理由：基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增
强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。
3、提议人戴泽新先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。戴泽新先生及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。 本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。
三、独立董事意见
独立董事就股份回购事宜发表如下明确同意的独立意见：
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展，维护广大投资者合法权益。
3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不影响公司的上市地位。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股份的相关事项。
四、回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能导致本次回购方案无法实施或部分实施的风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份
条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3日内予以披露；
3、公司将在每个月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
（三）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
优彩环保资源科技股份有限公司董事会
2023年11月7日