证券代码：300671 证券简称：富满微 公告编号：2023-039
富满微电子集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1.富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2023年11月2日通过电子邮件的形式送达至各位董事。
2.本次董事会于2023年11月6日9:30在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。
3.本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，独立董事汪国平、李道远、陈岚清以通讯表决的方式出席。
4.本次董事会由董事长刘景裕先生主持，公司监事列席了本次董事会。
5.本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《富满微电子集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议了以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
董事会经审议后一致认为：公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《富满微电子集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《富满微电子集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，回避4票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
董事会经审议后一致认为：为了达到本激励计划的激励效果，公司制定了相应的考核管理办法，考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《富满微电子集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，回避4票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了更好地推进实施公司本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予/归属数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予价格进行相应调整；
（4）授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均不得超过公司总股本的1%。
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，以及在激励对象个人情况发生变化时作出相应处置，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，终止本激励计划；
（9）授权董事会对公司本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（11）上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，回避4票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》同意公司于2023年11月24日下午14点30分召开2023年第一次临时股东大会，股东大会将审议如下议案：
1.《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2.《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3.《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
此议案获得公司董事会审议通过。
三、备查文件：
1.富满微电子集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议。
2.富满微电子集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
富满微电子集团股份有限公司
董事会
2023年11月7日