证券代码：000037、200037； 证券简称：深南电A、深南电B； 公告编号：2023-048
深圳南山热电股份有限公司关于控股子公司深南电（中山）电力有限公司
土地收储相关事项的公告
一、本次土地收储事项概述
（一）本次土地收储事项的基本情况
近日，深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深南电（中山）电力有限公司（以下简称“深南电中山公司”）收到中山翠亨新区管理委员会（以下简称“翠亨新区管委会”）发来《关于对深南电（中山）电力有限公司工业用地有偿收储的函》（中翠管函〔2023〕432号），根据翠亨新区最新产业规划，翠亨新区管委会拟对深南电中山公司位于中山市翠亨新区南朗街道横门工业区的三宗国有土地使用权（以下简称“拟收储土地”）进行有偿收储。为盘活公司现有资产，优化公司资产结构，同时响应中山市翠亨新区城市建设总体规划要求，深南电中山公司拟与翠亨新区管委会签署《国有土地使用权收回协议》和《搬迁补偿协议》。根据协议内容，本次土地收储补偿价款为582,220,000.00元（人民币，下同）。
（二）履行的审议程序
公司于2023年11月7日以通讯表决方式召开第九届董事会第十九次临时会议、第九届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于深南电（中山）电力有限公司土地收储的议案》，同意公司解除对深南电中山公司土
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
地使用权及相关资产的抵押，并办理相关抵押登记注销手续，同意深南电中山公司与翠亨新区管委会签订《国有土地使用权收回协议》及《搬迁补偿协议》；该事项尚需获得公司股东大会批准，且尚需提交中山市土地管理委员会审议批准。公司独立董事对本次土地收储事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《第九届董事会第十九次临时会议决议公告》（公告编号：2023-046）、《第九届监事会第十次临时会议决议公告》（公告编号：2023-047）及《独立董事关于第九届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》。
（三）本次收储事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次土地收储事项交易对方基本情况
名称：中山翠亨新区管理委员会
统一社会信用代码：114420000621424189
组织类型：政府机关
地址：中山市翠亨新区和信路
法定代表人：张会洋
中山翠亨新区管理委员会为政府行政机关，已获得中山市政府相关部门的授权，有权对深南电中山公司所在地块进行收储并签订协议。经查询，中山翠亨新区管理委员会不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟收储土地基本情况
（一）基本情况
本次收储涉及的土地分三宗地块，均座落于中山市翠亨新区南朗街道
横门工业区，证载国有土地使用权面积共计289,908.3平方米（折合约
434.86亩,具体如下表所示），证载用途为工业，使用权类型：出让。本次拟收储的资产属于无形资产。截至2023年6月30日，三宗土地及地上建（构）筑物的账面原值为15,885.47万元，账面净值为4,560.69万元。
深南电中山公司国有土地使用权证书
| 土地、房产权证号 | 位置 | 土地面积 | 房屋产权面积 | 使用年限 |
| 粤(2021)中山市不动产权第0042194号 | 主厂区 | 216717.8m2 | 24117.5 | 2053-12-20 |
| 粤(2021)中山市不动产权第0079458号 | 小岛区 | 70445.1 m2 | 1640.15 | 2053-12-17 |
| 中府国用（2012）第易2500342号 | 管廊区 | 2745.4 m2 | 2047-3-24 |
（二）标的资产评估价值情况
根据翠亨新区管委会委托广东置信土地房地产估价有限公司对拟收储土地及其建（构）筑物、地上附着物、可搬迁设备和其他生产生活办公资产搬迁补偿价值等进行评估并出具的《资产评估报告书》（粤置信评报字〔2023〕第1175号），以2023年6月30日为评估基准日，采用成本法、市场法及基准地价修正法进行评估，评估补偿价值为58,222.78万元。
（三）标的资产权属情况
本次拟收储土地界址准确、权属明晰，与周边单位或个人无任何土地权属纠纷；目前，拟收储土地存在抵押（抵押权人为深圳南山热电股份有限公司），除此之外不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，资产权属不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、补偿协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方（为受让方）：中山翠亨新区管理委员会
乙方（为转让方）：深南电（中山）电力有限公司标的资产：位于中山市翠亨新区南朗街道横门工业区的三宗国有土地使用权。
（二）土地补偿价款
根据项目评估情况，双方确认补偿价款合计金额为582,220,000.00元。
（三）支付方式
补偿价款分三期支付至乙方指定账户，具体如下：
1.自《国有土地使用权收回协议》签订生效之日（以下简称协议生效之日）起60日内，甲方向乙方支付补偿价款的30%（第一期）174,666,000.00元。补偿价款的第一期款项分2次支付，第1次支付在协议生效之日起30日内，支付金额为104,000,000元，第2次支付在协议生效之日起60日内，支付金额为70,666,000元。
2.乙方取得《行政处理决定书》并完成项目土地注销登记之日起30日内，甲方向乙方支付补偿价款的50%（第二期）291,110,000.00元。
3.自双方签署《土地移交确认书》之日起30日内，甲方向乙方支付补偿价款的20%（第三期）116,444,000.00元。
（四）权利义务
1.协议签订后，乙方须保持项目土地现状，不得在项目土地上新建建（构）筑物或新增附属设施，不得以项目土地、地上建（构）筑物、附属设施设立新的买卖、担保、租赁、承包经营等权利义务。
2.配合甲方按照约定的时间节点完成搬迁工作，拆除、搬迁费全部由乙方自行负责。向甲方完整移交项目土地、地上建（构）筑物、附属设施等及全部权属资料、项目土地所涉合同解除/终止、费用结清、水电等账号注销等证明文件。
3.配合甲方处理移交后的项目土地、地上建（构）筑物及附属设施等
所涉的动迁、围闭、拆除、清理、水、电、燃气等地上（下）管线的改迁等事项。
4.自行处理与移交前项目土地、地上建（构）筑物、附属设施等承租人、占有人、使用人（如有）之间的合同解除、终止、补偿等事项，自行向承租人或实际使用人退回合同保证金、押金等应退款项。
5.配合签署项目土地收储、移交接管等相关文件（如《土地移交确认书》）及办理项目土地所涉相关报批手续（如提交土地收回及产权证书注销登记申请）等。
6.项目土地移交甲方前，负责项目土地范围内的治安、消防、环保等工作。
7.其他根据项目要求应由乙方承担的义务。
（五）协议生效
协议经双方妥善签署，并经公司股东大会及中山市土地管理委员会审议通过后生效。
五、本次土地收储事项的定价依据
本次土地收储补偿价款，是以广东置信土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（粤置信评报字〔2023〕第1175号）为依据，经双方协商后确定，补偿价款与评估结果基本一致，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次土地收储事项的目的及对公司的影响
1.本次土地收储事项有利于盘活公司存量资产，改善公司经营现金流量，减轻公司经营压力，支持公司更好地聚焦转型发展，符合公司战略发展规划，不会对公司生产经营产生重大影响。
2.本次土地收储预计将对公司财务情况产生积极影响，最终会计处理
将以审计机构年度审计结果为准。
七、独立董事独立意见
公司独立董事认为：深南电（中山）电力有限公司根据中山市翠亨新区城市建设总体规划工作安排，配合开展土地收储事项，有利于优化公司资产结构，改善现金流状况，聚焦转型发展，符合公司战略发展规划。公司董事会对《关于深南电（中山）电力有限公司土地收储的议案》相关事项的审议和决策程序规范，符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及公司《章程》的规定。本次土地收储补偿价款是根据评估结果经双方协商确定，收储价格合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于深南电（中山）电力有限公司土地收储的议案》。
八、备查文件
1.第九届董事会第十九次临时会议决议；
2.独立董事关于第九届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见；
3.第九届监事会第十次临时会议决议；
4.《资产评估报告书》（粤置信评报字〔2023〕第 1175 号）；
5.国有土地使用权收回协议；
6.搬迁补偿协议。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司董事会
2023年11月8日