证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2023-056
福建海通发展股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月7日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》等相关议案。现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本事项概述
1、公司2023年限制性股票激励计划按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定已于2023年9月19日完成首次授予登记工作，公司总股本由610,885,022股变更为614,078,022股，注册资本由610,885,022元变更为614,078,022元，具体内容详见公司于2023年9月21日披露的《福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
2、公司2023年限制性股票激励计划按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定已于2023年10月30日完成预留部分限制性股票授予登记工作，公司总股本由614,078,022股变更为614,788,022股，注册资本由614,078,022元变更为614,788,022元，具体内容详见公司于2023年11
月1日披露的《福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留股份授予结果公告》。
二、公司章程修订的具体情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订，详情如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币61,088.5022万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币61,478.8022万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为61,088.5022万股，均为普通股，每股面值1元。 | 第二十条 公司股份总数为61,478.8022万股，均为普通股，每股面值1元。 |
| 3 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； …… 未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议公司对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（六）项对外担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； …… 未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议公司对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（三）项对外担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 4 | 第四十四条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… | 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生下列情形之一的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 …… |
| 5 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会就选举两名以上（含两名）董事或监事进行表决时，如控股股东控股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。 …… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 …… |
| 6 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，经股东大会有效决议可以解除其职务。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务： （一）本人提出辞职： （二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形； （三）不能履行职责； （四）因严重疾病不能胜任董事工作。 …… | 董事出现本条第二款第（一）项、第（二）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事出现本条第二款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 …… |
| 7 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现第一款情形的，公司应当在2个月内完成补选。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在前述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现第一款情形的，公司应当在60日内完成补选。 |
| 8 | 第一百〇七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 …… | 第一百〇七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 …… |
| 9 | 第一百〇九条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； | 第一百〇九条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。 | 位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据股票上市规则或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员前款第四项至第六项中的公司控股股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 10 | 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 | 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百〇九条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 11 | 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上已发行股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上已发行股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 12 | | 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 13 | | 第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 14 | | 第一百一十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定以及公司章程等规定的其他职责。 |
| 15 | 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下职权： （一）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应当由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； | 第一百一十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权， 应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 16 | | 第一百一十七条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 17 | | 第一百一十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十六条第一款第一项至第三项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 18 | 第一百一十四条 独立董事除履行本章程所述职责外，还应对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 19 | 第一百一十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 | |
| 20 | | 第一百二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 21 | 第一百二十六条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），租入或租 | 第一百三十条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到法律法规或本章程规定的股东大会审议权限范围内由股东大会审议批准，达到以下标准应由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； | 务，赠与或受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易（财务资助、提供担保事项除外），达到法律法规或本章程规定的股东大会审议权限范围内由股东大会审议批准，达到以下标准应由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；但公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议； （八）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间发 | （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （七）除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；但公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 生的交易由董事会批准，并依据控股子公司的章程规定执行。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。 | |
| 22 | | 第一百三十一条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的其他交易（资产置换除外），达到以下标准应由董事会审议批准： （一）涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （二）涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的其他交易（资产置换除外）的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元。 未达到上述标准的，由董事长审批。 |
| 23 | 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为专人送出、传真、电子邮件、公告或本章程规定的其他方式，并电话确认。 | 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为专人送出、传真、电子邮件、公告或本章程规定的其他方式。 |
| 24 | 第一百三十二条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开1日前通知全体董事和监事，通知方式为专人送出、传真、电子邮件、公告或本章程规定的其他方式，并电话确认。 | 第一百三十七条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开1日前通知全体董事和监事，通知方式为专人送出、传真、电子邮件、公告或本章程规定的其他方式。 |
| 25 | 第一百三十八条 董事会应当对会议所以事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于十年。 | 第一百四十三条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于十年。 |
| 26 | 第一百四十二条 审计委员会由3名董事组成， 其中独立董事占多数，并至少有1名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士。委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任。审计委员会的主要职责权限为： …… | 第一百四十七条 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中独立董事占多数，并至少有1名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士。委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任。审计委员会的主要职责权限为： …… |
| 27 | 第一百四十七条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 | 第一百五十二条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 28 | 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 29 | 第一百八十八条 公司利润分配政策为： …… （四）利润分配的条件和比例： …… 上述重大资金支出安排是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）； （2）公司未来十二个月内拟以现金对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）。 …… | 第一百九十三条 公司利润分配政策为： …… （四）利润分配的条件和比例： …… 上述重大资金支出安排是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）。 …… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 30 | 第二百三十二条 本章程经公司股东大会审议通过并在证券交易所挂牌上市之日起生效并实施。 | 第二百三十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。其中，非实质性修订如段落格式、条款编号、标点符号等不再逐条列示。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会并以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
福建海通发展股份有限公司董事会
2023年11月8日
