凤形股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：凤形股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：凤形股份股票代码：002760
信息披露义务人：泰豪集团有限公司通讯地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号股份变动性质：持股变动（协议出让）
签署日期：2023年11月7日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在凤形股份有限公司（以下简称“凤形股份”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在凤形股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需获得国防科工局和深交所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份转让过户登记等程序。该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 本次权益变动目的 ...... 9
第四节 本次权益变动方式 ...... 10
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
第七节 备查文件 ...... 16
第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：
| 信息披露义务人 | 指 | 泰豪集团有限公司 |
| 江西泰豪技术发展有限公司 | 指 | 江西泰豪 |
| 青海西部铟业有限责任公司 | 指 | 西部铟业 |
| 上市公司、凤形股份 | 指 | 凤形股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 凤形股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）泰豪集团有限公司
| 公司名称 | 泰豪集团有限公司 |
| 住所/注册地 | 江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 黄代放 |
| 注册资本 | 70,000万元 |
| 成立日期 | 1993年4月20日 |
| 经营期限 | 1993年4月20日至2043年4月19日 |
| 统一社会信用代码 | 913600001582806049 |
| 经营范围 | 高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）信息披露义务人主要股东情况
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 南昌珝泰投资中心（有限合伙） | 20,800 | 29.7143% |
| 2 | 黄代放 | 20,000 | 28.5714% |
| 3 | 南昌泰智信息服务中心（有限合伙） | 20,000 | 28.5714% |
| 4 | 南昌诚泰投资中心（有限合伙） | 9,200 | 13.1429% |
| 合计 | 70,000 | 100.00% |
二、信息披露义务人主要负责人的情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 任职 |
| 黄代放 | 男 | 中国 | 南昌 | 否 | 董事长 |
| 杨剑 | 男 | 中国 | 南昌 | 否 | 总经理、董事 |
| 邱军 | 男 | 中国 | 贵阳 | 否 | 董事 |
| 熊必成 | 男 | 中国 | 南昌 | 否 | 董事 |
| 黄三放 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 董事 |
| 万晓民 | 男 | 中国 | 南昌 | 否 | 监事会主席 |
| 钟华 | 女 | 中国 | 南昌 | 否 | 监事 |
| 艾强 | 男 | 中国 | 南昌 | 否 | 监事 |
上述人员在其他公司兼职情况如下：
| 姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位任职情况 |
| 黄代放 | 南昌珝泰投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 |
| 江西泰豪动漫职业学院 | 法定代表人、董事长 | |
| 杨剑 | 泰豪科技股份有限公司 | 董事长、董事 |
| 泰豪产城集团股份有限公司 | 董事长 | |
| 凤形股份有限公司 | 董事长、董事 | |
| 泰豪国际工程有限公司 | 董事 | |
| 上海红生系统工程有限公司 | 董事长 | |
| 邱军 | 泰豪产城集团股份有限公司 | 董事、总经理 |
| 遵义华夏正邦城市开发有限公司 | 董事、总经理 | |
| 贵州万华科技有限公司 | 董事长 | |
| 贵安新区配售电有限公司 | 监事 | |
| 南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司 | 董事 | |
| 贵州福通路桥工程有限责任公司 | 董事 | |
| 长春泰豪房地产置业有限公司 | 法定代表人、执行董事 | |
| 华夏正邦投资有限公司 | 经理、董事 | |
| 江西泰豪创意置业有限公司 | 法定代表人、董事长 | |
| 贵州泰豪数据产业发展有限公司 | 董事长 | |
| 贵州明德学院学术交流有限公司 | 执行董事 | |
| 贵州合创盈企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | |
| 贵州聚力源产业发展中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | |
| 贵州同心盈企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | |
| 泰豪科技股份有限公司遵义分公司 | 负责人 | |
| 熊必成 | 深圳永泰数能科技有限公司 | 总经理 |
| 泰豪科技（深圳）电力技术有限公司 | 执行董事 | |
| 江西泰豪智能电力科技有限公司 | 执行董事 | |
| 江西永泰数能科技有限公司 | 执行董事 | |
| 深圳泰豪数学科技有限公司 | 执行董事 | |
| 贵州泰豪电力工程有限公司 | 执行董事 | |
| 莱福士电力电子设备（深圳）有限公司 | 执行董事 | |
| 北京永泰数能科技有限公司 | 执行董事 | |
| 黄三放 | 泰豪晟大创业投资有限公司 | 董事长、总经理 |
| 凤形股份有限公司 | 董事 |
| 泰豪创业投资集团有限公司 | 董事、总经理 | |
| 上海泰豪智慧能源技术有限公司 | 执行董事 | |
| 泰豪集团上海实业有限公司 | 总经理 | |
| 泰豪（上海）股权投资管理有限公司 | 董事、总经理 | |
| 赣资泰豪（上海）股权投资管理有限公司 | 董事 | |
| 万晓民 | 南昌泰智信息服务中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 |
| 江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司 | 执行董事 | |
| 江西日月明测控科技股份有限公司 | 独立董事 | |
| 钟华 | 凤形股份有限公司 | 监事 |
| 泰豪创意科技集团股份有限公司 | 监事 | |
| 泰豪产城集团股份有限公司 | 监事 | |
| 江西泰豪创意置业有限公司 | 监事 | |
| 江西力泰教育投资有限公司 | 监事 | |
| 江西泰豪教育科技有限公司 | 监事 | |
| 泰豪集团上海实业有限公司 | 监事 | |
| 深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司 | 董事 | |
| 哈尔滨泰豪创意产业园开发有限公司 | 监事 | |
| 北京泰豪康富股权投资管理有限公司 | 监事 | |
| 长春泰豪房地产置业有限公司 | 监事 | |
| 南昌创意伍玖零商务服务有限公司 | 监事 | |
| 泰豪（上海）股权投资管理有限公司 | 监事 | |
| 奥光动漫股份有限公司 | 监事会主席 | |
| 锦华能投（北京）科技发展有限公司 | 监事 | |
| 南昌创业投资有限公司 | 监事 | |
| 泰豪创业投资集团有限公司 | 监事 | |
| 山东吉美乐有限公司 | 监事 | |
| 江西达仁现代农业有限公司 | 监事 | |
| 江西泰达空调电器有限公司 | 董事 | |
| 南昌光速科技有限公司 | 监事 | |
| 吉林泰豪企业孵化有限公司 | 监事 | |
| 江西恒泰人力资源管理有限公司 | 监事 | |
| 艾强 | 南昌小派虚拟现实有限公司 | 董事 |
| 江西城酷智能科技有限公司 | 董事 |
三、信息披露义务人的一致行动人关系
江西泰豪持有上市公司19,988,706股，占上市公司总股本的18.51%，同时泰豪集团持有江西泰豪100%股权，根据《收购管理办法》规定，泰豪集团和江西泰豪构成一致行动人。截至目前，泰豪集团及其一致行动人江西泰豪持有上市公司股份情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 泰豪集团 | 25,142,857 | 23.28% |
| 江西泰豪 | 19,988,706 | 18.51% |
| 合计 | 45,131,563 | 41.79% |
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况如下：
| 证券代码 | 公司名称 | 持股数量（股） | 持股占比 |
| 600590 | 泰豪科技股份有限公司 | 128,569,272 | 15.07% |
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
若本次权益变动事项顺利实施完成，公司控制权将发生变更，公司控股股东将由泰豪集团变更为西部铟业，实际控制人将由黄代放变更为徐茂华。本次权益变动完成后，将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，推动上市公司业务快速发展，进一步增强上市公司竞争实力，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，提升社会公众股东的投资回报。
二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持公司股份的具体计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、持有上市公司股份情况
本次权益变动方式为泰豪集团将其持有的上市公司股份以协议转让的方式转让给西部铟业，具体情况如下：
2023年11月2日，泰豪集团、江西泰豪与西部铟业签署了《股份转让协议》，泰豪集团向西部铟业转让其持有上市公司的25,142,857股股份，占上市公司总股本的23.28%。
同时，为确保西部铟业取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，泰豪集团及黄代放出具了不谋求上市公司控制权承诺，具体内容如下：
1、泰豪集团/黄代放充分认可并尊重徐茂华作为上市公司的新实际控制人地位。泰豪集团不会单独或通过他人对徐茂华作为上市公司新实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。
2、泰豪集团/黄代放及其一致行动人承诺不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求上市公司控制权。
本承诺自出具日起，在徐茂华作为上市公司新实际控制人期间持续有效。
二、本次权益变动的基本情况
| 类别 | 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数（股） | 占目前总股本比例 | 持股数（股） | 占目前总股本比例 | ||
| 转让方 | 泰豪集团 | 25,142,857 | 23.28% | / | / |
| 江西泰豪 | 19,988,706 | 18.51% | 19,988,706 | 18.51% | |
| 合计 | 45,131,563 | 41.79% | 19,988,706 | 18.51% | |
| 受让方 | 西部铟业 | / | / | 25,142,857 | 23.28% |
| 合计 | / | / | 25,142,857 | 23.28% | |
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方一：泰豪集团
甲方二：江西泰豪
乙方：西部铟业
（一）标的股份
乙方或乙方指定主体出资【65,384】万元，受让甲方一持有的【25,142,857】股股份，占上市公司总股份数的23.28%。交易完成后，乙方将成为上市公司控股股东。
（二）标的股份转让价款支付与股份交割
1、双方在签订本协议后【2】日内，乙方向甲方支付标的股份【70%】的股权转让款，金额共计【45,768.80】万元，在收到该笔股权转让款后，上市公司按照相关规定公告本次股权转让事宜。甲方应当在上市公司公告本次股份转让事宜后【15】日内将标的股份全部质押给乙方，乙方应当给予必要的配合。
2、在交易所完成合规性审核并出具无异议函后【3】日内，乙方向甲方支付股份转让款的尾款，金额共计【19,615.20】万元。甲方至迟在收到标的股份全款的次日内，甲方与上市公司向中登公司提交股份交割的变更登记申请。
3、因上市公司的控股公司中存在军工业务，本次股份转让应在权益报告书披露之后、在向交易所提出合规确认申请之前先履行军工事项审查程序。
（三）自标的股份过户至乙方名下之日（简称“交割日”）起，乙方将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及上市公司章程等相关规定，享有标的股份项下的法定权利。
（四）关于公司治理结构的约定
1、在本次交易完成后，甲方尊重乙方对上市公司的控制权。甲方承诺与其一致行动人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求上市公司控制权。
2、在标的股份交割后10日内，双方应当促使上市公司启动董事会成员的调整程序。董事会由7名董事组成，乙方有权向上市公司提名4名非独立董事人选和2名独立董事人选；甲方有权向上市公司提名1名独立董事。在甲方合计所持有的股份低于5%时，不再保留独立董事席位。
3、标的股份交割后10日内，双方应当促使上市公司启动监事会成员的调整程序。监事会由3名监事组成，乙方有权向上市公司提名2名监事人选。
4、标的股份交割完成后，上市公司及其控股子公司的章证保管使用、出纳、法务、档案保管等机要事务由经上市公司任命的乙方委派人员负责。上市公司及其子公司的高管人员由乙方指派的人员或乙方认可的原经营班子成员担任。
（五）陈述与保证
本协议签订后，双方共同努力推动上市公司完成军工事项审查与交易所合规性审查两项前置审批。若在【2023】年【12】月【31】日前未能获取上述两项前置审批，则双方协商是否继续推进本次交易；若在【2024】年【1】月【31】日前未能获取上述前置审批，乙方有权提出终止本次交易，且不构成双方违约。甲方在乙方提出书面通知后【5】个工作日内退还已收到的股份收购款，同时乙方在收到甲方退款后【5】个工作日内完成股票的解除质押程序。
（六）协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任，按照该交易时点违约金额每日【万分之五】的支付逾期利息。此外，如果违约事项超过【1】个月未消除的，守约方有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有关的其他协议，同时违约方应当按照该交易时点违约金额的【20%】向守约方支付违约金。
四、本次权益变动涉及的权利限制情况
截至目前，泰豪集团及其一致行动人江西泰豪持有上市公司股份及质押情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押股份数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 |
| 泰豪集团 | 25,142,857 | 23.28% | 18,856,270 | 75.00% | 17.46% |
| 江西泰豪 | 19,988,706 | 18.51% | 13,151,423 | 65.79% | 12.18% |
| 合计 | 45,131,563 | 41.79% | 32,007,693 | 70.92% | 29.64% |
五、本次权益变动对上市公司的影响
凤形股份主营业务之一为高铬球磨材料的生产与销售，其主要产品应用于矿山、水泥行业，目前上市公司主要客户亦为矿山采掘业。西部铟业股东背景为广东华鑫茂集团有限公司（以下简称“华鑫茂集团”），主要从事有色金属的采掘与贸易，在矿山行业积累了大量的客户资源。华鑫茂集团主营业务为科技、工业、贸易三个板块。华鑫茂集团2022年营业收入215亿元，在广东省民营企业100强排名第62名。
本次交易对公司现有业务具有较强的产业协同效应。同时也可利用华鑫茂集团科技创新的力量，推动公司的产业转型升级。
六、本次权益变动涉及的审批情况
本次协议转让事项尚需国防科工局和深圳证券交易所审核通过后方可实施，因此能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告签署之日前6个月内不存在其他买卖公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单和失信被执行人名单。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人签署的《信息披露义务人声明》；
3、信息披露义务人签署的《凤形股份有限公司简式权益变动报告书》。
二、备查地址
本报告书及备查文件备置于凤形股份有限公司，供投资者查阅，具体查询地址如下：
地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号证券部
联系人：董事会秘书 李结平
电话：0791-82136386
传真：0791-82136386
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单和失信被执行人名单。
信息披露义务人 ：泰豪集团有限公司
签署日期：2023年11月7日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||||||
| 上市公司名称 | 凤形股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江西省南昌市 | |||||
| 股票简称 | 凤形股份 | 股票代码 | 002760 | |||||
| 信息披露义务人名称 | 泰豪集团 | 信息披露义务人注册地 | 江西省南昌市 | |||||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少?不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □? | |||||
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ | |||||
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 通过证券交易所的大宗交易 □ 间接方式转让□ 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定□ 取得上市公司发行的新股 □ 继承□ 赠与 □ 表决权过渡□ 其他 □ | |||||||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | ||||||||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | ||||||||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持公司股份的具体计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 | |||||||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? 不适用 □ |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不适用）
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? 不适用 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? 不适用 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ 不适用 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? 不适用 □ |
（本页无正文，为《凤形股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字页）
信息披露义务人 ：泰豪集团有限公司
签署日期：2023年11月7日