证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2023-053
常州亚玛顿股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司）第五届监事会第八次会议于2023年11月3日以电子邮件形式发出，并于2023年11月7日在常州市天宁区青龙东路639号公司会议室召开。本次会议以现场表决方式召开。会议由公司监事会主席王颖女士主持，应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
一、监事会会议审议情况：
（一）审核通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司（以下简称“上海苓达”）、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“盐城达菱”）持有的凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产及向特定对象发行股份的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的各项要求及条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议通过《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易整体方案
公司拟通过向上海苓达、盐城达菱发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金，具体如下：
1.1发行股份及支付现金购买资产
通过向上海苓达、盐城达菱发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权。发行股份及支付现金的比例如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 比例 | 发行股份购买资产 | 支付现金购买资产 | ||
| 出资额 | 比例 | 出资额 | 比例 | |||
| 上海苓达 | 8,500.00 | 84.07% | 8.500.00 | 84.07% | - | - |
| 盐城达菱 | 1,610.15 | 15.93% | 93.63 | 0.93% | 1,516.52 | 15.00% |
| 合计 | 10,110.15 | 100.00% | 8.593.63 | 85.00% | 1,516.52 | 15.00% |
注1：本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，发行股份的具体数量与支付现金的具体金额将在对标的审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署正式协议，并在重组报告书中予以披露。注2：2023年9月，凤阳硅谷召开股东会，决议同意凤阳硅谷注册资本由11,776.81万元减少至10,110.15万元，黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）所持有的凤阳硅谷9.43%股权合计1,111.11万元注册资本、扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的凤阳硅谷2.83%股权合计333.33万元注册资本和宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的凤阳硅谷1.89%股权合计222.22万元注册资本由凤阳硅谷进行回购并注销（以下简称“减资事宜”）。截至目前，上述减资事宜尚需依照《公司法》等法律法规的相关规定履行相应的减资程序并完成工商变更登记手续。
上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.2发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价、投入标的公司在建项目建设等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产具体情况
2.1发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.2发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，并切实维护公司及全体股东、特别是中小股东利益，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
25.60元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.3发行数量
本次股票发行的发行数量为公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。
截至公司本次会议决议公告日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终股份发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会同意注册的数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
| 股票交易均价计算区间 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 交易均价 | 27.00 | 26.57 | 27.33 |
| 交易均价的80% | 21.60 | 21.26 | 21.87 |
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.4上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.5锁定期
上海苓达、盐城达菱在本次交易中以凤阳硅谷股权认购的公司发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上海苓达、盐城达菱所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
在上述锁定期内，上海苓达、盐城达菱因公司实施送红股、转增股本等原因而使增持的公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，上海苓达、盐城达菱将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.6标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损由上海苓达、盐城达菱向公司承担补偿义务。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.7滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3、募集配套资金具体情况
3.1发行方式及发行对象
公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.2募集配套资金的金额及用途
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价、投入标的公司在建项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金
净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.3发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.4发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.5发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，在上
述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.6上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.7锁定期
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.8滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
4、本次重组决议的有效期
本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）审议通过《关于<常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海苓达和盐城达菱为公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）审议通过《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的议案》
截至公司本次会议决议公告日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。
根据标的公司财务数据初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经证监会同意注册后方可实施。本次交易前36个月内，常州亚玛顿科技集团有限公司为公司的控股股东，林金锡、林金汉为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为林金锡、林金汉，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）审议并通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明的议案》
在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条及第四十三条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定进行了审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（九）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》
经审查，监事会认为公司股价在本次交易信息公布前20个交易日内累计涨幅未达到20%，无异常波动。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十）审议通过《关于公司签署附条件生效的<关于收购凤阳硅谷智能有限公司股权之框架协议>的议案》
公司拟就购买凤阳硅谷100%股权事宜与交易对方签署附条件生效的《常州亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）关于收购凤阳硅谷智能有限公司股权之框架协议》（以下简称《关于收购凤阳硅谷智能有限公司股权之框架协议》），对交易方案、股份锁定期、期间损益归属等交易条款及各方权利义务进行约定。
在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就《关于收购凤阳硅谷智能有限公司股权之框架协议》未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成正式协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》
经审查，监事会认为公司已就本次交易履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次交易事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》
鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多,透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：
1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2．交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。
3．公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
4．公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十三）审议通过《关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条情形的说明的议案》
经审查，监事会认为本次交易相关主体不存在依据本次交易相关主体不存在依据上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称《上市公司监管指引第7号》）第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》（以下简称《深交所自律监管指引第8号》）第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、备查文件
1、第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
常州亚玛顿股份有限公司监事会二〇二三年十一月七日