| 股票代码：002623 | 股票简称：亚玛顿 | 上市地点：深圳证券交易所 |
常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 上海苓达信息技术咨询有限公司 |
| 盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙） | |
| 募集配套资金交易对方 | 不超过35名特定投资者 |
二零二三年十一月
公司声明本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的审核批准或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
本公司/本企业承诺在本次交易期间及时向上市公司、参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案简要介绍 ...... 7
二、募集配套资金情况 ...... 9
三、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ...... 10
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 11
五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 12
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 13
重大风险提示 ...... 15
一、审批风险 ...... 15
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 15
三、标的资产审计、评估工作尚未完成的风险 ...... 16
四、光伏行业持续博弈带来的利润波动风险 ...... 16
五、本次交易后续方案调整的风险 ...... 16
六、原材料价格上涨风险 ...... 16
七、光伏玻璃产能扩张带来的供需关系变化风险 ...... 17
第一节 本次交易概述 ...... 18
一、本次交易的背景与目的 ...... 18
二、本次交易概况 ...... 20
三、本次交易的具体方案 ...... 20
四、本次交易构成关联交易 ...... 24
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 24
六、本次交易不构成重组上市 ...... 25
七、交易标的估值情况简要介绍 ...... 25
八、本次交易决策过程和批准情况 ...... 25
释 义在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 简称 | 指 | 全称及注释 |
| 预案摘要、本预案摘要 | 指 | 常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） |
| 公司、上市公司、亚玛顿 | 指 | 常州亚玛顿股份有限公司，股票代码：002623 |
| 凤阳硅谷、标的公司 | 指 | 凤阳硅谷智能有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 凤阳硅谷智能有限公司100%股权 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷100%股权并募集配套资金 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日 |
| 上海苓达 | 指 | 上海苓达信息技术咨询有限公司，曾用名：寿光灵达信息技术咨询有限公司 |
| 盐城达菱 | 指 | 盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名：寿光达领企业管理咨询中心（有限合伙）、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）、上海达菱企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 亚玛顿科技 | 指 | 常州亚玛顿科技集团有限公司，上市公司控股股东 |
| 《公司章程》 | 指 | 《常州亚玛顿股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市公司监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年和2023年1-9月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
说明：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 交易方案简介 |
亚玛顿拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达、盐城达菱持有的凤阳硅谷100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 截至本预案摘要出具日，凤阳硅谷的相关评估工作尚未完成，最终的评估结果和评估方法等将在重组报告书中详细披露。本次交易标的交易金额以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议约定。上述数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 凤阳硅谷智能有限公司 | |
| 主营业务 | 光伏玻璃原片的研发、生产与销售 | ||
| 所属行业 | 非金属矿物制品业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □ 是 □ 否 ? 不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ? 是 □ 否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ? 是 □ 否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ? 是 □ 否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ? 是 □ 否 | ||
| 构成重组上市 | □ 是 ? 否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ? 是 □ 否 （鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上 | ||
| 市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ? 是 □ 否 （鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | |
| 其它需特别说明的事项 | 无 | |
（二）交易标的评估估值
截至本预案摘要出具日，凤阳硅谷的相关评估工作尚未完成，最终的评估结果和评估方法等将在重组报告书中详细披露。本次交易标的交易金额以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议约定。上述数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对价的支付方式
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式[注] | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份支付 | 可转债对价 | 其他 | |||
| 上海苓达 | 凤阳硅谷84.07%股权 | 无 | 凤阳硅谷84.07%股权，对应8,500.00万元出资额 | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定。 |
| 盐城达菱 | 凤阳硅谷15.93%股权 | 凤阳硅谷15.00%股权，对应1,516.52万元出资额 | 凤阳硅谷0.93%股权，对应93.63万元出资额 | 无 | 无 | |
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，发行股份的具体数量与支付现金的具体金额将在对标的审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署正式协议，并在重组报告书中予以披露。
（四）本次发行股份购买资产的股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市人民币A股普通股 | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 第五届董事会第十一次会议决议公告日 | 发行价格 | 25.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，交易对方自愿放弃。发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □ 是 ? 否 | ||
| 锁定期安排 | 上海苓达、盐城达菱承诺： “1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 2、在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。” | ||
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过三十五名特定对象 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价、投入标的公司在建项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | |||
（二）配套募集资金的股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市人民币A股普通股 | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金最终的发行数量以取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □ 是 ? 否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及本次募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排进行相应调整。 | ||
三、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要为光伏玻璃深加工处理业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，处于上市公司业务的上游。本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造，主营业务不发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有助于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估工作完成后，于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。截至本预案摘要出具日，本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第五届监事会第八次会议审议通过；
3、本次交易预案已经交易对方履行内部决策程序；
4、本次交易已经标的公司董事会、股东会审议通过；
5、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、上市公司股东大会豁免上海苓达、盐城达菱因本次交易涉及的要约收购义务；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）关于本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉出具的说明：本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强持续经营能力，延伸上市公司产业链并增强抗风险能力，实现股东利益的最大化，原则同意本次交易。
（二）股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人自本次交易预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉已出具承诺，主要内容如下：
“1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
亚玛顿董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：
“1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司
股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则第26号》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《公司章程》《上市公司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
截至本预案摘要出具日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、上市公司股东大会豁免上海苓达、盐城达菱因本次交易涉及的要约收购义务；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险；
2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
四、光伏行业持续博弈带来的利润波动风险
光伏产业链盈利水平受硅料价格影响较大。2021年起硅料价格大幅上涨并处于高位，对光伏行业下游利润形成了严重挤压，导致光伏行业的开工率明显低于预期。2022年末至今，随着硅料新增产能落地，硅料价格下跌较多，下游组件排产及盈利水平回升。盈利空间的上升将促使光伏产业链部分环节新增产能投放加速，造成短期供需关系不匹配，行业上下游的博弈也仍将持续。
对于光伏玻璃产业链上的企业来说，下游需求是否回暖直接影响产品价格，开工率是否充足也直接影响着产品的生产成本。由于光伏行业博弈何时能结束仍不能准确判断，因此对于标的公司来说，利润仍存在波动风险。
五、本次交易后续方案调整的风险
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
六、原材料价格上涨风险
2021年，受全球经济复苏、货币宽松以及“双碳”目标影响，制造业对基础原材料需求明显增加，大宗商品价格普涨。玻璃原片的主要原材料纯碱价格以及主要能源
天然气的供应成本在2021、2022年度均处于价格高位。尽管2023年初至今纯碱价格有所回落，但快速增长的光伏装机量将持续带动纯碱需求量增长，原材料价格的上涨将使得公司的生产成本显著上升，挤压了当年的利润空间。未来若光伏产业相关产能持续释放，原材料价格仍将高位运行，生产企业未来仍将承受较大的成本压力。
七、光伏玻璃产能扩张带来的供需关系变化风险
报告期内，光伏玻璃产能的迅速扩张与需求端增速不匹配导致供需关系不断变化。自2020年下半年至2021年一季度末，光伏玻璃价格持续上涨，光伏行业中长期行业成长前景刺激了原片玻璃新增产能的投放。原片玻璃的供给持续增加，而下游装机需求未能完全释放，使得行业的供需关系出现了一定程度的反转。根据隆众资讯，截至2023年7月末，全国光伏玻璃在产生产线共计453条，日熔量合计90,730吨/日，同比增加46.08%，年内仍有超1万吨日熔量光伏玻璃产线存在投产计划。光伏玻璃行业整体存在供给过剩，给原片玻璃企业未来盈利空间带来了压力。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、原片的稳定供应是玻璃深加工企业持续发展的重要保障
原片是玻璃深加工的最主要原材料，为保障深加工生产及产品质量的稳定性，尽管项目投资规模较大，对工艺控制的要求也较高，国内规模化的玻璃深加工企业大多也都自建了玻璃原片产能。在凤阳硅谷形成原片生产能力之前，亚玛顿的原片主要通过河北等地玻璃生产企业以及商贸公司进行采购，尽管也与对方建立了长期合作关系，但受到行业波动的影响，原材料价格及供应都无法保持稳定，运输成本也较高，占用的资金较多，也不利于产品质量把控。
在通过投资电站推广双玻组件取得成效后，亚玛顿也明确了聚焦光伏玻璃主业的发展方向。同时，随着光伏玻璃向“轻薄化”发展和分布式光伏电站的需求快速增长，公司1.6mm超薄光伏玻璃市场需求旺盛，对质量稳定的原片需求更加迫切，早日实现光伏玻璃生产一体化也成为了亚玛顿未来发展的重要战略目标。
2、上市公司资金紧张导致无法及时自行投资建设原片产能
2015年至2017年期间，为了进一步带动超薄双玻组件的市场推广、培育新利润增长点，公司投资建设了约330MW太阳能光伏电站。随着公司相关资产规模的扩大以及国家新能源补贴发放的延迟，公司资金压力问题也日益凸现，不得不自2017年起逐步出售电站资产回笼资金。在当时上市公司资金紧张的背景下，亚玛顿自行投资建设玻璃原片产能的可行性较低。特别是2018年“531新政”出台后，光伏行业企业盈利能力普遍下降，对于新增固定资产投资更为谨慎。为及时解决上市公司原材料瓶颈，又避免上市公司面临较大的投资及资金风险，控股股东决定先行筹资建设玻璃原片项目，待项目稳定投产后再择机注入上市公司。
2021年，随着凤阳硅谷2号及3号窑炉的点火投产，对凤阳硅谷原片生产能力建设一期项目的投资也成功完成，亚玛顿的原片供应基本可以通过凤阳硅谷配套满足，因而要在此时尽快将其并入上市公司。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司盈利能力
玻璃原片生产环节位于上市公司玻璃深加工上游，光伏玻璃行业内大部分企业均拥有原片生产及深加工完整产业链，具备了光伏玻璃一体化生产优势的企业毛利率水平更是显著高于单一的玻璃深加工企业。因此，收购凤阳硅谷并实现一体化经营后，亚玛顿的主营业务毛利率水平预计将得到显著提升，公司的净利润也将会大幅增加，整体盈利能力无论从规模上还是持续稳定性上都将有明显提高。
2、提升上市公司行业竞争力
光伏行业经过前期多轮的调整及洗牌，已经步入了稳定发展阶段，未来新增装机目标明确，行业内企业都有在适当的时机内进一步加大投入，整合上下游资产的投资计划。从市场需求端来看，下游组件厂商也会重点选择稳定的供货方签订长期合作协议。此次对凤阳硅谷的收购，将使得亚玛顿摆脱前期受制于原材料供应的发展瓶颈，公司产品质量稳定性将得到进一步提高，公司生产计划管理也将更为高效，从而使得公司太阳能玻璃的产能有效释放，更好、更及时地满足市场需求。上市公司的行业竞争力由此也将得到进一步提升。
3、降低关联交易比重
2022年度亚玛顿向凤阳硅谷采购玻璃原片金额15.73亿元。尽管上市公司一直采用市场公允价格与凤阳硅谷签订购销合同，并履行了必要的审议及信息披露程序，但大额关联交易的长期存在会增加上市公司的规范运作风险。因此，为降低上述风险，收购凤阳硅谷并由此减少关联交易也是势在必行。
4、借助于上市公司平台的融资渠道，进一步加快产能建设
随着国内外分布式电站的需求增加、N型TOPCon电池的产能释放，超薄双玻光伏玻璃的渗透率持续增长。上市公司和凤阳硅谷在1.6mm光伏玻璃原片和深加工方面具有较大的先发优势，已先后与天合光能、晶澳科技等签订超薄光伏玻璃销售战略框架合同。上市公司与凤阳硅谷已规划了新增产能及降本增效方案，此次收购凤阳硅谷的同时，拟通过配套募集资金解决部分扩产及技改所需资金，将有利于凤阳硅谷加快新增产能建设及降低生产成本，以更好的满足未来持续扩大的市场需求。同时，公司将在TCO玻璃领域加快开发及市场投入，满足未来大尺寸钙钛矿产品的市场需求，为
适应光伏产业技术迭代和产业升级打下基础，同时也为股东持续带来投资回报。
二、本次交易概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向上海苓达、盐城达菱发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，鉴于本次交易标的资产的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的资产的审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署正式协议，并在重组报告书中予以披露。上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价、投入标的公司在建项目建设等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 交易均价 | 27.00 | 26.57 | 27.33 |
| 交易均价的80% | 21.60 | 21.26 | 21.87 |
为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，并切实维护公司及全体股东、特别是中小股东利益，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为25.60元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行数量
本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。
截至本预案摘要出具日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量情况，最终股份发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会同意注册的数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
5、锁定期
本次交易对方上海苓达、盐城达菱承诺：“1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”。
6、标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产生的亏损由上海苓达、盐城达菱向上市公司承担补偿义务。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
（二）募集配套资金具体情况
1、发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定
条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
2、募集配套资金的金额及用途
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价、投入标的公司在建项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
7、锁定期
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
8、滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海苓达和盐城达菱为上市公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本预案摘要出具日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司财务数据初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经证监会同意注册后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，亚玛顿科技为上市公司的控股股东，林金锡、林金汉为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为林金锡、林金汉，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、交易标的估值情况简要介绍
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
八、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。截至本预案摘要出具日，本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第五届监事会第八次会议审议通过；
3、本次交易预案已经交易对方履行内部决策程序；
4、本次交易已经标的公司董事会、股东会审议通过；
5、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、上市公司股东大会豁免上海苓达、盐城达菱因本次交易涉及的要约收购义务；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
常州亚玛顿股份有限公司
年 月 日