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证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2023-079
深圳长城开发科技股份有限公司关于控股子公司拟向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“深
科技”）下属控股子公司成都长城开发科技股份有限公司（以下简称“深科技成都”、“发行人”、“拟上市公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险。
2、深科技成都存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司控股子公司深科技成都自2023年1月起在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，经营情况良好，拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。公司第九届董事会第四十一次会议于2023年11月7日审议通过了《关于控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》。相关内容如下：
一、深科技成都基本情况
1.基本情况：
| 公司全称 | 成都长城开发科技股份有限公司 |
| 注册资本 | 10,040万元 |
| 设立时间 | 2016年4月20日 |
| 注册地 | 四川省成都市高新区天全路99号 |
| 主营业务 | 智能电、水、气表等智能计量终端以及能源管理系统软件的研发、生产及销售 |
2.主要股东及持股比例：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量 （万股） | 股权比例（%） |
| 1 | 深圳长城开发科技股份有限公司 | 7,000.00 | 69.72 |
| 2 | 成都辉胜达企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,195.00 | 11.90 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量 （万股） | 股权比例（%） |
| 3 | 成都欧亚通企业管理合伙企业（有限合伙） | 706.00 | 7.03 |
| 4 | 成都泰科达企业管理合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 4.98 |
| 5 | 张森辉 | 499.00 | 4.97 |
| 6 | 成都星兴凯企业管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 1.00 |
| 7 | 厦门市群盛天宝投资合伙企业（有限合伙） | 40.00 | 0.40 |
| 合计 | 10,040.00 | 100.00 | |
3.近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1月—6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 资产总计 | 197,237.87 | 180,398.50 |
| 股东权益合计 | 125,443.17 | 105,837.91 |
| 营业收入 | 129,934.59 | 179,066.43 |
| 净利润 | 24,042.93 | 18,933.50 |
深科技成都的主要业务和资产不属于上市公司最近三年发行股份及募集资金投向的业务和资产。
4.公司股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人未在该子公司持有股份。
5.未来三年控制权情况：公司未来三年将继续保持对深科技成都的控制权。
二、深科技成都发行方案基本情况
1.本次发行股票的种类和面值：人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
2.发行数量：深科技成都拟向不特定合格投资者公开发行不超过3,346.6667万股（含本数，不含超额配售选择权），深科技成都及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过502万股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，本次发行的股票数量不超过3,848.6667万股（含本数）。最终发行数量经北交所审核通过及中国证监会注册同意后，由股东大会授权董事会与主承销商协商确定。本次发行上市全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
3.发行对象：符合国家法律法规、规范性文件和监管机构规定的，已开通北交所股票交易权限的合格投资者。本次发行对象不少于100人，且本次发行完成后发行人股东数量不少于200名。
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4.定价方式：通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价、网下询价等方式确定发行价格。最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
5.承销方式：余额包销。
6.发行前滚存利润的分配方案:在本次发行完成后，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共同享有。
7.发行完成后股票上市的相关安排：本次公开发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌，并遵守《北京证券交易所股票上市规则(试行)》关于锁定期的要求。
8.上市地点：北京证券交易所。
9.募集资金用途：
| 序号 | 项目 | 拟投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 智能计量终端自动化生产线建设项目 | 34,224.02 | 34,224.02 |
| 2 | 智能计量产品研发中心改扩建项目 | 28,638.90 | 28,638.90 |
| 3 | 全球销服运营中心建设项目 | 8,824.98 | 8,824.98 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 101,687.90 | 101,687.90 | |
10.本次公开发行决议有效期：经深科技成都股东大会批准之日起12个月内有效。若决议有效期内深科技成都本次发行上市通过北交所发行上市审核，则该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
11、最终发行上市方案以北交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
三、深科技成都向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合相关法律、法规的规定
深科技成都本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、证券交易所相关规范性文件的规定。
四、深科技成都向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市有利于维
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护股东和债权人的合法权益本次深科技成都在北交所发行上市后，深科技成都仍将作为上市公司合并报表范围内的子公司，本次发行上市有利于深科技成都拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持上市公司计量智能终端业务板块做大做强；有利于通过子公司在北交所上市实现价值发现和价值创造，优化上市公司估值；有利于强化上市公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。综上，本次深科技成都发行上市有利于维护深科技股东和债权人的合法权益。
五、深科技成都在北交所上市对公司保持独立性及持续经营能力的影响公司与深科技成都资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次深科技成都在北交所上市不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件的要求。
本次拟上市子公司深科技成都主营业务为智能电、水、气表等智能计量终端以及能源管理系统软件的研发、生产及销售，与上市公司及其下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面存在差异并保持独立性。本次深科技成都在北交所上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，未损害公司独立上市地位和持续盈利能力。
综上，深科技成都上市后，深科技能够继续保持独立性和持续经营能力。
六、深科技成都具备相应的规范运作能力
深科技成都已按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定整体变更为股份有限公司，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件对拟上市公司的要求进行规范运作。
综上，深科技成都具备相应的规范运作能力。
七、深科技成都北交所上市履行法定程序的完备性、合规性的说明
公司控股子公司深科技成都北交所上市已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本事项，履行了现阶段必需的法定
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程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次深科技成都北交所上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
八、本次深科技成都在北交所上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析根据法律、法规的相关要求，公司对本次深科技成都北交所上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）目的、商业合理性、必要性
深科技成都作为公司控股的独立法人公司，是专业从事为智能电、水、气表等智能计量终端以及能源管理系统软件的研发、生产及销售的高新技术企业。本次深科技成都向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市有利于深科技成都实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，为深科技成都后续发展提供充足的资金保障；有利于深科技和深科技成都的主营业务结构更加清晰，更好地维护和保障股东利益。
（二）可行性
深科技成都预计市值、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率均满足《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一款第（一）项之规定。
本次深科技成都在北交所上市，符合相关法律法规的要求，具备可行性。
九、风险提示
1.深科技成都向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险。
2.深科技成都向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
本公司将根据相关事项进展情况严格按照法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注且谨慎决策投资，并注意投资风险。
特此公告。
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深圳长城开发科技股份有限公司
董 事 会二○二三年十一月八日