济南圣泉集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为了加强济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制应用指引第6号—资金活动》等法律、行政法规和规范性文件及《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资的审批权限第五条 公司股东大会为对外投资的最高决策机构，董事会在其权限范围内，对各种投资作出审议决策，董事长或总裁在授权内可行使一定的对外投资职能。具体权限划分如下：
（一）公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）在不违反法律、法规及规范性文件规定的情况下，就公司发生的对外投资，董事长或总裁可根据《董事会议事规则》、《总裁工作细则》及董事会、股东大会的授权在授权范围内行使决策权限。
除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。
第六条 在股东大会、董事会、董事长或总裁决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总裁、董事长、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及其它相关资料，以便其作出决策。
第三章 对外投资的管理程序
第七条 公司对外投资决策经过“提出-初审-审核”三个阶段。
（一）投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向董事长及总裁提出。
（二）投资项目初审：董事长及总裁收到投资项目意向后，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议,可组织召开总裁办公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估,选择最优投资方案。
（三）投资项目审核：通过项目初审之后，由董事长或总裁批准实施；如超出董事长及总裁的权限，应将项目上报公司董事会，由董事会审议批准或上报股东大会审议批准。
第八条 公司总裁是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总裁可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第九条 董事会秘书、财务负责人负责协助总裁对外投资项目实施工作。
第十条 公司证券部负责对外投资的具体实施。协调组织公司各相关部门进行对外投资项目的立项、可行性研究（含投资风险和投资回报分析）、尽职调查、商务谈判、投资效益评估等事宜。负责对项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核,对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等按要求进行归集、存档。
第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，对公司的对外投资项目负有监管的职能。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十二条 公司控股子公司对外投资行为，应按照控股子公司的章程的规定由控股子公司的董事会或股东大会审批。
第四章 对外投资的执行控制
第十三条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十四条 公司股东大会、董事会、董事长或总裁通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会、董事长或总裁审查批准。
第十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十六条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会、董事长或总裁确认后方可对外出资。
第十七条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或经营管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长及总裁报告，并采取相应措施。
第十八条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十九条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第五章 对外投资的处置
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（单位）经营期满或解散；
（二）由于投资项目（单位）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（单位）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司发展战略的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
（四）公司认为有必要转让的其他情形。
第二十二条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的额度限制，经过公司股东大会、董事会、董事长或总裁审批通过后方可执行。
第二十三条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十四条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十五条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 对外投资的跟踪与监督第二十六条 公司对外投资项目实施后，由公司财务部负责跟踪，并对投资效果进行评价。财务部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事长或总裁书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事长或总裁提出有关处置意见。
第二十七条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。第二十八条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第七章 对外投资的信息披露第二十九条 公司对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》进行信息披露。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。
第八章 附则第三十条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会拟定并负责解释。第三十二条 本制度经股东大会批准之日起生效。
济南圣泉集团股份有限公司
董事会2023年11月7日