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四川久远银海软件股份有限公司董事会提名委员会工作细则
二O二三年十一月
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第一章 总 则第1条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《四川久远银海软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第2条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成第3条 董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事占多数。第4条 董事会提名委员会委员由董事长、二分之一独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第5条 董事会提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员由提名委员会全体委员过半数选举，
并报请董事会批准产生。第6条 董事会提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第3条至第5条规定补足委员人数。第7条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。
第三章 职责权限第8条 提名委员会的主要职责权限：
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(1) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(2) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并形成明确的审查意见，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议；
(3) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(4) 对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议；
(5) 审查审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会人选的任职资格；
(6)不定期对董事会架构、人事和组成发表意见或提出建议；
(7) 董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。第9条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。第10条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充
分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。第11条 提名委员会有权要求本公司各级管理人员对提名委员会的工作给
予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。
第四章 决策程序
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第12条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后实施。第13条 董事、高级管理人员的选任程序：
(1) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(2) 提名委员会可在本公司、控(参)股企业内部以及人才市场等广泛物色董事、高级管理人员的人选；
(3) 整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
(4) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
(5) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
(6) 在提名董事候选人和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
(7) 根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。
第五章 议事规则第14条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前十天通知全体
委员，会议由主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
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提名委员会任一委员可以提议召开临时会议。第15条 会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时可委托其他一名委
员(独立董事)主持，主任委员也未指定人选的，由提名委员会的其
他一名委员（独立董事）主持。第16条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委员
会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。第17条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，提名委员会临时会议在
保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由
参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视
为出席了相关会议并同意会议决议内容。第18条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。第19条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。第20条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时（如提名该
关联董事为公司高级管理人员的），该关联委员应回避。该提名委
员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议
须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
不足提名会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会
审议。第21条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
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有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第22条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。第23条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。第24条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附 则第25条 本工作细则自董事会通过之日起实施。第26条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第27条 本工作细则解释权归属公司董事会。
四川久远银海软件股份有限公司董事会
二〇二三年十一月