红相股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
红相股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年11月6日召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体情况如下：
一、变更注册资本具体情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]136号”文核准，公司于2020年3月12日公开发行了585.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 58,500.00 万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]247 号”文同意，公司 58,500.00万元可转换公司债券于2020年4月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“红相转债”，债券代码“123044”。“红相转债”于2020年9月18日起进入转股期。
2022年9月15日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，截至2022年8月25日公司总股本由截至 2022年4月25日的360,224,210股增加至361,757,263股，公司注册资本由 360,224,210元增加至361,757,263元。具体内容详见公司分别于2022年8月30日、2022年10月17日披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-073）、《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-092）。
2022年8月26日至2023年10月31日，“红相转债”新增转股数量为722股。
综上，截至2023年10月31日，公司总股本由截至2022年8月25日的361,757,263股增加至361,757,985股，公司注册资本由361,757,263元增加至361,757,985元。
二、《公司章程》修订情况
公司本次《公司章程》相关条款作如下修订：
| 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币361,757,263元。 | 第六条 公司注册资本为人民币361,757,985元。 |
| 第二十条 公司公开发行股票前的股份总数为6,650万股，首次向社会公众公开发行的股份为2,217万股。公司目前的股本总数为361,757,263股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司公开发行股票前的股份总数为6,650万股，首次向社会公众公开发行的股份为2,217万股。公司目前的股本总数为361,757,985股，均为人民币普通股。 |
| 第五十条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会；独立董事行使该项职权时，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第一百一十条董事会行使下列职权： …… （十五）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议； | 第一百一十条董事会行使下列职权： …… （十五）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； |
| 第一百一十二条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会 | 第一百一十二条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会 |
| 批准。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定公司专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 批准。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定公司专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议并以特别决议通过后方可生效。
特此公告。
红相股份有限公司董事会
2023年11月6日