广州珠江发展集团股份有限公司关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月6日召开第十一届董事会2023年第四次会议及第十一届监事会2023年第四次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案》，关联董事伍松涛及关联监事钟小萍、耿富华、刘霞已对该议案回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
公司拟向公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过256,038,216股（含本数）。
本次发行前，珠实集团持有公司265,409,503股股份，持股比例为31.10%，为公司控股股东。珠实集团拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，以下情形投资者可以免于发出要约：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且珠实集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内，珠实集团不得转让其在本次发行中认购的股份，符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约增持股份的条件。因此，公司董事会提请股东大会批准公司控股股东珠实集团免于因参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董 事 会2023年11月7日