证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-100
广州珠江发展集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票导致股东权
益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A
股股票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。
? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得有权国资监管
单位批准或国家出资企业审批、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准
认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注
册等。
一、本次权益变动的基本情况
公司拟向特定对象广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）发行不超过256,038,216股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”），珠实集团全部以现金参与认购。珠实集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，珠实集团系公司关联法人，珠实集团认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。
公司于2023年11月6日召开的第十一届董事会2023年第四次会议、第十一届监事会2023年第四次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。
2023年11月6日，公司与珠实集团签署了《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》）。
本次权益变动前，公司股本总额为853,460,723股，珠实集团直接持有265,409,503股，持股比例为31.10%，为公司控股股东。本次向特定对象发行A股股票完成后，假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为256,038,216股，本次发行完成后，公司总股本将达到1,109,498,939股，占公司总股本的比例为
47.00%，珠实集团仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为广州市人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、认购对象基本情况
珠实集团的基本情况如下：
| 中文名称 | 广州珠江实业集团有限公司 |
| 公司住所 | 广州市越秀区环市东路371--375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼 |
| 注册资本 | 800,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 迟军 |
| 设立时间 | 1983年9月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101190445878B |
| 营业执照注册号 | 440101000044380 |
| 经营范围 | 企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪；专业设计服务；日用化学产品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜批发；日用家电零售；家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理；日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务） |
珠实集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广州市人民政府 | 720,000 | 90% |
| 2 | 广东省财政厅 | 80,000 | 10% |
| 合计 | 800,000 | 100% | |
珠实集团最近两年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 13,616,370.04 | 14,003,110.04 |
| 净资产 | 3,435,833.93 | 3,385,843.55 |
| 营业收入 | 2,925,693.46 | 1,922,263.56 |
| 净利润 | 3,858.49 | 28,844.07 |
注：上述财务数据已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，珠实集团不是失信被执行人。
三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
公司与珠实集团于2023年11月6日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购款项支付、认购金额、认购数量、滚存未分配利润安排、生效条件和违约责任等，详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》等相关公告。
四、所涉及后续事项
1、本次发行尚需获得公司股东大会批准、有权国资监管单位批准或国家出资企业审批、上交所审核通过以及中国证监会注册。上述呈报事项能否获得相关审核与注册，以及获得相关审核和注册的时间，均存在不确定性。
2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免珠实集团的要约收购义务后，珠实集团可免于向公司全体股东发出收购要约。
3、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司
董 事 会2023年11月7日