证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-099
广州珠江发展集团股份有限公司关于非公开协议转让资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过非公开协
议转让的形式向控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）全资
子公司广州珠实地产有限公司（以下简称“珠实地产”）转让商业、车位等房地产资
产。转让价格为人民币128,776,630元（不含增值税）。
? 珠实集团持有本公司31.10%股权，为公司的控股股东；珠实地产是珠实集团的全资子
公司，是公司的关联方；本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第十一届董事会2023年第四次会议审议通过，关联董事伍松涛回
避表决，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与珠实集团、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足。2023年3月，公司完成上述重大资产置换交易，主营业务从房地产开发变更为城市运营服务及文体运营服务。 为更好地盘活存量资产，优化资产结构，提升资产运营管理水平，推动企业转型发展，提升公司综合竞争力，公司拟通过非公开协议转让的形式向珠实集团全资子公司珠实地产转让商业、车位等房地产资产。转让价格不低于经核准或备案的评估价格，为人民币128,776,630元（不含增值税）。
（二）珠实集团持有本公司31.10%股权，为公司的控股股东；珠实地产是珠实集团的全资子公司，是公司的关联方；本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、关联方名称：广州珠实地产有限公司
2、注册地址：广州市越秀区人民北路668号蓝宝石大厦七楼
3、法定代表人：答恒诚
4、注册资本：8,000万元
5、成立日期：2023年1月30日
6、经营范围：工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;酒店管理;工程和技术研究和试验发展;环保咨询服务;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务;停车场服务;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;以自有资金从事投资活动;土地使用权租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;招投标代理服务;房地产开发经营;建设工程施工;建筑物拆除作业（爆破作业除外）。
7、财务情况：珠实地产2023年1-9月营业收入为601,236.89万元、归母净利润为21,261.22万元；截至2023年9月末，资产总额为4,182,850.68万元、归母净资产为671,979.75万元。（以上数据未经审计）
鉴于珠实地产成立时间不足一年，其控股股东珠实集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
2022年全年营业收入为2,925,693.46万元、净利润为3,858.49万元；截至2022年末，资产总额为13,616,370.04万元、净资产为3,435,833.93万元。（以上数据已经审计）
2023年1-6月营业收入为1,116,167.05万元、净利润为19,614.88万元；截至2023年6月末，资产总额为13,811,755.76万元、净资产为3,428,204.28万元。（以上数据未经审计）
（二）构成何种关联关系的说明
珠实集团持有公司31.10%股权，为公司的控股股东；珠实地产是珠实集团的全资子公司，是公司的关联方；故本次交易构成关联交易。
（三）截至目前，过去12个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司发生的关联交易情况如下：
1、公司原控股子公司广州市品实房地产开发有限公司（以下简称“品实公司”）申请珠实集团及广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）存量借款46.49亿元（其中珠实集团投入约23.71亿元，广州地铁投入约22.78亿元）展期3年，借款年利率7%。详见《关于广州市品实房地产开发有限公司借款展期暨关联交易的公告》（编号：2022-061）。品实公司已于重大资产重组中置出，不再是公司合并报表范围内的控股子公司。
2、公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与珠实集团、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的珠江城服100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份。详见《重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》《重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之标的资产过户情况的公告》（编号：2023-044）。
3、2023年1月19日，公司第十届董事会2023年第一次会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币2亿元，详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2023-006）。在重组实施过程中，公司无需该借款，故未提交股东大会审议，借款未实际发生。
4、公司第十届董事会2023年第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案（更新）》，公司就因重大资产置换中已置出资产被动形成的关联担保和新增向广东金海投资有限公司提供不超过31,000万元的担保进行了审议，详见《关于本次交易完成后新增关联担保的公告（更新）》（编号：2023-015）。
5、公司第十届董事会2023年第七次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过《关于预计日常关联交易的议案》，公司2023年全年预计日常关联交易发生总额为19,783.26万元，详见《关于预计日常关联交易的公告》（编号：2023-057）。
三、交易标的介绍
本次房地产资产转让范围为商业物业、珠江璟园停车场，具体情况如下：
（一）商业物业
本次资产处置商业物业为5处，面积合计4,122.91㎡；
（二）珠江璟园停车场
珠江璟园停车场分为南区及北区，共有车位122个。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）资产评估情况
根据公司持有的商业、车库等房地产资产实际情况，本次评估资产共涉及商业物业、珠江璟园停车场等6处物业，建筑面积合计5,668.98㎡。截止2023年6月30日，转让资产账面原值为128,089,008.27元，累计折旧10,030,617.68元，账面净值为118,058,390.59元，相关数据未进行审计。
公司委托具有从事资产评估资格的广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“业勤评估”）对商业、车库等房地产资产进行了资产评估，以2023年6月30日为基准日以市场法、收益法进行了评估：
市场法的实例来源于市场上类似资产的挂牌实例，与评估对象各方面状况具有较高的相似性，能够很好地反映评估对象最可能的市场价值。而收益法通过市场法求出评估对象的市场租金，再通过收益法测算出房地产的市场价值，测算过程中需要对评估对象的出租率、租金递增率、房价递增率 等数据进行预测，在一定程度上存在不可避免的主观因素影响。基于以上因素的考虑，本次车位、商业物业评估采用市场法测算结果作为评估结果。
通过整体转让的评估价值含税价为人民币壹亿叁仟陆佰捌拾柒万肆仟柒佰叁拾元整（?136,874,730）（含增值税，增值税率为5%），不含税价为人民币壹亿叁仟零叁拾伍万陆仟捌佰捌拾元整（?130,356,880），与净值比较增值为12,298,489.41元，增值率为
10.42%。
花城大道134号地下2层B268号及地下三层 B3251号2个车位拟不纳入本次转让范围。经与广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司确认，其他待转让资产的评估单价及整体转让折扣不变，故本次资产整体转让评估价值为人民币壹亿叁仟伍佰贰拾壹万伍仟肆佰陆拾元整（?135,215,460）（含增值税，增值税率为5%），不含税价为人民币壹亿贰仟捌佰柒拾柒万陆仟陆佰叁拾元整（?128,776,630）。
四、交易合同主要内容及履约安排
公司拟与广州珠实地产有限公司签订《资产非公开转让合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下：
甲方：广州珠江发展集团股份有限公司
乙方：广州珠实地产有限公司
（一）交易条件
1、甲方按交易标的在本合同签订时的质量、房屋用途、面积和房屋产权及使用现状进行转让。
2、乙方须按交易标的本合同签订时的质量、房屋用途、面积和房屋产权及使用现状予以受让。
3、若交易标的原《不动产权证书》标示的内容和面积数据与甲乙双方办理房屋权属变更后，国土房管交易部门新核定的内容和面积数据存在差异的，以国土房管部门新核发的《不动产权证书》标示的内容和面积数据为准，不视为甲方违约，交易价款不因上述因素而调整。
4、因法律法规、政策变化，以及乙方不满足现行政策规定的受让条件，或其所提供的文件资料不能满足现行政策要求等非甲方原因导致交易标的的权属不能登记至乙方名下，或使乙方不能部分或完全实现受让交易标的权益和权利的，乙方应自行承担所有相关的风险和损失，甲方不承担任何法律责任或担保责任。
（二）计价方式和价款
1、计价方式：交易标的按照整体打包出售并计价：整体打包出售的总价款（下称“交易价款”）为135,215,460元（大写：壹亿叁仟伍佰贰拾壹万伍仟肆佰陆拾元整，含增值税，增值税率为5%），不含税价为128,776,630元（大写：壹亿贰仟捌佰柒拾柒万陆仟陆佰叁拾元整。
2、本条所述全部交易价款不包括交易标的房屋办理权属过户和证照变更中所涉及的税、费、金。
甲乙双方约定，交易过程中（包括但不限于交易标的办理权属过户和证照变更等）所涉及的税、费、金，按交易标的辖区所属房管交易部门制定的标准，由甲、乙双方各自依法承担。
（三）付款方式
1、乙方款项的支付
乙方应在合同签订且甲方提供合规发票之日起20个工作日内一次性付清全部款项（以银行到账时间为准）。交易价款应通过甲方的专用结算账户进行结算。
2、在乙方向甲方支付交易价款前，甲方必须向乙方提供按核定付款金额开具的，合法、有效的增值税专用发票。因甲方提供的发票不规范、不合法导致乙方受到税务部门处罚的，甲方应赔偿乙方因此遭受的所有损失。甲方不能及时提供符合乙方要求的合法发票，乙方有权相应顺延付款期限，且无需承担逾期付款的违约责任。
3、甲方应在发票记载的开具时间之日起15个工作日内（不得跨公历年）送达乙方。若甲方开具的增值税发票信息不正确，应在接到乙方要求后的15日内重新开具正确的增值税发票并送达至乙方，甲方自行承担相关费用。发票无论何种原因丢失，甲方应配合乙方按照国家法律、法规、规章、政策等规定向乙方提供受税务机关认可的相关凭证作为原始会计凭证。
4、本合同的罚款、违约金、赔偿均已包含增值税费及其附加，如为甲方收取，则甲方必须开具收据。甲方向乙方支付的罚款、违约赔偿款等并非原合同约定价款，因此合同总价款不变，甲方向乙方开具的收据金额不受该等罚款违约赔偿安排的影响。
（四）权证变更及标的资产交割交接
1、办理权证变更手续
乙方按本合同规定期限内向甲方的账户付清交易标的交易价款后，对于产权清晰符合过户要求的物业，双方按要求签署《商品房买卖合同》或《存量房买卖合同》，甲方和乙方共同提供办理交易标的权属过户和证照变更所需资料，共同到交易标的所属房地产交易管理部门依法办理交易标的房屋产权过户和证照变更手续。
2、标的资产交割
（1）乙方按约定向甲方付清全部交易价款后的5个工作日内，甲乙双方办理交易标的移交接收确认手续，并签署《交易标的移交接收具结确认书》（见附件2）。自双方签订《交易标的移交接收具结确认书》之日起，乙方承担交易标的全部法律责任，包括但不限于支付各项物业管理费、水电费等费用和承担房屋灭失毁损的风险，签订《交易标的移交接收具结确认书》之前的全部法律责任由甲方承担。
（2）交易标的供水、供电、消防系统、建筑物、构筑物等公共设施按交接时或视为完成交接时的现状进行转让，公共设施和设备的安装位置、使用控制权需进行调整的，乙方须在签署《交易标的移交接收具结确认书》后，自行与共同使用人协商解决，甲方不承担任何设施和设备的权属界定与分割、调整责任。
（3）乙方付清交易标的全款之日起，交易标的租金收入或其他使用权收益等归乙方享有。
（五）违约责任
1、本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
2、乙方未按合同约定期限支付交易价款的，如非乙方原因，则乙方无需承担任何责任；如为乙方原因，则每逾期1天，乙方应按照本合同交易价款的万分之二向甲方支付逾期付款违约金；逾期5个工作日仍未付清所有款项的，甲方有权单方解除本合同，乙方已支付的款项不予退还。
（六）合同的生效
本合同自甲乙双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章之日起生效。
（七）履约能力分析
广州珠实地产有限公司具备良好的履约能力和支付能力，本次交易款项不存在无法收回的风险。
五、对上市公司影响
本次交易是为了加快盘活公司存量资产，优化资产结构，改善财务状况，符合公司战略发展规划。同时，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2023年10月29日，公司第十一届董事会审计委员会2023年第三次会议审议同意公司《关于非公开协议转让资产暨关联交易的的提案》提交董事会审议，关联董事伍松涛回避表决。
2023年11月6日，公司第十一届董事会2023年第四次会议以“同意8票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》，其中，关联董事伍松涛回避表决。
公司独立董事对此关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股
东回避表决。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2023年11月7日