证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-088
广州珠江发展集团股份有限公司第十一届董事会2023年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2023年第四次会议以书面送达和电子邮件方式于2023年10月29日发出会议通知和会议材料，并于2023年11月6日在广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔11楼第一会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议由卢志瑜董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后，公司董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请向特定对象发行股票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方案。方案具体内容如下：
（一）发行股票种类和面值
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）发行方式及发行时间
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（三）发行对象及认购方式
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行对象为公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”），珠实集团全额认购公司本次向特定对象发行的A股股票。
珠实集团将以现金方式认购本次发行的股票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
1、定价基准日
本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日，即第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日。
2、发行价格和定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日，根据公司第十一届董事会2023年第四次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为人民币2.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（五）发行数量
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过256,038,216股（含本数）。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（六）限售期
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
鉴于珠实集团目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，珠实集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
珠实集团认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（七）募集资金金额及用途
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过74,763.16万元（含本数），全部由珠实集团予以认购，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（八）本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享或承担。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（九）上市地点
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（十）决议有效期
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
三、审议通过《关于<2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等事项进行了论证和分析。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
四、审议通过《关于<2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
五、审议通过《关于<2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（编号：2023-093）。
七、审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司拟设立募集资金专用账户，公司将与保荐机构、募集资金专用账户开户银行签订募集资金三方监管协议。该专用账户仅用于募集资金的存放和使用，不得用于其他用途。
关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
八、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响事项进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、全体董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（编号：2023-092）。
九、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司控股股东珠实集团拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全部股票，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，珠实集团认购公司本次发行股票构成关联交易。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（编号：2023-091）。
十、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司控股股东珠实集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，公司与公司控股股东珠实集团签署《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（编号：2023-091）。
十一、审议通过《关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行股票前，公司控股股东珠实集团合计持有公司31.10%的股份；珠实集团拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股份，本次向特定对象发行完成后珠实集团持有公司股份比例将相应增加。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且珠实集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。公司董事会提请股
东大会批准珠实集团免于因参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的公告》（编号：2023-095）。
十二、审议通过《关于制定公司<未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）以及《广州珠江发展集团股份有限公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《广州珠江发展集团股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州珠江发展集团股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、募集资金金额、发行数量、发行起止日期、发行方式以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
（二）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策、制度及审核机制等有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会对本次发行具体方案作相应调整并继续本次发行事宜；
（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议等；
（四）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（五）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；
（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市和锁定等相关事宜；
（八）根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金具体安排进行调整；
（九）在法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十四、审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州珠江发展集团股份有限公司的非经常性损益审核报告》。
十五、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于因同一控制下企业合并追溯调整2020-2022年度财务报表数据的专项说明》。
十六、审议通过《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》。
十七、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。同意公司根据实际需要，向控股股东珠实集团借款额度不超过人民币8 亿元，借款年利率不超过
3.8%；借款额度有效期为2年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用；单笔借款期限不超过1年。
关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2023-098）。
十八、审议通过《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意公司通过非公开协议转让的形式向控股股东珠实集团全资子公司广州珠实地产有限公司转让商业、车位等房地产资产。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开协议转让资产暨关联交易的公告》（编号：2023-099）。
十九、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司拟于2023年11月22日（星期三）14:30时召开2023年第四次临时股东大会。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（编号：2023-101）。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董 事 会
2023年11月7日