中银国际证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司重大资产重组草案信
息披露的问询函》
之核查意见
独立财务顾问
二〇二三年十一月
上海证券交易所：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大唐电信”）于2023年10月12日披露了《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”、“重组报告书”）及相关文件。2023年10月23日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对大唐电信科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2023】3333号，以下简称“《问询函》”）。中银国际证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，会同公司及其他中介机构各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，现就有关事项发表核查意见。如无特别说明，本说明中的简称与《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）中的简称具有相同含义。
目录
问题一、关于交易目的及交易安排 ...... 4
问题二、关于大唐半导体设计估值情况 ...... 8
问题三、关于出售资产的支付安排 ...... 9
问题四、关于债权债务抵消 ...... 28
问题五、关于大唐微电子经营业绩及估值 ...... 35
问题一、关于交易目的及交易安排草案披露，本次交易目的为聚焦上市公司主业，剥离非主业、低效控参股企业，提升上市公司资产质量及核心竞争力。其中，购买大唐微电子71.79%股权与出售联芯科技100%股权同时进行，出售大唐半导体设计56.38%股权以前述购买、出售资产生效及实施为前提。同时，备考财务报表显示，交易完成后，公司归母净资产由3.60亿元下降至3.48亿元，资产负债率由50%提高至79.43%。请公司补充披露：（1）结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提高、归母净资产下降等情况，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法相关规定；（2）在联芯科技为大唐半导体100%控股子公司且交易对方均为大唐发展的前提下，单独出售联芯科技100%股权的原因及主要考虑。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提高、归母净资产下降等情况，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法相关规定
（一）本次交易前后资产负债率及归母净资产变动原因
本次交易前后，上市公司资产总额、负债总额及所有者权益等财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 2023年5月31日财务数据 | 负债总额 ① | 归属于母公司股东权益 ② | 少数股东权益 ③ | 资产总额 ④=①+②+③ | 资产负债率 ⑤=①/④ |
| 交易前（未审数） | 164,982.36 | 36,002.80 | 129,004.80 | 329,989.95 | 50.00% |
| 交易后 | 239,627.82 | 34,756.01 | 27,282.37 | 301,666.20 | 79.43% |
| 变动金额 | 74,645.46 | -1,246.79 | -101,722.43 | -28,323.75 | - |
| 变动比率 | 45.24% | -3.46% | -78.85% | -8.58% | - |
本次交易前后，截至2023年5月31日的总资产由329,989.95万元下降至301,666.20万元，降幅为8.58%；负债总额由164,982.36万元上升至239,627.82万元，增幅为45.24%；归母净资产由36,002.80万元下降至34,756.01万元，降幅为3.46%；少数股东权益由129,004.80万元下降至27,282.37万元，降幅为
78.85%。
本次交易前后，上市公司资产负债率由50.00%上升至79.43%，增幅较大，主要原因为负债总额增加及少数股东权益减少所致，具体分析如下：
（1）本次交易前后，上市公司负债总额增加的主要原因为购买大唐微电子
71.79%股权新增对大唐半导体设计96,869.46万元的应付股权转让款，而大唐半导体设计在本次交易后置出上市公司，前述应付股权转让款增加了上市公司对合并范围外关联方的负债。
（2）本次交易前，置出标的大唐半导体设计截至2023年5月31日合并报表归属于母公司股东权益为229,656.06万元，除上市公司外的少数股东持股比例为43.62%，少数股东权益为100,175.97万元；本次交易置出大唐半导体设计后，上市公司合并报表减少了前述少数股东权益，导致上市公司所有者权益减少。
本次交易前后，上市公司归母净资产由36,002.80万元下降至34,756.01万元，降幅为3.46%。主要原因为本次交易上市公司向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子71.79%股权，上市公司由间接控股大唐微电子变为直接控股，实质上增加了持股比例，因大唐微电子交易价格高于其账面净资产而减少上市公司归母净资产16,683.15万元；同时，本次交易中上市公司因出售资产交易价格高于控股企业账面净资产或对参股企业长期股权投资账面价值而增加上市公司归母净资产15,436.36万元，综合导致上市公司归母净资产减少1,246.79万元。
（二）分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法相关规定
上市公司于2021年发行股份购买大唐联诚95.001%股权，增强了公司在特种通信领域的业务布局，并与上市公司原有“安全芯片”业务形成协同优势。2021年至今，上市公司聚焦于“安全芯片”和“特种通信”两大主业，同时推进非主业、非优势业务剥离，2022年已完成广州要玩、大唐软件、大唐终端等非主业、非优势业务剥离。
本次交易中，上市公司向持股56.38%的子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子71.79%股权，提升了上市公司对“安全芯片”业务主要实施主体大唐微电子的实际持股比例；同时剥离联芯科技、大唐半导体设计
、江苏安防、
剥离大唐微电子和联芯科技后，大唐半导体母公司主要资产为参股投资的非主业资产，与上市公司业务协同性较低且报告期内持续亏损。
大唐电信节能、大唐智能卡及成都信息共计6家非主业、非优势业务控参股子公司。
1、本次购买大唐微电子71.79%股权有利于提高上市公司资产质量大唐微电子为上市公司“安全芯片”业务的主要实施主体，近年来经营情况较好。2021年度和2022年度，大唐微电子营业收入分别为34,814.28万元和41,714.53万元，净利润分别为6,337.10万元和6,817.60万元，营业收入和净利润保持稳定增长。
本次交易前，上市公司通过持股56.38%的控股子公司大唐半导体设计间接控制大唐微电子71.79%股权，大唐微电子归属于上市公司的实际权益比例为
40.48%（56.38%*71.79%）；本次交易后，上市公司直接持有大唐微电子71.79%股权，提升了实际享有大唐微电子的权益比例。通过本次交易，上市公司享有的2021年度和2022年度大唐微电子归母净利润分别增加了1,984.15万元和2,134.59万元。上市公司通过本次购买大唐微电子股权进一步聚焦主业，同时有利于提升经营业绩。
2、本次出售6家控参股公司股权有利于提高上市公司资产质量
本次交易中，上市公司出售联芯科技、大唐半导体设计（不含大唐微电子）、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡及成都信息等非主业、非优势业务控参股公司股权。2021年度、2022年度及2023年1-5月，上述公司经审计的净利润情况如下：
单位：万元
| 出售资产 | 上市公司持股比例 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 | 报告期累计净利润 |
| 联芯科技 | 100% | -2,845.43 | 9,784.68 | 23,531.93 | 30,471.18 |
| 联芯科技（扣非后） | -2,926.99 | -8,905.70 | -18,494.62 | -30,327.31 | |
| 大唐半导体设计（模拟报表口径） | 56.38% | -1,085.60 | -4,065.61 | -2,677.90 | -7,829.11 |
| 江苏安防 | 30.82% | -3,655.80 | 1,224.47 | 3,114.59 | 683.26 |
| 大唐电信节能 | 20.00% | -168.69 | -15.98 | 4.55 | -180.12 |
| 大唐智能卡 | 14.37% | -198.11 | -462.21 | -1,353.92 | -2,014.24 |
| 成都信息 | 80.00% | -100.83 | -126.42 | -353.41 | -580.66 |
由上表可知，本次出售资产中，除联芯科技和江苏安防外，报告期内累计净
利润均为负数。
联芯科技2021年度和2022年度净利润金额较大，主要原因为当期处置了参股公司部分股权、固定资产及无形资产等非流动资产，分别确认了41,236.01万元和18,633.82万元的非流动资产处置收益，联芯科技报告期内扣除非经常性损益后的净利润亏损金额较大；江苏安防主营业务为高速公路与公路隧道智能交通信息化建设、城市智能交通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相关系统集成服务，主营业务与上市公司“安全芯片+特种通信”两大主业战略布局无关且为参股公司，因此其与上市公司产业发展协同性较低，属于非主业、非优势业务资产。针对因本次交易新增大额负债且资产负债率大幅提升的情况，上市公司在《购买资产协议》中已明确约定购买大唐微电子股权的股权转让价款可在《债权债务重组协议》生效后36个月内支付。据此，上市公司可结合后续资金筹划情况，在未来36个月内自主选择分期支付时点，以合法合规方式向大唐半导体设计支付价款。同时，为支持上市公司后续发展，控股股东中国信科集团承诺后续将采取符合国有资产监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市公司采取多种方式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。综上，本次交易购买的资产大唐微电子为上市公司主业核心资产，且盈利能力较好；出售资产均为长期亏损或盈利能力较差的非主业、非优势业务。同时，上市公司控股股东中国信科集团也将积极协助上市公司采取多种方式降低资产负债率。本次交易有利于提高上市公司资产质量，进一步聚焦主业，有利于上市公司增强持续经营能力，符合重组办法第十一条等的相关规定。
二、在联芯科技为大唐半导体100%控股子公司且交易对方均为大唐发展的前提下，单独出售联芯科技100%股权的原因及主要考虑
本次交易前，联芯科技为大唐半导体设计的全资子公司。经上市公司及其控股股东与大唐发展充分协商，本次交易中，大唐发展分别购买联芯科技100%股权和大唐半导体设计56.38%股权，主要原因为根据购买方大唐发展对联芯科技的后续规划，直接持有联芯科技股权有利于减少管理层级，便于大唐发展加强对联芯科技（含下属参股企业）及大唐半导体设计的投资管理。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（四）结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提高、归母净资产下降等情况，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法相关规定”以及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）本次交易单独出售联芯科技100%股权的原因”部分对上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易购买的资产大唐微电子为上市公司主业核心资产，且盈利能力较好；出售资产均为长期亏损或盈利能力较差的非主业、非优势业务。针对交易前后上市公司资产负债率及归母净资产的变化情况，上市公司控股股东中国信科集团已承诺采取符合国资监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市公司采取多种方式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。本次交易有利于提高上市公司资产质量，符合重组办法第十一条等的相关规定；
2、本次交易单独出售联芯科技100%股权的主要的考虑为便于大唐发展对联芯科技后续的投资管理，符合本次交易双方的交易目的。
问题二、关于大唐半导体设计估值情况
本次交易中，大唐半导体设计评估值为28.23亿元，增值率为1.66%；2022年11月8日，上市公司向电信科研院收购大唐半导体设计5.5931%的股权，评估值为37.39亿元，本次交易评估值较前次评估减少9.16亿元。草案显示，本次评估值减少主要系瓴盛科技估值下降及联芯科技对瓴盛科技持股比例减少所致。
请公司补充披露：（1）置入大唐半导体设计部分股份后，短期内又全部置出的原因及主要考虑；（2）结合瓴盛科技经营情况、前后两次交易估值方法选取、主要假设、关键参数以及评估过程的差异，量化分析说明瓴盛科技两次评估结果发生大幅变化的具体原因及合理性；（3）瓴盛科技历次增减资及股权转让情况，说明本次交易对应估值与历次交易对应的估值水平是否存在显著差异，如存在，请说明原因及合理性；（4）结合前述问题分析、前后两次交易主要评估参数选取变化、选取依据及合理性，分析说明大唐半导体设计本次交易定价是否公允、合理，是否可能存在损害上市公司利益的情形。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、置入大唐半导体设计部分股份后，短期内又全部置出的原因及主要考虑2022年11月，上市公司向电信科研院收购大唐半导体设计5.5931%的股权，收购完成后，上市公司持有大唐半导体设计的股比上升至56.3752%。上市公司此次收购目的和原因为：大唐半导体设计下属的大唐微电子作为公司安全芯片业务的核心资产，通过收购大唐半导体设计股权，间接增持公司核心资产。根据本次交易方案，上市公司出售大唐半导体股权的前提为：首先购买大唐半导体设计持有的大唐微电子71.79%股权，通过将大唐微电子变为直接持股的子公司，实际提升了对大唐微电子享有的权益比例；同时，大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技100%。因此，上市公司本次交易中通过直接购买大唐微电子71.79%股权，进一步实现增持安全芯片业务核心资产的目的，与前次（2022年11月）交易目的一致。在本次交易方案框架下，大唐半导体设计由交易前的上市公司安全芯片业务产业平台变为无实际经营业务且报告期内持续亏损（模拟报表）的持股平台公司，报告期内累计亏损金额为-7,829.11万元。
综上，上市公司前次置入大唐半导体设计部分股权与本次购买大唐微电子股权均为提升对大唐微电子的持股比例，两次交易目的相同。同时，大唐半导体设计在分别出售大唐微电子和联芯科技股权后，已成为无实际经营业务、报告期内持续亏损（模拟报表）的持股平台公司，置出大唐半导体设计股权有利于提升上市公司经营业绩。
二、结合瓴盛科技经营情况、前后两次交易估值方法选取、主要假设、关键参数以及评估过程的差异，量化分析说明瓴盛科技两次评估结果发生大幅变化的具体原因及合理性；
（一）瓴盛科技前后两次交易估值情况
瓴盛科技前次评估基准日为2022年6月30日，账面净资产为244,228.78万元，所采用的评估方法为收益法及市场法，最终选用收益法评估结果作为评估结论，对应的估值为549,426.24万元。本次交易评估基准日为2023年5月31日，账面净资产为73,872.28万元，本次对于瓴盛科技的定价采用了报表折算法，对应的估值为73,872.28万元。
（二）两次评估结果发生大幅变化的具体原因
两次评估结果发生了大幅变化的主要原因为消费电子产业环境波动及瓴盛科技经营状况发生了较大变化。
前次评估时，正值瓴盛科技业务发展的关键阶段，前期投入大量研发资源的手机终端芯片正式推向市场。2022年6月，搭载瓴盛科技4G智能手机芯片JR510的手机正式发布，当月实现了较好销售成绩。根据企业经营计划，前期研发主要为针对中低端的4G智能手机和移动物联网市场，后期逐渐推出5G终端芯片，拓展各类5G消费电子终端、高速移动数据终端和工业物联网业务。基于前述情况，瓴盛科技前次评估时对于未来的预测较为乐观。
受行业周期下行影响，瓴盛科技2023年经营业绩未实现预期的高增长，2023年1-9月，瓴盛科技营业收入为1.2亿元，远低于前次评估预计的2023年收入情况。同时，由于销售不畅、存货积压、外部融资不利导致现金流出现严重问题，原定的发展规划未能按计划开展，企业由于持续亏损导致净资产大幅缩水，此为瓴盛科技与前次评估存在较大差异的直接原因。
由于评估方法不同，在关键参数的选取上不具备进行量化分析的条件，以下结合瓴盛科技经营情况分析，具体如下：
1、前次评估产业环境及企业经营状况
2021年上半年，瓴盛科技推出智能手机芯片JR510，该芯片使用了11nm工艺制程，内嵌四颗2.0GHz大核和四颗1.5GHz小核，同年8月芯片一次流片成功，并在5个月内在客户终端版本上通过谷歌GMS全部认证环节。2022年6月，搭载瓴盛科技4G智能手机芯片JR510的手机正式发布，瓴盛科技芯片正式面向大规模商用市场。
受2021全球“缺芯”危机的影响，当时芯片市场仍处于景气度较高的时期，各大代工厂、IDM厂商纷纷宣布涨价，并开启产能扩张，由于瓴盛科技已开始规模化生产并实现批量出货，因此瓴盛科技对未来预计较为乐观，并按照经营计划大量备货。
2022年8月，瓴盛科技进行了外部增资，上海摩勤智能技术有限公司，深圳沸石创新投资中心（有限合伙）、海南上善道和私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）对瓴盛进行了增资，定价基础为增资前瓴盛科技60亿元人民币的估值。2022年进行评估时主要基于上述企业经营情况，对瓴盛科技采用了收益法及市
场法进行评估。
2、本次评估产业环境及企业经营状况
2022年年末至今，国内智能手机消费市场整体呈下行趋势，受2021年芯片短缺影响，消费电子部分环节囤货明显，叠加需求疲软，芯片供给迅速转变为结构性、局部性的产能过剩。在此情况下，瓴盛科技也出现了库存过剩的情况，由于去化进程较慢，瓴盛科技面临很大的存货及资金压力。
（1）2022年6月30日-2023年5月31日，瓴盛科技货币资金及应收账款变化情况如下：
单位：万元
| 日期 | 货币资金余额 | 应收账款余额 |
| 2022年6月30日 | 6,867.22 | 8,215.57 |
| 2022年12月31日 | 7,329.69 | 11,640.62 |
| 2023年5月31日 | 330.71 | 3,918.44 |
2022年6-12月，融资金额到账，叠加手机芯片销量较好，应收账款呈现增长态势，货币资金整体情况较好。2023年，瓴盛科技手机芯片销售不达预期，流动性较高的货币资金及应收账款两项资产规模逐步下降，流动性风险逐步上升。
（2）瓴盛科技主要经营业绩指标变化情况
1）2022年1月-6月、2022年7-9月及其可比期间，瓴盛科技营业收入、净利润等主要业绩指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7-9月 | 2023年1-6月 | 2022年7-9月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 1,066.20 | 11,322.16 | 9,896.99 | 12,894.88 |
| 营业利润 | -4,396.69 | -16,597.29 | -11,767.54 | -23,965.38 |
| 净利润 | -4,396.69 | -16,597.00 | -11,768.61 | -23,963.41 |
根据上表，由于瓴盛科技持续投入大量资金及研发人员进行研发，因此一直处于亏损状态，在尚未达到盈亏平衡点以前，对于资金的需求为刚性需求。2023年1-6月亏损金额同比有所下降，主要原因为受瓴盛科技资金紧张及经营情况不佳，导致部分研发人员离职；同时出于压降成本考虑，瓴盛科技也主动精简了部分产品线投入及员工人数，整体导致瓴盛科技2023年1-6月研发费用同比大幅下降，亏损有所减少。
2）2022年1月-6月、2022年7-9月及其可比期间，瓴盛科技各业务类别营
业收入变化情况如下：
单位：万元
| 业务类别 | 2023年7-9月 | 2023年1-6月 | 2022年7-9月 | 2022年1-6月 |
| 自研产品及服务 | 246.33 | 4,758.06 | 6,793.50 | 6,166.00 |
| 代销产品 | 819.87 | 6,564.11 | 3,103.48 | 6,728.88 |
| 合计 | 1,066.20 | 11,322.16 | 9,896.99 | 12,894.88 |
根据上表，2023年1-6月营业收入为11,322.16万元，较上年同期下降12.20%；2023年7-9月营业收入1,066.20万元，较上年同期下降89.23%，公司2023年7-9月营业收入大幅下降。
总体来看，瓴盛科技2023年上半年营业收入小幅下降但自研产品及服务降幅较大；进入2023年第三季度，瓴盛科技营业收入大幅下降。
（3）2022年6月30日-2023年5月31日，瓴盛科技存货、应付账款及主要流动性指标变化情况如下：
单位：万元
| 日期 | 存货余额 | 应付账款余额 | 货币资金余额 | 流动比率 | 速动比率 |
| 2022年6月30日 | 24,134.95 | 27,968.36 | 6,867.22 | 1.10 | 0.34 |
| 2022年12月31日 | 34,068.45 | 47,103.47 | 7,329.69 | 0.88 | 0.30 |
| 2023年5月31日 | 29,249.49 | 40,585.31 | 330.71 | 0.61 | 0.07 |
注：2022年6月30日-2023年5月31日期间，瓴盛科技的主要流动性指标在2022年年末之前基本保持稳定，2022年末之后整体呈下降趋势。
根据上表，2022年末之前，瓴盛科技流动比率基本维持在1上下波动，流动资产基本可覆盖流动负债金额，短期流动性尚未出现重大异常；2023年5月末，流动比率和速度比率已分别降至0.61和0.07，流动性面临较大风险。截至2023年5月31日，瓴盛科技存货余额为29,249.49万元，其中主要为自研类芯片库存。截至2023年5月31日，应付供应商的欠款余额为40,585.31万元，其中主要为芯片制造及设计工具软件等采购款。截至本核查意见出具日，个别供应商已就上述货款支付提起仲裁。
（三）本次采用报表折算法的原因
瓴盛科技为轻资产科技公司，由于无形资产、技术、开发支出等主要资
产后续收益及所面对的风险暂无法判断并量化，不具备整体评估条件，因此本次采用合并口径净资产为基础体现瓴盛科技的股东权益价值。具体原因如下：
1、瓴盛科技正常运营目前主要依赖外部股权融资
瓴盛科技所属芯片行业为资本密集型及知识密集型行业，需要持续投入大量的资金及人员，瓴盛科技自成立以来一直处于亏损状况，在瓴盛科技自身尚未形成可持续的正向现金流之前，极为依赖外部资金的支持。瓴盛科技前期主要的资金来源为股东投资，2022年进行评估时整体资金状况较好，且正处于行业扩张的周期，外部融资相对容易，瓴盛科技实际也于2022年8月成功的进行了1.1亿元的增资，有力的保障了公司的正常运行。
2、2023年起业务发展出现阶段性停滞，导致资金链非常紧张
2022年为瓴盛科技业务发展的关键阶段，前期投入大量研发资源的手机芯片推向市场，并在前期取得了较好的销量，销售金额达到了1亿元；但随着2023年消费电子行业整体市场进入下行周期并传导至上游芯片行业，瓴盛科技的手机芯片产品销售陷入停滞状态，前期储备的存货形成了积压，导致资金链非常紧张。
综上，瓴盛科技所处的芯片设计行业对资金投入依赖较大，虽然瓴盛科技在积极寻求外部融资，但受到融资市场环境下滑等因素影响，截止目前外部融资仍未取得实质性进展。同时，瓴盛科技自身经营因下游市场环境变化导致销量大幅下滑，出现经营困局。前述情况综合导致瓴盛科技的未来经营情况存在较大不确定性，风险不能有效量化，因此本次不具备采用收益法进行评估的条件。
三、瓴盛科技历次增减资及股权转让情况，说明本次交易对应估值与历次交易对应的估值水平是否存在显著差异，如存在，请说明原因及合理性；
（一）瓴盛科技主要融资或股权转让情况，以及对应的估值、融资金额情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 时间 | 交易概况 | 对应估值 | 融资金额 |
| 1 | 2021年9月 | 大唐电信子公司联芯科技将持有的3.3503%股权转让给小米长江产业基金、将持有的3.3503%股权转让给烟台智路投资基金 | 21.96 | - |
| 序号 | 时间 | 交易概况 | 对应估值 | 融资金额 |
| 2 | 2022年8月 | 上海摩勤智能技术有限公司等三家外部投资机构对瓴盛科技增资1.1亿元 | 60.00 | 1.1 |
| 3 | 2022年11月 | 大唐电信子公司联芯科技将持有的瓴盛科技3.44%股权转让给大唐电信控股股东电信科研院 | 54.94 | - |
| 4 | 2023年6月 | 创始股东建广、智路以及高通临时提供8.036.87万元股东借款用于补充流动资金 | - | 0.8 |
根据上表，2021年9月-2022年11月，瓴盛科技经营情况良好，公司估值水平呈增长趋势，并于2022年8月获得三家外部投资机构共计1.1亿元股权融资。
自2023年2月起，受未来发展预期的不确定性、市场环境变化及瓴盛科技自身高负债、高存货、资金短缺等不利因素影响，瓴盛科技外部股权融资及银行贷款均不及预期；瓴盛科技的日常运营资金对外部融资具有较大的依赖性，各项融资渠道均“阶段性停滞”导致其现金流非常紧张。截至2023年5月末，瓴盛科技账面现金余额仅为330.71万元。
（二）瓴盛科技历次增减资的增资时间、估值及评估方案等情况如下：
| 项目 | 是否涉及评估 | 交易时间 | 评估基准日 | 评估方法 | 净资产（万元） | 评估值（万元） |
| 第一次股权转让 | 涉及 | 2021年9月 | 2021年3月31日 | 收益法 | 215,440.85 | 219,627.30 |
| 第二次股权转让 | 认缴权转让；不涉及评估，转让价格为0元 | 2021年11月 | - | - | - | - |
| 第三次股权转让 | 认缴权转让；不涉及评估，转让价格为0元 | 2022年5月 | - | - | - | - |
| 第一次增资 | 协议增资，不涉及评估，以增资前60亿元人民币的估值为定价基础 | 2022年8月 | - | - | - | - |
| 第四次股权转让 | 涉及 | 2022年11月 | 2022年6月30日 | 收益法 | 244,228.78 | 549,426.24 |
1、2021年9月，第一次股权转让
（1）股权转让情况
2021年9月，联芯科技有限公司将持有的瓴盛科技3.3503%股权转让给湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），将持有的3.3503%股权转让给烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）。该次交易评估基准日为2021年3月31日，账面净资产为215,440.85万元，评估值为219,627.30万元，评估结论所采用的方法为收益法。
（2）与本次交易对应估值存在差异的原因
瓴盛科技2021年之前的收入以手机芯片代销为主，公司自研产品互联网芯片此时在前期市场磨合阶段，部分产品已在扫地机器人、监控系统中应用。SoC芯片研发方面，已经投片，尚未拿到样片及完成整机测试。此时企业经营情况正常，资金充足，外部行业环境较好，具备进行收益法评估的条件。
2、2021年11月，第二次股权转让
2021年11月，建广广盛（成都）半导体产业投资中心（有限合伙）将其尚未实缴的瓴盛科技注册资本人民币100,000,000元转让给烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙），并将其尚未实缴的瓴盛科技注册资本人民币210,189,500元转让给建广广辉（德州）股权投资管理中心（有限合伙），本次转让为0元转让。
3、2022年5月，第三次股权转让
2022年5月，智路（贵安新区）战略新兴产业投资中心（有限合伙）将其尚未实缴的瓴盛科技注册资本人民币234,365,400.00元的股权转让至上海盛驰芯腾管理咨询中心（有限合伙），本次转让为0元转让。
4、2022年8月，第一次增资
2022年8月17日，上海摩勤智能技术有限公司、深圳沸石创新投资中心（有限合伙）、海南上善道和私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）对瓴盛科技进行了增资，各方同意以增资前瓴盛科技60亿元人民币的估值为定价基础，三方合计共增资1.1亿元，其中5,471.78万元计入注册资本，剩余金额（即5,528.22万元）计入资本公积，本次为协议增资。
5、2022年11月8日，第四次股权转让
（1）股权转让情况
2022年11月8日，联芯科技有限公司将持有的瓴盛科技3.44%股权转让
给电信科研院。该次交易评估基准日为2022年6月30日，瓴盛科技账面净资产为244,228.78万元，对应的估值为549,426.2万元，评估结论所采用的方法为收益法。
（2）与本次交易对应估值存在差异的原因
由于瓴盛科技为轻资产科技公司，无形资产、技术、开发支出等主要资产后续收益及所面对的风险暂无法判断并量化，不具备整体评估条件，因此本次采用合并口径净资产为基础体现瓴盛科技公司权益价值,评估结果发生较大变化，具体原因详见“问题二”回复之“二、结合瓴盛科技经营情况、前后两次交易估值方法选取、主要假设、关键参数以及评估过程的差异，量化分析说明瓴盛科技两次评估结果发生大幅变化的具体原因及合理性”之“（二）两次评估结果发生大幅变化的具体原因”。
四、结合前述问题分析、前后两次交易主要评估参数选取变化、选取依据及合理性，分析说明大唐半导体设计本次交易定价是否公允、合理，是否可能存在损害上市公司利益的情形。
综合上述分析，由于大唐半导体设计的主要资产为股权投资资产，2022年度和本次评估，大唐半导体设计均采用资产基础法评估，评估值变动原因均为长期股权投资权益发生变动。在2022年增值较多的联芯科技，其本次评估估值下降较大是产生差异的主要原因。联芯科技估值下降主要受持股单位瓴盛科技估值下降的影响。具体情况及主要参数、依据及合理性分析如下：
| 长期投资单位 | 2022年度大唐半导体设计所持股权估值（亿元） | 本次评估大唐半导体设计所持股权估值（亿元） | 两次估值差异（亿元） | 估值变化情况 | 估值参数变化的主要原因、依据及合理性分析 |
| 联芯科技 | 11.39 | 4.37 | -7.02 | 瓴盛科技前次采用收益法评估，此次采用报表折算评估。企业整体评估值由54.94亿大幅下降至7.39亿。 | 瓴盛科技是联芯科技主要股权投资单位。2022年瓴盛科技体现出一定的收益能力及发展潜力，经采用收益法评估，估值较高；2023年瓴盛科技经营出现困难，预期收益不确定性很强，在2022年收益预测所对应的假设前提发生变化，无法采用收益法评估，采用报表折算方式评估，企业的收益能力及发展潜力无法体现，估值较低。 |
综上，本次交易定价客观、公正地体现了大唐半导体股权投资资产的价值变化情况，与资产的实际价值特征相对应，估值过程合理，估值结果公允，不存在损害上市公司利益的情形。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）2022年11月置入大唐半导体设计部分股份后，本次又全部置出的原因”以及“第四节 拟置出资产基本情况”之 “二、拟置出资产具体情况”之“（六）大唐半导体设计有限公司”之“9、最近三年评估、增资、改制情况”对上述事项进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2022年11月置入大唐半导体设计部分股份，本次购买大唐微电子股权后置出大唐半导体设计全部股权，两次交易目的均为增持安全芯片业务核心资产，具有合理性。在本次交易方案框架下，大唐半导体设计由交易前的上市公司安全芯片业务产业平台变为无实际经营业务且报告期内持续亏损（模拟报表）的持股平台公司，置出大唐半导体设计股权已有利于提升上市公司经营业绩；
2、瓴盛科技前次评估基准日为2022年6月30日，账面净资产为244,228.78万元，所采用的评估方法为收益法及市场法，最终选用收益法评估结果作为评估结论，对应的估值为549,426.24万元。本次交易评估基准日为2023年5月31日，账面净资产为73,872.28万元，本次对于瓴盛科技的定价采用了报表折算法，对应的估值为73,872.28万元，两次评估所采用的估值方法不同，评估结果大幅变化的主要原因为消费电子产业环境波动及瓴盛科技经营状况发生了较大变化，具有合理性；
3、瓴盛科技前两次交易对应的估值水平与本次交易对应估值存在差异，主要因为前两次评估时企业经营情况正常，资金充足，外部行业环境较好；本次评估时，企业经营状况发生较大变化，由于瓴盛科技为轻资产科技公司，无形资产、技术、开发支出等主要资产后续收益及所面对的风险暂无法判断并量化，不具备整体评估条件，因此本次采用合并口径净资产为基础体现瓴盛科技权益价值，导致评估结果发生较大变化，上述差异具有合理性；
4、由于大唐半导体设计的主要资产为股权投资资产，2022年度和本次评估，大唐半导体设计均采用资产基础法评估，评估值变动原因均为长期股权投资权益发生变动。在2022年增值较多的联芯科技，其本次评估估值下降较大是产生差异的主要原因。联芯科技估值下降主要受持股单位瓴盛科技估值下降的影响。本次交易定价客观、公正地体现了大唐半导体设计股权投资资产的价值变化情况，与资产的实际价值特征相对应，估值过程合理，估值结果公允，不存在损害上市公司利益的情形。
问题三、关于出售资产的支付安排草案披露，大唐半导体设计将向大唐发展出售其持有的联芯科技100%股权，交易对价4.37亿元。大唐发展于转让协议生效后30个工作日内以现金支付51%的交易价款，剩余价款由双方另行协商确定。此外，上市公司将向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计56.38%股权，交易对价为15.92亿元。截至2023年5月31日，大唐半导体设计对上市公司的债权债务净额评估值为15.63亿元，上市公司将股权转让款应收债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵上述历史债务。
请公司补充披露：（1）未明确约定出售联芯科技价款支付安排的原因及主要
考虑，是否可能存在损害上市公司利益的情形；（2）上市公司对大唐半导体设计的15.63亿元历史债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期等，本次债权债务净额评估的主要参数、假设，以及是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；（3）结合本次交易的支付进度、交割安排，以及交易完成后上市公司对联芯科技、大唐半导体设计所拥有的表决权比例、董事会席位安排、日常经营决策机制等，说明本次出售联芯科技、大唐半导体设计的会计处理及相应资产的出表时点，是否符合企业会计准则的相关要求。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。回复：
一、未明确约定出售联芯科技价款支付安排的原因及主要考虑，是否可能存在损害上市公司利益的情形本次交易方案中，购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电子71.79%股权；出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技100%股权；出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计56.38%股权，且出售资产二以本次购买资产、出售资产一的生效及实施为前提。根据本次交易方案，大唐发展在向大唐半导体设计支付了联芯科技股权51%的交易价款后交易双方即可签署内容和格式相同的《资产交割确认书》并确定置出资产交割日，自交割日起，联芯科技100%股权对应的权利义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐发展。因此大唐发展应付联芯科技股权剩余49%的交易价款形成大唐发展对大唐半导体设计的负债。以本次购买资产及本次出售资产一的生效及实施为前提，上市公司将其所持大唐半导体设计56.38%股权转让给大唐发展。本次出售资产二完成后，大唐半导体设计成为大唐发展的控股子公司，前述本次出售资产一大唐发展应付大唐半导体设计的剩余49%股权转让款变为其母子公司之间的欠款，不涉及上市公司的应收款项权利，且大唐半导体设计转让联芯科技股权形成的应收债权已在本次上市公司转让大唐半导体设计的经审计净资产、评估值及交易定价中予以考虑。
针对本次交易中大唐发展应付大唐半导体的联芯科技49%股权转让款的支付安排，大唐发展已出具承诺，具体为：“就本次出售资产一置出资产交易对价剩余49%价款（即213,947,720.00元），本公司同意自《出售资产协议一》约定的交割日起3个月内通过合法方式向大唐半导体设计予以支付”。
综上，本次交易方案未明确约定支付安排的联芯科技49%股权转让款实质为大唐发展与其交易完成后的控股子公司大唐半导体设计之间的债权债务事项，不涉及上市公司的应收款项权利；同时，大唐发展已就上述款项明确承诺了支付安排，不会损害上市公司的利益。
二、上市公司对大唐半导体设计的15.63亿元历史债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期等，本次债权债务净额评估的主要参数、假设，以及是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；
（一）上市公司对大唐半导体设计的15.63亿元历史债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期为降低资产负债率、改善企业资本结构及提升未来盈利能力，2019年11月26日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债务转让协议，大唐电信将对电信科研院的181,700万元债务转让给大唐半导体，大唐电信及大唐半导体账面分别形成181,700万元的债权及债务关系。由于大唐半导体为大唐电信控股子公司，因此未约定还款期限。
上述事项已于2019年12月披露的“大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）”及“关于上海证券交易所对公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露问询函的回复公告（公告编号：2019-067）”进行公告。关于此次交易涉及的181,700万元债务的具体情况披露如下：
“大唐电信与电信科研院及其全资子公司大唐控股在 2014年、2015年和2017年共计签署了14份内部资金使用协议，相关借款情况已经审议并由大唐电信在相关临时及定期公告中进行披露。前述内部资金使用协议约定的借款期限到期后，大唐电信与相关资金出借方签署了14份内部借款期限及利率调整协议，约定进行借款延续及利率调整，该等内部资金使用协议的签署及续期情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 本金金额 | 截至2019年8月31日本金余额 | 协议利率 （%） | 资金用途 | 原始借款期限 | 续期后到期日 |
| 1 | 大唐电信 | 电信科研院 | 30,000 | 30,000 | 6.40 | 补充流动资金 | 2014.06.12-2018.06.11 | 2020.06.11 |
| 2 | 大唐电信 | 电信科研院 | 17,700 | 17,700 | 6.40 | 补充流动资金 | 2014.07.31-2018.07.30 | 2020.07.30 |
| 3 | 大唐电信 | 电信科研院 | 5,000 | 5,000 | 6.40 | 补充流动资金 | 2014.07.31-2018.07.30 | 2020.07.30 |
| 4 | 大唐电信 | 电信科研院 | 19,500 | 19,500 | 6.40 | 补充流动资金 | 2014.08.04-2018.08.03 | 2020.08.03 |
| 5 | 大唐电信 | 电信科研院 | 15,000 | 15,000 | 5.25 | 补充营运资金 | 2015.08.04-2018.08.03 | 2020.08.03 |
| 6 | 大唐电信 | 电信科研院 | 7,000 | 7,000 | 5.00 | 替换外部银行贷款 | 2015.08.26-2018.08.25 | 2020.08.25 |
| 7 | 大唐电信 | 电信科研院 | 8,200 | 8,200 | 6.40 | 补充流动资金 | 2014.09.02-2018.09.01 | 2020.09.01 |
| 8 | 大唐电信 | 电信科研院 | 4,500 | 4,500 | 6.40 | 补充流动资金 | 2014.09.09-2018.09.08 | 2020.09.08 |
| 9 | 大唐电信 | 电信科研院 | 20,000 | 20,000 | 5.00 | 补充营运资金 | 2015.09.10-2018.09.07 | 2020.09.07 |
| 10 | 大唐电信 | 电信科研院 | 13,000 | 13,000 | 5.00 | 置换外部银行贷款 | 2015.09.16-2018.09.14 | 2020.09.14 |
| 11 | 大唐电信 | 电信科研院 | 3,000 | 3,000 | 6.40 | 补充流动资金 | 2014.11.02-2018.11.01 | 2020.11.01 |
| 12 | 大唐电信 | 大唐控股 | 8,800 | 8,800 | 6.40 | 补充流动资金 | 2014.07.29-2018.07.28 | 2020.07.28 |
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 本金金额 | 截至2019年8月31日本金余额 | 协议利率 （%） | 资金用途 | 原始借款期限 | 续期后到期日 |
| 13 | 大唐电信 | 大唐控股 | 14,000 | 14,000 | 4.5675 | 偿还联芯科技专项贷款 | 2017.11.22-2018.11.21 | 2020.11.21 |
| 14 | 大唐电信 | 大唐控股 | 16,000 | 16,000 | 4.5675 | 偿还联芯科技专项贷款 | 2017.12.04-2018.12.03 | 2020.12.03 |
| 合计 | 181,700 | 181,700 | - | - | - | - | ||
注：大唐控股与电信科研院于2019年11月13日签署《债权转让协议》，大唐控股自2019年11月13日起将其对大唐电信的上述3笔金额合计为38,800万元的债权转让给电信科研院，并于当日向大唐电信发出《债权转让通知函》，由此自2019年11月13日起形成大唐电信对电信科研院的38,800万元的债务。”
电信科研院将前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增资181,700万元。该交易完成后，电信科研院持有大唐半导体49.22%的股权，大唐电信持有大唐半导体50.78%的股权。2019年至2023年5月31日期间，上市公司陆续偿还了部分上述债务，最终形成对大唐半导体净额15.63亿元的债务。
截至2023年5月31日，上市公司对大唐半导体设计的债权债务具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 形成时间 | 形成原因 | 金额（万元） | 主要用途 |
| 1 | 大唐电信对大唐半导体债务 | 2019年12月 | 大唐电信将其对电信科研院的债务转让给大唐半导体 | 181,700.00 | 电信科研院对大唐半导体增资 |
| 2 | 2020年（5-12月）1 | 大唐电信清偿大唐半导体债务及下拨往来款净额 | -28,618.87 | 偿还债务及资金集中管理 | |
| 3 | 2021年（2-10月）1 | 大唐电信上收大唐半导体往来款净额 | 181.50 | 资金集中管理 | |
| 4 | 2022年（2-8月）1 | 大唐电信下拨大唐半导体往来款净额 | -465.00 | 资金集中管理 | |
| 5 | 2023年1月 | 大唐电信上收大唐半导体往来款净额 | 3,500.00 | 资金集中管理 | |
| 债权债务净额 | 156,297.63 | ||||
注1：上述金额为当年多笔合并为一笔的净额，金额为“-”代表该期间大唐电信下拨大
唐半导体款项或大唐电信清偿大唐半导体款项。
（二）本次债权债务净额评估的主要参数、假设
1、债务人大唐电信主要参数：
（1）资产负债率。根据大唐电信2023年5月31日重组前合并报表，总资产329,989.95万元，总负债164,982.36万元，资产负债率为50.00%，大唐电信存在较多可增值资产，如永嘉北路6号房地产、企业各项投资项目、无形资产均存在较大增值潜力，所以大唐电信实际资产负债率小于50.00%；
（2）债务权益比。大唐电信的债务权益比为1.00，小于1.5；
（3）可用于偿还债务的资产。大唐电信可用于偿还债务的资产较多，大唐联诚的股权2021年4月30日为评估基准日95%的股权估值结果是140,845.03万元，同时大唐电信拥有2006年购置的位于北京市海淀区永嘉北路6号工业用途房屋所有权（总建筑面积50242.26平方米）及其所占用的国有出让土地使用权（宗地总面积49621.11平方米）。截止本次评估基准日（2023年5月31日），大唐联诚股权的价值无较大变化；按照北京房地产的价格走势，永嘉北路6号房地产较购买时具有较大的增值，两项资产均具有较高的市场价值。除此外，大唐电信还有大量的无形资产、投资项目，具有一定升值潜力，保障企业具有偿还能力。
2、主要假设：
（1）交易假设，假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设，公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（3）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（4）委托人（债务人）及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系
大唐半导体设计对上市公司的上述债权债务不存在其他偿还约定。除上述债权债务外，大唐半导体设计与上市公司不存在其他债权债务关系。
三、结合本次交易的支付进度、交割安排，以及交易完成后上市公司对联芯科技、大唐半导体设计所拥有的表决权比例、董事会席位安排、日常经营决策机制等，说明本次出售联芯科技、大唐半导体设计的会计处理及相应资产的出表时点，是否符合企业会计准则的相关要求。
（一）联芯科技
1、支付进度
本次出售资产一涉及的联芯科技100%股权的交易对价为436,628,000.00元。根据大唐半导体设计（甲方）与大唐发展（乙方）签署的《出售资产协议一》约定“3.3 交易价款支付安排 3.3.1 双方一致同意，置出资产交易对价的支付安排如下：（1）乙方应自本协议生效之日（即本协议第16.1条所述全部先决条件成就之日，下同）起30个工作日内向甲方指定银行账户支付第一笔交易价款，具体为置出资产交易对价的51%，即222,680,280.00元；（2）置出资产交易对价的剩余49%（即213,947,720.00元）的支付安排及处理以本协议双方另行协商确定。”
根据大唐发展出具的《关于交易价款支付安排的承诺函》，对于本次出售资产一置出资产剩余49%交易价款（即213,947,720.00元），大唐发展承诺将于《出售资产协议一》约定的置出资产交割日起3个月内以合法方式向大唐半导体设计予以支付。
因此，基于上述协议约定及承诺内容，本次出售资产一涉及的交易价款安排均已明确。
2、交割安排
根据大唐半导体设计（甲方）与大唐发展（乙方）签署的《出售资产协议一》约定“6.1 本协议生效且乙方向甲方支付本协议第3.3.1条所述交易对价的51%后，双方共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定本次出售资产一的交割日；6.2 双方确认，自置出资产交割日起，即视为置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归乙方所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至乙方。甲乙双方应尽快办理置出资产交割涉及的工商变更登记手续等各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于本协议生效日后的30个工作日内办理完毕”。
基于上述约定，自大唐发展向大唐半导体设计支付51%的交易价款后，双方即可签署《置出资产交割确认书》确定本次出售资产一的交割日，自交割日起，联芯科技100%股权对应的所有权利、义务、风险及责任均全部自大唐半导体设计转移至大唐发展。
3、出表时点及会计处理
（1）根据《出售资产协议一》，自置出资产交割日起，与联芯科技100%股权相关的所有权利、义务、风险及责任均全部由大唐半导体设计转移至大唐发展。因此，根据《公司法》的相关规定，自置出资产交割日起，大唐半导体将不再拥有与联芯科技股权相关的任何表决权、委派董事权利及日常经营决策权等股东权利，大唐半导体设计及上市公司自置出资产交割日起将不再控制联芯科技。依据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”之规定，置出资产交割日为联芯科技出表时点。
（2）大唐半导体设计的会计处理
1）收到第一笔股价转让款
借：银行存款 222,680,280.00元
贷：其他应付款-大唐发展 222,680,280.00元
2）置出资产交割日
借：其他应收款-大唐发展213,947,720.00元
其他应付款-大唐发展222,680,280.00元长期股权投资减值准备-联芯科技 409,686,480.07元贷：长期股权投资-联芯科技846,314,480.07元
（二）大唐半导体设计
1、支付进度
根据本次交易方案，本次出售资产二涉及的大唐半导体设计56.38%股权的交易价格为1,591,585,854.35元，具体支付进度如下：
（1）债权抵股价款1,562,976,299.25元
根据大唐电信（甲方）、大唐发展（乙方）与大唐半导体设计（丙方）签署的《出售资产协议二》约定“3.3.1 债权债务冲抵安排 根据中资出具的《大唐
投资控股发展（上海）有限公司和大唐电信科技股份有限公司拟将大唐半导体设计有限公司对大唐电信科技股份有限公司的债权债务净额与大唐投资控股发展(上海)有限公司应付股权转让款进行冲抵涉及的大唐半导体设计有限公司对大唐电信科技股份有限公司的债权债务净额资产评估报告》（中资评报字[2023]425号），截至2023年5月31日，大唐半导体设计对大唐电信的债权债务净额为1,562,976,299.25元，无增减值。基于本协议的安排，自本协议生效之日起，大唐发展应付大唐电信的交易对价金额为1,591,585,854.35元，三方的债权债务情况如下：
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 款项性质 | 具体金额（元） |
| 1 | 大唐半导体设计 | 大唐电信 | 历史往来债权债务 | 1,562,976,299.25 |
| 2 | 大唐电信 | 大唐发展 | 置出资产交易对价 | 1,591,585,854.35 |
3.3.2 三方一致同意，在本协议生效后且置出资产完成交割前，大唐电信将其对大唐发展的1,562,976,299.25元股权转让款债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵大唐电信对大唐半导体设计上述3.3.1条所述第1项1,562,976,299.25元债务（以下简称“本次冲抵”）。本次冲抵完成后，大唐电信对大唐半导体设计不再负有上述第1项1,562,976,299.25元的债务，而大唐发展视为已向大唐电信支付了1,562,976,299.25元的置出资产交易对价，并且形成大唐发展对大唐半导体设计1,562,976,299.25元的债务。”
（2）现金支付28,609,555.10元
根据《出售资产协议二》约定“3.3.3 本次冲抵完成后，就剩余尚未支付的28,609,555.10元置出资产交易对价，大唐发展应当于本协议生效之日起30个工作日内一次性向大唐电信支付”。
2、交割安排
根据大唐电信（甲方）、大唐发展（乙方）与大唐半导体设计（丙方）签署的《出售资产协议二》约定“7.1 本协议生效及三方完成本协议第3.3条所述的本次冲抵后，甲乙双方方可共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定本次出售资产二的交割日。7.2甲乙双方确认，自置出资产交割日起，即视为全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归乙方所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至乙方。甲乙双方应尽快办理置出资产股东变更相关的工商变更登记手续，并保证最晚应
于本协议生效日后的30个工作日内办理完毕。”
基于上述约定，自本次冲抵完成后，大唐电信及大唐发展即可签署《置出资产交割确认书》确定本次出售资产二的交割日，自置出资产交割日起，大唐半导体设计56.38%股权对应的所有权利、义务、风险及责任均全部自大唐电信转移至大唐发展。
3、出表时点及会计处理
（1）根据《出售资产协议二》，自置出资产交割日起，与大唐半导体设计
56.3752%股权相关的所有权利、义务、风险及责任均全部由大唐电信转移至大唐发展。根据《公司法》相关规定，大唐电信不再拥有任何与大唐半导体设计股权相关的表决权、董事委派权、日常经营决策权等股东权利，上市公司自置出资产交割日起将不再控制大唐半导体设计。依据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”之规定，置出资产交割日为大唐半导体设计出表时点。
（2）大唐电信的会计处理
1）《出售资产协议二》生效，完成债权确认借：其他应收款—大唐发展 1,591,585,854.35元
投资收益29,223,701.52元贷：长期股权投资–大唐半导体设计 1,620,809,555.87元2）股价款抵消债务借：其他应付款-大唐半导体设计1,562,976,299.25元
贷： 其他应收款-大唐发展1,562,976,299.25元3）收到余款借：银行存款28,609,555.10元
贷：其他应收款-大唐发展28,609,555.10元综上，本次出售联芯科技、大唐半导体设计的会计处理及相应资产的出表时点符合企业会计准则的相关要求。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）本次出售资产的支付安排及债权债务抵消的说明“进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案未明确约定支付安排的联芯科技49%股权转让款实质为大唐发展与其交易完成后的控股子公司大唐半导体设计之间的债权债务事项，不涉及上市公司的应收款项权利；同时，大唐发展已就上述款项明确承诺了支付安排，不会损害上市公司的利益；
2、上市公司对大唐半导体设计的15.63亿元历史债务，主要系2019年为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信将其对电信科研院的181,700万元的债务转让给大唐半导体。由于大唐半导体为大唐电信控股子公司，因此未约定还款期限。2019年至2023年5月31日期间，上市公司逐步偿还了大唐半导体上述部分债务，最终形成对大唐半导体净额为15.63亿元的债务。本次债权债务净额评估的主要参数、假设具有合理性。不存在关于该债务的其他偿还约定，不存在其他债权债务关系；
3、本次出售联芯科技、大唐半导体设计的会计处理及相应资产的出表时点符合企业会计准则的相关要求。
问题四、关于债权债务抵消草案披露，大唐微电子将其对大唐半导体设计的0.87亿元债务转让给上市公司，从而在上市公司本次购买资产应付股权转让款的基础上，新增上市公司对大唐半导体设计的债务，金额合计为10.56亿元，由上市公司在协议生效后36个月内向大唐发展予以支付。大唐微电子对上市公司0.87亿元债务的支付安排由双方另行协商确定。请公司补充披露：（1）大唐微电子对大唐半导体设计的0.87亿元历史债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期等，以及是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；并补充说明交易完成后大唐微电子对上市公司0.87亿元债务是否有明确的还款计划；（2）未明确具体支付
进度的原因及主要考虑，结合相关还款安排，说明是否会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响；（3）在上市公司未向大唐半导体设计支付股权转让款的情况下，结合交易完成后上市公司对大唐微电子所拥有的表决权比例、董事会席位安排、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否继续保持大唐微电子的控制权及具体认定依据，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。回复：
一、大唐微电子对大唐半导体设计的0.87亿元历史债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期等，以及是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；并补充说明交易完成后大唐微电子对上市公司
0.87 亿元债务是否有明确的还款计划
（一）大唐微电子对大唐半导体设计的0.87亿元历史债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期等
截至2023年5月31日，大唐微电子对大唐半导体设计的 0.87亿元债务具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 形成时间 | 形成原因 | 金额（万元） | 主要用途 |
| 1 | 大唐微电子应付大唐半导体款项 | 2015年5月 | 资金往来 | 4,600.00 | 用于采购原材料 |
| 2 | 2015年7月 | 资金往来 | 4,000.00 | 用于采购原材料 | |
| 3 | 2017年12月 | 资金垫付 | 101.72 | 分摊大唐半导体垫付的法律诉讼费 | |
| 合计 | 8,701.42 | - | |||
大唐半导体作为上市公司集成电路设计产业的平台公司，自成立以来，对于下属子公司日常的资金管理等工作进行统筹考虑和安排。大唐微电子作为半导体的控股子公司，双方未就此债务约定还款期限。
（二）是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系
上述债务的形成均为双方以前年度因资金往来和资金垫付形成的债务，大唐微电子作为大唐半导体的控股子公司，双方未就此债务约定具体的还款计划和期限。
除上述债权债务外，截至2023年5月31日，大唐微电子对大唐半导体设计的其他债权债务情况见下表：
| 序号 | 款项性质 | 大唐微电子对应科目 | 形成原因 | 金额（万元） |
| 1 | 大唐微电子对大唐半导体的债权 | 预付账款 | 购销业务 | 3,473.89 |
| 2 | 其他应收款 | 大唐微电子代大唐半导体垫付的工资及社保费用 | 102.37 | |
| 3 | 大唐微电子对大唐半导体的债务 | 应付账款 | 购销业务 | 1,497.01 |
| 4 | 应付股利 | 大唐微电子应付大唐半导体的2022年度分红款 | 3,589.30 |
上述因购销业务形成的债权债务是根据购销合同约定尚未执行完毕的业务，将随着业务的开展及存货等权利义务的履行得以解决；大唐微电子应付大唐半导体的2022年度分红款及大唐微电子代大唐半导体垫付的工资等款项将在2023年11月底前支付。
（三）补充说明交易完成后大唐微电子对上市公司 0.87 亿元债务是否有明确的还款计划
针对交易完成后大唐微电子应付上市公司的8,701.42万元债务，大唐微电子已制订明确还款计划。具体为2023年底前先行归还3,701.42万元，2024年一季度前归还剩余5,000万元。
二、未明确具体支付进度的原因及主要考虑，结合相关还款安排，说明是否会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响本次交易完成后，上市公司应付大唐半导体设计债务余额为10.56亿元。为确保本次购买资产交易价款的支付不会影响上市公司后续日常经营及资金安排，本次交易的《债权债务重组协议》约定上述款项可在《债权债务重组协议》生效后36个月内支付。根据该项约定，上市公司可结合后续资金筹划情况，在未来36个月内自主选择分期支付时点，相关约定实质上为上市公司的款项支付提供了更大的自主选择空间。为进一步支持上市公司后续发展，控股股东中国信科集团承诺后续采取符合国有资产监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市公司采取多种方式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。
综上，上市公司后续将在不影响正常业务经营的前提下，通过合法合规手段筹集资金以支付相关款项，《债权债务重组协议》的上述约定不会对上市公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
三、在上市公司未向大唐半导体设计支付股权转让款的情况下，结合交易完
成后上市公司对大唐微电子所拥有的表决权比例、董事会席位安排、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否继续保持大唐微电子的控制权及具体认定依据，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性。
（一）支付条款
根据大唐电信（甲方）与大唐半导体设计（乙方）签署的《购买资产协议》约定“3.3交易价款支付安排 就本协议第3.2条所述的本次置入资产交易对价的支付，将通过债务抵偿等合法形式进行，在本协议两方参与签署的《债权债务重组协议》生效后36个月内由大唐电信科技股份有限公司向大唐半导体设计有限公司予以支付”。
（二）权利、义务及风险的转移
根据大唐电信（甲方）与大唐半导体设计（乙方）签署的《购买资产协议》约定“7.1 本协议生效后，甲乙双方可签署内容和格式相同的《置入资产交割确认书》（具体详见附件1）以确定置入资产交割日。双方同意，自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自乙方转移至甲方（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。”根据《购买资产协议》附件1《置入资产交割过户确认书（模板）》“1.双方共同确定2023年【】月【】日为《购买资产协议》约定的本次购买资产的‘置入资产交割日’；自置入资产交割日起，大唐微电子
71.7862%
股权已过户至大唐电信，且大唐微电子71.7862%股权的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。双方同意按照《购买资产协议》的相关约定办理工商登记、价款支付等与本次购买资产交割的相关事宜。……”
因此，基于上述约定，《购买资产协议》生效后，大唐电信与大唐半导体设计即可签署《置入资产交割确认书》以确定置入资产交割日，自置入资产交割日起，大唐微电子71.7862%股权的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。
（三）结合交易完成后上市公司对大唐微电子所拥有的表决权比例、董事会席位安排、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否继续保持大唐微
本问询回复中，上市公司购买大唐微电子的股权比例涉及引用交易协议内容的以71.7862%列示，其他部分以71.79%列示
电子的控制权及具体认定依据，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性。
1、结合交易完成后上市公司对大唐微电子所拥有的表决权比例、董事会席位安排、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否继续保持大唐微电子的控制权及具体认定依据如上所述，根据《购买资产协议》，自置入资产交割日起，大唐微电子71.7862%股权的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。根据《公司法》相关规定，大唐半导体设计不再拥有任何与大唐微电子股权相关的表决权、董事委派权、日常经营决策权等股东权利，大唐半导体设计自置入资产交割日起将不再控制大唐微电子。
此外，根据大唐电信（甲方）与大唐半导体设计（乙方）签署的《购买资产协议》约定“7.4 双方同意，自置入资产交割日起，大唐半导体设计在《增资协议及补充协议》《合作协议》中的权利义务由甲方合法承继，并由大唐半导体设计负责取得合同其他方对前述权利义务承继事项的认可。”因此，自置入资产交割日起，大唐半导体设计在《增资协议》（即大唐电信、大唐半导体设计、大唐微电子与公安部第一研究所、国新建源基金于2021年6月7日签署的<大唐微电子技术有限公司增资协议>，下同）、《合作协议》（即大唐电信、大唐半导体设计与大唐微电子、国新建源基金于2021年6月7日签署的<大唐微电子技术有限公司合作协议>，下同）中的全部权利义务自动由大唐电信承继。经核查，国新建源已书面同意本次购买资产相关安排。
《增资协议》中关于大唐微电子股东会权利、董事席位及日常经营等的主要约定情况如下：
（1）关于股东会表决权
根据《增资协议》约定：“第6.2 决策权限 6.2.1股东会 ……股东会作为公司权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司年度财务预算方案和决算方案；（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公
司增加或减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保（包括但不限于抵押、质押、保证）作出决议。股东各方依照出资比例行使表决权。股东会在审议第（1）、（6）、（8）、
（11）条事项时须经包括国新建信基金在内的代表二分之一以上表决权的股东通过，审议（7）、（9）、（10）条事项时须经包括国新建信基金在内的代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”
因此，基于《增资协议》《购买资产协议》相关约定，自置出资产交割日起，大唐电信可以基于其持有的大唐微电子71.7862%股权行使股东权利，其所持股东权利比例可以控制公司股东会。
（2）董事会席位安排
根据《增资协议》约定：“6.1.2董事会 董事会由9名董事组成，其中甲方1（即大唐半导体设计）提名5名，甲方2（公安部一所）提名1名，国新建信基金提名2名，职工代表大会选举1名职工担任职工董事。董事长由甲1（即大唐半导体设计）推选的董事担任／董事长由董事会选举产生。……”《增资协议》第6.2.2条进一步约定：“……目标公司董事会的表决，实行一人一票。目标公司董事会就前述董事会一般事项作出决议，应由全体董事过半数投赞成票方为有效决议；就前述董事会重大事项作出决议，应由包含国新建信基金提名的董事在内的全体董事过半数投赞成票方为有效决议。……”
因此，基于《增资协议》《购买资产协议》相关约定，自置出资产交割日起，大唐电信可以自动承继其在《增资协议》中的董事委派权利，大唐电信有权向大唐微电子董事会委派5名董事，大唐电信委派董事将占大唐微电子董事会的多数席位。
（3）日常经营决策机制
如上所述，根据《增资协议》《购买资产协议》相关约定，自置出资产交割日起，大唐电信即可以基于其持有的大唐微电子71.7862%股权行使股东权利并向大唐微电子委派董事，大唐电信委派董事将在大唐微电子董事会中占多数席位，可以基于《公司法》及大唐微电子章程的相关规定通过聘任大唐微电子高级管理人员等开展日常经营决策。
综上所述，自置入资产交割日起，与大唐微电子71.7862%股权相关的所有权利、义务、风险及责任均全部由大唐半导体设计转移至大唐电信；大唐电信科技自动承继大唐半导体设计在《增资协议》《合作协议》中的权利义务，可以基于其直接持有的71.7862%股权行使股东权利、且有权向大唐微电子委派5名董事，大唐电信从持股比例及所占大唐微电子董事会多数席位方面均可以继续控制大唐微电子。
2、能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性
如上所述，自置入资产交割日起，大唐电信持有大唐微电子71.7862%股权表决权，且有权向九名董事席位中委派五名董事，能继续保持其对大唐微电子的控制权。因此，依据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”之规定，自置入资产交割日将其继续纳入合并报表，具有合理性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易完成后，上市公司应付大唐半导体设计的债务未明确具体支付进度的原因及主要考虑，结合相关还款安排，说明是否会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响”以及之“（四）本次出售资产的支付安排及债权债务抵消的说明”对上述事项进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、大唐微电子对大唐半导体设计的0.87亿元历史债务主要系2015年大唐微电子对大唐半导体的资金往来，大唐微电子作为半导体的控股子公司，双方未就此债务约定还款期限及还款计划；针对本次交易完成后大唐微电子对上市公司
0.87亿元债务，大唐微电子已制订了明确的还款计划；
2、本次交易上市公司应付大唐半导体设计的股权转让款未明确支付进度的原因主要为确保交易价款的支付不会影响上市公司后续日常经营及资金安排。上市公司对交易价款的支付安排拥有较大的自主选择空间，控股股东中国信科集团也将积极协助上市公司采取多种方式降低资产负债率，上述情况不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响；
3、在上市公司未向大唐半导体设计支付股权转让款的情况下，本次交易完成后公司可以继续保持大唐微电子的控制权，将其纳入合并报表及相应会计处理具有合理性。
问题五、关于大唐微电子经营业绩及估值
草案披露，报告期内，大唐微电子分别实现营业收入3.48亿元、4.17亿元和1.03亿元，其中2023年第二季度实现营业收入4,364万元，远低于以前年度水平，同时2023年1-5月实现净利润-562.74万元。本次评估采用市场法，大唐微电子的净资产评估结果为13.49亿元，增值率为65.22%。评估参数选取方面，以可比公司2020年12月31日市盈率为基础进行修正，并以2023年经营预算收入5,890万元做为年化净利润。
请公司补充披露：（1）结合市场环境和业务的季节性情况，说明大唐微电子2023年二季度业绩发生大幅变化的原因，并结合在手订单、合同履约进度等，说明业绩是否存在进一步下滑的风险；（2）结合2023年1-5月净利润亏损的情况，说明2023年经营预算收入预测的依据及合理性；（3）结合2020年至今相关行业公司整体估值水平的变化情况，说明市盈率以2020年12月31日为基准的原因及合理性，以及修正系数、流动性折扣等关键参数确定的依据，相关评估结果是否公允、合理。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
一、结合市场环境和业务的季节性情况，说明大唐微电子2023年二季度业绩发生大幅变化的原因
首次披露的《草案》中“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力”之“（七）大唐微电子技术有限公司”之“5、盈利能力分析”之“1）营业收入分析”之“④营业收入按季度构成分析”披露的大唐微电子2023年第二季度营业收入4,364.16万元，因本次交易标的资产审计基准日为2023年5月31日，前述一、二季度数据仅包含2023年1-5月的营业收入，未包含2023年6月营业收入。根据大唐微电子未审财务报表，2023年6月收入为8,539.19万元，主要为身份证芯片产品收入；2023年第二季度营业收入（含6月）为12,903.35万元，较去年同期基本保持稳定，不存在2023年二季度业绩发生大幅变化的情况。
二、结合在手订单、合同履约进度等，说明业绩是否存在进一步下滑的风险
1、按业务分类的收入确认情况
单位：万元
| 产品类别 | 2023年1-10月收入 | 2023年收入（预测） | 2022年收入 | 2022年1-10月收入 |
| 安全芯片设计 | 28,705.64 | 33,656.11 | 34,029.87 | 29,958.99 |
| 其他业务 | 2,244.44 | 2,850.89 | 7,684.66 | 6,765.43 |
| 合计 | 30,950.08 | 36,507.00 | 41,714.53 | 36,724.42 |
2、按业务分类的在手订单情况
单位：万元
| 产品类别 | 2023年10月末在手订单金额 | 2023年11-12月预测收入 | 2022年11-12月收入 |
| 安全芯片设计 | 1,840.00 | 4,950.55 | 4,070.00 |
| 其他业务 | 1,600.00 | 606.45 | 920.00 |
| 合计 | 3,440.00 | 5,557.00 | 4,990.00 |
注1：11、12月新签订的订单将有大部分在2023年底前确认收入；注2：因2022年10月末的在手订单目前已实现销售，无法准确统计该时点在手订单情况，故上表“在手订单金额”未包括2022年10月末。
3、关于履约进度情况
预计到2023年12月末，大唐微电子金融IC卡及社保卡模块产品由于市场在第四季度对于芯片产品需求增加的原因，订单数量将会出现上升趋势，因此大唐微电子在第四季度会新增较多金融IC卡及社保卡模块产品收入。截至本核查意见出具日，大唐微电子主要产品合同履约进度良好。大唐微电子主要采用“框架协议+采购订单”的履约模式。框架协议长期有效，或到期即续约，保证合作的持续稳定。客户按其内部采购计划分次下达框架协议项下的采购订单，具体约定提货数量、金额等采购需求。大唐微电子采用备货制，收到订单后即可一次性或分批交付，正常交付一周内客户确认签收。大唐微电子以客户签收单作为收入确认依据，当月发货的订单基本均可在当月确认收入。因此，履约进度对大唐微电子未来收入的预测或指导意义较小，故本核查意见未就履约进度情况进行同期对比。
4、关于大唐微电子不存在业绩进一步下滑风险的具体分析说明
大唐微电子预计2023年全年营业收入为36,507.00万元、净利润为5,890.00万元，大唐微电子不存在业绩进一步下滑的风险，具体分析如下：
（1）身份证芯片业务每年市场需求基本持平，大唐微电子市场份额保持稳定，该业务收入稳定性和持续性良好；
（2）金融IC卡芯片已入围国内多家主要国有银行供应商范围，并与主流卡商建立了长期的战略合作伙伴关系，市场份额呈现上升趋势；
（3）社保卡芯片一直以来有较高市场占有率，产品入围多地人社厅（局）的年度社保采购项目。受市场销库存影响，2023年社保卡芯片市场整体需求量下降，导致大唐微电子2023年社保卡芯片出货量及收入较2022年有所下降，但大唐微电子市场占有率保持不变，预计未来社保卡模块的供货量及收入将继续保持稳定。
综上，一方面，大唐微电子身份证芯片业务全年收入已在2023年10月底全部实现，同时四季度金融IC卡芯片、社保卡芯片等业务订单量将有一定程度的增加，有助于2023年年底预期收入目标的达成。另一方面，大唐微电子主要芯片业务品牌优势明显，具备稳定的市场份额，同时研发与产品拓展投入力度大，新产品应用性能不断提升，应用领域不断拓展，可为业务收入提供有效补充。最后，伴随国家产业政策的支持、市场需求的持续增长以及我国集成电路产业链日趋成熟等有利因素，集成电路设计行业及安全芯片市场的发展潜力较大，大唐微电子所处的市场环境可以为其2023年当年度业绩实现提供支撑。因此，大唐微电子未来业绩不存在进一步下滑的风险。
三、结合2023年1-5月净利润亏损的情况，说明2023年经营预算收入预测的依据及合理性
大唐微电子2023年1-5月净利润亏损的主要原因为当期未实现身份证芯片业务收入，导致当年1-5月实现的收入规模较低。因此，2023年1-5月净利润亏损不能代表全年趋势。
大唐微电子2023年经营预算是在往年业务收入的基础上考虑了本年市场供需变化、在手订单、未来预期合同及期间费用支出等多项因素确定。大唐微电子2023年1-9月已实现营业收入（未经审计）22,246.71万元、2023年1-9月净利润（未经审计）5,287.58万元，结合前述在手订单金额较为充裕、市场订单预期
增量及各项支出的情况下，预测大唐微电子全年实现净利润5,890.00万元具备合理性。
四、结合2020年至今相关行业公司整体估值水平的变化情况，说明市盈率以2020年12月31日为基准的原因及合理性，以及修正系数、流动性折扣等关键参数确定的依据，相关评估结果是否公允、合理
本次交易中，大唐微电子市场法评估选取的行业平均市盈率时点为2023年5月31日，首次披露的《草案》第“1-1-1-390”页中“评估参数假设表格”之“市盈率PE 2020-12-31”应为“市盈率PE 2023-5-31”，本次《草案》（修订稿）中已对此进行了更正修订。
（一）本次大唐微电子市场法评估修正系数、流动性折扣等关键参数确定的依据
1、可比公司选取
本次可比公司选择的主要考虑因素有：所在资本市场相同、业务特点相近、上市时间一般不少于3年。具体选取过程如下：
第一步，选取大唐微电子同行业的上市公司。逐项排查，选出以芯片设计、销售为主营业务的公司。
第二步，剔除市盈率表现较高（大于60），市盈率较小（小于0）的同行业上市公司。
第三步，以净资产收益率为第一筛选标准，选择与大唐微电子接近的公司，剔除该项指标过高（大于30%）的公司。以其他修正指标的异常情况为第二筛选标准，剔除出现极端异常的指标的公司，不能全部剔除某指标出现负值或与其他可比公司差距较大的公司,否则可比实例数量太少。
最后，通过对比市盈率离散情况、盈利状况选出紫光国微、富瀚微、兆易创新、中颖电子共计4家可比上市公司，是相似性比较强的可比实例。
2、对比分析及修正系数的确定
上市公司比较法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与标的企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。绝对指标是反映社会经济现象总体规模或水平的一种综合指标，但企业收入、
资产规模与盈利能力相关性较差，从适当的价值比率进行分析和比较，才可合理计算标的企业的市场价值。因此评估机构根据对比标的企业与可比公司在盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等的相对指标进行分析、评估。具体量化对比指标选取：
盈利能力指标：净资产收益率（%）、总资产报酬率（%）、销售（营业）利润率（%）；
营运能力指标：总资产周转率（次）、应收账款周转率（次）；
偿债能力指标：资产负债率（%）、速动比率（%）；成长能力指标：销售（营业）增长率（%）、销售（营业）利润增长率（%）。合计9个财务指标作为评价可比公司及标的企业的因素。
评估机构查询、计算可比公司及大唐微电子上述相关财务指标，然后予以比较修正。本次评估修正采用间接比较方式，根据《企业绩效评价标准值2023》公布的2023年信息技术服务业企业绩效评价标准值及相应分值，以此作为标准，通过比较依次确定出大唐微电子和可比上市公司各指标的分值。
（1）评估对象与可比公司财务指标表
| 基本信息 | 盈利能力状况 | 资产质量状况 | 债务风险状况 | 经营增长状况 | ||||||
| 证券代码 | 证券简称 | 净资产收益率(%) | 总资产报酬率(%) | 销售(营业)利润率(%) | 总资产周转率(次) | 应收账款周转率(次) | 资产负债率(%) | 速动比率 | 销售(营业)增长率(%) | 销售(营业)利润增长率(%) |
| 大唐微电子 | 4.62 | 3.52 | 10.90 | 0.32 | 1.65 | 35.68 | 2.43 | 14.89 | 339.84 | |
| 002049.SZ | 紫光国微 | 23.37 | 18.02 | 40.12 | 0.51 | 0.45 | 37.21 | 2.48 | 47.55 | 75.07 |
| 300613.SZ | 富瀚微 | 10.15 | 10.81 | 17.22 | 0.63 | 1.33 | 26.18 | 5.76 | 85.97 | 117.63 |
| 基本信息 | 盈利能力状况 | 资产质量状况 | 债务风险状况 | 经营增长状况 | ||||||
| 603986.SH | 兆易创新 | 3.93 | 8.99 | 22.16 | 0.45 | 9.90 | 7.54 | 9.03 | 34.46 | 53.79 |
| 300327.SZ | 中颖电子 | 9.17 | 9.86 | 18.35 | 0.74 | 1.47 | 25.05 | 1.33 | 25.80 | 29.25 |
数据来源：大唐微电子审计报告、《同花顺》
（2）2023年信息技术服务业企业绩效评价标准值（节选）
| 行业代码 | 全行业(2023) | ||||
| 信息技术服务业 | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 较低值 | 较差值 |
| 一、盈利能力状况 | |||||
| 净资产收益率(%) | 14.9 | 11.1 | 8.9 | 3.2 | -5.3 |
| …… | …… | …… | …… | …… | …… |
| 四、经营增长状况 | |||||
| 销售(营业)增长率(%) | 17.4 | 10.6 | 7.1 | -0.2 | -5.1 |
| 销售(营业)利润增长率(%) | 11.8 | 7.2 | 0.4 | -4.4 | -8.6 |
数据来源：《企业绩效评价标准值2023》
（3）绩效评价标准值分级打分表（节选）
| 标准 | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 较低值 | 较差值 |
| 系数 | 1 | 0.8 | 0.6 | 0.4 | 0.2 |
| 一、盈利能力状况 | |||||
| 净资产收益率(%)得分 | 15 | 12 | 9 | 6 | 3 |
| …… | …… | …… | …… | …… | …… |
| 四、经营增长状况 | |||||
| 销售(营业)增长率(%)得分 | 10 | 8 | 6 | 4 | 2 |
| 销售(营业)利润增长率(%)得分 | 10 | 8 | 6 | 4 | 2 |
| 合计 | 100 | 80 | 60 | 40 | 20 |
（4）评估对象与可比公司打分情况表
| 基本信息 | 盈利能力状况得分 | 资产质量状况得分 | 债务风险状况得分 | 经营增长状况得分 | 总得分 | ||||||
| 证券代码 | 证券简称 | 净资产收益率(%) | 总资产报酬率(%) | 销售(营业)利润率(%) | 总资产周转率(次) | 应收账款周转率(次) | 资产负债率(%) | 速动比率 | 销售(营业)增长率(%) | 销售(营业)利润增长率(%) | |
| 大唐微电子 | 6.75 | 5.58 | 7.46 | 5.48 | 2.25 | 16.06 | 10.22 | 9.26 | 13.00 | 76.06 | |
| 002049.SZ | 紫光国微 | 18.00 | 13.00 | 13.00 | 6.57 | 1.78 | 15.95 | 10.24 | 11.32 | 10.58 | 100.43 |
| 300613.SZ | 富瀚微 | 10.70 | 10.55 | 9.49 | 7.13 | 1.98 | 16.71 | 11.12 | 13.00 | 10.97 | 91.65 |
| 603986.SH | 兆易创新 | 6.38 | 9.87 | 10.46 | 6.23 | 8.77 | 18.00 | 12.00 | 10.75 | 10.38 | 92.85 |
| 300327.SZ | 中颖电子 | 9.36 | 10.22 | 9.83 | 7.71 | 2.07 | 16.79 | 8.18 | 10.37 | 10.16 | 84.69 |
（5）确定总调整系数
| 序号 | 证券代码 | 公司名称 | 总得分 | 总调整系数 |
| 大唐微电子 | 76.06 | |||
| 1 | 002049.SZ | 紫光国微 | 100.43 | 0.7574 |
| 2 | 300613.SZ | 富瀚微 | 91.65 | 0.8299 |
| 3 | 603986.SH | 兆易创新 | 92.85 | 0.8192 |
| 4 | 300327.SZ | 中颖电子 | 84.69 | 0.8981 |
3、计算被评估单位的市盈率
将总调整系数乘以可比上市公司价值比率后得到修正后的价值比率：
| 序号 | 证券代码 | 公司名称 | 修正前市盈率PE2023-5-31 | 修正系数 | 修正后市盈率PE2023-5-31 |
| 1 | 002049.SZ | 紫光国微 | 31.35 | 0.7574 | 23.75 |
| 序号 | 证券代码 | 公司名称 | 修正前市盈率PE2023-5-31 | 修正系数 | 修正后市盈率PE2023-5-31 |
| 2 | 300613.SZ | 富瀚微 | 43.24 | 0.8299 | 35.88 |
| 3 | 603986.SH | 兆易创新 | 53.37 | 0.8192 | 43.72 |
| 4 | 300327.SZ | 中颖电子 | 40.52 | 0.8981 | 36.39 |
| 平均值 | 42.12 | 34.94 | |||
经分析以上四家可比上市公司的修正后市盈率PE的平均值34.94倍作为大唐微电子的市盈率。
4、评估对象净利润的确定
被评估单位历史年度净利润情况
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 净利润 | 5,192.24 | 4,975.42 | 4,280.22 | 6,337.10 | 6,817.60 |
由上表可见，大唐微电子历史年度的盈利状况较为稳定，均值介于5,000-6,000万区间。2021年引入新股东后，大唐微电子资金更为宽裕，产品结构进一步调整，2022年市场对身份证、金融卡、社保卡需求增加，使大唐微电子订单增加，部分产品单价提高，整体毛利及收益能力进一步加强，2022年实现了6,817.60万元净利润。经与股东、管理层沟通、讨论，由于大量产品在6月份确认收入，2023年1-5月的较低净利润不能代表全年趋势。
在市盈率指标市场法的运用中，净利润的确定是价值计算的基础。评估师对被评估单位历史年度及未来两年的盈利情况进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位提供的关于2023年度盈利预测的预算数据，并以2023年经营预算净利润5,890万元做为评估对象的年化净利润。
5、确定流动性折扣
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣是对流动性较强投资的流动性受损程度的量化指标。
国际上对流动性溢价/缺少流动性折扣的研究主要通过以下三个途径：
i.限制股票交易研究(RestrictedStockStudies)
ii.IPO前研究(Pre-IPOStudies)
iii.金融衍生定价方式研究国内估算缺少流动性折扣的研究主要从以下几个方面进行：
A.法人股交易价格研究；B.股权分置改革支付对价研究；C.新股发行价格研究；D.采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率差异研究缺少流动折扣率。
本次中资评估采用业内以非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式计算得出流动性折扣率，具体参见下表。
缺少流动性折扣率表（节选）
| 年度 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 缺少流通折扣率 | ||
| 样本点数量 | 市盈率平均值 | 样本点数量 | 市盈率平均值 | ||
| 2022 | 471 | 21.72 | 3196 | 33.54 | 32.0% |
被评估单位缺少流动性折扣率的取值为32%。业内以非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率口径统计计算的流动性折扣率，近三年分别为32.0%、32.7%、28.1%，均值约31%，总体表现较稳定。评估机构未收集到较权威的所处行业的相关数据。经研判，中资评估认为整体指标对应的样本更多，不仅可以有效消除因统计口径产生的偏差，也同时符合信息技术服务业的行业特点，可以合理代表流动性折扣对标的价值的影响，因此在判断其较为合理的基础上予以采用。
6、扣减非经营性负债
被评估单位基准日应付股利50,000,000.00元，系大唐微电子根据股东会决议分配给各股东的2022年度股利。该笔负债与可比实例修正无关，作为非经营性负债从评估结果中扣除。
7、市场法评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，可以得出大唐微电子股东全部权益评估结果：
评估对象股东全部权益评估值
＝基准日评估对象净利润×修正PE×(1-流动性折扣)-非经营性负债＝5,890×34.94×(1-32%)-5000＝134,941.69（万元）
（二）大唐微电子评估结果的公允性、合理性
资产基础法是基于重新构建该等资产所花费的成本评估资产的价值，市场法是基于市场上公开的公允价值信息确定资产的市场价值，能够更好地反映股东权益的市场价值，更适合此次购置资产的评估目的。具体来说：
市场法评估过程中，评估对象可比上市公司的可比性较高、价值比率的选择符合公司及行业实际情况、对相关参数的修正能更接近评估对象及所处行业的实际情况。此外，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，更能客观反映评估对象的价值，相对更具有合理性。市场法充分考虑了市场变动因素，能够比较真实地反映评估对象的市场价值。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值。资产的价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本，而是基于被评估单位评估基准日比较真实的市场价值。
经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，市场法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次采用市场法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
综合以上比较修正过程和原因分析，市场法评估过程合理，结果公允。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之 “三、交易标的财务状况和盈利能力”之“（七）大唐微电子技术有限公司”补充披露大唐微电子2023年二季度业绩发生变化的原因，并结合在手订单和合同履约进度补充披露大唐微电子业绩不存在进一步下滑的风险；
上市公司已在重组报告书（修订稿）之“第六节 交易标的评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”中补充披露2023年经营预算净利润预测的依据及合理性，以及本次大唐微电子市场法评估修正系数、流动性折扣等关键参数确定的依据和本次评估结果的公允性、合理性。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、大唐微电子2023年4-6月营业收入为12,903.35万元，较去年同期业绩不存在明显差异，2023年二季度业绩不存在大幅变化的情况。
收入确认情况方面，大唐微电子2023年1-10月营业收入为30,950.08万元，其中安全芯片业务收入为28,705.64万元，较去年同期收入基本保持一致。2023年全年预测收入为36,507.00万元，较2022年收入41,714.53万元有所下降，系受市场波动影响，社保卡模块产品收入下降所致。
在手订单方面，截至2023年10月末，大唐微电子在手订单金额为3,440万元、2023年11-12月预测收入为5,557万元。2023年11-12月预测收入较高，主要系市场在第四季度对于芯片产品需求较高，会新增较多金融IC卡及社保卡模块订单，预计在11-12月大部分新签订的订单会在2023年底前确认收入，为大唐微电子四季度的业绩提供支撑。
履约进度方面，大唐微电子主要采用“框架协议+采购订单”的履约模式，框架协议长期有效，或到期即续约，因此大唐微电子与客户合作的持续稳定。
结合大唐微电子2023年各产品收入确认情况、品牌及研发优势，以及所处市场发展潜力较大的因素，大唐微电子2023年当年度业绩实现性较高，因此，大唐微电子不存在业绩进一步下滑的风险。
2、由于大唐微电子在2023年1-5月未实现身份证芯片业务收入，2023年1-5月净利润亏损不能代表全年趋势。大唐微电子2023年经营预算是在往年业务收入的基础上考虑了本年市场供需变化、在手订单、未来预期合同及期间费用支出等多项因素确定。结合大唐微电子2023年1-9月营业收入（未经审计）为22,246.71万元、净利润为（未经审计）5,287.58万元的情况、在手订单金额较为充裕、市场订单预期增量及各项支出的情况下，预测大唐微电子全年实现净利润5,890.00万元具备合理性；
3、本次大唐微电子市场法评估的修正系数、流动性折扣等关键参数是综合考虑企业所处行业、盈利状况等，在通过对比市盈率离散情况、盈利状况，选取同行业可比公司后，对比分析可比公司盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面的具体差异，基于2023年5月31日行业可比公司市盈率确定所得，相
关评估结果具备公允性及合理性。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对大唐电信科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函>之核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 王伟夫 | 李高鑫 |
中银国际证券股份有限公司
年 月 日