证券代码：301489 证券简称：思泉新材 公告编号：2023-004
广东思泉新材料股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1373号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,442.0334万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币41.66元/股，募集资金总额为人民币60,075.11万元，扣除发行费用人民币6,737.99万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币53,337.12万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年10月19日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字（2023）第441C000480号《验资报告》。
二、《募集资金三方监管协议》的签订和募集资金专户的开立、存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金的存储和使用进行专户管理，公司及保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、中信银行股份有限公司东莞分行、招商银行股份有限公司东莞分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2023年11月3日，公司募集资金专项账户开立和存储情况如下：
| 开户行名称 | 银行账号 | 募集资金储存金额（元） | 募集资金用途 |
| 中国建设银行股份有限公司东莞企石支行 | 44050177750800001870 | 489,807,419.93 | 高性能导热散热产品建设项目、超募资金 |
| 中信银行股份有限公司东莞市石龙支行 | 8110901012601659813 | 30,000,000.00 | 新材料研发中心建设项目 |
| 招商银行股份有限公司东莞市松山湖支行 | 769905911110828 | - | 新材料研发中心建设项目 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行深南中路支行 | 79130078801800001892 | 30,000,000.00 | 新材料研发中心建设项目 |
| 中国民生银行股份有限公司东莞市塘厦支行 | 641829468 | - | 补充流动资金项目、超募资金 |
| 合计 | 549,807,419.93 | ||
注：1、中国建设银行股份有限公司东莞企石支行部分金额将按照募集资金使用计划划转至其他募集资金专项账户。
2、募集资金专户存储余额与募集资金净额的差额系尚未支付的部分发行费用和利息收入。
三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：广东思泉新材料股份有限公司
乙方：中国建设银行股份有限公司东莞市分行、中信银行股份有限公司东莞分行、招商银行股份有限公司东莞分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司广州分行
丙方：长城证券股份有限公司
（二）协议主要内容
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、乙方向甲方提供银行结算账户服务事宜，及时、准确地办理人民币资金收付结算业务。
三、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
四、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据创业板上市公司募集资金管理相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
五、甲方授权丙方指定的保荐代表人王广红、姜南雪或其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
六、乙方按月（每月5日/ 10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
七、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%（以较低者为准）的，甲方及乙方应及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签字或盖
签名章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》生效之日起本协议自行终止。
十一、若丙方发现甲方从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、深圳证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方及时公告相关事实；若在丙方提醒后甲方未作纠正，且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向监管部门报告。
十二、任何一方违反本协议即构成违约。违约方应承担相应违约责任，并赔偿守约方发生的一切经济损失。
十三、本协议适用中华人民共和国法律（不含香港、澳门、台湾地区）。凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，甲乙丙三方应首先协商解决；如果三方协商不能解决，则可将争议提交丙方总部所在地有管辖权的法院诉讼解决。
十四、本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持二份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
广东思泉新材料股份有限公司董事会
2023年11月6日