证券代码：831167 证券简称：鑫汇科 公告编号：2023-090
深圳市鑫汇科股份有限公司
对外投资的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）为加快业务发展，拟通过全资子公司鑫汇科电器集团（广东）有限公司（以下简称“鑫汇科电器”）以现金增资的方式投资中山市鑫能电器制造有限公司（以下简称“鑫能电器”），本次拟投资金额2,638.00万元人民币，增资完成后取得鑫能电器35.00%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）为加快业务发展，拟通过全资子公司鑫汇科电器集团（广东）有限公司（以下简称“鑫汇科电器”）以现金增资的方式投资中山市鑫能电器制造有限公司（以下简称“鑫能电器”），本次拟投资金额2,638.00万元人民币，增资完成后取得鑫能电器35.00%的股权。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。公司本次拟投资金额为2,638.00万元人民币，占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和净资产的比重分别为4.74%和9.68%，未达到重大资产重组的认定标准，本次交易不构成重大资产重组。
公司于2023年11月3日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》，该议案表决情况为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案不涉及关联交易事项，无关联董事回避表决情况。
公司于2023年11月3日召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》，该议案表决情况为：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案不涉及关联交易事项，无关联监事回避表决情况。
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，公司本次对外投资事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
公司于2023年11月3日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》，该议案表决情况为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案不涉及关联交易事项，无关联董事回避表决情况。
公司于2023年11月3日召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》，该议案表决情况为：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案不涉及关联交易事项，无关联监事回避表决情况。
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，公司本次对外投资事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资需在当地市场监督管理部门办理工商变更登记手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：中山市鑫能电器制造有限公司住所：中山市南头镇永辉路86号旁（何伯常厂房之三）注册地址：中山市南头镇永辉路86号旁（何伯常厂房之三）企业类型：有限责任公司成立日期：2018年5月2日法定代表人：杜岩实际控制人：杜岩主营业务：家用电器研发，家用电器制造，家用电器销售，塑料制品制造，塑料制品销售，金属制品销售，金属材料制造，有色金属铸造，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。注册资本：10,000,000元实缴资本：3,000,000元财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：杜岩住所：广东省佛山市顺德区大良街道祥和路嘉信城市花园目前的职业和职务：鑫能电器总经理信用情况：不是失信被执行人
3. 自然人
姓名：杜朋宇住所：广东省佛山市顺德区大良街道祥和路嘉信城市花园目前的职业和职务：中山市高竹贸易有限公司总经理
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1. 增资情况说明
2. 被增资公司经营和财务情况
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
四、定价情况
本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。
根据深圳中洲资产评估房地产估价有限公司出具的《深圳市鑫汇科股份有限公司拟进行股权收购所涉及的中山市鑫能电器制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中洲评字（2023）第2-063号），评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，鑫能电器于评估基准日（2023年8月31日）股东全部股权价值为人民币5,632.00万元。公司在参考上述评估结果基础上，综合考虑鑫能电器团队价值、产品研发进展和市场前景，遵循公平、公允、公正的原则，与交易相关方充分沟通且协商一致，确定本次投资前估值为4,900.00万元人民币。
五、对外投资协议的主要内容
根据深圳中洲资产评估房地产估价有限公司出具的《深圳市鑫汇科股份有限公司拟进行股权收购所涉及的中山市鑫能电器制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中洲评字（2023）第2-063号），评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，鑫能电器于评估基准日（2023年8月31日）股东全部股权价值为人民币5,632.00万元。公司在参考上述评估结果基础上，综合考虑鑫能电器团队价值、产品研发进展和市场前景，遵循公平、公允、公正的原则，与交易相关方充分沟通且协商一致，确定本次投资前估值为4,900.00万元人民币。
甲方：鑫汇科电器集团（广东）有限公司
乙方：中山市鑫能电器制造有限公司（目标公司）
丙方：杜岩
丁方：杜朋宇
1、增资：丙方和丁方接受甲方向目标公司增资2638万元人民币获得目标公司35%股权。
2、价款支付
（1）协议生效后七个工作日内支付总投资款的50%；
（2）本协议项下的股权及其他相关事项的商事登记变更手续办理完成后的十五个工作日内支付投资款总额的50%。
3、丙方承诺：本协议生效后一年内向目标公司缴清认缴注册资本金未缴余额人民币231万元（大写：人民币贰佰叁拾壹万元），丁方承诺：本协议生效后
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
方和丁方提出；
（2）丙方和丁方，如果认为甲方对目标公司的发展没有起到应有的帮助，没有体现其价值，有权提出回购甲方依据本协议取得的目标公司股权，回购价格为甲方取得该等股权的对价加上按实际投资时间按不低于年化8%计算的回报；丙方和丁方提出回购时，甲方已经取得的分红应计入上述投资回报；回报低于8%时丙方和丁方才需要给予补齐。
8、关于竞业限制和同业竞争
各方都保证：各方各自及各方各自提名到目标公司任职的管理者以及目标公司现有的全体在册员工当前及未来没有与任何第三方签有导致本协议无法履行和影响目标公司正常经营的竞业限制协议。
除非经目标公司股东会同意，目标公司股东丙方和丁方及管理层任何人不得自己或帮助他人经营与目标公司产生同业竞争的项目。
鑫能电器在烹饪电器尤其是煎烤炸电器的研发创新以及园艺智能控制系统开发方面积累了相当的经验、人才和交付能力，具有一定的市场客户基础，具备较大的发展潜力，其与公司业务存在协同性和互补性，双方通过投资合作，可以优势互补和形成协同效应，有利于公司中长期发展。
（二）本次对外投资可能存在的风险
鑫能电器在烹饪电器尤其是煎烤炸电器的研发创新以及园艺智能控制系统开发方面积累了相当的经验、人才和交付能力，具有一定的市场客户基础，具备较大的发展潜力，其与公司业务存在协同性和互补性，双方通过投资合作，可以优势互补和形成协同效应，有利于公司中长期发展。
本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，有利于公司中长期发展，但仍然存在一定的研发风险、市场风险和经营风险。公司将加强对鑫能电器的内部控制和监督管理，积极防范和应对可能发生的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，有利于公司中长期发展，但仍然存在一定的研发风险、市场风险和经营风险。公司将加强对鑫能电器的内部控制和监督管理，积极防范和应对可能发生的风险。
本次投资事项不会对公司的未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。从长远角度来看，本次投资将有利于公司战略的实施，对公司未来发展具有积极的意义。
七、备查文件目录
深圳市鑫汇科股份有限公司
董事会2023年11月6日