证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2023-036
华天酒店集团股份有限公司关于拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务资助的公告
特别提示：
1.华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华天酒店”）拟转让控股子公司华天（湖南）投资有限责任公司（以下简称“华天投资”）的控股子公司娄底华天酒店管理有限责任公司（以下简称“娄底华天”）11%股权，根据评估价值确定交易挂牌价人民币767.68万元，通过湖南产权交易所挂牌转让。本次交易股权转让完成后，娄底华天将不再纳入公司合并报表范围。
2.公司于2023年11月3日召开第八届董事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务资助的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
3.截至2023年10月31日，娄底华天存在应付华天酒店26,171.15万元拆借款，公司与娄底华天就上述应付拆借款制定了还款计划，约定在2025年8月31日前分次清偿借款。因此本次拟转让股权事项将被动形成公司对娄底华天的财务资助。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。目前交易尚未最终完成，本次股权转让存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1.为了优化公司的资产结构、资源配置和回笼资金，提升公司资产流动性和运营效率，公司控股子公司华天投资拟转让其持有的娄底华天11%股权，根据评估价值确定交易挂牌价人民币767.68万元，通过湖南产权交易所挂牌转让。
2.本次交易完成后，娄底华天将不再纳入公司合并报表范围。公司实际控制
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
娄底华天期间为支持娄底华天日常经营发生的拆借款在本次交易完成后将被动形成财务资助，截至2023年10月31日，娄底华天存在应付华天酒店26,171.15万元拆借款，公司与娄底华天就上述应付拆借款制定了还款计划，约定在2025年8月31日前清偿借款，具体时间为2023年11月底前娄底华天偿还7,591.6万元；2024年6月30日前娄底华天偿还4,936.34万元；2025年8月31日前娄底华天偿还13,643.21万元。
3.公司于2023年11月3日召开第八届董事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务资助的议案》，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
4.本次因股权拟转让形成的被动财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助情形。根据相关规定，本次拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务资助事项需提交董事会和股东大会审议。
二、交易意向方基本情况
1.公司名称：娄底市城市发展集团有限公司
2.注册地址：娄底市娄星区建设街建设大厦4楼
3.企业性质：有限责任公司(国有控股)
4.法定代表人：杨柏林
5.注册资本：90,000万元
6.经营范围：一般项目：土地整治服务；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；城市公园管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.主要股东：娄底市城市发展控股集团有限公司
8.实际控制人：娄底市人民政府国有资产监督管理委员会
9.关联关系：和华天投资一同为娄底华天的股东，除此之外无其他关联关系。
10.是否为失信被执行人：否。
三、交易标的基本情况
1.公司名称：娄底华天酒店管理有限责任公司
2.注册地址：湖南省娄底市娄星区文艺路以东、涟水岸以西、娄底市新体育馆旁（华天城）1栋1301
3.企业性质：其他有限责任公司
4.法定代表人：周敏
5.注册资本：10,000万元
6.经营范围：酒店投资建设与管理；旅游业投资与管理实业投资；百货、服装、酒店用品销售；洗涤管理；养老服务；餐饮服务；预包装食品、散装食品销售；住宿、娱乐、会议服务；母婴健康管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.主要股东（转让前）：华天(湖南)投资有限责任公司持股60%，娄底市城市发展集团有限公司40%
8.主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年8月31日（经审计） |
| 资产总额 | 35,894.38 | 35,321.24 |
| 负债总额 | 46,171.84 | 46,796.26 |
| 所有者权益合计 | -10,277.46 | -11,475.02 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-8月 |
| 营业收入 | 2,961.52 | 2,580.42 |
| 净利润 | -2,736.48 | -1,197.56 |
9.关联关系：本次交易发生前，娄底华天是公司控股子公司华天投资的控股子公司。本次交易完成后，娄底华天为公司控股子公司华天投资的参股子公司。
10.是否为失信被执行人：否。
四、交易标的的审计和评估情况
1.审计情况
华天投资公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所进行专项审计。截止2023年8月31日，娄底华天总资产35,321.24万元，总负债46,796.26万元，净资产-11,475.02万元；2023年1-8月营业收入2,580.42万元，净利润-1,197.56万元。
2.评估情况
华天投资公司聘请拥有证券资质的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估（中铭评报字[2023]第13007号）情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,555.38 | 1,555.38 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 33,765.86 | 52,219.70 | 18,453.84 | 54.65 |
| 其中：固定资产 | 3 | 21,804.71 | 42,672.93 | 20,868.22 | 95.71 |
| 在建工程 | 4 | 8,408.91 | - | -8,408.91 | -100.00 |
| 无形资产 | 5 | 3,380.58 | 9,546.77 | 6,166.09 | 182.40 |
| 长期待摊费用 | 6 | 171.66 | - | -171.66 | -100.00 |
| 资产总计 | 7 | 35,321.24 | 53,775.08 | 18,453.84 | 52.25 |
| 流动负债 | 8 | 46,796.26 | 46,796.26 | - | - |
| 负债合计 | 9 | 46,796.26 | 46,796.26 | - | - |
| 净资产 | 10 | -11,475.02 | 6,978.82 | 18,453.84 | 160.82 |
根据评估报告，截止2023年8月31日，娄底华天净资产评估价值为6,978.82万元，评估增值18,453.84万元。华天投资拟转让娄底华天11%股权对应评估价值为767.68万元（6,978.82×11%）。
五、本次股权转让事项对公司的影响
为了优化公司的资产结构、资源配置和回笼资金，提升公司资产流动性和运营效率，公司控股子公司华天投资拟转让其持有的娄底华天11%股权，符合公司的战略发展方向。本次交易完成后，娄底华天将不再纳入公司合并报表范围。因目前交易尚未最终完成，本次股权转让存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
此次财务资助是由于股权转让被动形成的财务资助。股权转让前，娄底华天为公司合并范围内的子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。股权转让后，公司将积极督促娄底华天履行还款义务，此次财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司和中小股东的利益。
六、董事会意见
公司于2023年11月3日召开第八届董事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务资助的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
1.董事会意见
本次拟转让控股子公司股权事项，有利于公司优化资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，符合公司轻资产运营的战略发展方向。本次股权转让被动形成财务资助，公司与娄底华天就被动形成财务资助款项制定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。公司将及时了解娄底华天的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
2.独立董事意见
经审查，我们认为：公司本次拟转让娄底华天部分股权事项，有利于公司优化资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，符合公司轻资产运营的战略发展方向。本次股权转让经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计和评估公司评估，其定价公允，公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，娄底华天将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让被动形成财务资助，公司与娄底华天就被动形成财务资助款项制定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。本次董事会审议关于拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务资助的议案程序合法有效。本次股权转让暨被动形成财务资助事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述股权转让暨被动形成财务资助事项。根据相关规定，本次股权转让暨被动形成财务资助事项需提交公司董事会和股东大会审议。
七、备查文件
1.第八届董事会2023年第二次临时会议决议；
2.第八届董事会2023年第二次临时会议独立董事意见；
3.评估报告；
4.审计报告；
5.意向协议书。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2023年11月7日