江中药业股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议材料
江中药业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议材料
股票简称：江中药业股票代码：600750
南 昌二〇二三年十一月
江中药业股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议材料
议案目录
议案一：公司2023年前三季度利润分配方案 ...... 6
议案二：关于修改《公司章程》的议案 ...... 8
议案三：关于修改《独立董事制度》的议案 ...... 20
议案四：关于公司增补1名董事的议案 ...... 34
议案五：关于公司增补2名监事的议案 ...... 35
江中药业股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议材料
江中药业股份有限公司
股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
江中药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会
议程
一、会议时间：2023年11月13日下午14:30
二、会议地点：江西省南昌市高新开发区火炬大街788号公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：公司董事长或受托董事
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
(1) 公司2023年前三季度利润分配方案
(2) 关于修改《公司章程》的议案
(3) 关于修改《独立董事制度》的议案
(4) 关于公司增补1名董事的议案
(5) 关于公司增补2名监事的议案
6. 股东（或其授权代表）发言。
7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
8. 宣布表决结果。
9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
10. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
11. 宣布会议结束。
议案一：
公司2023年前三季度利润分配方案
各位股东及股东代表：
现将《公司2023年前三季度利润分配方案》汇报如下：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的有关规定，结合股东利益、公司发展等综合因素考虑，拟订2023年度前三季度利润分配方案。
一、本次拟向全体股东分配方案
根据公司2023年前三季度财务报表（未经审计），按照合并报表口径，公司2023年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润589,476,536.94元，加上年度结转的未分配利润2,524,141,412.43元，减去报告期内发放的现金股利409,206,822.70元，2023年前三季度可供全体股东分配的利润为2,704,411,126.67元。按照母公司报表口径，公司2023年前三季度可供全体股东分配的利润为2,730,612,113.54元。
本次拟向全体股东分配方案：以本次分红派息的股权登记日公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的股东每10股分配现金红利6元（含税）。若以2023年第三季度末公司总股本629,444,958股为基数计算，每10股派发6元（含税），共计派发37,766.70万元，本次现金分红金额占2023年度前三季度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的64.07%。
如本利润分配方案自审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销、回购股份等致使公司总股本发生
变动或回购专用账户股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
二、对公司的影响
2023年1-9月，公司归母净利润为5.89亿元（未经审计）。截止2023年9月底，公司未分配利润余额27.04亿元（合并报表口径），持有银行存款及理财约27.23亿元。本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经第九届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案二：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修改<公司章程>的议案》汇报如下：
一、事项摘要：
2023年8月，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”），明确独立董事的任职资格、任职程序、职责、履职方式、履职保障。为匹配管理办法，进一步提升公司治理水平，同时公司已完成回购注销部分股权激励对象的限制性股票导致公司注册资本及总股本发生变化，现对《公司章程》相关条款进行修订。
二、主要内容：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币629,581,958元。 | 第六条 公司注册资本为人民币629,581,958629,444,958 元。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 | |
| 2 | 第二十二条 公司股本总额为629,581,958股，为普通股。 | 第二十二条 公司股本总额为629,581,958629,444,958 股，为普通股。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 | |
| 3 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况， |
| 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 并对其符合独立性和担任独立董事的资格和独立性其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 | |
| 4 | 第一百零一条 事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： |
| 5 | 第一百一十条 公司按照《上市公司独立董事规则》及其他相关法律规定聘任适当人员担任公司的独立董事，独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第一百一十条 公司按照《上市公司独立董事规则管理办法》及其他相关法律规定聘任适当人员担任公司的独立董事，独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 6 | 第一百一十一条 公司董事会成员中应有至少三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履 | 第一百一十一条 公司董事会成员中应有至少三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、 |
| 行独立董事的职责。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 | 对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 | |
| 7 | 第一百一十二条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并获培训证书。 | 第一百一十二条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并获培训证书。 |
| 8 | 第一百一十三条 独立董事应当符合以下基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具备《上市公司独立董事规则》要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验； (五) 法律法规、公司章程规定的其他条件。 | 第一百一十二条 独立董事应当符合以下基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具备《上市公司独立董事规则管理办法》要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验；具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五) 法律法规、公司章程规定的其他条件。具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 9 | 第一百一十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者附属企业提供财 | 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 公司章程规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。 |
| 务、法律、咨询等服务的人员； (六) 公司章程规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。 | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 10 | 第一百一十五条 独立董事的提名、选举和更换方法： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 | 第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换方法： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并以股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 |
| 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的资格和独立性其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 (五)独立董事连续三两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 （七）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至 |
| 新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | ||
| 11 | 第一百一十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百一十七条、第一百二十五条、第一百二十六条和第一百二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | |
| 12 | 第一百一十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权： （一）公司发生关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元；或公司拟与关联法人达成的总额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易)，独立董事事先认可后，提交董事会讨论； （二）公司发生重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易)，应由独立董事事先认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构或咨 | 第一百一十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下行使下列特别职权： （一）公司发生关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元；或公司拟与关联法人达成的总额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易)，独立董事事先认可后，提交董事会讨论； （二）公司发生重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易)，应由独立董事事先认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股 |
| 询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 东征集投票权。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 13 | 第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 14 | 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 (一) 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 | 第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 (一) 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正； 6、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息； 7、内部控制评价报告； |
| 施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、利润分配政策的制定、调整或变更； 7、董事会拟定的现金分红方案； 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一： 1、同意； 2、保留意见及其理由； 3、反对意见及其理由； 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 8、应当披露的关联交易； 9、独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的事项； 10、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 11、本章程规定的其他事项。 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、利润分配政策的制定、调整或变更； 7、董事会拟定的现金分红方案； 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一： 1、同意； 2、保留意见及其理由； 3、反对意见及其理由； 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 15 | 第一百一十八条 公司董事会应下设薪酬、审计、提名等委员会，由独立董事担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第一百一十九条 公司董事会应下设薪酬、审计、提名等委员会，由独立董事担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 |
| 16 | 第一百二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门 |
| 会议。本章程第一百一十六条第一款第（一）项至第（三）项和第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | ||
| 17 | 第一百一十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件； （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董 | 第一百二十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持； （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | ||
| 18 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，但担任公司高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 19 | 第一百二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 20 | 第一百二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 |
| 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 21 | 第一百二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第七章 监事会 | 第七章 监事会 | |
| 22 | 第一百七十四条 事会会议通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由和议题； （三） 发出通知的日期。 | 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由和议题； （三） 发出通知的日期。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 23 | 第一百九十一条 公司利润分配的决策程序和机制 （一）公司利润分配的决策程序 …… 5、对符合《公司章程》第一百九十二条规定的现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 | 第一百九十六条 公司利润分配的决策程序和机制 （一）公司利润分配的决策程序 …… 5、对符合《公司本章程》第一百九十七条第一百九十二条规定的现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
| 24 | 第二百二十二条 公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 | 第二百二十七条 公司有本章程第二百二十一条第二百二十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 |
| 席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 25 | 第二百二十三条 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第二百二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
说明：因新增条款，本章程后续条款序号相应调整。
本议案已经第九届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案三：
关于修改《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修改<独立董事制度>的议案》汇报如下：
一、事项摘要：
为完善独立董事聘任及管理要求，明确独立董事职权，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，现对公司《独立董事制度》相关条款进行修订。
二、主要内容：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 | 为进一步完善江中药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律法规，结合《公司章程》，制定本制度。 | 为进一步完善江中药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合《公司章程》，制定本制度。 |
| 第二条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公 |
| 司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | ||
| 第三条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》《管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害保护中小股东合法权益。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第四条 | 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第五条 | 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 | 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，或具有注册会计师资格，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士。 |
| 第六条 |
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
| 第七条 | 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，取得独立董事资格证书。独立董事在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 | 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，取得独立董事资格证书。独立董事在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 第二章 独立董事的任职条件和独立性 | 第二章 独立董事的任职条件和独立性 | |
| 第八条 | 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 | 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度《管理办法》及本制度所要求的独立性规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第九条 | 独立董事应当具有独立性， 下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 | 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、 |
| 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》 规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属配偶、父母、子女； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 |
| 规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 第三章 独立董事的提名、选举和更换 | 第三章 独立董事的提名、选举和更换 | |
| 第十条 | 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 公司董事会、监事会、单独或者合并计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第十一条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第十二条 | 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 | 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 |
| 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 | 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十一条以及前款的规定披露上述相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | |
| 第十四条 | 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，上市公司可已经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 独立董事连续3两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，上市公司可以已经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第十五条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如果因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的人数或所占的比例低于不符合《上市公司独立董事规则》《管理办法》或《公司章程》的规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第四章 独立董事的特别职权 | 第四章 独立董事的特别职权 | |
| 第十六条（新增） | 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 | |
| 第十六条 第十七 | 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司 | 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下独立董事行使 |
| 条 | 还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事先认可； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 | 下列特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事先认可； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 |
| 第十七条 第十八条 | 独立董事行使第十六条规定第（一）项至第（五）项的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第十六条规定的第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 | 独立董事行使第十六条规定第（一）项至第（五）项的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第十六条规定的第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 独立董事行使本制度第十七条规定第（一）项至第（三）项所列职权应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 第十八条 第十九条 | 如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | 如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 独立董事行使第十七条所列职权时，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第十九条 第二十条 | 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第二十一条（新增） | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 第二十二条（新增） | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本制度第十七条第（一）项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 第二十三条（新增） | 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | |
| 第二十四条（新增） | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 第二十五条（新增） | 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 |
| 第二十六条（新增） | 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十七条所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 第五章 独立董事的独立意见 | 第五章 独立董事的独立意见 | |
| 第二十条 第二十七条 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错 |
| 或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）利润分配政策的制定、调整或变更； （七）董事会拟定的现金分红方案； （八）《公司章程》规定的其他事项。 | 更正； （六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息； （七）内部控制评价报告； （八）应当披露的关联交易； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （十一）《公司章程》规定的其他事项。 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）利润分配政策的制定、调整或变更； （七）董事会拟定的现金分红方案； | |
| 第六章 公司为独立董事提供必要的条件 | 第六章 公司为独立董事提供必要的条件 | |
| 第二十三条 第三十条 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 | 为了保证独立董事有效行使职权并履行职责，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 |
| 第二十四条 第三十一条 | 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第二十五条 第三十二条 | 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第二十六条（删除） | 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 | 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 |
| 第二十七条 第三十三条 | 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 独立董事行使职权时，公司有关董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 |
| 第二十九条 第三十五条 | 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披 | 公司应当给予独立董事适当与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 |
| 露。 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 除上述津贴外，独立董事不应当得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
本议案已经第九届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案四：
关于公司增补1名董事的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司增补1名董事的议案》汇报如下：
鉴于何行真先生到龄退休，已申请辞去公司董事职务，根据《公司章程》有关规定，公司董事会成员为九人，公司拟增补一名董事。经公司董事会提名和董事会提名委员会任职资格审查后，拟选举邓蓉女士（简历附后）担任公司董事，任期至本届董事会期届满止。
本议案已经第九届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
附：邓蓉简历
女，1978年9月出生，持有中南大学会计学学士和北京交通大学管理学硕士学位。曾任华润双鹤药业股份有限公司财务管理中心财务核算与税务管理部总经理、财务管理中心会计管理部总经理、华润双鹤财务管理中心总经理、财务共享服务中心总经理、会计管理总监、业务财务部总经理、财务职能部总经理、财务管理中心总经理，东阿阿胶股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁、财务总监等职务。现任华润医药集团有限公司首席财务官。
邓蓉女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案五：
关于公司增补2名监事的议案各位股东及股东代表：
现将《关于公司增补2名监事的议案》汇报如下：
鉴于罗文华先生到龄退休，罗文华先生已申请辞去公司监事会主席职务；因个人原因，曾庆梅女士已辞去公司非职工代表监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会提名周娇女士（简历附后）、王定海先生（简历附后）为非职工代表监事候选人，任期自股东大会通过之日起至本届监事会届满止。
本议案已经第九届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
附：周娇简历
女，1979年3月出生，持有中南财经政法大学法学学士和南开大学法学硕士学位。曾任华润医药集团有限公司投资与法务部高级经理、法律事务部副总经理等职务。现任华润医药集团有限公司总法律顾问、法律合规部总经理。
周娇女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王定海简历
男，1982年出生，中共党员，南昌大学广播电视新闻学专业毕业，本科学历。历任公司人力资源部企业文化经理、公司党委组织宣传部宣传总监和公司办公室（党办）文化责任总监；现任华润江中工会办
公室专职总监。王定海先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。