证券代码：300789 证券简称：唐源电气 公告编号：2023-083
成都唐源电气股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
一、对外投资概述
1、成都唐源电气股份有限公司（以下简称“唐源电气”或“公司”）秉承“坚持主业，创新发展”的经营理念，根据战略规划和产业布局需要，并充分发挥公司、团队及各合作方的技术、产品与客户资源优势向机器人与智慧工厂业务领域拓展，开启公司在机器人与智慧工厂产业发展的新篇章，为公司的可持续发展注入新的活力，公司拟与自然人高飞、自然人漆小龙、成都智集慧科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智集慧”）、成都温纳斯科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“温纳斯”）共同出资3,750万元人民币在成都设立合资公司成都永力为智能科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”或“标的公司”），其中，公司拟以自有资金出资1,537.5万元人民币，持有标的公司41%的股权；自然人高飞拟出资1,312.5万元，持有标的公司35%的股权；自然人漆小龙拟出资187.5万元，持有标的公司5%的股权；智集慧拟出资375万元，持有标的公司10%的股权，温纳斯拟出资337.5万元，持有标的公司9%的股权。合资公司将以打造成为国内机器人与智慧工厂领域拥有领先技术与创新产品的高科技企业为发展目标。合资公司将以机器人与智慧工厂的研发、设计、制造及管理为牵引，以智能装备、智能产线、智能车间、智慧管控四项关键业务作为核心驱动力，以提升工厂供产销整体效能为抓手来助力制造业实现批量化、定制化、智慧化。
2、是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2023年11月3日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、高飞
高飞女士，中国国籍，住址：广东省深圳市。高飞女士先后就职于美国盛唐国际、深圳美天艺术制品有限公司、成都市德工智动科技有限公司、四川美克美品包装技术有限公司、贵州美克美品包装技术有限公司、四川宝莉美文化创意有限公司。高飞女士精通玻璃工艺设计研发应用，对玻璃材质表面处理，从设计、工艺、材料、设备等领域具备非常专业的实践经验，同时具有项目管理和多年市场需求研究的行业沉淀。
高飞女士不是公司的关联人，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、漆小龙
漆小龙先生，中国国籍，住址：广东省广州市，工学硕士。漆小龙先生是国内BT材料、ABF材料、聚酷亚胺(PI膜)、硬板/软板领域专家，曾就职于多家大型国际化企业，现任广东盈骅新材料科技有限公司董事长兼总经理，主导超过15个半导体等新材料项目的研发与生产。
漆小龙先生不是公司的关联人，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、智集慧
企业名称：成都智集慧科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：四川省成都市武侯区顺和街89号附48号
执行事务合伙人：李文宝
出资额：(人民币)叁佰柒拾伍万元整
成立日期：2023年10月31日
经营范围：
一般项目：软件开发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）智集慧作为合资公司的核心骨干员工持股平台，其执行事务合伙人是李文宝。李文宝为唐源电气研发中心高级经理，设立员工持股平台旨在聚集、吸引、留住合资公司在经营管理、技术研发、市场营销等方面的高端人才，从而激发高端人才的工作潜能，实现员工利益与股东利益的深度绑定，创造最大化的经济效益。智集慧不是公司的关联人，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、温纳斯
企业名称：成都温纳斯科技合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业主要经营场所：四川省成都市武侯区顺和街89号附49号执行事务合伙人：闻泉出资额：(人民币)叁佰叁拾柒万伍仟元整成立日期：2023年10月31日经营范围：
一般项目：软件开发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
温纳斯为合资公司的核心骨干员工持股平台。温纳斯不是公司的关联人，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易方均不是失信被执行人。
三、合资公司基本情况
1、企业名称：成都永力为智能科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币3,750万元
4、经营范围：人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；智能机器人的研发；人工智能硬件销售；工业机器人制造；工业机器人销售；物联网设备制造；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网技术服务；工业机器人安装、维修；机械设备研发；机械设备租赁；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；图文设
计制作；专业设计服务；机械电气设备制造；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、注册地址：四川省成都市
上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
6、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 唐源电气 | 1,537.5 | 41% |
| 2 | 高飞 | 1,312.5 | 35% |
| 3 | 漆小龙 | 187.5 | 5% |
| 4 | 智集慧 | 375 | 10% |
| 5 | 温纳斯 | 337.5 | 9% |
| 合计 | 3,750 | 100% | |
四、《投资协议》主要内容
本次对外投资的投资协议尚未签订，其协议主要条款如下：
1、协议各方
甲方：成都唐源电气股份有限公司乙方：高飞丙方：漆小龙丁方：成都智集慧科技合伙企业（有限合伙）戊方：成都温纳斯科技合伙企业（有限合伙）
2、投资总额、注册资本与出资比例
（1）甲乙丙丁戊各方投资总额共为人民币3,750万元，并作为注册资本金。
（2）甲方出资1,537.5万元，占注册资本金的41%；乙方出资1,312.5万元，占注册资本金的35%；丙方出资187.5万元，占注册资本金的5%；丁方出资375万元，占注册资本金的10%；戊方出资337.5万元，占注册资本金的9%。
（3）股东名称、出资方式、出资额、出资比例
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 唐源电气 | 货币 | 1,537.5 | 41% |
| 2 | 高飞 | 货币 | 1,312.5 | 35% |
| 3 | 漆小龙 | 货币 | 187.5 | 5% |
| 4 | 智集慧 | 货币 | 375 | 10% |
| 5 | 温纳斯 | 货币 | 337.5 | 9% |
3、治理结构
（1）董事会：合资公司设董事会，董事会由3名董事组成；合资公司董事长由甲方负责提名，另外2名董事由甲乙双方各提名1名，经股东会选举产生。各方应在股东会/董事会投赞成票，确保甲方提名的董事长、董事人选及乙方提名的董事合法当选；董事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。
（2）监事：合资公司不设监事会，设一名监事；监事由甲方负责提名，经股东会选举产生，各方应在股东会投赞成票，确保甲方提名的监事人选合法当选；监事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。
（3）经营管理机构组成安排：经营管理机构设总经理一名，财务负责人一名，总经理为合资公司的法定代表人。各方同意合资公司总经理由乙方担任，财务负责人由甲方推荐人选担任，任期均为三年，任期届满后，可连选连任。
4、违约条款
本协议任何一方违反本协议约定的，应向守约方赔偿守约方所遭受的损失。赔偿损失的范围，应当包括但不限于该守约方的直接经济损失和可以获得的利益；守约方为挽回损失、追偿等目的，支付的公证、鉴定、律师服务等费用。
5、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的所有争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，可提交甲方所在地的人民法院解决，所发生费用（含律师费）由违约方承担。
6、其他
各方同意由甲方将合资公司纳入甲方合并报表范围。本协议经各方签字、盖章并由甲方董事会审批后生效。本协议的任何修改、变更或增减须经各方书面同意方能生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
机器人被誉为“制造业皇冠顶端的明珠”，其研发、制造、应用是衡量一
个国家科技创新和高端制造业水平的重要标志。当前新一轮科技革命和产业变革加速演进，新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料等与机器人技术深度融合，机器人产业迎来升级换代、跨越发展的窗口期。机器人作为新兴技术的重要载体和现代产业的关键装备，引领产业数字化发展、智能化升级，不断孕育新产业新模式新业态。
本次公司整合各方优势资源，以自有资金与其他方资深行业专家共同投资设立合资公司，符合公司“坚持主业，创新发展”的经营理念，有利于公司加快在机器人与智慧工厂新业务板块的产业孵化与赛道布局，打造满足客户个性化需求的智慧工厂，实现降本增效，推动产业升级和创新发展。合资公司设立后立足四川面向全国，将极大推动公司机器人业务在各行各业的落地应用及融合发展，为构建优质的智慧工厂生态系统，实现机器人产业链的协同发展贡献力量。本次对外投资有助于充分发挥公司、团队及各合作方的技术、产品与客户资源优势进一步延伸公司的业务拓展领域，有助于进一步提升公司的市场竞争力并形成新的利润增长点，实现公司及股东利益最大化。本次投资的资金来源为公司自有资金，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资短期内不会对公司的财务与经营成果产生重大影响，长期来看有利于公司战略目标的达成及业绩的提升。
六、风险提示
拟设立的合资公司成立后，可能存在公司管理、资源配置、公司文化、人力资源等整合风险，其将建立健全内部控制制度，提升管理水平，不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，降低经营风险，推动合资公司的快速发展。
七、备查文件
公司第三届董事会第二十次会议决议。
特此公告
成都唐源电气股份有限公司董事会
2023年11月6日