证券代码：832469 证券简称：富恒新材 公告编号：2023-144
深圳市富恒新材料股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年11月6日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年11月1日以邮件方式发出
5.会议主持人：姚秀珠女士
6.会议列席人员：参会监事、非董事高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
册资本发生变化，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程（草案）》的部分条款，该章程名称相应变更为《公司章程》。同时，针对上述变化提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。具体内容详见公司2023年11月6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于拟变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-126）。
该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟对《独立董事工作制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《独立董事工作制度》。具体内容详见公司2023年11月6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2023-127）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟对《独立董事工作制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《独立董事工作制度》。
具体内容详见公司2023年11月6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2023-127）。
该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《对外担保管理制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《对外担保管理制度》。
具体内容详见公司2023年11月6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2023-128）。
该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《对外投资管理制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《对外投资管理制度》。
具体内容详见公司2023年11月6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《对外投资管理制度》（公告编号：2023-129）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《对外投资管理制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《对外投资管理制度》。
具体内容详见公司2023年11月6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《对外投资管理制度》（公告编号：2023-129）。该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《关联交易管理制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《关联交易管理制度》。具体内容详见公司2023年11月6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2023-130）。
该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《利润分配管理制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《利润分配管理制度》。
具体内容详见公司2023年11月6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2023-131）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《利润分配管理制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《利润分配管理制度》。
具体内容详见公司2023年11月6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2023-131）。
该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《募集资金管理制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《募集资金管理制度》。
具体内容详见公司2023年11月6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2023-132）。
该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《信息披露管理制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《信息披露管理制度》。
具体内容详见公司2023年11月6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《信息披露管理制度》（公告编号：2023-133）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《信息披露管理制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《信息披露管理制度》。
具体内容详见公司2023年11月6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《信息披露管理制度》（公告编号：2023-133）。该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于选举公司独立董事并调整公司审计委员会委员的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
董事会提名委员会审议通过了该议案，并一致同意将该议案提交本次董事会会议审议。
3.回避表决情况：
因完善公司治理需要，拟选举独立董事候选人刘勇为公司独立董事，任期与本届董事会董事任期一致，并选举其为公司审计委员会委员，与张俊、高香林共同组成公司董事会审计委员会。具体内容详见公司2023年11月6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于选举公司独立董事并调整公司审计委员会委员的公告》（公告编号：2023-134）。
该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司根据有关规定，制定《独立董事专门会议工作制度》。
具体内容详见公司2023年11月6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：
2023-148）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司根据有关规定，制定《独立董事专门会议工作制度》。
具体内容详见公司2023年11月6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：
2023-148）。
该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
董事会战略委员会审议通过了该议案，并一致同意将该议案提交本次董事会会议审议。
3.回避表决情况：
根据《深圳市富恒新材料股份有限公司招股说明书》中关于募集资金使用情况的安排，在募集资金到位前，公司将根据募投项目的实施情况和付款进度，以自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，公司将使用募集资金置换上述项目中预先投入的自筹资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项进行了审核、鉴证，并出具了《关于深圳市富恒新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况报告的鉴证报告》（众环专字（2023）0300269号）。
具体内容详见公司2023年11月6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-135）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项进行了审核、鉴证，并出具了《关于深圳市富恒新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况报告的鉴证报告》（公告编号：2023-136）。
该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
董事会战略委员会审议通过了该议案，并一致同意将该议案提交本次董事会会议审议。
3.回避表决情况：
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权已于2023年10月17日全额行使，为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效地使用募集资金，公司根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目投入募集资金金额进行调整。具体内容详见公司2023年11月6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-137）。
该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于增设募集资金专户并签署三方监管协议的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
为进一步提升募集资金使用效率，公司拟在华夏银行股份有限公司深圳后海支行增设募集资金专户，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司董事会授权公司管理层办理开户相关事宜并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
具体内容详见公司2023年11月6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于增设募集资金专户并签署三方监管协议的公告》（公告编号：2023-143）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司拟向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行申请贷款的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
公司因业务发展需要，拟向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币不超过5,000万元（含5,000万元）（大写：人民币伍仟万元整）的银行贷款，额度期限为1年。授信品种为流动资金。具体内容以双方实际签订的借款合同为准。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司因业务发展需要，拟向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币不超过5,000万元（含5,000万元）（大写：人民币伍仟万元整）的银行贷款，额度期限为1年。授信品种为流动资金。具体内容以双方实际签订的借款合同为准。
该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于关联方为公司向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行申请贷款提供连带责任保证担保的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
公司因业务发展需要，拟向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币不超过5,000万元（含5,000万元）（大写：人民币伍仟万元整）的银行贷款，额度期限为1年。授信品种为流动资金。具体内容以双方实际签订的借款合同为准。公司股东及公司实际控制人姚秀珠和郑庆良夫妇为公司此次贷款提供连带责任保证担保。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
该议案已经董事会专门委员会事先审议通过。
保荐机构海通证券股份有限公司对本项议案发表了无异议的意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请召开公司2023年第九次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
关联董事姚秀珠和郑庆良已回避表决。提请公司于2023年11月21日召开公司2023年第九次临时股东大会。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
提请公司于2023年11月21日召开公司2023年第九次临时股东大会。该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
该议案无需回避表决。《深圳市富恒新材料股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》
深圳市富恒新材料股份有限公司
董事会2023年11月6日