华泰联合证券有限责任公司关于宇通重工股份有限公司重大资产重组限售股份解除限售上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为宇通重工股份有限公司（以下简称“宇通重工”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对宇通重工本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）发行核准及登记时间
2020年10月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号），核准公司向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）发行294,756,351股、向拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）发行38,072,695股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元。
本次发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理登记手续，并于2020年11月11日在上海证券交易所上市。
（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自本次申请解除限售的股份上市以来，该部分限售股份的数量未发生变化。
二、本次解除限售股份股东作出的承诺及履行情况
（一）发行股份的锁定安排
宇通集团与德宇新创承诺如下：
“1、本公司在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺安排
根据上市公司与宇通集团、德宇新创（以下合称“补偿义务人”或“交易对方”）签署的《发行股份购买资产协议》《补充协议》及《业绩承诺补偿协议》的约定，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工2020年、2021年、2022年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于17,700万元、20,000万元和22,400万元。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。
2、业绩补偿安排
补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
3、减值补偿安排
在承诺年度期满后，上市公司应聘请经交易对方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份
的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。交易对方之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量。
交易对方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。
（三）业绩补偿承诺履行情况
根据大信会计师出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2021]第16-10002号、大信专审字[2022]第16-00010号和大信专审字[2023]第16-0003号），所购买的标的资产郑州宇通重工有限公司2020年度、2021年度和2022年度合并报表扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为24,756.60万元、23,913.20万元和29,136.05万元，均高于当年的业绩承诺。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《宇通重工股份有限公司拟对其持有的股权进行减值测试所涉及郑州宇通重工有限公司股东全部权益公允价值项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1072号），截至2022年12月31日，标的资产郑州宇通重工有限公司估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。
本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行业绩补偿承诺，不存在相关承
诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
（四）本次解除限售股份股东作出的其他承诺及履行情况
除上述关于股份锁定的承诺及业绩补偿承诺外，本次解除限售股份股东作出的其他承诺及履行情况如下表所示：
| 序号 | 承诺人 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺的履行情况 |
| 1 | 宇通集团、德宇新创 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。 | 截至本核查意 见出具日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 2 | 宇通集团、德宇新创 | 关于拥有标的资产完整权利的承诺 | 1、本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资 | 截至本核查意 见出具日，严格履行遵守承诺， |
格。
2、本公司已经依法对宇通重工履行出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本公司对宇通重工的股权具有合法、完整的所
有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、本公司保证，宇通重工是依据中国法律设立并
有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
| 格。 2、本公司已经依法对宇通重工履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本公司对宇通重工的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4、本公司保证，宇通重工是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 | 未出现违反承诺的情形。 |
| 3 | 宇通集团、德宇新创 | 关于对价股份质押事宜的承诺函 | 本公司作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次重组获得的对价股份（如有）时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | 截至本核查意 见出具日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 4 | 宇通集团、德宇新创 | 关于对价股份不进行质押的承诺函 | 本公司于本次发行股份购买资产中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”），在本公司因承诺宇通重工业绩而签署的《业绩承诺补偿协议》全部履行完毕前，本公司将不以对价股份进行任何的质押融资行为。 | 截至本核查意 见出具日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 5 | 宇通集团、德宇新创 | 关于主体资格及合法合规事项的承诺 | 1、本公司/本人最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等影响本公司/本人诚信的情况。 | 截至本核查意 见出具日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的如下不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。
4、本公司最近五年不存在重大违法、违规的经营
行为，不存在公司有效存续的法律障碍。
5、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所
关于合格投资者的条件，具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司股东或不能够参与本次交易的情形。
6、本公司未利用本次交易损害上市公司及其股
东的合法权益。
7、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起未满36个月等情形。
8、本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的
及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的如下不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。
4、本公司最近五年不存在重大违法、违规的经营
行为，不存在公司有效存续的法律障碍。
5、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所
关于合格投资者的条件，具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司股东或不能够参与本次交易的情形。
6、本公司未利用本次交易损害上市公司及其股
东的合法权益。
7、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起未满36个月等情形。
8、本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的
及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
| 6 | 宇通集团、德宇新创 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。 | 截至本核查意 见出具日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 7 | 宇通集 | 关于保持上 | 1、关于保证上市公司人员独立 | 截至本核查意 |
团
| 团 | 市公司独立性的承诺 | （1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。 2、关于保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。 （3）保证上市公司依法独立纳税。 （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。 （5）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业双重任职。 3、关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 4、关于上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有完整的经营性资产。 （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 5、关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 | 见出具日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 8 | 宇通集团 | 关于规范关联交易的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子 | 截至本核查意 见出具日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司/本人及本公司/本人控制或影响的
企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司/本人与上市公司及其下属子公司之间
的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不
正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人承担。
5、上述承诺自本次交易完成之日起生效，且在本
公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司/本人及本公司/本人控制或影响的
企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司/本人与上市公司及其下属子公司之间
的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不
正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人承担。
5、上述承诺自本次交易完成之日起生效，且在本
公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
| 9 | 宇通集团 | 关于填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 | 截至本核查意 见出具日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 10 | 宇通集团 | 关于避免同业竞争的承 | 1、截至本承诺出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的主营业务与上市公司之 | 截至本核查意 见出具日，严格 |
诺
| 诺 | 间不存在同业竞争。针对实际控制人控制的其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务的情形，实际控制人承诺将继续履行既有承诺，通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。 2、本次交易完成后，本企业/本人将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本企业/本人控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本企业/本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。 4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 | 履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 | ||
| 11 | 德宇新创 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、关于保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2、关于保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 （3）保证上市公司依法独立纳税。 （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。 | 截至本核查意 见出具日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
（5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制
的其他企业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制
的其他企业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
| 12 | 德宇新创 | 关于规范关联交易的承诺 | 1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司关联方地位谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。 4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何 | 截至本核查意 见出具日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本
公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效
不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本
公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2023年11月13日。
2、本次可上市流通股份的数量为332,829,046股，占公司总股本61.46%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次可上市流通股份数量（股） | 本次可上市流通股份数量占公司总股本的比例 | 剩余限售股份数量（股） |
| 1 | 郑州宇通集团有限公司 | 294,756,351 | 294,756,351 | 54.43% | 0 |
| 2 | 拉萨德宇新创实业有限公司 | 38,072,695 | 38,072,695 | 7.03% | 0 |
合计
| 合计 | 332,829,046 | 332,829,046 | 61.46% | 0 |
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 （股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 346,830,115 | 64.05% | -332,829,046 | 14,001,069 | 2.59% |
| 二、无限售条件的流通股 | 194,678,292 | 35.95% | 332,829,046 | 527,507,338 | 97.41% |
| 三、股份总数 | 541,508,407 | 100.00% | 0 | 541,508,407 | 100.00% |
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，不存在本次申请解除股份限售的股东对公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公司利益行为的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为，本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项符合《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。华泰联合证券对公司本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宇通重工股份有限公司重大资产重组限售股份解除限售上市流通的核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
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