证券代码：600817 证券简称：宇通重工 公告编号：2023-072
宇通重工股份有限公司关于发行股份购买资产之限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为332,829,046股。
本次股票上市流通总数为332,829,046股。
?本次股票上市流通日期为2023年11月13日。
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型：非公开发行限售股
2、本次限售股核准情况
2020年10月30日，宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号），核准公司向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）发行294,756,351股、向拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）发行38,072,695股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元。
3、本次限售股份登记情况
2020年11月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成发行股份购买资产新增股份的登记手续。
4、锁定期安排
本次新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次限售股上市流通日期为2023年11月13日，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） |
| 1 | 郑州宇通集团有限公司 | 294,756,351 |
| 2 | 拉萨德宇新创实业有限公司 | 38,072,695 |
| 合计 | 332,829,046 | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况2020年11月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成发行股份购买资产新增股份的登记工作，新增股份数量为332,829,046股（有限售条件的流通股），公司总股本为493,739,128股。
2020年12月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成募集配套资金非公开发行新增股份的登记工作，新增股份数量为28,544,243股（有限售条件的流通股），配套融资完成后，公司总股本变更为522,283,371股。
自募集配套资金完成后，公司实施了限制性股票激励计划。公司分别于2021年、2022年向激励对象授予了1,709万股、798万股限制性股票。截至本公告披露日，因部分激励对象不满足公司限制性股票激励计划，公司已办理注销限制性股票共计5,844,964股。公司总股本变更为541,508,407股。
除上述事项外，自本次限售股形成日至本公告披露日，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东宇通集团及德宇新创对公司发行股份购买资产新增股份作出的承诺如下：
| 承诺类型 | 承诺内容 |
| 对价股份质押 | 本公司作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次重组获得的对价股份（如有）时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
| 承诺类型 | 承诺内容 |
| 股份锁定 | 1、本公司在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定； 2、本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月； 3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整； 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
截至本公告披露日，上述承诺主体宇通集团及德宇新创均严格履行了前述承诺，未出现违反上述承诺的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为，本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。华泰联合证券有限责任公司对公司本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为332,829,046股，上市流通日期为2023年11月13日。明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 郑州宇通集团有限公司 | 294,756,351 | 54.43% | 294,756,351 | |
| 2 | 拉萨德宇新创实业有限公司 | 38,072,695 | 7.03% | 38,072,695 | |
| 合计 | 332,829,046 | 61.46% | 332,829,046 | ||
七、股本变动结构表
| 项目（单位：股） | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 346,830,115 | -332,829,046 | 14,001,069 |
| 无限售条件的流通股 | 194,678,292 | 332,829,046 | 527,507,338 |
| 股份合计 | 541,508,407 | 541,508,407 |
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
2023年11月6日