关于深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
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深圳证券交易所：
根据贵所于2023年3月31日出具的《关于上市审核委员会审议意见的落实函》（以下简称“上市委审议意见落实函”）的要求，深圳市首航新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“首航新能”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）对上市委审议意见落实函中所提意见进行了逐项落实、核查。现将上市委审议意见落实函的回复上报贵所，请审核。说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
二、本回复报告的字体代表以下含义：
| 上市委审议意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对上市委审议意见落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 对招股说明书的引用 | 楷体（不加粗） |
本回复报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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问题1：
请发行人说明并披露问鼎投资低价入股发行人的原因及合理性，发行人向宁德时代采购价格是否公允，是否存在利益输送的情形。同时，请保荐人补充核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明并披露问鼎投资低价入股发行人的原因及合理性
以下内容已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“八、关联交易情况”之“（六）比照关联交易披露的交易”之“3、问鼎投资低价入股的原因及合理性”中补充披露：
（1）问鼎投资入股发行人的背景和过程
公司自2015年开始进行储能电池相关工艺技术的研发储备，于2019年度开始外购成品储能电池进行销售，于2020年开始自产储能电池产品。2021年8月，宁德时代全资子公司问鼎投资获知发行人拟进行融资的消息，开始与发行人进行接触洽谈，并于2021年11月与发行人签署了《投资合同书》，2021年12月发行人完成办理问鼎投资入股的相关工商变更手续。
在问鼎投资入股前，公司已向宁德时代采购电芯进行储能电池的生产。宁德时代全资子公司问鼎投资入股发行人系基于双方合作关系、技术特点以及对发行人发展前景和投资价值的独立判断而进行的投资行为。
（2）问鼎投资低价入股发行人的原因及合理性
宁德时代全资子公司问鼎投资入股发行人在发行人开展储能电池业务之后，系其基于双方合作关系、技术特点以及对发行人发展前景和投资价值的独立判断而进行的投资行为。发行人决定引入问鼎投资，并同意其以略低于同期财务投资者的价格入股的主要原因如下：
1）保障公司储能电池产品的整体品质
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宁德时代作为新能源龙头企业，布局储能业务多年，在品牌、技术、产能和客户等方面具有领先优势。其电芯经过一系列严格的测试与认证，在技术先进性、使用稳定性以及循环和存储性能等方面处于领先地位。因此，公司向宁德时代采购电芯能够保障公司储能电池产品的整体品质。2）保障电芯供应的稳定性在宁德时代全资子公司问鼎投资入股前，公司已向宁德时代采购电芯进行储能电池的生产，但受到锂、镍、钴等大宗商品或化工原料市场价格变动及市场供需情况波动等影响，电芯市场供应经常出现紧缺。根据从事相关业务可比上市公司或拟上市公司披露的公开信息，2021年度至2022年度，电芯市场供应相关情况如下：
| 公司名称 | 主要业务或产品 | 披露文件 | 市场供应相关信息 |
| 派能科技（688063） | 磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售 | 2021年半年报 | “2021年储能产业链面临电芯原材料和芯片原材料的双重紧缺，对储能企业机遇与挑战并存。” |
| 科士达（002518） | 数据中心关键基础设施产品、新能源光伏及储能系统产品、新能源汽车充电桩产品 | 2022年8月16日 投资者关系活动记录表 | “储能电池的电芯也是相对紧缺物料，价格相对较高，占产品成本比重较大。” |
| 阳光电源（300274） | 太阳能、风能、储能、电动汽车等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务 | 2022年8月26日 投资者关系活动记录表 | “全球光伏、储能、电动车均保持强劲增长，…… IGBT、电芯、组件等核心原材料供应紧张、价格上涨等挑战, ……” |
| 艾罗能源 | 光伏储能逆变器、储能电池以及并网逆变器，应用于分布式光伏储能及并网领域 | 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复 | “2021年市场电芯供应紧张，公司2021年初与主要电池模组供应商签订的采购订单批量较大……” |
由上表可见，自2021年度开始，市场普遍存在电芯供应紧缺的情况。通过引入问鼎投资，公司的电芯供应可以得到较好的保障。
3）加深双方战略合作
宁德时代为全球最大的电池制造商，在储能领域具有领先的市场地位和技术优势，而公司在业务发展初期便制定了“光储一体化”的业务发展方向，在光储结合方面具备较强的先发优势和技术储备。通过引入问鼎投资，公司与宁德进一
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步加深战略合作关系，双方约定在同等条件下，公司及宁德时代将优先选择对方开展光伏和储能领域的技术开发或产品合作。4）问鼎投资入股发行人符合行业惯例问鼎投资为宁德时代下属专业从事实业投资的投资平台，除公司外，还投资了多家从事锂电池材料、半导体功率器件、储能电池、新能源汽车等产业链上下游行业的公司。因此，问鼎投资入股发行人符合行业惯例。综上，公司基于双方合作关系、自身战略发展需要和宁德时代的市场地位，出于提升储能电池产品品质、保障电芯供应稳定性、深化战略合作等因素综合考虑，同意问鼎投资以略低于同期财务投资者的价格入股公司，具有合理性。
二、发行人向宁德时代采购价格是否公允，是否存在利益输送的情形
（一）报告期内发行人向宁德时代采购情况
公司于2020年开始自产储能电池产品，2020年度，因市场供应紧张，公司向代理商采购少量宁德时代电芯。2021年度和2022年度，随着储能电池产销规模的增长，公司直接向宁德时代采购电芯，采购金额分别为7,090.53万元和78,389.81万元，交易规模呈较快增长趋势，与公司储能电池的销售规模相匹配。2023年1-6月，公司主要向亿纬动力采购电芯材料，未向宁德时代采购。报告期内，公司储能电池销售收入与电芯采购金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 储能电池收入 | 42,746.43 | 124,629.32 | 21,721.36 | 677.64 |
| 电芯采购金额 | 17,153.14 | 88,342.83 | 13,633.92 | 580.15 |
| 其中：向宁德时代采购电芯金额 | - | 78,389.81 | 7,090.53 | - |
注：上表中2021年度、2022年度与宁德时代交易金额含配件等2.18万元、443.72万元。
由上表可见，2021年度至2022年度，公司储能电池销售收入保持快速增长，公司电芯采购规模与储能电池收入规模相符。
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（二）发行人向宁德时代采购价格公允、不存在利益输送的情形2020年度至2022年度，公司向宁德时代采购电芯的价格具有公允性，不存在利益输送的情形，具体情况如下：
1、公司向宁德时代采购电芯价格与市场价格对比情况
公司同行业可比公司均未披露其电芯的平均采购单价，根据拟上市公司广州明美新能源股份有限公司披露的《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年年报更新版）》，“公司向不同供应商采购的储能电芯单价、储能电芯的市场平均单价大约在0.60元/Wh~0.80元/Wh之间，差异较小，公司储能电芯的采购单价具有公允性”。2020年度至2022年度，公司向宁德时代采购的电芯按照型号换算后的平均单价与市场价格不存在重大差异。宁德时代作为新能源龙头企业，其电芯在技术先进性、使用稳定性以及循环和存储性能等方面处于领先地位。
2、公司向宁德时代采购电芯价格与向其他供应商采购价格对比情况
2022年度，公司向宁德时代采购的主要型号电芯无其他同类供应商，2021年度公司向宁德时代采购电芯价格与向其他供应商采购同型号电芯的价格对比情况如下：
| 电芯型号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 采购数量 （万单位） | 平均单价 （元/单位） |
| 3.2V/100Ah | 中能锂电科技泰州有限公司 | / | / | / |
| 深圳昱泽新能源有限公司 | / | / | / | |
| 双一力（宁波）电池有限公司 | / | / | / | |
| 天合光能股份有限公司 | / | / | / | |
| 宁德时代 | / | / | / |
注：发行人已对向不同供应商采购同型号电芯的金额、数量及平均单价情况申请豁免披露，故以“/”代替。
2021年，公司向宁德时代采购主要型号电芯的单价与宁德时代子公司问鼎投资入股前后价格不存在重大变化，与中能锂电科技泰州有限公司采购价格无差异，与其他供应商采购价格存在差异的主要原因为公司自2021年6月起与宁德
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时代进行稳定合作，前期与其他供应商存在零星采购，采购金额较小，相应的单价存在差异，公司与宁德时代的采购价格具备公允性。
3、公司向宁德时代采购电芯价格与宁德时代向其他客户销售价格对比情况宁德时代未披露其储能电芯产品的对外销售价格情况，根据宁德时代提供的其与其他同类型公司签署的同规格电芯销售合同，2021年度和2022年度，公司向宁德时代采购电芯价格与宁德时代向其他同类型客户销售同类产品的价格对比情况如下：
| 期间 | 项目 | 合同签署日 | 电芯型号 | 采购数量 （单位） | 采购单价 （元/单位） |
| 2021年度 | 合同1 | 2021/2/26 | 3.2V/100Ah,4.3U | / | / |
| 3.2V/100Ah,3U | / | / | |||
| 合同2 | 2021/3/17 | 3.2V/100Ah | / | / | |
| 合同3 | 2021/3/31 | 3.2V/100Ah,4.3U | / | / | |
| 合同4 | 2021/4/15 | 3.2V/100Ah,3U | / | / | |
| 合同5 | 2021/12/27 | 3.2V/100Ah | / | / | |
| 2022年度 | 合同6 | 2022/1/25 | 3.2V/100Ah | / | / |
| 合同7 | 2022/2/25 | 3.2V/100Ah | / | / | |
| 合同8 | 2022/8/15 | 3.2V/100Ah | / | / |
注：发行人已对宁德时代向其他同类型客户销售同类产品的数量及单价情况申请豁免披露，故以“/”代替。
经对比宁德时代向其他可比客户销售同类产品的价格，2021年度及2022年度公司向宁德时代采购同型号电芯的单价均处于合理区间，不存在重大差异。
以下内容已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“八、关联交易情况”之“（六）比照关联交易披露的交易”之“3、问鼎投资低价入股的原因及合理性”中补充披露：
2020年度至2022年度公司向宁德时代采购电芯的价格与市场价格、公司向其他供应商采购价格和宁德时代向其他客户销售价格不存在重大差异，采购价格公允、不存在利益输送的情形。
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（三）发行人已制定相关措施，确保交易价格公允、不发生利益输送
1、公司与宁德时代约定有价格联动机制
根据公司与宁德时代签署的框架协议，自2022年开始，双方参照采购时点上海金属网等网站发布的碳酸锂、人造石墨、电解液等原材料市场公开价格数据确定电芯产品对应的采购价格并进行动态调整。2022年度，公司向宁德时代采购电芯的采购单价均为根据主要材料价格行情（上月市场平均价格）进行联动加权计算得到，计算公式具有合理性，选取的参数与市场公开价格相符，采购单价具有公允性。
2、公司已制定相关内部控制制度并有效执行
公司严格按照《公司法》《证券法》以及有关法律法规等的要求，建立了完善的公司治理机制和内部控制管理体系，制定了《采购管理办法》等内部控制管理制度，对采购流程、付款流程、成本管理、货币资金控制等作出了明确规定。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字（2023）第12440号”《内部控制鉴证报告》，“首航新能按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
3、公司各部门共同协作并在执行层面积极落实
公司设有采购部，并建立了OA和ERP管理系统，通过与研发部、计划物控部、财务部等各部门共同协作，完成公司物资合格认证及采购的整个流程，按照各部门岗位权限及职责对采购付款真实性、完整性、合法合规性等进行审核，确保公司采购业务符合内部控制要求；发行人通过有效的供应商筛选等措施，建立合格供应商名录，严格按照管理制度执行采购业务并严控产品质量，确保相关交易定价公允性，防止利益输送等情形。报告期内，前述措施均得到有效执行，发行人内部控制有效。
2020年度至2022年度，发行人向宁德时代的采购业务均按照上述制度及流程操作，历次采购均按照公司审批权限在ERP系统中进行审批。公司与宁德时代已签订采购合同，按批次下达采购订单，并将整个业务流程纳入ERP系统集
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中管理。综上，公司向宁德时代采购价格公允、不存在利益输送的情形。
三、核查意见
（一）核查过程
1、查看宁德时代全资子公司问鼎投资入股发行人的相关协议、宁德时代与公司签署的电芯采购合同等；访谈发行人管理层、研发部门相关人员，了解开展与宁德时代交易并发展储能电池业务的原因和商业逻辑；
2、查阅发行人工商档案等资料、访谈问鼎投资相关人员，了解发行人开展储能电池业务与问鼎投资入股的先后关系；
3、查阅电芯市场数据和电池行业整体情况，了解电芯的市场供应情况；查阅宁德时代定期报告、行业研究报告等公开披露信息，了解其电池业务的具体情况；
4、访谈发行人采购部门负责人，了解电芯型号和供应情况以及向宁德时代采购的具体情况；
5、对比分析发行人向宁德时代交易的采购价格及向其他供应商采购同种原材料的采购价格，了解是否存在明显差异；
6、查阅发行人采购部门与宁德时代进行月度价格沟通的相关邮件；
7、取得并查看宁德时代与其他交易规模相近、产品类型相同的客户签署的销售合同。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、问鼎投资以略低于其他投资者的价格入股公司具有合理性，符合行业惯例；
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2、2020年度至2022年度，发行人向宁德时代采购电芯的价格公允，不存在利益输送的情形；
3、发行人已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“八、关联交易情况”之“（六）比照关联交易披露的交易”中补充披露问鼎投资低价入股发行人的原因及合理性，发行人向宁德时代采购价格公允，不存在利益输送的情形。
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（本页无正文，为深圳市首航新能源股份有限公司《关于深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复报告》之签字盖章页）
| 董事长： | |
| 许 韬 |
深圳市首航新能源股份有限公司
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘怡平 | 强 强 |
国泰君安证券股份有限公司
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复报告》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | ||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日