烟台亚通精工机械股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
二零二三年十一月
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2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一： 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ...... 5
议案二： 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 6
议案三： 《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 7
议案四： 《关于调整独立董事薪酬的议案》 ...... 8
议案五： 《关于选举独立董事的议案》 ...... 9
2023年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、 公司证券部负责会议召开的有关具体事宜。
二、 公司董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、 参加公司2023年第二次临时股东大会的股东（代表）须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续。参会股东（代表）须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝不符合条件人士入场。股东（代表）依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序。
四、 股东需要在股东大会上提问的，应在出席会议登记日（2023年11月15日）向公司登记时一并提供相关问题。每一股东提问不超过2次，每次提问一般不超过3分钟，全部问答的时间控制在30分钟之内，由主持人视会议的具体情况合理安排股东发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在大会表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、 本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。现场投票为记名投票，选择现场投票的股东，应对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对、弃权或回避。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、 本次股东大会共审议5项议案，其中议案4、5需要对中小投资者单独计票，议案3为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
八、 未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
九、 公司聘请上海市锦天城律师事务所的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、 为保持会场安静，请将移动电话调至静音状态。
烟台亚通精工机械股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年11月16日星期四下午14:00网络投票时间：2023年11月16日星期四
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：公司会议室（山东省烟台市莱州市经济开发区玉海街6898号）表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式参会人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2023年11月9日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
议程及安排：
（一）股东及参会人员签到、入场；
（二）主持人宣布股东大会开始，向大会报告出席现场会议的股东及股东授权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情况；
（三）推举计票人、监票人（两名股东代表、一名见证律师、一名监事代表）；
（四）宣读并审议以下议案：
非累积投票议案：
1《关于修订<独立董事工作制度>的议案》2《关于修订<董事会议事规则>的议案》3《关于修订<公司章程>的议案》4《关于调整独立董事薪酬的议案》
累积投票议案：
5.00关于选举独立董事的议案
5.01陶然
5.02王建军
(五) 股东就议案进行发言、提问、答疑；
(六) 对上述议案进行审议并投票表决；
(七) 对现场投票进行计票、监票；
(八) 中场休会，合并现场投票和网络投票的统计结果；
(九) 主持人宣布投票结果；
(十) 主持人宣读股东大会决议；
(十一) 见证律师对本次股东大会发表见证意见；
(十二) 主持人宣布本次股东大会结束。
议案一： 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，董事会同意对公司《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司于2023年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二： 《关于修订<董事会议事规则>的议案》各位股东：
根据中国证券监督管理委员会发布《上市公司独立董事管理办法》，结合公司的实际情况，对公司的《董事会议事规则》进行修订。
具体修订情况如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第四条 董事会由六名董事组成，其中两名为独立董事。 | 第四条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。 |
| 第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事和总经理。 | 第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事及列席人员。 |
| 第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会或者董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。并于会议召开5日以前通知全体董事、监事和总经理。 | 第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会或者董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。并于会议召开5日以前通知全体董事及列席人员。 |
| 第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接专人送达、邮件或传真方式送达全体董事和监事以及总经理。非直接送达本人的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接专人送达、邮件或传真方式送达全体董事及列席人员。非直接送达本人的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 |
| 第五十二条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同，但其中涉及向证券监管部门或证券交易所报告，办理公告或信息披露事宜的相关条款将于公司依法获准首次公开发行股票并上市后实施。 | 第五十二条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 |
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三： 《关于修订<公司章程>的议案》各位股东：
根据中国证券监督管理委员会发布《上市公司独立董事管理办法》，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行了修订。
具体修订情况如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第一百零六条 董事会由六名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。 |
| 第一百零七条 ……公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 ……公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四： 《关于调整独立董事薪酬的议案》各位股东：
公司综合考虑独立董事为规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司发展情况及独立董事专业度和敬业度，董事会薪酬与考核委员会提议将独立董事薪酬（津贴）标准调整为每人每年度税前8万元人民币。自本次股东大会审议通过之月份开始执行。本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，有利于公司独立董事更好参与公司治理工作，进一步保障投资者合法权益，符合公司长远发展的需要。决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五： 《关于选举独立董事的议案》各位股东：
独立董事邓国华女士因个人原因提出辞职，为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定。经董事会提名委员会审查通过后，董事会审议通过,拟选举陶然女士、王建军先生为公司第二届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职、提名独立董事候选人及调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-063）。
上海证券交易所已对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，审核无异议，公司可以履行决策程序选举独立董事。根据有关规定，独立董事候选人尚需提交股东大会审议，股东大会选举产生新任独立董事之前，邓国华女士仍继续履行独立董事职责。
上述议案，请各位股东审议。
烟台亚通精工机械股份有限公司董事会
2023年11月16日