三人行传媒集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：鉴于三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的2,518股（公司实施2022年年度权益分派除权除息后）限制性股票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 2,518 | 2,518 | 2023年11月9日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2023年7月28日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票的议案》（具体内容请详见公司于2023年7月29日披露的相关公告），并于2023年8月18日召开的2023年第一次临时股东大会批准了上述议案（具体内容请详见公司于2023年8月19日披露的相关公告）。鉴于2名激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，公司同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票2,518股进行回购注销。
公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人的程序（具体内容请详见公司于2023年8月19日披露的相关公告），在债权申报期间，公司未收到任何债权人对此议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人
向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于原2名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的2,518股（公司实施2022年年度权益分派除权除息后）限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销的限制性股票激励对象共涉及中层管理人员及业务骨干人员2人，合计拟回购注销限制性股票2,518股，本次回购注销完成后，上述2人剩余限制性股票数量为0股，公司剩余限制性股票数量为1,601,461股。
（三）回购注销安排
公司已在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用账户并向中登公司申请办理对上述2人已获授但尚未解锁的2,518股限制性股票的回购过户手续。
预计上述限制性股票将于2023年11月9日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | |
| 有限售条件的流通股 | 1,603,979 | -2,518 | 1,601,461 |
| 无限售条件的流通股 | 146,184,108 | 0 | 146,184,108 |
| 股份合计 | 147,788,087 | -2,518 | 147,785,569 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（北京）律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已经履行了现阶段应当履行的决策程序及信息披露义务；公司本次回购注销的原因、数量、价格资金来源及实施情况，均符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司
2023年11月7日