证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
会议资料
2023年11月
目 录
2023年第四次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第四次临时股东大会投票表决办法 ...... 5
议案1：关于增加2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 6
议案2：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 11议案3：关于转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让暨关联交易的议案 ...... 12
议案4：关于转让子公司控股权后形成对外担保的议案 ...... 28
议案5：关于修订公司章程的议案 ...... 41
议案6：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 53
议案7：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 54
福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第四次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和公司证券部负责会议的程序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2023年11月15日下午13:30—14:00准时到达会场办理签到登记手续。
3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年11月15日（星期三）下午14:00现场会议地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布股东现场出席情况
三、主持人提名现场的计票人、监票人，全体现场股东举手表决
四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于增加2023年度日常关联交易预计的议案 |
| 2 | 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 |
| 3 | 关于转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让暨关联交易的议案 |
| 4 | 转让子公司控股权后形成对外担保的议案 |
| 5 | 关于修订公司章程的议案 |
| 6 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 7 | 关于修订公司部分治理制度的议案 |
五、现场投票表决
六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）
七、主持人宣读表决结果
八、宣读股东大会决议，签署会议决议、记录
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会投票表决办法
一、本次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。
二、大会现场推举2名计票人与1名监票人，由律师见证，与律师共同负责计票、监票。
三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求投票的议案，按照弃权计算。
七、在计票开始后进场的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
议案一
关于增加2023年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
一、本次增加日常关联交易预计金额和类别
为满足公司经营需要，本次增加与关联人（含其控股企业）的日常关联交易预计金额情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计2023年度金额 | 2023年1-6月已发生关联交易金额 | 现预计2023年度金额 | 本次增加关联交易额度 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 20.00 | 20.00 |
| 厦门裕泽富贸易有限公司 | - | 0.92 | 5.00 | 5.00 | |
| 漳州裕泽投资有限公司 | - | - | 2.00 | 2.00 | |
| 漳州金投集团有限公司 | - | - | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 其中：漳州金投商贸有限公司 | - | - | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 漳州金投集团有限公司 | - | 0（注） | 72,000.00 | 72,000.00 |
| 其中：漳州金投商贸有限公司 | - | 0（注） | 72,000.00 | 72,000.00 |
注：漳州金投集团有限公司（以下简称“漳州金投”）自2023年7月起成为公司关联方，漳州金投目前以其下属子公司漳州金投商贸有限公司为主体跟公司开展购销业务（自2020年开始合作），2023年1-6月公司与漳州金投的交易金额（9,002.41万元）不属于关联交易。本次预计的公司与漳州金投的关联交易为2023年7月至12月的预计金额。
本次增加关联交易额度说明：
1、根据业务发展需要，厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）、厦门裕泽富贸易有限公司、漳州裕泽投资有限公司向公司下属子公司购买软件信息服务或软件开发服务、肉制品等。
2、根据业务发展需要，公司及下属子公司与漳州金投集团有限公司及其下
属企业开展饲料原料、农产品购销业务。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 关联方名称 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙） | 91350206MA8RLRC786 | 2021年3月10日 | 1,000万元 | 吴有林 | 吴有林持股70%、韦唯持股30% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；食用农产品批发。 | 厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755 |
| 厦门裕泽富贸易有限公司 | 91350203MA8U7R5F5J | 2021年11月5日 | 20,000万元 | 肖剑辉 | 吴有林持股70%、韦唯持股30% | 一般项目：谷物销售；豆及薯类销售；食品销售（仅销售预包装食品）；以自有资金从事投资活动；农副产品销售。许可项目：食品销售。 | 厦门市思明区下堡路168号1717-3 |
| 漳州裕泽投资有限公司 | 91350602MA8TTXAY8B | 2021年8月24日 | 1,000万元 | 肖剑辉 | 吴有林持股70%、韦唯持股30% | 一般项目:以自有资金从事投资活动;谷物销售;豆及薯类销售;农副产品销售。许可项目：食品销售。 | 福建省漳州市芗城区塘边村232-2号 |
| 漳州金投集团有限公司 | 91350602MA31E70E37 | 2017年12月29日 | 50,000万元 | 汪冕 | 漳州金峰经济开发区管理委员会持股100% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；土地使用权租赁；土地整治服务；园区管理服务；规划设计管理；住房租赁；工程管理服务；国内贸易代理；销售代理；货物进出口。许可项目：房地产开发经营。 | 福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园区金达路2号1栋创新楼 |
| 漳州金投商贸有限公司 | 91350602MA31YMFJX2 | 2018年8月6日 | 30,000万元 | 刘俊莹 | 漳州金投集团有限公司持股100% | 一般项目：建筑材料销售；汽车零配件批发；汽车新车销售；建筑工程机械与设备租赁；五金产品批发；电线、电缆经营；电气设备销售；物业管理；市政设施管理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；销售代理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品批发；灯具销售；塑料制品销售；家用电器销售；家具销售；家具零配件销售；文具用品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；水泥制品销售；第二类医疗器械销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿 | 福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园金达路2号1栋创新楼 |
石销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件制造。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；林木种子生产经营。
上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
（二）关联关系介绍
1、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）是公司实际控制人吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，裕泽投资为公司的关联法人。
2、厦门裕泽富贸易有限公司（以下简称“裕泽富贸易”）是公司实际控制人吴有林先生与其配偶共同设立的有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，裕泽富贸易为公司的关联法人。
3、漳州裕泽投资有限公司（以下简称“漳州裕泽”）是公司实际控制人吴有林先生与其配偶共同设立的有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，漳州裕泽为公司的关联法人。
| 关联方名称 | 2023.6.30 | 2023年1-6月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙） | 42,259.61 | -660.28 | 4,961.45 | -398.72 | 45,664.68 | -261.56 | 13,408.53 | -242.17 |
| 厦门裕泽富贸易有限公司 | 46,608.48 | 18,737.09 | 75,078.53 | -1,320.83 | 39,569.15 | 3,043.48 | 60,653.44 | 33.53 |
| 漳州裕泽投资有限公司 | 1,641.80 | -17.18 | - | -15.99 | 1,618.74 | -1.18 | 17,222.05 | 54.22 |
| 漳州金投集团有限公司 | 770,401.55 | 242,791.95 | 1,978.18 | -1,700.59 | 699,345.99 | 327,234.89 | 6,489.10 | 5,234.42 |
| 漳州金投商贸有限公司 | 222,741.51 | 80,570.83 | 112,874.43 | 232.90 | 222,013.84 | 80,532.07 | 202,923.61 | 218.50 |
4、漳州金投集团有限公司（以下简称“漳州金投”）于2023年7月11日与公司控股股东厦门傲农投资有限公司签署了《股份转让协议》，漳州金投拟通过协议转让方式取得43,980,000股公司股份（占公司总股本的5.049%），漳州金投商贸有限公司是漳州金投的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在相关协议或者安排生效后的12个月内持有上市公司5%以上股份的法人为上市公司的关联人，因此，自2023年7月11日起，漳州金投为公司的关联法人，公司与漳州金投及其下属控股企业的交易属于关联交易。
（三）履约能力分析
本次新增关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供服务等，包括向关联方销售肉类食品、农产品、提供信息服务或软件开发服务等，以及向关联方采购饲料原料、饲料业务相关产品、农产品等。
关联交易定价政策如下：
1、根据市场价格并以在同等情况下与无关联的可比第三方的交易价格为基础协商确定；当没有明确的市场价格和政府指导价时，交易各方经协商采取成本加合理利润方法确定交易价格；
2、交易各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；
3、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具
体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人、漳州金投集团有限公司应回避表决。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会 2023年11月15日
议案二
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了截至2023年6月30日止的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0683号）。具体内容详见公司2023年9月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-143）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2023年11月15日
议案三
关于转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转
让暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
一、交易概述
（一）本次交易概况
基于公司战略发展规划和公司生猪育种业务现有的良好基础，为使生猪育种业务进一步系统化、市场化发展，增强其独立性和社会化服务能力，并通过引入外部投资方和员工持股机制，充分调动生猪育种板块核心骨干员工的积极性，激励员工与公司共同发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的福建傲芯生物科技集团有限公司（以下简称“傲芯生物”或“目标公司”）51%股权按74,792.80万元的价格转让给漳州鸿枫农业科技有限公司（以下简称“漳州鸿枫”）。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8320035号《资产评估报告》，傲芯生物在评估基准日（2023年7月31日）的母公司报表股东全部权益账面价值44,551.63万元，采用收益法的评估价值146,652.55万元，评估增值102,100.92万元，增值率229.17%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次傲芯生物的整体估值为146,652.55万元，本次傲芯生物51%的股权转让交易价格确定为74,792.80万元。
通过本次交易的实施，预计公司可获得资金约7.48亿元，预计可产生投资收益超过10亿元，有助于优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降低资产负债率。
（二）本次交易构成关联交易的说明
漳州鸿枫目前股东为万文峰持股70%（其中万文峰拟将漳州鸿枫的20%股权转让给杨龙军、15%股权转让给厦门东煦科技有限公司、5%股权转让给丁能水，目前正在申请办理工商变更）、福建芯育生物科技有限公司（简称“福建芯育”）持股10%、漳州莱福德农业投资有限公司（简称“漳州莱福德”）持股10%、漳州市聚芯农业投资有限公司（简称“漳州聚芯”）持股10%。万文峰系公司长期合作方，系傲芯生物管理层，目前担任傲芯生物总经理。福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯系拟以傲芯生物员工为主体的持股平台，目前正在梳理员工持股机制，后续将吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干员工进入持股平台。
公司董事丁能水目前系福建芯育的控股股东、执行董事，公司董事吴俊目前系漳州莱福德的控股股东，公司董事叶俊标目前系漳州聚芯的控股股东、公司职工代表监事匡俊目前系漳州聚芯的执行董事兼法定代表人、公司副总经理郭泗虎目前系漳州聚芯的经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯目前系公司的关联方。
因此，公司完成本次转让傲芯生物51%股权后，尽管漳州鸿枫不属于公司的关联方，但丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯等公司关联方将通过漳州鸿枫间接持有傲芯生物股权，基于审慎判断，本次公司向漳州鸿枫转让傲芯生物51%股权事宜将构成与丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯等关联方共同投资（关联方间接持有目标公司股权），本次交易构成关联交易。
不含本次交易，过去12个月内，公司与关联人丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯之间未发生过关联交易。
（三）本次交易标的最近一期末与最近一年末的资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未达到50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易涉及部分募投项目公司股权间接转让
傲芯生物部分下属子公司涉及公司2017年首次公开发行股票、2019年非公开发行股票等募投项目共4个，项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 下属子公司名称 | 募集资金投资项目 | 募集资金类型 | 募集资金承诺投资额 |
| 1 | 吉安市傲农现代农业科技有限公司 | 吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目 | 2017年首次公开发行股票 | 7,500.00 |
| 2 | 吉安市傲农现代农业科技有限公司 | 南溪猪场养殖基地建设项目（一期） | 2019年非公开发行股票 | 8,100.00 |
| 3 | 上杭傲农槐猪产业发展有限公司 | 上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场） | 2019年非公开发行股票 | 6,300.00 |
| 4 | 乐山傲新育种有限公司 | 种养殖项目 | 2019年非公开发行股票 | 4,800.00 |
上述募投项目募投资金均已按募投使用计划使用完毕并投产，目前由公司通过全资子公司傲芯生物间接100%享有股权权益，本次转让傲芯生物股权变更完成后，公司享有的募投项目股权权益将由100%变更为49%。相关募投项目资金
使用情况详见本议案“七、本次交易涉及部分募投项目公司股权间接转让”。
二、交易对方介绍
公司名称：漳州鸿枫农业科技有限公司统一社会信用代码：91350603MA33RUC94J成立日期：2020年4月24日注册资本：15,000万元法定代表人：万文峰主要股东：万文峰持股70%（其中万文峰拟将漳州鸿枫的20%股权转让给杨龙军、15%股权转让给厦门东煦科技有限公司、5%股权转让给丁能水，目前正在申请办理工商变更）、福建芯育持股10%、漳州莱福德持股10%、漳州聚芯持股10%（福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯系拟以傲芯生物员工为主体的持股平台，后续将吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干员工进入持股平台，此外，漳州鸿枫正在引进厦门东煦科技有限公司等投资方，未来还将根据需要继续引进其他投资方）主营业务：农业科学研究和试验发展；对农业的投资。注册地址：福建省漳州市龙文区建元东路5号融信翠湖4幢204室本次股权转让价款以现金方式支付，根据公司的了解，本次漳州鸿枫收购傲芯生物股权的资金来源为自有资金和自筹资金，包括漳州鸿枫相关股东及持股员工的出资资金，以及漳州鸿枫计划以并购贷款等方式筹资部分资金，目前已与相关金融机构展开接洽。截至2023年6月，漳州鸿枫最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 2023.6.30 | 2023年1-6月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 3,313.48 | 2,096.05 | 0 | 588.43 | 2,725.26 | 1,507.62 | 0 | 152.23 |
截至目前，漳州鸿枫自身不属于公司的关联方（漳州鸿枫的部分股东则为公司关联方），漳州鸿枫与公司不存在产权关系。经公开渠道查询，截至目前漳州鸿枫不属于失信被执行人。
三、关联人介绍
（一）关联关系介绍
漳州鸿枫目前股东为万文峰持股70%（其中万文峰拟将漳州鸿枫的20%股权转让给杨龙军、15%股权转让给厦门东煦科技有限公司、5%股权转让给丁能水，目前正在申请办理工商变更）、福建芯育持股10%、漳州莱福德持股10%、漳州聚芯持股10%。
公司董事丁能水目前系福建芯育的控股股东、执行董事，公司董事吴俊目前系漳州莱福德的控股股东，公司董事叶俊标目前系漳州聚芯的控股股东、公司职工代表监事匡俊目前系漳州聚芯的执行董事兼法定代表人、公司副总经理郭泗虎目前系漳州聚芯的经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯目前系公司的关联方。
因此，公司完成本次转让傲芯生物51%股权后，尽管漳州鸿枫不属于公司的关联方，但丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯等公司关联方将通过漳州鸿枫间接持有傲芯生物股权，基于审慎判断，本次公司向漳州鸿枫转让傲芯生物51%股权事宜将构成与丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯等关联方共同投资（关联方间接持有目标公司股权），本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
| 关联方名称 | 福建芯育生物科技有限公司 | 漳州莱福德农业投资有限公司 | 漳州市聚芯农业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350602MABUR0TQ9Y | 91350602MABY9U2H0J | 91350602MABX4M2Q4H |
成立日期
| 成立日期 | 2022年8月24日 | 2022年8月25日 | 2022年8月26日 |
注册资本
| 注册资本 | 2000万元 | 2000万元 | 2000万元 |
| 法定代表人 | 邓政 | 郑森镇 | 匡俊 |
主要股东
| 主要股东 | 丁能水持股60%、龙毅持股10%、邓政持股10%、雷支成持股10%、徐德萌持股10% | 吴俊持股60%、郑森镇持股10%、凌勇持股10%、凌宝明持股10%、邱河辉持股10% | 叶俊标持股60%、郭泗虎持股10%、匡俊持股10%、羊井铨持股10%、杨辉持股10% |
| 主营业务 | 一般项目：科技推广和应用服务；生物有机肥料研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；肥料销售；林业产品销售；农作物栽培服务；道路货物运输站经营；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；畜禽粪污处理利用；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；以自有资金从事投资活动。许可项目：种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）；农作物种子经营。 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；林业产品销售；农作物栽培服务；畜牧机械销售；环境保护专用设备销售；道路货物运输站经营；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；畜禽粪污处理利用；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。许可项目：种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）；农作物种子经营。 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；林业产品销售；农作物栽培服务；畜牧机械销售；环境保护专用设备销售；道路货物运输站经营；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；畜禽粪污处理利用；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。许可项目：种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）；农作物种子经营。 |
| 注册地址 | 福建省漳州市芗城区瑞京路378号7幢1号 | 福建省漳州市芗城区瑞京路378号7幢2号 | 福建省漳州市芗城区瑞京路378号7幢4号 |
注：上述关联方的主要股东中，丁能水、吴俊、叶俊标系公司董事，匡俊系公司职工代表监事，郭泗虎、羊井铨系公司副总经理。福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯系拟以傲芯生物员工为主体的持股平台，目前正在梳理员工持股机制，后续将吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干员工进入持股平台，目前暂未开展经营，暂无财务报表。
丁能水现任公司董事、集团研究院院长、公司子公司傲芯生物董事长。经公开渠道查询，截至目前丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
本次交易类型为出售资产，交易标的为公司持有的傲芯生物51%股权。
2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，傲芯生物不属于失信被执行人。
3、标的公司基本情况
公司名称：福建傲芯生物科技集团有限公司法定代表人：丁能水成立日期：2023年6月2日注册资本：45,000万元人民币注册地点：福建省漳州市芗城区瑞京路378号7幢1号经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；水产品零售；水产品批发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；林业产品销售；农作物栽培服务；花卉种植；水果种植；食用菌种植；中草药种植；新鲜水果零售；畜牧机械销售；环境保护专用设备销售；道路货物运输站经营；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；畜禽粪污处理利用；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动；非主要农作物种子生产。许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；食品生产；水产养殖；家禽饲养；牲畜饲养；林木种子生产经营；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；主要农作物种子生产；农作物种子经营。目前股东情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司持股100%。截至评估基准日2023年7月31日，傲芯生物最近一年又一期主要财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
| 科目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 171,989.36 | 171,625.74 |
| 负债总额 | 128,574.17 | 117,383.36 |
| 资产净额 | 43,415.20 | 54,242.38 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 38,653.80 | 48,784.06 |
| 科目 | 2023年1-7月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 33,922.07 | 66,630.91 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -5,443.92 | -3,692.81 |
注：上述数据已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。傲芯生物系控股平台，通过下属子公司开展生猪育种业务，傲芯生物下属子
公司的主要业务情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 成立日期 | 省份地区 | 主营业务 |
| 1 | 泰和县傲牧育种有限公司 | 2017/1/23 | 江西省吉安市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
| 2 | 吉安市傲农现代农业科技有限公司 | 2012/7/23 | 江西省吉安市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
| 3 | 吉安市傲丰农牧有限公司 | 2019/12/30 | 江西省吉安市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
| 4 | 吉安市傲宝生物科技有限公司 | 2019/6/10 | 江西省吉安市 | 种公猪养殖、猪精液生产 |
| 5 | 乐山傲新育种有限公司 | 2018/2/11 | 四川省乐山市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
| 6 | 乐山市傲凯畜牧有限公司 | 2020/12/7 | 四川省乐山市 | 种公猪养殖、猪精液生产 |
| 7 | 山东傲农种猪有限公司 | 2020/3/4 | 山东省滨州市 | 种公猪养殖、猪精液生产 |
| 8 | 上杭傲农槐猪产业发展有限公司 | 2016/10/21 | 福建省龙岩市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
| 9 | 福建哈客生态农业有限公司 | 2015/11/17 | 福建省龙岩市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
| 10 | 漳浦县赵木兰养殖有限公司 | 2017/7/11 | 福建省漳州市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
| 11 | 傲黑（福建）育种科技有限公司 | 2022/6/27 | 福建省漳州市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
| 12 | 漳州傲农现代农业开发有限公司 | 2013/9/2 | 福建省漳州市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
12-1
| 12-1 | 漳州聚农农业开发有限公司 | 2017/7/24 | 福建省漳州市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
| 12-2 | 漳浦县苏坡养殖有限公司 | 2020/8/6 | 福建省漳州市 | 种公猪养殖、猪精液生产 |
五、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。本次交易委托符合规定条件的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）进行资产评估。根据嘉学评估出具的嘉学评估评报字〔2023〕8320035号《资产评估报告》，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2023年7月31日，傲芯生物的母公司报表股东全部权益账面价值44,551.63万元，评估价值146,652.55万元，评估增值102,100.92万元，增值率
229.17%。
在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次傲芯生物的整体估值为146,652.55万元，公司本次转让傲芯生物51%股权的交易价格确定为74,792.80万元。
傲芯生物主要评估情况如下：
1、评估对象：福建傲芯生物科技集团有限公司的股东全部权益价值
2、评估基准日：2023年7月31日
3、评估方法：收益法和市场法
由于资产基础法较难体现被评估单位存在的销售网络、人力资源等无形资产价值，且傲芯生物的部分核心场、扩繁场、公猪站尚在投产期，资产基础法无法体现相关资产未来收益的预期价值，因此本次评估未采用资产基础法。
4、评估结论：经采用收益法和市场法进行评估，得出如下结论：
（1）收益法评估结果
采用收益法，截止评估基准日2023年7月31日，本次评估对象傲芯生物的股东全部权益价值为146,652.55万元，评估增值102,100.92万元，增值率229.17%。
（2）市场法评估结果
采用市场法，截止评估基准日2023年7月31日，本次评估对象傲芯生物的股东全部权益价值为90,421.78万元，评估增值45,870.15万元，增值率102.96%。
（3）两种方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为146,652.55万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值90,421.78万元，差异了56,230.77万元，差异率为
62.19%。两种评估方法差异的原因主要是：
两种评估方法考虑的角度不同，市场法考虑的是市场可比价格，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（4）评估结果的最终选取
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。采用市场法评估，尽管评估人员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，但在运营模式、以及在资本市场上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次市场法评估结果使用数据的质量较收益法稍差。
基于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即最终评估结论如下：
截至评估基准日2023年7月31日，本次评估对象傲芯生物股东全部权益的评估价值为人民币146,652.55万元。
（二）定价合理性分析
1、根据嘉学评估出具的资产评估报告，最终选取收益法评估结果作为评估最终结果，傲芯生物股东全部权益评估价值为146,652.55万元，评估增值102,100.92万元，增值率229.17%。傲芯生物的股东全部权益价值评估测算表如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2023年8-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 一、营业收入 | 30,052.10 | 89,799.95 | 102,532.77 | 110,013.92 | 116,269.46 | 117,739.81 |
| 减：营业成本 | 27,587.48 | 74,964.85 | 81,484.58 | 85,060.88 | 86,561.64 | 87,969.90 |
| 减：税金及附加 | 62.62 | 186.79 | 213.26 | 228.81 | 241.81 | 244.86 |
| 减：销售费用 | 288.66 | 938.43 | 1,107.54 | 1,201.45 | 1,279.70 | 1,294.32 |
| 减：管理费用 | 914.26 | 2,411.37 | 2,611.32 | 2,797.89 | 2,995.60 | 3,167.67 |
| 减：研发费用 | 258.53 | 363.87 | 415.13 | 444.11 | 468.10 | 474.02 |
| 减：财务费用 | 1,534.23 | 3,682.16 | 3,682.16 | 3,207.16 | 3,207.16 | 2,698.94 |
| 其中：利息费用 | 1,534.23 | 3,682.16 | 3,682.16 | 3,207.16 | 3,207.16 | 2,698.94 |
| 其中：利息收入 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -593.69 | 7,252.47 | 13,018.78 | 17,073.61 | 21,515.45 | 21,890.09 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -593.69 | 7,252.47 | 13,018.78 | 17,073.61 | 21,515.45 | 21,890.09 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - | - | - |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -593.69 | 7,252.47 | 13,018.78 | 17,073.61 | 21,515.45 | 21,890.09 |
| 加：税后利息支出 | 1,534.23 | 3,682.16 | 3,682.16 | 3,207.16 | 3,207.16 | 2,698.94 |
| 加：折旧及摊销 | 3,647.27 | 9,007.45 | 9,708.47 | 9,091.13 | 10,009.78 | 9,625.31 |
| 减：资本性支出 | 4,348.72 | 5,147.60 | 4,037.79 | 8,934.35 | 3,972.58 | 5,186.66 |
| 减：营运资金增加额 | -8,451.98 | 3,484.20 | 2,142.73 | 1,180.33 | 164.99 | 516.04 |
| 五、企业自由现金流（FCFF） | 8,691.08 | 11,310.29 | 20,228.89 | 19,257.22 | 30,594.83 | 28,511.64 |
| 加权平均资本成本（WACC） | 9.39% | 9.39% | 9.40% | 9.43% | 9.43% | 9.45% |
| 折现系数（年末折现） | 0.9624 | 0.8797 | 0.8042 | 0.7349 | 0.6716 | 0.6136 |
| 详细预测期折现值 | 8,363.86 | 9,950.13 | 16,267.25 | 14,151.98 | 20,546.64 | 17,495.07 |
| 稳定期价值 | 155,971.15 | |||||
| 项目/年份 | 2023年8-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 六、累计现值 | 242,746.08 | |||||
| 加：非经营性资产和溢余资产 | 7,354.77 | |||||
| 减：非经营性负债 | 8,106.48 | |||||
| 减：有息负债 | 77,277.06 | |||||
| 七、合并口径股东权益价值 | 164,717.31 | |||||
| 减：少数股东权益价值 | 18,064.76 | |||||
| 八、归属母公司的股东全部权益价值 | 146,652.55 | |||||
2、本次选取市场上养殖企业股权交易的可比案例进行对比分析如下：
| 披露日期 | 上市公司 | 交易标的 | 标的公司整体估值(万元) | 交易基准日/最近一期净资产(万元) | 交易市净率(P/B) |
| 2023/9/27 | 天邦食品(002124.SZ) | 史记生物技术（南京）有限公司不超过30%股权 | 550,000.00 | 90,431.05 | 6.08 |
| 2022/6/21 | 天邦食品(002124.SZ) | 史记生物技术（南京）有限公司51%股权 | 200,000.00 | 60,578.51 | 3.30 |
| 2022/3/5 | 金新农(002548.SZ) | 福建一春农业发展有限公司49%股权 | 55,326.53 | 40,387.72 | 1.37 |
| 2021/12/24 | 华统股份(002840.SZ) | 丽水市丽农生态农牧有限公司30%股权 | 10,000.00 | 9,409.71 | 1.06 |
| 2021/11/3 | 大北农(002385.SZ) | 黑龙江大北农农牧食品有限公司4.35%股权(增资) | 232,574.94 | 139,969.13 | 1.66 |
| 2021/5/19 | 天邦食品(002124.SZ) | 浙江兴农发牧业股份有限公司61%股权 | 51,000.00 | 41,944.44 | 1.22 |
| 2020/6/6 | 振静股份(603477.SH) | 巨星农牧股份有限公司100%股权 | 182,000.00 | 77,537.90 | 2.35 |
| 2019/11/27 | 温氏股份(300498.SZ) | 河南省新大牧业股份有限公司41.22%股权 | 85,000.00 | 33,251.37 | 2.56 |
| 2017/12/26 | 唐人神(002567.SZ) | 辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权 | 8,500.00 | 7,092.04 | 1.20 |
| 2017/9/19 | 大北农(002385.SZ) | 山东荣昌育种股份有限公司45.61%股权 | 61,467.17 | 31,537.90 | 1.95 |
| 2017/2/23 | 唐人神(002567.SZ) | 湖南龙华农牧发展有限公司51%股权 | 50,955.56 | 12,181.18 | 4.18 |
| 2016/12/30 | 新希望(000876.SZ) | 杨凌本香农业产业集团有限公司70%股权 | 88,000.00 | 26,166.89 | 3.36 |
| 平均值 | - | - | 2.52 | ||
在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次傲芯生物的整体估值为146,652.55万元，本次交易中傲芯生物的市净率为3.29倍，高于市场可比交易案例市净率平均值，差异的主要原因在于相关公司的业务结构不同，傲芯生物以种猪繁育业务为主，是一家以技术创新与运用、优质种猪（配套系）培育、高品质种猪扩繁与推广、种猪配套服务为主的专业化种业集团，而可比交易案例标的公司主要以商品猪养殖业务为主。近两年同为种猪业务为主的交易案例即2022年6月、2023年9月天邦食品转让史记生物技术（南京）有限公司股权的市净率亦高于市场可比交易案例市净率平均值，公司本次交易市净率具备合理性。因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性。在评估基础上经交易双方协商一致同意，公司转让傲芯生物51%股权的交易价格确定为74,792.80万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易定价公允，定价方式符合市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。
六、交易协议的主要内容和履约安排
1、协议各方
甲方（受让方）：漳州鸿枫农业科技有限公司
乙方（转让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司
目标公司：福建傲芯生物科技集团有限公司
2、交易内容
以2023年7月31日为评估基准日，目标公司经评估的价值为146,652.55万元，以此为基础，以转受让双方协商同意，乙方应以747,928,005元将其持有的目标公司51%股权转让给甲方，甲方同意受让。
本次股权转让工商变更材料提交市场监督管理局之日甲方应向乙方支付373,965,000元；本次股权转让工商变更完成后的6个月内甲方应向乙方支付373,963,005元。
本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资 | 比例 | 出资 | 比例 | |
| 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 45,000 | 100% | 22,050 | 49% |
| 漳州鸿枫农业科技有限公司 | - | - | 22,950 | 51% |
| 合计 | 45,000 | 100% | 45,000 | 100% |
3、业绩补偿
鉴于目标公司经评估的价值为146,652.55万元，评估报告中目标公司未来3年（2024年、2025年、2026年）盈利预测净利润合计为373,448,589.3元，甲乙双方同意，如未来3年目标公司累计实现的经审计的扣非净利润低于373,448,589.3元，则目标公司审计报告出具后的1个月内，乙方应对目标公司进行现金补偿，现金补偿金额＝（目标公司未来3年盈利预测净利润－目标公司未来3年经审计实现的净利润金额）×乙方本次出售股权比例对应部分。
4、其他约定
（1）鉴于目标公司作为乙方全资子公司期间，乙方及乙方控股子公司已为目标公司及目标公司子公司向金融机构融资提供担保，上述融资期限届满后，乙方及乙方控股子公司原则上不再为目标公司及目标公司子公司提供担保，如需乙方及乙方控股子公司继续提供担保的，乙方及乙方控股子公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求履行相应的决策和审批程序。在乙方及乙方控股子公司为目标公司及目标公司子公司向金融机构融资提供担保期间，甲方应同意为乙方融资担保的51%提供不可撤销的连带责任反担保。
（2）鉴于目标公司作为乙方全资子公司期间，目标公司及其控股子公司与乙方及乙方控股子公司存在资金往来，本协议各方同意，上述资金往来原则上应在本次股权转让工商变更完成前完成清理。如本次股权转让工商变更完成后，上述资金往来未清理完毕的，甲方应为乙方资金资助的51%提供不可撤销的连带责任担保。
5、本次股权转让后的目标公司的组织机构
目标公司设董事会，由5名董事组成，其中3名董事由甲方推荐，2名董事由乙方推荐，董事长由甲方推荐的董事担任。目标公司不设立监事会，只设1名监事，监事由乙方推荐。目标公司设总经理1名（并担任公司的法定代表人），由甲方推荐。目标公司财务负责人由甲方委派的人员担任。
6、违约责任及其他
（1）任何一方违反本协议约定义务应向对方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。
（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，各方同意争议由乙方住所地有管辖权的法院受理管辖。
（3）本协议自各方签字盖章且福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
七、本次交易涉及部分募投项目公司股权间接转让
傲芯生物部分下属子公司涉及公司2017年首次公开发行股票、2019年非公开发行股票等募投项目共4个，该等募投项目目前由公司通过全资子公司傲芯生物间接100%享有股权权益，本次转让傲芯生物股权变更完成后，公司享有的募投项目股权权益将由100%变更为49%，涉及的募投项目如下：
| 序号 | 下属子公司名称 | 募集资金投资项目 | 募集资金类型 | 募集资金承诺投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 吉安市傲农现代农业科技有限公司 | 吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目 | 2017年首次公开发行股票 | 7,500.00 | 2019年3月和2019年9月分批投产 |
| 2 | 吉安市傲农现代农业科技有限公司 | 南溪猪场养殖基地建设项目（一期） | 2019年非公开发行股票 | 8,100.00 | 2020年7月 |
| 3 | 上杭傲农槐猪产业发展有限公司 | 上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场） | 2019年非公开发行股票 | 6,300.00 | 2020年7月起分批投产 |
| 4 | 乐山傲新育种有限公司 | 种养殖项目 | 2019年非公开发行股票 | 4,800.00 | 2020年8月 |
（一）募集资金基本情况
1、2017年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1599号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行了普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股4.79元，共募集资金28,740.00万元，扣除发行费用5,723.50万元后，募集资金净额为23,016.50万元。上述资金已于2017年9月20日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第350ZA0048号验
资报告予以验证。
2、2019年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，公司非公开发行人民币普通股股票75,584,556股，发行价格为人民币18.39元/股，募集资金总额人民币1,389,999,984.84元，扣除各项发行费用合计人民币24,575,584.56元后，实际募集资金净额为人民币1,365,424,400.28元。上述资金已于2020年5月8日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0033号《验资报告》验证。
（二）募投项目资金使用情况
截至2023年6月30日，本次交易涉及的募投项目募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 子公司名称 | 募集资金承诺投资项目 | 募集资金类型 | 募集资金承诺投资额 | 实际投资金额 | 差异金额 | 差异原因 |
| 吉安市傲农现代农业科技有限公司 | 吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目 | 2017年首次公开发行股票 | 7,500.00 | 7,586.76 | 86.76 | 募集资金理财收益以及存款利息 |
| 吉安市傲农现代农业科技有限公司 | 南溪猪场养殖基地建设项目（一期） | 2019年非公开发行股票 | 8,100.00 | 8,101.11 | 1.11 | 募集资金存款利息 |
| 上杭傲农槐猪产业发展有限公司 | 上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场） | 2019年非公开发行股票 | 6,300.00 | 6,300.73 | 0.73 | 募集资金存款利息 |
| 乐山傲新育种有限公司 | 种养殖项目 | 2019年非公开发行股票 | 4,800.00 | 4,801.36 | 1.36 | 募集资金存款利息 |
（三）募投项目实现效益情况
截至2023年6月30日，本次交易涉及的募投项目实现效益情况如下：
单位：人民币万元
| 子公司名称 | 募集资金投资项目 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | |||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 | |||
| 吉安市傲农现代农业科技有限公司 | 吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目 | 20,473.87 | 2,421.24 | 1,557.89 | 774.54 | 25,320.98 |
| 吉安市傲农现代农业科技有限公司 | 南溪猪场养殖基地建设项目（一期） | -219.68 | 2,196.26 | -1,214.09 | -821.61 | -59.12 |
| 上杭傲农槐猪产业发展有限公司 | 上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场） | -227.44 | 1,061.81 | -4,857.50 | -1,517.10 | -5,540.23 |
| 乐山傲新育种有限公司 | 种养殖项目 | -209.91 | -1,224.10 | -60.13 | 78.58 | -1,415.56 |
八、本次交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次对外出售子公司傲芯生物51%股权，主要是基于公司战略发展规划和公司生猪育种业务现有的良好基础，为使生猪育种业务进一步系统化、市场化发展，增强其独立性和社会化服务能力，并通过引入外部投资方和员工持股机制，充分调动生猪育种板块核心骨干员工的积极性，激励员工与公司共同发展。本次交易如果顺利实施，预计公司通过本次交易可获得资金约7.48亿元，预计可产生投资收益超过10亿元，有助于优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降低资产负债率。本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，有助于改善公司的财务状况及经营成果。
本次交易完成后，公司将持有傲芯生物49%股权，傲芯生物将不再纳入公司合并报表范围。
截至2023年9月30日，公司或公司下属控股企业存在为傲芯生物部分子公司提供担保的情况，提供担保本金额度为人民币58,251.565万元，实际提供担保余额为人民币36,148.49万元。上述担保事项在公司完成傲芯生物51%股权转让后将构成公司对合并报表范围外对象提供担保。为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由漳州鸿枫向公司提供连带责任反担保保证。
截至2023年9月30日，傲芯生物（含其下属企业）与公司或公司其他子公司存在部分业务资金往来，往来款项情况如下：
| 傲芯生物或其子公司 | 类型 | 债务人 | 金额（万元） |
| 应收账款 | 公司或公司下属子公司 | 16,245.67 | |
| 其他应收款 | 7,267.22 | ||
| 预付账款 | 19,026.32 | ||
| 应收利息 | 104.66 |
| 合计 | 42,643.87 |
类型
| 类型 | 债权人 | 金额（万元） |
应付账款
| 应付账款 | 公司或公司下属子公司 | 6,860.98 |
| 其他应付款 | 34,305.24 | |
| 预收账款 | 10,867.50 | |
| 应付利息 | 141.31 | |
| 合计 | 52,175.03 | |
本次股权合作协议约定，上述资金往来原则上应在本次股权转让工商变更完成前完成清理。本次股权转让工商变更完成后，公司如有未收回的借款将导致公司被动形成对合并报表范围以外对象提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属子公司借款的延续，漳州鸿枫应为傲芯生物或其子公司的还款责任提供连带责任担保，相关后续进展情况，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。虽然公司已对本转让事项、受让方情况等进行充分评估，但后期合同履行过程中，仍可能存在因其他因素而导致本股权转让事项不能顺利完成的风险。本次交易尚需提交股东大会审议，本次交易相关后续事项以及本次股权转让能否顺利实施尚存在不确定性。丁能水、吴俊、叶俊标及其他存在关联关系的股东应回避表决。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2023年11月15日
议案四
关于转让子公司控股权后形成对外担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
福建傲芯生物科技集团有限公司（简称“傲芯生物”）目前为福建傲农生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）的全资子公司。公司拟将傲芯生物51%股权转让给漳州鸿枫农业科技有限公司（简称“漳州鸿枫”）。本次股权交易前，傲芯生物的下属子公司作为公司下属控股企业期间，公司或公司子公司福建傲农畜牧投资有限公司（简称“畜牧投资”）、福建傲芯种业科技集团有限公司（简称“傲芯种业”）、井冈山市傲新华富育种有限公司（简称“傲新华富”）为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。截至2023年9月30日，公司或公司子公司为傲芯生物的下属子公司提供担保本金额度为58,251.565万元、实际担保余额为36,148.49万元，具体情况如下：
单位：万元
| 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保本金额度 | 实际担保余额 | 债务开始日期 | 债务到期日期 |
公司、畜牧投资
| 公司、畜牧投资 | 福建哈客生态农业有限公司 | 中国农业银行股份有限公司龙岩永定支行 | 8,000.00 | 121.50 | 2020/8/28 | 2025/8/24 |
| 1,242.00 | 2020/9/1 | 2025/8/24 | ||||
| 351.00 | 2020/9/22 | 2025/8/24 | ||||
| 445.50 | 2020/11/16 | 2025/8/24 | ||||
| 81.00 | 2020/9/1 | 2025/8/24 | ||||
| 828.00 | 2020/9/2 | 2025/8/24 | ||||
| 234.00 | 2020/9/23 | 2025/8/24 | ||||
| 297.00 | 2020/11/16 | 2025/8/24 | ||||
| 傲芯种业 | 吉安市傲宝生物科技有限公司 | 上饶银行股份有限公司泰和支行 | 150.00 | 150.00 | 2023/3/24 | 2024/3/24 |
| 公司 | 吉安市傲丰农牧有限公司 | 吉安市青原区禧鼎农牧有限公司 | 5,341.565 | 1,069.626 | 2020/8/20 | 2025/7/19 |
| 公司 | 吉安市傲丰农牧有限公司 | 九江银行股份有限公司青原支行 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2022/12/12 | 2023/12/9 |
| 公司 | 吉安市傲农现代农业科技有限公司 | 九江银行股份有限公司泰和支行 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2022/10/28 | 2023/10/27 |
| 公司 | 吉安市傲农现代农业科技有限公司 | 浙江浙银金融租赁股份有限公司 | 8,600.00 | 3,014.88 | 2023/8/28 | 2026/8/15 |
| 公司 | 吉安市傲农现代农业科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司泰和县支行 | 4,050.00 | |||
| 1,500.00 | 2023/6/20 | 2024/6/18 | ||||
| 1,500.00 | 2023/6/26 | 2024/6/25 |
公司
| 公司 | 吉安市傲农现代农业科技有限公司 | 中国银行股份有限公司泰和支行 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2022/10/11 | 2023/10/11 |
| 公司 | 乐山傲新育种有限公司 | 井研县农村信用合作联社 | 2,850.00 | 2,800.00 | 2022/6/21 | 2027/6/19 |
| 公司 | 山东傲农种猪有限公司 | 滨州农村商业银行股份有限公司沾化支行 | 500.00 | 500.00 | 2023/3/30 | 2024/3/27 |
公司
| 公司 | 上杭傲农槐猪产业发展有限公司 | 福建上杭农村商业银行股份有限公司下都支行 | 1,960.00 | 1,960.00 | 2023/7/13 | 2026/7/12 |
| 公司、畜牧投资 | 上杭傲农槐猪产业发展有限公司 | 浙江浙银金融租赁股份有限公司 | 7,300.00 | 4,682.16 | 2022/8/15 | 2025/8/15 |
公司
| 公司 | 泰和县傲牧育种有限公司 | 九江银行股份有限公司泰和支行 | 3,000.00 | 700.00 | 2023/1/12 | 2024/1/11 |
| 941.50 | 2023/1/12 | 2024/1/12 | ||||
| 1,358.00 | 2023/6/27 | 2024/4/1 | ||||
| 傲芯种业、傲新华富 | 泰和县傲牧育种有限公司 | 上饶银行股份有限公司泰和支行 | 200.00 | 200.00 | 2023/3/17 | 2024/3/17 |
| 公司 | 泰和县傲牧育种有限公司 | 中国银行股份有限公司泰和支行 | 2,000.00 | |||
| 1,000.00 | 2022/10/11 | 2023/10/11 | ||||
| 1,000.00 | 2022/11/1 | 2023/10/11 | ||||
| 公司 | 漳浦县赵木兰养殖有限公司 | 福建漳浦农村商业银行股份有限公司 | 300.00 | 300.00 | 2023/9/28 | 2024/8/28 |
公司
| 公司 | 漳浦县赵木兰养殖有限公司 | 浙江浙银金融租赁股份有限公司 | 2,000.00 | 591.59 | 2021/8/20 | 2024/8/15 |
| 公司、畜牧投资、傲芯种业 | 漳浦县赵木兰养殖有限公司 | 中国农业银行股份有限公司漳浦县支行 | 3,000.00 | 878.80 | 2020/9/7 | 2025/8/4 |
| 公司 | 漳浦县赵木兰养殖有限公司 | 珠江金融租赁有限公司 | 1,000.00 | 401.94 | 2020/7/24 | 2025/7/24 |
上述担保事项已经公司2020年4月20日召开的2020年第三次临时股东大会、2021年1月4日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年4月15日召开的2020年年度股东大会、2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
上述担保事项在公司完成傲芯生物51%股权转让后将构成公司对合并报表范围外对象提供担保。为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由漳州鸿枫向公司提供连带责任反担保保证。
二、被担保人基本情况
被担保人的基本情况如下：
| 公司名称 | 统一社会信用代码 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 注册地址 | 主要经营范围 | 目前股东构成 |
| 福建哈客生态农业有限公司 | 91350424MA344GAT26 | 谢学范 | 6,858 | 2015年11月17日 | 福建省龙岩市永定区凤城街道龙凤社区翰林苑8栋三层 | 生猪饲养及销售 | 傲芯生物持股55%，谢学范持股35%，漳州鸿枫持股10% |
| 吉安市傲宝生物科技有限公司 | 91360826MA38MJ415M | 张国辉 | 2,000 | 2019年6月10日 | 江西省吉安市泰和县泰和县工业园 | 种畜禽生产及经营 | 傲芯生物持股100% |
| 吉安市傲丰农牧有限公司 | 91360800MA393DKXXF | 胡明国 | 3,000 | 2019年12月30日 | 江西省吉安市青原区富田镇横坑村山地房屋 | 生猪饲养及销售 | 傲芯生物持股100% |
| 吉安市傲农现代农业科技有限公司 | 91360826598888226Q | 范伟清 | 15,700 | 2012年7月23日 | 江西省吉安市泰和县工业园 | 生猪饲养及销售 | 傲芯生物持股100% |
| 乐山傲新育种有限公司 | 91511124MA65K76W0D | 余杰 | 5,200 | 2018年2月11日 | 四川省乐山市井研县石牛乡石牛村15组 | 生猪、种猪养殖及销售 | 傲芯生物持股100% |
| 山东傲农种猪有限公司 | 91371624MA3RGCM4XN | 高朋兵 | 1,100 | 2020年3月4日 | 山东省滨州市沾化区滨海镇河溃村南首 | 种猪繁育及销售；种公猪及其精液的生产与销售 | 傲芯生物持股100% |
| 上杭傲农槐猪产业发展有限公司 | 91350823MA2XQ4038W | 邱河辉 | 6,860 | 2016年10月21日 | 上杭县临城镇土埔村工业区兴杭路13号二期A1 | 槐猪育种、养殖 | 傲芯生物持股100% |
| 泰和县傲 | 91360826 | 龙毅 | 2,000 | 2017年 | 江西省吉 | 种畜禽 | 傲芯生物持股80%， |
| 牧育种有限公司 | MA35PETA80 | 1月23日 | 安市泰和县苑前镇绅溪村 | 生产及经营 | 傲新华富持股20% | ||
| 漳浦县赵木兰养殖有限公司 | 91350623MA2YDFWC5E | 万文峰 | 1,000 | 2017年7月11日 | 福建省漳州市漳浦县官浔镇春建村 | 生猪饲养及销售 | 傲芯生物持股80%，漳州鸿枫持股20% |
截至基准日2023年7月31日，上述被担保人最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023.7.31 | 2023年1-7月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 福建哈客生态农业有限公司 | 17,150.34 | 9,800.69 | 2,615.62 | -1,192.02 | 18,706.60 | 10,392.72 | 8,831.68 | 1,022.47 |
吉安市傲宝生物科技有限公
司
| 吉安市傲宝生物科技有限公司 | 6,448.09 | 1,281.34 | 1,581.36 | 177.48 | 6,080.23 | 1,103.86 | 1,840.87 | -89.16 |
| 吉安市傲丰农牧有限公司 | 14,405.77 | 3,949.22 | 6,252.76 | 339.74 | 12,748.35 | 3,609.48 | 13,549.04 | 887.63 |
吉安市傲农现代农业科技有
限公司
| 吉安市傲农现代农业科技有限公司 | 69,491.46 | 21,894.36 | 12,870.37 | -421.71 | 64,666.77 | 22,316.06 | 26,437.08 | 1,238.18 |
| 乐山傲新育种有限公司 | 9,119.60 | 3,638.36 | 3,160.37 | -61.17 | 10,086.98 | 3,699.53 | 5,866.00 | -60.13 |
| 山东傲农种猪有限公司 | 4,421.47 | 2,894.54 | 377.13 | -649.83 | 5,215.31 | 2,644.38 | 2,057.21 | 550.59 |
上杭傲农槐猪产业发展有限
公司
| 上杭傲农槐猪产业发展有限公司 | 15,399.92 | -519.49 | 4,614.47 | -3,192.05 | 19,355.33 | 2,672.56 | 8,260.95 | -4,857.50 |
| 泰和县傲牧育种有限公司 | 26,859.86 | 3,175.16 | 9,436.65 | -36.46 | 17,956.10 | 3,211.63 | 4,168.72 | -468.55 |
漳浦县赵木兰养殖有限公司
| 漳浦县赵木兰养殖有限公司 | 12,919.65 | 4,147.79 | 4,324.98 | -22.08 | 13,413.96 | 7,169.87 | 9,736.27 | 1,656.00 |
经公开渠道查询，截至目前，上述被担保人不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）被担保人：福建哈客生态农业有限公司（简称“福建哈客”）
2020年8月27日，公司、畜牧投资与债权人中国农业银行龙岩永定支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司、畜牧投资为福建哈客与债权人签订的固定资产借款合同形成的借款本金8,000万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。
（4）保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
（二）被担保人：吉安市傲宝生物科技有限公司（简称“吉安傲宝”）
2023年3月24日，傲芯种业、吉安傲宝与债权人上饶银行股份有限公司泰和支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
（1）由傲芯种业为吉安傲宝与债权人签订的流动资金借款合同形成的借款本金150万元债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：包括主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的费用等。
（4）保证期间：自主合同约定的贷款履行期限届满之日起三年。
（三）被担保人：吉安市傲丰农牧有限公司（简称“吉安傲丰”）
1、2020年8月20日、2021年1月4日，公司、吉安傲丰与猪场出租方吉安市青原区禧鼎农牧有限公司签订了《青原富田生态循环养殖小区租赁合同》及其补充协议，主要内容如下：
（1）由吉安傲丰承租吉安市青原区禧鼎农牧有限公司位于江西省吉安市青原区富田镇横坑村年存栏4万头育肥猪的养殖场及设备，年租金1,068,313万元，租期五年。
（2）由公司对吉安傲丰在上述租赁合同项下的所有义务承担连带责任保证。
2、2022年12月9日，公司与债权人九江银行股份有限公司青原支行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为吉安傲丰自2022年12月9日起至2023年12月9日止与债权人形成的最高余额人民币1,000万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（四）被担保人：吉安市傲农现代农业科技有限公司（简称“吉安现代农业”）
1、2023年3月2日，公司与债权人浙江浙银金融租赁股份有限公司签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为公司下属全资、控股子公司（包含吉安现代农业在内的300多家并表子公司）从2023年3月2日至2024年3月2日期间与债权人签订《融资租赁合同》形成的最高租赁本金余额30,000万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租金（含租赁本金和租息）、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。
（4）保证期间：主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日起三年。
2、2022年10月27日，公司与债权人九江银行股份有限公司泰和支行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为吉安现代农业自2022年10月27日起至2024年10月27日止与债权人形成的最高余额人民币5,000万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
3、2023年6月20日，公司与债权人中国农业银行股份有限公司泰和县支行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为吉安现代农业自2023年6月19日起至2026年6月18日止与债权人形成的最高余额人民币4,050万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
4、2022年10月8日，公司与债权人中国银行股份有限公司泰和支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为吉安现代农业与债权人签署的流动资金借款合同形成的借款本金2,000万元债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：主合同项下发生的债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
（4）保证期间：主债权的清偿期届满之日起三年。
（五）被担保人：乐山傲新育种有限公司（简称“乐山傲新”）
2022年6月16日，公司与债权人井研县农村信用合作联社签订了《保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为乐山傲新与债权人签订的固定资产借款合同形成的借款本金2,850万元债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用。
（4）保证期间：主债权债务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（六）被担保人：山东傲农种猪有限公司（简称“山东傲农”）
2023年3月30日，公司与债权人滨州农村商业银行股份有限公司沾化支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为山东傲农与债权人签订的流动资金借款合同所形成的的借款本金500万元债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等）。
（4）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
（七）被担保人：上杭傲农槐猪产业发展有限公司（简称“上杭傲农”）
1、2023年7月13日，公司与债权人福建上杭农村商业银行股份有限公司下都支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为上杭傲农与债权人签订的流动资金借款合同所形成的借款本金1,960万元债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、生效法律文书迟延履行的加倍利息、债权人为实现债权所支付的一切费用等。
（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
2、2022年2月18日，公司与债权人浙江浙银金融租赁股份有限公司签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为公司下属全资、控股子公司（包含上杭傲农在内的300多家并表子公司）从2022年2月18日至2023年2月18日期间与债权人签订《融资租赁合同》形成的最高租赁本金余额30,000万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租金（含租赁本金和租息）、违约金、损害赔偿金、债权人为实现主债权和担保权利而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。
（4）保证期间：主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日起三年。
3、2022年8月17日，畜牧投资与债权人浙江浙银金融租赁股份有限公司签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由畜牧投资为公司下属全资、控股子公司（包含上杭傲农在内的11家并表子公司）从2022年8月17日至2022年12月31日期间与债权人签订《融资租赁合同》形成的最高租赁本金余额30,000万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租金（含租赁本金和租息）、违约金、损害赔偿金、债权人为实现主债权和担保权利而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。
（4）保证期间：主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日起三年。
（八）被担保人：泰和县傲牧育种有限公司（简称“泰和傲牧”）
1、2023年1月10日，公司与债权人九江银行股份有限公司泰和支行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为泰和傲牧自2023年1月10日起至2025年1月10日止与债权人形成的最高余额人民币3,000万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
2、2023年3月17日，傲芯种业、傲新华富分别与债权人上饶银行股份有限公司泰和支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
（1）由傲芯种业、傲新华富为泰和傲牧与债权人签订的流动资金借款合同形成的借款本金200万元债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：包括但不限于主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的费用等。
（4）保证期间：主合同约定的贷款履行期限届满之日起三年。
3、2022年10月，公司与债权人中国银行股份有限公司泰和支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为泰和傲牧与债权人签署的《流动资金借款合同》形成的借款本金2,000万元债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：主合同项下发生的债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
（4）保证期间：主债权的清偿期届满之日起三年。
（九）被担保人：漳浦县赵木兰养殖有限公司（简称“赵木兰养殖”）
1、2023年9月28日，公司与债权人福建漳浦农村商业银行股份有限公司签订了《保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为赵木兰养殖与债权人签订的流动资金借款合同所形成的借款本金300万元债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、生效法律文书迟延履行的加倍利息、债权人为实现债权所支付的一切费用等。
（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
2、2021年8月18日，公司与债权人浙江浙银金融租赁股份有限公司签订了《保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为赵木兰养殖与债权人签订的《融资租赁合同》所形成的租赁本金2,000万元债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、债权人为实现主债权和担保权利而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。
（4）保证期间：主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日起三年。
3、2020年8月20日，公司、畜牧投资分别与债权人中国农业银行股份有限公司漳浦县支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司、畜牧投资分别为赵木兰养殖与债权人签订的固定资产借款合同形成的借款本金3,000万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
（4）保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
4、2022年9月19日，傲芯种业与债权人中国农业银行股份有限公司漳浦县支行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由傲芯种业为赵木兰养殖自2022年9月19日起至2025年8月19日止与债权人形成的的债务以及赵木兰养殖与债权人根据《固定资产借款合同》已形成的尚未受偿本金1,554.20万元债务提供保证担保，担保的债权最高余额为人民币3,000万元。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
（4）保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
5、2020年7月22日，公司与债权人珠江金融租赁有限公司签订了《保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为公司下属包含赵木兰养殖在内的3家子公司与债权人签订《融资租赁合同》形成的债务（其中赵木兰养殖的融资租赁本金为1,000万元）提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：承租人在主合同项下应向债权人承担的全部债务，包括但不限于承租人按照主合同应向债权人支付的全部租金、利息、租赁管理费、风险抵押金、留购价款、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权和担保权利而支付的各项成本和费用和其他所有承租人应付款项，以及主合同项下承租人应当履行的除前述支付义务或赔偿义务之外的其他义务。如遇主合同项下约定的租赁利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。
（4）保证期间：主合同项下承租人全部债务履行期届满之日后两年。
四、反担保措施
为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由漳州鸿枫向公司、畜牧投资、傲芯种业、傲新华富提供反担保，反担保的主要内容拟定如下：
1、漳州鸿枫向公司、畜牧投资、傲芯种业、傲新华富提供连带责任保证反担保。
2、反担保的担保范围包括：公司、畜牧投资、傲芯种业、傲新华富代上述傲芯生物子公司向债权人清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用，以及公司为实现对傲芯生物子公司的追偿权而支出的费用。
3、反担保的限额：漳州鸿枫承担反担保的额度以公司、畜牧投资、傲芯种业、傲新华富享有债权的51%为上限。
4、反担保期限为傲芯生物子公司履行债务的期限届满之次日起三年。
五、担保的必要性和合理性
本次对外担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为傲芯生物子公司提供担保事项发生时，傲芯生物子公司为公司合并报表范围内的下属控股企业，
公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。
傲芯生物及其子公司目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控。同时，公司将落实反担保措施，由漳州鸿枫向担保人（公司、畜牧投资、傲芯种业、傲新华富）提供连带责任反担保保证。本次对外担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2023年11月15日
议案五
关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表：
鉴于中国证监会于2023年8月颁布了《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所修改了相关业务规则，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订条款如下：
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)最近3年内受到中国证监会行政处罚； (七)最近3年内受到证券交易所公开谴 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担 |
| 责或2次以上通报批评； (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司在任董事、监事、高级管理人员出现本条第一款第（六）项、第（七）项规定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述董事、监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过；前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。前述所称中小股东，是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 | 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 以上期间，以拟选任董事的股东大会召开日为截止日。 |
| 第一百〇五条 公司设立独立董事。独 | 第一百〇五条 公司设立独立董事。独 |
| 立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百〇六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。（新增） | |
| 第一百〇七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。（新增） | |
| 第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下条件： | 第一百〇九条 担任独立董事应当符合以下条件： |
| (一)根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)本章程规定的其他条件。 | (一)根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四)具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员； (五)为公司及其控股股东或者其各自附 | 第一百一十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； (二)直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司5%以上股份的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； |
| 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； (七)最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (十)最近三年内受到中国证监会处罚的； (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的； (十二)已在5家（含5家）上市公司担任独立董事的人员； (十三)为国家公务员； (十四)本章程规定或者中国证监会认定的其他人员。 | (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 |
| 利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 证券交易所根据《股票上市规则》的规定对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 第一百一十三条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 | 第一百一十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期 |
| 进行现场调查。独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告并报证券交易所备案。 | 获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百一十四条 公司应当建立独立董事工作制度。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定行使职权。 | 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司董事会制定的《独立董事工作制度》的有关规定行使职权。 |
| 第一百一十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。 | 第一百一十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百零六条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 |
| 第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： | 第一百一十九条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： |
| (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。上述第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十八条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 | 第一百二十条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十九条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)聘用、解聘会计师事务所； (六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (七)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； (八)内部控制评价报告； (九)相关方变更承诺的方案； (十)优先股发行对公司各类股东权益的影响； (十一)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案，以及公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； (十二)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、 | （删除） |
| 股票及其衍生品种投资等重大事项； (十三)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； (十四)公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易； (十五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十六)法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚，并在董事会决议中列明。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百二十条 独立董事除承担法律法规和本章程规定的董事义务外，还需在公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： (一)重要事项未按规定提交董事会审议； (二)未及时履行信息披露义务； (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东 | （删除） |
| 合法权益的情形。 | |
| 第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第一百二十一条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 |
除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》的其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商登记备案等相关事宜，《公司章程》修订内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。
《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（2023年10月修订）已于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2023年11月15日
议案六
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》部分条款进行了修订。具体修订条款如下：
| 原《董事会议事规则》内容 | 修改后的《董事会议事规则》内容 |
| 第四条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第四条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
修订后的《董事会议事规则》将于股东大会通过后正式生效
修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》已于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年11月15日
议案七
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国证监会于2023年8月颁布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董新规”），上海证券交易所修改了相关业务规则，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订。相关修订概况如下：
| 序号 | 制度名称 | 修订概况 |
| 1 | 独立董事工作制度 | 根据独董新规、交易所规则等规定，主要修订了独立董事职责、职权、任职资格、独立性要求、提名、选举和更换程序、履职方式、履职保障等内容 |
| 2 | 关联交易管理办法 | 根据独董新规、交易所规则等规定，主要修订了关联交易的决策程序等内容 |
| 3 | 募集资金管理办法 | 根据独董新规、交易所规则等规定，主要删除了独立董事发表意见相关表述 |
| 4 | 对外担保决策制度 | 根据独董新规、交易所规则等规定，主要完善了对外担保的审批权限及程序，删除了独立董事发表意见相关表述 |
| 5 | 对外投资决策制度 | 根据交易所规则等规定，主要完善了对外投资的审批权限 |
修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事工作制度》《福建傲农生物科技集团股份有限公司关联交易管理办法》《福建傲农生物科技集团股份有限公司募集资金管理办法》《福建傲农生物科技集团股份有限公司对外担保决策制度》《福建傲农生物科技集团股份有限公司对外投资决策制度》已于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年11月15日