中信建投证券股份有限公司
关于
江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市
之
上市保荐书
保荐人
二〇二三年十一月
3-2-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人黄建飞、周伟已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及北京证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-2
目 录
保荐人及保荐代表人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、公司基本情况 ...... 5
二、公司本次证券发行情况 ...... 23
三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 24
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 26
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 27
六、保荐人关于公司是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 28
七、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 31
八、持续督导期间的工作安排 ...... 31
九、保荐人和保荐代表人的通讯方式 ...... 32
十、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 32
3-2-3
释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、发行人或万达轴承 指 江苏万达特种轴承股份有限公司万达有限 指 江苏万达特种轴承有限公司保荐人、主承销商、中信建投证券、中信建投
普通名词释义
指 中信建投证券股份有限公司万达管理 指
如皋万达企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东
万力科创 指
如皋万力科创发展合伙企业（有限合伙），系发行人股东
力达轴承 指 如皋市力达轴承有限公司，系发行人子公司力达特种轴承 指
如皋市力达特种轴承有限公司，系发行人子公司，已注销
安徽合力 指
安徽合力股份有限公司（
| 600761.SH |
）及其同一控制下企业
杭叉集团 指
杭叉集团股份有限公司（
| 603298.SH |
）及其同一控制下企业
中国龙工 指 中国龙工发展控股有限公司及其同一控制下企业浙江中力 指 浙江中力机械股份有限公司及其同一控制下企业凯傲集团 指 KION Group GmbH及其同一控制下企业林德叉车 指 林德（中国）叉车有限公司及其同一控制下企业丰田叉车 指 丰田产业车辆集团及其同一控制下企业STILL 指 Still GmbH及其同一控制下企业报告期 指 2020年、2021年、2022年及2023年1-6月元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元中国证监会 指 中国证券监督管理委员会北交所 指 北京证券交易所全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统立信会计师、立信会计师事务所
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 专业名词释义 | |
保持架 指 隔离滚动体，并与滚动体一起运动的轴承零件滚动体 指
装在成品内、外圈滚道之间的球或滚子，承受来自内外圈之间的载荷，实现轴承的滚动运动
轴承钢 指
用于制造轴承的滚动体和套圈，主要为高碳铬钢，含碳量在0.9%—1.1%，含铬量在1.5%左右及其他金属元素的优质合金结构钢，具有高硬度和耐磨性、高弹性极限、高接触疲劳强度、耐腐蚀等特点
热处理 指
将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的金相组织结构，提高轴承零件的硬度与强度，来实现成品轴承零件性能要求的一
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种金属热加工工艺，对公司而言热处理是磨加工的前道工序
磨加工 指
用砂轮等磨料、磨具对轴承零件表面进行的精密磨削加工，使零件的尺寸、形位精度及表面质量等达到成品轴承零件的设计要求，磨加工一般都作为零件的精加工工序
回转支承 指
又称转盘轴承，是两物体之间需作相对回转运动，又需同时承受轴向力、径向力、倾覆力矩的机械所必需的重要传动原件
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-2-5
一、公司基本情况
（一）公司概况
公司名称 江苏万达特种轴承股份有限公司英文名称 Jiangsu Wanda Special Bearing Co., Ltd.证券简称 万达轴承证券代码 873843统一社会信用代码 913206827311523740注册资本 2,675.212万元法定代表人 徐群生有限公司成立日期 2001年8月24日股份公司成立日期 2022年1月29日挂牌（上市）日期 2023年1月12日目前所属层级 创新层公司住所 江苏省如皋市如城街道福寿东路333号邮政编码 226500联系电话 0513-80311135传真 0513-87650301公司网址 http://www.wandabearing.com电子邮箱 jswd@wandabearing.com负责信息披露和投资者关系的部门
证券事务部信息披露负责人 吴来林信息披露负责人电话 0513-80311135行业分类 C34通用设备制造业主营业务 叉车轴承及回转支承的研发、生产和销售本次证券发行的类型 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市
（二）公司主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务
公司主营业务为叉车轴承及回转支承的研发、生产和销售，主要产品包括叉车轴承（主滚轮轴承、侧滚轮轴承、链轮轴承、复合轴承、复合轴承组件）、回转支承等。公司作为国内叉车轴承的先行者，率先研发国内叉车专用轴承，经过多年发展，公司已成为国内规模最大的叉车专用轴承制造商，专业配套世界工业车辆0.5T-48T各系列叉车，产品销往全国各地及东南亚、美国、欧洲等国家和地区，被广泛应用于工程机械、港口机械、轧钢机械、矿山冶金机械、煤矿机械、
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石化机械、物流机械、智能装备、特种装备等诸多领域。公司是国内最早一批开始叉车轴承专业生产的企业，是全国首批专精特新“小巨人”企业和国家级制造业单项冠军企业，并先后荣获中国驰名商标、全国轴承行业“十二五”发展先进企业、中国工业车辆优秀配套件供应商、第一届中国工业车辆创新成果奖、江苏省名牌产品、江苏省中小企业创新能力建设示范企业等荣誉称号。凭借先进的研发技术、优秀的品质、优质的售前售中售后服务和品牌优势，公司与安徽合力、杭叉集团、中国龙工、丰田叉车、TVH集团、林德叉车等叉车龙头企业建立了长期稳定的合作关系，长期为全球工业车辆20强厂商配套，并连续多年获得丰田叉车、台励福、安徽合力、杭叉集团等客户授予的综合优秀奖、卓越质量奖、年度最佳质量表现奖、优秀供应商等荣誉称号。除了继续深耕叉车领域客户外，公司还积极拓展工业机器人领域客户，以丰富客户储备和结构，提升公司的综合竞争力与可持续发展能力。受下游工业自动化、机器替人等利好政策影响，预计未来工业机器人领域的客户需求增长将成为公司未来新的增长点，目前公司在工业机器人领域已积累三一机器人、浙江国自机器人、库卡机器人等优质客户。报告期内，受益于下游叉车行业良好的发展势头、自身产能释放以及工业机器人领域的业务拓展，公司业绩呈现良好的发展趋势。2020-2022年以及2023年1-6月，公司营业收入分别为26,145.34万元、35,437.30万元、33,847.71万元和17,030.50万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,757.32万元、4,268.83万元、4,113.84万元和2,395.30万元，其中2022年营业收入和净利润同比小幅下滑主要受宏观经济因素影响。
2、核心技术、研发水平
当前国内叉车门架滚动轴承的研发与制造受限于材料、加工装备、检测设备、试验设备、工艺水平等因素，其高端产业化程度不高，虽有多家叉车门架滚动轴承制造企业，但不少还处于产业化的中低端。基于国内叉车门架滚动轴承的行业基础现状与国外先进企业所形成的差距，公司通过引进专业技术人才、推进产学研合作等一系列措施，培养了一支实力过硬的技术团队，近年来相继攻克了“渐变硬度滚动轴承制造技术”、
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“链轮轴承链槽感应加热技术”、“多用炉预冷淬火工艺技术”、“轴承表面防护处理技术”、“六点接触式双排滚轮研发技术”等多项关键技术难题，填补国内空白。公司主要产品的核心技术情况具体如下：
| 序号 | 核心技术名称 |
| 对应专利技术名称 | 对应专利号 |
| 专利类别 | 取得方式 |
轴承结构创新设计与优化改进技术
一种六点接触的双列球滚轮轴承及其沟道加工方法及装置
ZL201510741322.6 发明
自主研发
一种等曲率门扇滚球轴承轮 ZL201610770540.7 发明
自主研发
一种防侧滚轮自旋转的复合滚轮
ZL201510281133.5 发明
自主研发
一种垫片调节复合滚轮 ZL2012104590761 发明
自主研发
内圈孔轴线与滚道运动轨迹不垂直的内圈加工方法
ZL201610543758.9 发明
自主研发
非对称内角的叉车轴承 ZL2013206539346
实用新型
自主研发
带有特殊新型密封槽的轴承 ZL2016207283824
实用新型
自主研发
防止密封件圆周打滑的轴承ZL201620728381X
实用新型
自主研发
挡圈螺纹锁紧式轴承 ZL2020220288421
实用新型
自主研发
带斜槽定位槽的大负荷球轴承 ZL2020228474993
实用新型
自主研发
一种无碎屑高寿命滚子轴承 ZL2021224843673
实用新型
自主研发
一种防冲击自调式复合轴承 ZL202221797670.7
实用新型
自主研发
一种内圈沟道分离式满球轴承 ZL202110848869.1 发明
自主研发
一种外圈中间平挡圈卡簧式固定的双排滚子结构轴承
ZL202222589541.5
实用新型
自主研发
链轮链槽感应加热技术
双硬度链轮 ZL201310414376.2 发明
自主研发
中频淬火机床定位工装 ZL201720878703.3
实用新型
自主研发
中频感应淬火的工装及加工方法
ZL201810932145.3 发明
自主研发
热处理与表面防护处理工艺技术
一种多用炉预冷淬火工艺 ZL201310199974.2 发明
自主研发
采用特殊热处理工艺制造的滚动轴承
ZL201210467590.X 发明
自主研发
截至本保荐书签署日，该专利因期限届满而终止失效。
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| 序号 | 核心技术名称 |
| 对应专利技术名称 | 对应专利号 |
| 专利类别 | 取得方式 |
一种轴承表面防护处理方法 ZL201410573473.0 发明
自主研发
耐高温的滚轴轴承的制作方法 ZL201310180976.7 发明
自主研发
淬火电源移动滑台 ZL2019205734508
实用新型
自主研发
中频感应淬火的工装 ZL2018213184736
实用新型
自主研发
一种淬火机床 ZL2018216191905
实用新型
自主研发
特种轴承高精度检测与装配技术
内圈孔轴线与旋转轴心线不平行的滚轮轴承
ZL201610543757.4 发明
自主研发
大型回转支承套圈的找正器及其找正方法
ZL201510741285.9 发明
自主研发
填塑料保持器轴承滚子机及其对塑料保持器轴承填充滚子的方法
ZL201510741924.1 发明
自主研发组合轴连双列满装球轴承的组装工艺
ZL201810025027.4 发明
自主研发
一种深台阶快速测量装置 ZL201820204844.1
实用新型
自主研发
一种满装滚子轴承自动填滚子装置
ZL202022008469.3
实用新型
自主研发
轴联轴承径向游隙测量装置 ZL2017208786882
实用新型
自主研发
一种支架组件铆合工装 ZL2017208776537
实用新型
自主研发
球结构滚轮沟曲率半径检具 ZL2018219006060
实用新型
自主研发
开裂球球轴承填球可调节开裂工装
ZL2019223605098
实用新型
自主研发
一种轴联轴承注脂工装 ZL2020220084053
实用新型
自主研发
轴承复杂曲面成形工艺与加工设备的研发
三向进给磨削加工异形沟道的方法及工具
ZL201510281053.X 发明
自主研发
一种磨削角接触型轴承沟道用砂轮的修整方法
ZL201110170530.7 发明
自主研发
内圈孔轴线与滚道运动轨迹不垂直的内圈加工方法
ZL201610543758.9 发明
自主研发
双端面磨削加工方法 ZL201810932203.2 发明
自主研发
一种数控车削圆弧斜面倒角的加工方法
ZL201410224076.2 发明
自主研发
一种轴承的退磁装置 ZL2017105909349 发明
自主研发
一种带油孔的轴承内圈内孔部位毛刺去除装置
ZL2017105919995 发明
自主研发
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| 序号 | 核心技术名称 |
| 对应专利技术名称 | 对应专利号 |
| 专利类别 | 取得方式 |
磨工桁架上下料重力料仓 ZL2017105914633 发明
自主研发
一种轴承内槽的自动加工装置 ZL202210754349.9 发明
自主研发
不规则轴承类零件的磨削工装 ZL2015203698369
实用新型
自主研发
一种偏心轴承的内圈内孔加工工装
ZL2017208781713
实用新型
自主研发
轴类工件电磁夹具磨加工工装 ZL201720877640X
实用新型
自主研发
一种工件液压夹紧夹具 ZL2021216747388
实用新型
自主研发
精密回转轴承结构创新技术
双密封结构的转向回转轴承 ZL201420254835.5
实用新型
自主研发
带密封导向的回转轴承 ZL201420255046.3
实用新型
自主研发
内置式密封的回转轴承ZL201420254683.9
实用新型
自主研发
一种联体式动力转向转盘轴承 ZL201620996443.5
实用新型
自主研发
沟道零空隙的
| L |
型单排球式回转支承
ZL201720878715.6
实用新型
自主研发
一种无密封圈的特殊密封结构转盘轴承
ZL201820204255.3
实用新型
自主研发
一种适用大扭矩的回转轴承 ZL201820204841.8
实用新型
自主研发
一种凹锥面滚子回转轴承 ZL2020208583324
实用新型
自主研发
一种内齿隐藏以及内圈分体式转盘轴承
ZL202222085475.8
实用新型
自主研发
一种双列高载荷轴承 ZL202222109260.5
实用新型
自主研发
一种特殊端面支承 ZL202210052754.6 发明
自主研发
一种回转轴承钢质带状保持器整形工装
ZL202022008536.1
实用新型
自主研发
一种防变形的轴承金属防尘盖 ZL202221721265.7
实用新型
自主研发
带组合支架的轻质合金特种轴承研发技术
一种带组合支架的轻量化铝质回转支承
ZL202020250484.6
实用新型
自主研发
一种丝杠双向传动的顶升装置 ZL202120071011.4
实用新型
自主研发
精密三圈特种装备轴承研发技术
一种精密级三圈复合轴承 ZL202022185605.6
实用新型
自主研发
中频感应淬火的工装 ZL201821318473.6
实用新型
自主研发
特殊结构大型回转轴辅助工装 ZL2021200709850 实用自主
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| 序号 | 核心技术名称 |
| 对应专利技术名称 | 对应专利号 |
| 专利类别 | 取得方式 |
新型
研发
（1）渐变硬度滚动轴承制造技术
近年来，以合力叉车为代表的部分国内叉车专业生产厂家，提出要求开发减少叉车门架槽钢磨损量，增加门架使用寿命的门架用滚轮轴承。发行人组织人员调查、研究、分析、反复试验，成功开发“渐变硬度滚动轴承”。该产品在滚道工作表面和其他需要淬硬的表面，经过特种热处理工艺，满足一定的有效硬化层深度，而在其它的不需要淬硬的表面，仍然保持原有的组织和性能，且硬度随深度逐渐变化。该项技术特点是通过特殊热处理工艺，使得叉车轴承产品与门架槽钢的接触部分软，从而减少对槽钢的磨损，而轴承内部结构不变，保证了轴承使用寿命，提高了零件抗冲击负荷能力，改善了产品性能。该技术为国内首创，并获得国家专利保护。随着公司研发技术实力不断积累，公司进一步优化渐变硬度滚动轴承制造技术，成功开发“采用特殊热处理工艺制造的滚动轴承”技术，通过高频或中频加热淬火实现特殊热处理要求，进一步减少了硬度梯度，改善了硬度分布，该项技术于2014年取得国家发明专利授权。公司渐变硬度滚动轴承产品先后获得如皋市科学技术进步奖、南通市科学技术进步奖和中国工程机械协会工业车辆分会颁发的创新成果奖，并被江苏省科技厅认定为高新技术产品（产品编号：040692G0034N）。渐变硬度滚动轴承产品已为国外著名企业TOYOTA、MITSUBISHI等稳定配套，国内叉车行业龙头如杭叉集团、安徽合力均普遍采用该类产品。
（2）带填球直缺口大负荷叉车轴承
随着国内叉车行业的不断发展及应用场景的不断扩大，对轴承的要求也越来越高，特别是安装位置小、承载要求高的场合，普通轴承无法适应使用，需要外形尺寸比较小、承载负荷比较大的轴承。围绕这一需求，发行人研发了的一种带填球直缺口大负荷轴承。该轴承通过内外圈填球缺口的设计，能实现滚动体满装，有效提高承载能力，相较于同等外形尺寸轴承，应用“带填球直缺口大负荷轴承技术”的轴承载荷能提高30%以上。除叉车门架领域外，还能应
3-2-11
用于工况较为恶劣的工程机械、环保机械、船舶港口机械等等重载低速场合。该技术成果已通过省级科技成果鉴定（通科鉴字【2011】第36号）及新产品新技术成果鉴定，产品及相关技术达到国内领先水平，填补了国内空白。
（3）采用倾斜式安装的滚轮轴承
2013年，发行人瞄准国际客户进行市场开拓，针对欧洲市场部分门架轴承需要承受不确定的轴向负荷这一特点（正常的滚子结构轴承所能承受的轴向负荷有限），采用渗碳钢材料，利用渗碳零件表面硬度高而心部硬度软的特性满足抗冲击的能力，使得轴承外圈材料硬度呈现梯度分布，从而满足不同轴承外圈不同部位对轨道，提升了轴承的疲劳寿命和承载能力，并通过对不同渗碳钢材料的多次反复试验，确定了不同外形尺寸段不同结构的轴承所适用的渗碳钢，这种渗碳钢材料代替轴承钢材料制造的叉车门架滚动轴承经过寿命试验、冲击试验和用户的台架试验，取得较好的效果。采用倾斜式安装的滚轮轴承，能够同时承受轴向力和径向力，大大提高了轴承所能承受的侧向负荷。该项目产品已获得国家专利授权。
（4）新型0.5T-10T叉车门架专用轴承
2015年，发行人针对客户对门架滚轮在正常承受径向载荷的同时必须能承受一定轴向载荷的特殊需求，开展技术攻关，成功研发了新型0.5T-10T叉车门架专用轴承，该产品使用位置是处于叉车门架系统门架槽钢中，主要起上下引导相对运动作用，产品通过采用特殊热处理工艺使轴承滚道及一个端面获得回火索氏体组织，满足主机门架系统受力要求。该轴承精度高、稳定性好、载荷大，既有强度又有韧性，不仅能满足用户使用的特殊要求，还能简化门架结构，降低主机制造成本。
与日本同类产品的总体性能指标对比后，公司在轴向载荷、冲击载荷以及疲劳寿命方面均达到甚至超过日本同类产品，该产品填补了国内空白，先后通过了客户的台架试验、压碎试验、整车试验等各项性能指标测试。该产品的成功研发加速了叉车门架轴承的国产化进程，特别是高端系列产品，从根本解决了依赖进口的窘境，开启了高端系叉车门架轴承进口转出口的新局面。该系列轴承产品兼顾轴承的强度和韧性，特别适用低速重载场合，广泛应用于物流机
3-2-12
械以及工程机械领域，先期为日本丰田公司批量配套，此后陆续为日本其他工厂MITSUBISHI、NISSAN、NICHYYU以及其他国外著名企业LINDE、KOMATSU等配套销售。该产品技术成果已通过省级科技成果鉴定（通科鉴字【2015】第73号），其设计和热处理工艺为国内首创，产品质量达到国际同类产品水平，并于2016年获南通市科技进步奖二等奖。
（5）新型双列六点接触球滚轮轴承
2019年，发行人为适应轻量化门架需求而开发了一种小尺寸、大载荷的特色叉车门架滚动轴承。林德叉车被业界喻为世界叉车贵族品牌，门架所采用的德国槽钢是公认的体积小、稳定性最好的门架脊梁，经过多年的发展，这种轻量化的新型门架系统受到众多叉车企业的青睐；门架槽钢体积小，门架轴承也需具备小尺寸大负荷的性能要求。发行人自2015年开始经过多次研发试验，形成了“双列六点接触式”创新思路。按照林德叉车制订的试验条件，双列六点接触球滚轮产品与国外同类产品疲劳寿命基本相当，疲劳寿命时间超过原始设计要求35%以上；按照产品设计标准本项目双列六点接触球滚轮产品静压（径向）载荷均已超过5倍的额定静载荷。项目产品交付林德用户后，通过全部台架测试，并逐步为欧洲凯傲集团旗下的林德叉车、STILL、Baoli正常配套。公司通过自主创新研发的新型双列六点接触球滚轮产品适应了叉车主机轻量化、智能化的发展趋势，满足了叉车主机轻量化设计对门架轴承小型化大载荷的刚性需求，成功打破了国外技术垄断，实现了国产化，并通过了由中国轴承工业协会组织的科技成果鉴定（中轴协鉴字【2019】第008号），产品及相关技术达到国内领先水平，并荣获第五届“中国工业车辆创新奖”（CITIA）（零部件类）银奖。
（6）P5级精密转盘轴承
除叉车门架滚动轴承以外，公司凭借自身研发实力，在回转支承领域也形成了一系列核心技术。其中，公司为全球知名的高空作业平台和物料处理机械制造商特雷克斯开发的精密回转支承产品已完全通过美国主机用户的各项性能测试，自2017年研发成功以来，供货量逐年增加，已成为特雷克斯的重要供应商。
3-2-13
（7）联体式动力转向转盘轴承
电动叉车动力转向系统一般由与电机相连的小齿轮与大齿轮联接构成，大齿轮与回转支承内圈和法兰盘相联接并带动其旋转。法兰盘内镶一套向心轴承与传动轴联接定位，底面与转向轮盘系统相联实现转向。此结构部件较多，几次部件联接定位安装，易产生系统安装和定位误差，影响转向效果和使用寿命。针对存在的弊端，发行人通过结构自主创新，将大齿轮和回转支承的内圈进行一体化设计，减少了组件在系统的占有空间，又减少了系统定位安装次数，减少了安装误差。向心轴承镶在转盘轴承内圈上定位精度更高，轴的传动效果更好。联体式动力转向轴承结构紧凑、方便实用、启动力矩小、旋转灵活，既能提高传动精度又能保证转向的可靠性，又可提高系统整体使用寿命，现已完全替代传统组合式结构。该产品已获得国家专利授权，被广泛应用于叉车转向系统领域。
（8）AGV自动引导车专用回转支承
早期的电动堆垛搬运车转向系统中转向轴承多为三点式塑料保持架结构，容易在车辆快速提速时或偏载中频繁发生过热、导致塑料保持架脱位、变形、断裂等现象，此外该结构室外作业环境下存在异响，甚至出现卡死现象，导致转向轴承更换频繁，增加了维护成本。针对快速提速时或偏载中频繁发生过热、导致塑料保持架脱位、变形、断裂等现象，公司融合标准轴承设计理念，采用整体特殊保持架设计，解决了频繁发热变形脱落问题，同时采用四点接触式沟型，旋转阻力问题得到彻底解决。AGV自动引导车专用回转支承已通过用户加载试验，量产投入市场使用后用户反馈较好，已获得高新技术产品认定，并成为浙江中力此类车型的独家供应商，在国内其他主流主机用户也得到广泛应用。
（9）采用自催化镍-磷防护技术的挖机专用回转支承
因挖机工况的特殊性，回转支承锯齿使用频率较高，公司采用齿面、齿根淬火增强齿的耐磨性和强度；针对使用中高温、高湿的盐碱恶劣环境，轴承表面处理采用自催化镍-磷防护技术，该技术已获国家发明专利。公司研发的“自催化镍—磷镀层防护的精密回转支承”通过江苏省高新技术产品认定，该科技
3-2-14
项目经国家科技部【国科发技（2010）265号文】批准列入“2010年国家火炬计划”。
近年来，公司核心技术及应用核心技术生产的产品所获得的奖励和荣誉如下所示：
| 序号 | 重要技术 |
| 奖项 | 授奖（鉴定、认定）单位 | 授奖（鉴定、认定）时间 |
带填球直缺口大负荷轴承
高新技术产品 江苏省科技厅 2010年科技成果 南通市科技局 2011年新技术新产品 南通市经信委 2011年
新型0.5T-10T叉车门架专用轴承的研发
高新技术产品 江苏省科技厅 2014年科技成果 南通市科技局 2015年创新成果奖
中国工程机械协会工业车辆分会
2015年科技进步奖 南通市人民政府 2017年
新型双列六点接触球滚轮的研发
科技成果 中国轴承工业协会 2019年创新奖
中国工程机械协会工业车辆分会
2019年
叉车高性能特种轴承关键技术研发及产业化
科技技术奖 江苏省人民政府 2020年
叉车门架高性能重载轴承关键技术研发及产业化
机械设计与产品创新奖
江苏省机械工程学会 2023年
（三）公司主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年6月末 |
2022
2021
| 年末 | 年末 |
2020
流动资产合计 37,348.37 40,299.50 36,155.42 31,065.72非流动资产合计 17,845.81 18,446.50 17,893.91 11,019.91资产总计 55,194.18 58,746.00 54,049.33 42,085.63流动负债合计 5,376.05 15,120.34 16,926.62 5,534.35非流动负债合计 264.93 190.11 9.44 3,810.69负债合计 5,640.99 15,310.44 16,936.06 9,345.04归属于母公司所有者净资产
年末
49,553.20 43,435.55 37,113.27 32,740.59少数股东权益 - - - -所有者权益合计 49,553.20 43,435.55 37,113.27 32,740.59
2、合并利润表主要数据
3-2-15
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
2020
营业收入 17,030.50 33,847.71 35,437.30 26,145.34营业利润 3,002.17 5,169.68 11,407.04 2,296.79利润总额 3,003.40 5,131.38 11,343.40 2,301.76净利润 2,546.59 4,345.04 9,498.59 1,705.39归属于母公司所有者的净利润
年度
2,546.59 4,345.04 9,498.59 1,705.39
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年1-6月 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
2020
经营活动产生的现金流量净额
| 年度 | ||
-2,682.58 6,910.89 5,570.04 2,054.44投资活动产生的现金流量净额
8,911.21 -13,065.38 2,623.61 -1,420.94筹资活动产生的现金流量净额
-2,818.06 1,596.92 -915.34 -581.98汇率变动对现金及现金等价物的影响
12.41 34.80 -18.54 24.11现金及现金等价物净增加额
3,422.99 -4,522.77 7,259.76 75.62
4、主要财务指标
单位：万元
2023
| 项目 | 年 |
1-6
2022
| 月 | 年度 |
2021
2020
| 年度 | 年度 |
营业收入 17,030.50 33,847.71 35,437.30 26,145.34毛利率（%） 30.96 30.59 30.35 30.88归属于母公司所有者的净利润
2,546.59 4,345.04 9,498.59 1,705.39归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
2,395.30 4,113.84 4,268.83 2,757.32
加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算）
5.55 10.69 26.59 5.62
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）（归属于母公司所有者的扣除非经常性损后的净利润计算）
5.22 10.11 12.02 9.15
基本每股收益（元/股） 0.99 1.75 5.88 1.54稀释每股收益（元/股） 0.99 1.75 5.88 1.54应收账款周转率（次） 4.47 4.51 5.08 4.88存货周转率（次） 2.03 2.34 3.50 3.12
3-2-16
经营活动产生的现金流量净额
-2,682.58 6,910.89 5,570.04 2,054.44
每股经营活动产生的现金流量净额（元
| / |
股）
-1.05 2.78 3.45 1.85
研发投入占营业收入的比例（
| % |
）
2.62 3.20 3.59 3.02
| 项目 |
2023
| 月末 |
2022
2021
| 年末 | 年末 |
2020
总资产 55,194.18 58,746.00 54,049.33 42,085.63总负债 5,640.99 15,310.44 16,936.06 9,345.04归属于母公司所有者的净资产
年末
49,553.20 43,435.55 37,113.27 32,740.59
应收账款 7,730.61 6,597.42 7,469.06 5,573.41预付账款 672.73 103.80 890.57 1,760.20存货 11,278.03 11,190.98 8,304.52 5,176.16应付账款 3,648.49 3,774.11 5,754.29 2,596.47归属于母公司所有者的每股净资产
18.52 17.34 16.18 33.09
资产负债率（%） 10.22 26.06 31.33 22.20流动比率 6.95 2.67 2.14 5.61速动比率 4.72 1.92 1.59 4.36
上述财务指标的计算方法如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
2、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
3、基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得
税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小；
5、应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2；
6、存货周转率＝营业成本/（期初存货余额
+期末存货余额）/2；
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本；
8、研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入×100%；
3-2-17
9、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末总股本；
10、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
11、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债；
12、速动比率＝（期末流动资产-期末存货-预付款项）/期末流动负债。
（四）公司存在的主要风险
1、创新风险
公司主要从事叉车轴承和回转支承等产品的研发、生产和销售。公司产品主要以定制件为主，随着下游叉车行业客户创新积累不断增加，门架系统设计不断丰富，公司所在的叉车轴承行业需要不断研发新技术、新产品、新工艺，以满足更高标准的性能要求。公司长期以来重视创新能力的发展和提升，在自身生产工艺、产品研发等方面不断创新改善，同时跟随市场发展在新产品方面不断拓展。但创新创造存在一定的不确定性，公司在自身的创新改善、新品研发及与客户的协同开发等方面存在不达预期的风险，从而一定程度上影响公司的市场竞争力。
2、技术风险
（1）新技术研发和新产品开发的风险
公司下游为叉车行业，近年来，叉车行业电动化、智能化速度日益加快，整个行业经历从仿制、消化到创新的转变，产品技术和制造工艺日益提高。此外，随着全球各国对环境保护越来越重视，以及国内供给侧结构性改革的持续推进，工业车辆的产品结构不断优化，传统内燃叉车的预期销量逐步缩减，朝向细分化、场景化、智能化、新能源化迈进。在此背景下，公司需要不断加大新技术研发，拓宽自身产品的使用场景，从而适配下游客户的设计升级需求。
如果公司不能持续保持研发资源投入、加强研发体系和研发人才队伍建设、增加研发项目储备，则可能无法及时开发出符合市场需求的新产品，并可能导致公司面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的风险，从而使得公司的产品缺乏竞争力进而对公司的品牌及与客户之间的合作造成不利影响。
（2）关键技术人才流失风险
公司作为国内最早一批开始叉车轴承专业生产的企业，在热处理、磨削工艺等方面积累了一系列核心技术，在行业内拥有一定的话语权，相关核心技术的延续和升级需要配备综合素质较高的关键技术人才作为保障。自成立以来，公司通
3-2-18
过内部培养方式形成了一支专业结构合理、行业经验丰富的研发及技术人才队伍，为公司的发展奠定了基础。截至报告期末，公司的技术及研发人员为86人，占员工总数的比例为18.61%。未来，随着行业竞争态势增强，行业内人才争夺日益激烈，若公司不能通过有效的人才激励机制稳定自身研发及技术人才队伍，导致关键技术人才流失且未有合适替代者，则可能会削弱公司的市场竞争力，对公司生产经营产生不利影响。
3、经营风险
（1）客户集中度较高的风险
公司下游行业为叉车行业，根据中国工程机械工业协会统计数据，2021年前九名叉车厂商市场占有率合计为92%，市场集中度较高，因此公司客户也呈现出相对集中的特点。报告期各期，公司的主要客户为安徽合力、杭叉集团、中国龙工、丰田叉车、凯傲集团等境内外叉车龙头企业，前五大客户的销售占比分别为56.92%、52.69%、48.82%和52.80%，占比较高。如未来公司因产品竞争力下降或遭遇市场竞争对公司与主要客户合作关系的稳定性和紧密性造成不利影响，则对公司的收入、利润等经营业绩会产生较大影响。
（2）国际贸易摩擦风险
近年来，美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大。2018年7月至2019年5月，美国已陆续对约2,500亿美元的中国进口商品加征25%的关税；2019年9月起，美国分两批对其余的约3,000亿美元的中国进口商品加征15%的关税；随着中美第一阶段经贸协议的签署，2020年2月起，美国对3,000亿美元A清单商品（2019年9月起加征）加征的关税从15%降至7.5%，3,000亿美元内的其余部分商品不再加征关税。
若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国取消对公司部分产品免税或者进一步加征公司部分产品关税，公司无法及时将额外关税成本向客户转移，或客户对关税承担方式及产品价格提出调整，将对公司业绩产生不利影响。
（3）原材料供应和价格波动风险
报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为72.94%、72.93%、71.23%
3-2-19
和69.26%，为主营业务成本的主要组成部分。公司主要原材料为轴承钢，轴承钢的价格主要依据钢材现货价格确定。如轴承钢的价格出现大幅上涨，而公司产品售价无法及时完成调整，将会对公司产品成本及盈利能力产生不利影响。
（4）下游行业波动风险
叉车零部件行业与叉车整车产业存在着密切的联动关系，叉车产业与国民经济的发展周期密切相关，因此叉车零部件行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性。叉车产业在宏观经济上行阶段通常发展较为迅速，并带动叉车零部件行业产销量的增长。如未来宏观经济和叉车整车产业持续下行，可能导致公司下游叉车整车客户的采购需求下降，最终影响公司的业绩水平。
（5）经营业绩下滑风险
报告期内，公司的营业收入分别为 26,145.34万元、35,437.30万元、33,847.71万元和 17,030.50万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,705.39万元、9,498.59万元、4,345.04 万元和 2,546.59 万元。报告期内，发行人经营情况整体向好，2021年营业收入增长较快，2022 年受国内宏观经济因素影响，收入有所下降。若未来出现宏观经济下行、行业竞争加剧、上游原材料供应紧张或涨价、下游市场需求继续减少、重要客户或供应商与公司合作关系变动等对公司经营构成不利影响的变化，而公司未能采取有效应对措施，公司未来可能存在经营业绩下滑的风险。
4、内控风险
（1）规模快速扩张导致的管理风险
由于公司资产规模和生产规模不断扩大，快速扩张的业务规模延伸了公司的管理跨度，从而使公司在业务持续、快速增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高。本次募投项目投产后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，同时也将对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各部门难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来负面影响。
3-2-20
（2）实际控制人持股比例较低的风险
公司实际控制人徐群生、徐飞和徐明直接持有公司11.21%股份，通过万达管理、万力科创间接控制公司47.67%表决权，合计控制公司58.88%表决权，按本次发行新股891.7374万股计算，发行后徐群生、徐飞和徐明控制的公司表决权比例降至44.16%，控制权比例较低。若实际控制人丧失对公司的控制权，可能会导致公司经营管理团队、发展战略和经营模式发生变化，从而对公司的经营产生不确定的影响。
、财务风险
（1）应收账款回收的风险
报告期内，随着公司经营规模增长，公司应收账款账面价值有所增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,573.41万元、7,469.06万元、6,597.42万元和7,730.61万元，占资产总额的比例分别为13.24%、13.82%、11.23%和
14.01%，未来随着公司经营规模持续增长，应收账款余额可能维持在较高水平。
公司对应收账款回收管理较为严格，且公司客户大多为叉车领域龙头企业，但下游市场需求和产业政策变化对公司客户经营情况具有一定影响，如果未来产业政策、市场环境发生不利变化或主要客户经营状况恶化导致资金周转困难，公司应收账款可能存在无法及时收回的风险。
（2）毛利率波动的风险
公司主营业务为叉车轴承和回转支承的研发、设计、生产及销售，报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为30.84%、30.76%、30.93%和31.44%，毛利率水平较为稳定。公司毛利率水平受下游叉车和智能装备等领域的发展状况、市场竞争、客户结构、产品结构、原材料价格、人力成本、工艺技术、汇率波动等多种因素的影响。如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,176.16万元、8,304.52万元、11,190.98万元和11,278.03万元，占资产总额比例分别为12.30%、15.36%、19.05%
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和20.43%，随着公司经营规模扩大，存货金额整体呈上升趋势。如果未来产品价格因市场环境等原因降低或产品销售未及市场预测，导致库存商品滞销、原材料积压等情形，公司存货可能存在跌价风险，对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（4）高新技术企业税收优惠风险
公司于2020年12月2日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定为高新技术企业。因此，2020年起公司实际减按15%的税率缴纳企业所得税。2023年，公司已提交高新技术企业复审申请，如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司未通过高新技术企业认定，公司将执行25%的企业所得税税率，税收成本的上升将直接导致净利润的减少。
6、法律风险
（1）安全生产与环境保护的风险
公司的生产工序、生产设备、生产人员较多，管理难度较大。公司生产过程产生的污染物包括废气、废水和固废等，可能会对周围环境产生一定影响。随着监管政策的趋严、公司业务规模的扩张，安全与环境保护的难度相应增大，可能会产生因操作不当、设备故障、不可抗力等因素导致的安全、环保事故，进而可能遭到有关政府部门的责令整改、处罚、停产，影响公司的正常生产经营。
（2）租赁使用集体土地的风险
公司存在两处租赁使用集体土地的情况：（1）公司向如皋市东城镇人民政府租赁的位于如皋市东陈镇双群社区16、20组及双群社区集体的一宗土地，租赁面积为15,975平方米，公司取得了不动产权证（苏（2022）如皋市不动产第0004775号），土地用途为工业用地，土地性质为集体建设用地；（2）公司全资子公司力达轴承向如皋市城南街道天堡社区居委会租赁的位于如皋市桃园镇工业园区升平公司南侧、天宝路西侧的一宗土地，租赁面积为12.45亩，因历史原因该处厂房及集体土地无法办理不动产权证书，存在被责令拆除的风险。如未来国家及地方政府关于集体建设用地租赁的法律法规发生变化，或子公司力达轴承无证房产被责令拆除，将导致公司面临搬迁风险，对生产经营产生不利影响。
3-2-22
7、发行失败风险
公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体行情、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响。若本次发行股票数量认购不足，公司本次发行将存在发行失败的风险。
8、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目存在效益不及预期的风险
本次募集资金将投资于“工业车辆专用轴承产能提升项目”、“智能装备特种轴承研制及产业化项目”、“补充流动资金项目”。若未来市场需求、行业格局或全球经济政治局势发生重大不利变动，或市场竞争加剧，可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。此外，项目实际建成和实施运营后相关新产品的市场接受程度、项目实施及经营成本等均有可能与本公司的测算存在一定差异，因而项目预期效益及其对公司整体经营效益的影响具有一定的不确定性。
（2）募集资金投资项目存在管理和组织实施的风险
在募集资金投资项目的实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场供给需求、公司财务情况变化以及资金投入延迟等情况，导致各项目的实施条件发生变化，从而影响募集资金投资项目的管理和组织实施。随着公司募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产规模将迅速扩大，组织结构和管理体系需要向更加科学、高效的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将明显增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后的要求，可能导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的业务拓展和经营业绩提升。
（3）募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目需要购置较多生产和研发设备、管理软件等，项目建设完成后，固定资产、无形资产的折旧及摊销金额将有所增加，从而对公司利润造成一定压力。
本次募集资金投资项目将主要依托公司现有客户及已形成的技术、产品优势
3-2-23
与营销网络为基础，着重提升公司的研发技术实力、增强公司的内部管理能力，预计将促进公司业务发展，产生良好的经济效益。本次募集资金投资项目所涉及的固定资产和无形资产投资总额约21,500万元，公司在募投项目的效益分析中已考虑了新增折旧摊销对公司盈利的影响。但如果未来市场环境或市场需求出现重大变化造成募集资金投资项目不能产生预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资产和无形资产折旧摊销大幅增加，从而影响公司盈利能力的风险。
、其他风险
（1）本次发行摊薄即期回报的风险
报告期各期，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为9.15%、
12.02%、10.11%和5.22%。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将
会相应增加，通过本次募集资金提升公司研发实力、资金实力，其综合经济效益的产生需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（2）股价波动的风险
股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、宏观经济状况、财政与货币政策、国际资本市场环境、投资者的心理预期以及其他多种因素的影响，存在股价下跌的风险。本公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在投资本公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，以规避风险和损失。
二、公司本次证券发行情况
发行股票类型 人民币普通股每股面值 1.00元发行股数
公开发行股票不超过
万股（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%，即不超过
| 133.7606 |
万股（含本数），包含采用超额配售选择权
3-2-24
发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过
万股（含本数）
发行股数占发行后总股本的比例
-定价方式
公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网
上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式
将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监
管要求协商确定
发行后总股本 -每股发行价格 以后续的询价或定价结果作为发行底价发行前市盈率（倍） -发行后市盈率（倍） -发行前市净率（倍） -发行后市净率（倍） -预测净利润（元） 不适用发行前每股收益（元/股） 1.75发行后每股收益（元/股） -发行前每股净资产（元/股） 17.34发行后每股净资产（元/股） -发行前净资产收益率（%） 10.11发行后净资产收益率（%） -本次发行股票上市流通情况 -发行方式
本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会
公众合格投资者定价发行相结合的发行方式，或证券监
管部门认可的其他发行方式
发行对象
符合国家法律法规和监管机构规定的已开通北京证券交
易所股票交易权限的合格投资者
战略配售情况-预计募集资金总额 -预计募集资金净额 -发行费用概算 -承销方式及承销期 主承销商余额包销询价对象范围及其他报价条件
符合北交所要求的合格投资者优先配售对象及条件 -
三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定黄建飞、周伟担任本次江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行的保荐代表人。
3-2-25
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
黄建飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：格力博IPO、灿勤科技IPO、美畅股份IPO、蚂蚁科技IPO、凯迪股份IPO、今创集团IPO、天宇股份IPO、圣达生物IPO、江苏雷利IPO、亚太科技可转债、银轮股份可转债、天宇股份向特定对象发行股票等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。周伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：杰克股份IPO、申昊科技IPO、火星人IPO、瑞丰银行IPO、永安期货IPO、华旺科技IPO、工大科雅IPO、金逸影视IPO、仙琚制药IPO、天宇药业IPO、圣达生物IPO、中策橡胶IPO（在审）、六合宁远医药IPO（在审）、葛洲坝分离交易可转债、葛洲坝配股、外高桥非公开发行股票、长海股份非公开发行股票、迪安诊断非公开发行股票、天宇药业非公开发行股票、银轮股份可转债、珀莱雅可转债、火星人可转债、杰克股份非公开发行股票、至纯科技重大资产重组、巨星科技重大资产重组、杭叉集团重大资产重组、华电集团公司债、国泰君安永续次级债、中泰证券公司债、外高桥公司债、迪安诊断公司债、广汇汽车租赁资产证券化（ABS）、上海杨浦城投企业债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为姜志堂，其保荐业务执行情况如下：
姜志堂先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：格力博IPO、华之杰IPO（在审）等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘新浩、王永强、毛训平、胡锦浩、徐乔震、万钊江。
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刘新浩先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：格力博IPO、中国核建IPO、桂发祥IPO、华之杰IPO（在审）、银轮股份可转债、中国核建可转债、红相电力非公开发行、天宇股份向特定对象发行股票、中国化学可交换债、国投集团公司债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王永强先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：格力博IPO、华之杰IPO（在审）等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
毛训平先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：新陆精密IPO（在审）等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
胡锦浩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：申昊科技IPO、火星人IPO、蚂蚁集团IPO、格力博IPO、杰克股份非公开等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐乔震先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
万钊江先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目有：华之杰IPO（在审）等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
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截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有公
司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与公司之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券
上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受北交所的自律管理；
（九）北交所规定的其他事项。
六、保荐人关于公司是否符合《上市规则》规定的上市条件的说
明
（一）保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所
上市是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、根据2023年9月1日北交所发布的《北交所坚决贯彻落实中国证监会部
署 全力推进市场高质量发展》：“二是优化“连续挂牌满12个月”的执行标准。明确发行条件中“已挂牌满12个月”的计算口径为“交易所上市委审议时已挂牌满12个月”，允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市，进一步加大对优质企业的支持力度，降低市场成本、明确各方预期。”2023年1月12日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，预计截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人符合
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在全国股转系统连续挂牌满12个月的条件；
2、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法
规设立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性制度，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定；
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师
报字[2022]第ZK10349号、信会师报字[2023]第ZK10019号、信会师报字[2023]第ZK10423号），发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月实现的营业收入分别为26,145.34万元、35,437.30万元、33,847.71万元和17,030.50万元；实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为1,705.39万元、4,268.83万元、4,113.84万元和2,395.30万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定；
4、最近三年，发行人财务会计报告无虚假记载，均被出具无保留意见审计
报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定；
5、发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定；
6、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
综上，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》的相关规定。
（二）保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所
上市是否符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、2023年1月12日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
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让，目前所属层级为创新层，预计截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满12个月的条件；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2022年末公司净资产为43,435.55万元，不低于5,000万元；本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过891.7374万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过1,025.4980万股（含本数），不少于100万股，发行对象不少于100人；发行人目前股本总额2,675.2120万元，公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元；本次拟对外发行不超过
891.7374万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），包含采用超额配售选择
权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过1,025.4980万股（含本数），公开发行后，公众股东持股比例不低于本次公开发行完成后公司股本总额的25%；公开发行后，公司股东人数不少于200人；公开发行后，满足中国证监会和北交所规定的其他条件。因此，保荐人认为，发行人符合《上市规则》第2.1.2条的规定；
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师
报字[2022]第ZK10349号、信会师报字[2023]第ZK10019号、信会师报字[2023]第ZK10423号），发行人2021年度、2022年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,268.83万元、4,113.84万元，均不低于1,500.00万元；加权平均净资产收益率分别为12.02%、10.11%，平均不低于8%。根据公司报告期内收入、利润水平及同行业可比公司估值水平，预计向不特定合格投资者公开发行价格计算的股票市值不低于2亿元，符合《上市规则》第2.1.3条第（一）项的规定；
3、经核查发行人工商登记资料、与发行人主要股东、管理层访谈，获取主
要股东出具声明与承诺，取得的工商、税务、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及查询公开信息，保荐人认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
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根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营记录，查询外部公开信息，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转系统、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在挂牌公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形；发行人自挂牌以来，能够及时披露年度报告和半年度报告，不存在未按照全国股转系统规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告的情形；报告期内，发行人最近24个月内主营业务未发生重大变化，最近24个月内实际控制人未发生变更；最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，满足经营稳定性的要求；经核查，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人或其控股股东、实际控制人、占发行人主营业务收入或净利润比例超过10%的重要子公司不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，满足直接面向市场独立持续经营的能力。同时，发行人不存在利益受到损害等其他情形；
综上，经核查，发行人符合《上市规则》第2.1.4条的规定。
4、发行人不存在表决权差异安排。
综上，保荐人认为，发行人符合《上市规则》的相关规定。
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、持续督导期间的工作安排
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根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定，公开发行并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度，持续督导期间的工作安排如下表所示：
| 主要事项 | 具体安排 |
1、督导发行人有效执行
并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度
强化发行人严格执行中国证监会、北交所有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
| 2 |
、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
| 3 |
、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐人将按照公平、独立的原则发表意见。
| 4 |
、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、北交所提交的其他文件
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。
| 5 |
、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
| 6 |
、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见
严格按照中国证监会、北交所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
九、保荐人和保荐代表人的通讯方式
中信建投证券股份有限公司
| 机构名称 |
| 法定代表人 |
王常青
黄建飞、周伟
| 保荐代表人 |
| 注册地址 |
北京市朝阳区安立路66号4号楼
上海市浦东新区浦东南路
| 联系地址 | 528 |
号上海证券大厦北塔
室
| 联系电话 |
021-68801573
021-68801551
十、保荐人关于本项目的推荐结论
本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履
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行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北交所有关规定；中信建投证券同意作为江苏万达特种轴承股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
姜志堂
保荐代表人签名：
黄建飞 周伟
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日