证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2023-092
君禾泵业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2023年11月3日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2023年11月5日下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开（根据《公司章程》《公司董事会议事规则》相关条款中规定：“紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”本次会议系临时紧急会议）。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中现场出席董事4人，通讯方式出席董事5人。公司董事长张阿华先生召集和主持了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-094）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修订<公司章程>及制
定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-094）。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-094）。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-094）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-094）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（六）审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-094）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（七）审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-094）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（八）审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》具体内容详见公司2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-094）。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（九）审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》具体内容详见公司2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-094）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（十）审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》具体内容详见公司2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-094）。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》具体内容详见公司2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-094）。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》具体内容详见公司2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-094）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于修订<关联方资金往来规范管理制度>的议案》具体内容详见公司2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-094）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》
具体内容详见公司2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-094）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
具体内容详见公司2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-094）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（十六）审议通过了《关于提名荆娴女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
具体内容详见公司2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于独立董事任职到期、提名独立董事候选人及调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-095）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于提名朱承君先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
具体内容详见公司2023年11月6日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于独立董事任职到期、提名独立董事候选人及调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-095）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于调整第四届董事会专门委员会会员的议案》具体内容详见公司2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于独立董事任职到期、提名独立董事候选人及调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-095）。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（十九）审议通过了《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1,100万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。其中，首次授予激励对象限制性股票不超过951万股，预留不超过149万股。具体内容详见公司2023年11月6日披露的《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-096）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
董事周惠琴、林姗姗作为激励对象回避表决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司2023年11月6日披露的《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。董事周惠琴、林姗姗作为激励对象回避表决。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划，修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。董事周惠琴、林姗姗作为激励对象回避表决。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）通过了审议《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》具体内容详见公司2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-098）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2023年11月6日