证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2023-094
君禾泵业股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月5日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<关联方资金往来规范管理制度>的议案》、《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。其中《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<关联方资金往来规范管理制度>的议案》、《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《君禾泵业股份有限公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
| 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。； （七）法律法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他需要股东大会审议通过的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指每一有表决 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指每一有表决权 |
| 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 适用累积投票制选举董事、监事的具体方法如下： （一）投票股东必须在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数未超过其合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事、监事候选人的得票情况。按照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 除前款规定的情形以及法律法规另有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由上届董事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东提名推荐，由股东大会选举； （二）非职工监事候选人由上届监事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东提名推荐，由股东大会选举；监事会中的职工监事由公司职工民主选举产生。 | 的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 适用累积投票制选举董事、监事的具体方法如下： （一）投票股东必须在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数未超过其合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事、监事候选人的得票情况。按照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 除前款规定的情形以及法律法规另有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东提名推荐，由股东大会选举；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股百分之一以上的股东提名推荐，由股东大会选举； （二）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东提名推荐，由股东大会选举；监事会中的职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： |
| 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。独立董事未主动提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。 |
| 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中不设职工代表董事。 | 股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东大会结束后立即就任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中不设职工代表董事。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、部门规章、本章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、部门规章和本章程的规定继续履行董事职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。股东大会通过有关监事选举提案的，新任监事在该次股东大会结束后立即就任。 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十九条 监事辞职应当提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。 |
| 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。 | |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；可以对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。待股东大会审议通过后，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
二、制定、修订部分制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》及《会计师事务所选聘制度》，并修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事专门会议工作制度》、《会计师事务所选聘制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联方资金往来规范管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》、《监事会议事规则》。
以上涉及的《公司章程》和其他制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2023年11月6日