君禾泵业股份有限公司
董事会议事规则（2023年11月修订）第一章 总则第一条 为规范君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《君禾泵业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。第三条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司设董事会，由9名董事组成，其中3名为独立董事，对股东大会负责。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连续任期不得超过六年。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。除战略委员会外，其他专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应是会计专业人士。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第七条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及公司章程规定须由股东大会审议以外的事项。
除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一，并及时披露。 除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的财务资助事项外，其他财务资助事项由董事会审议批准。应由股东大会审议批准的财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。公司发生“财务资助”交易事项，必须经出席董事会的三分之二以上同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一，并及时披露。
第八条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长因特殊原因不能履行职务的，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务的，亦未指定具体人员代其行使职务的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议议案
第十一条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议提案，提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时会议的通知方式包括但不限于：书面、传真、电话、邮件、专人送出；通知时限为：会议召开前五日，但新一届董事会第一次会议的会议通知应予免发。紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托：
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十八条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 议事程序和决议
第十九条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十条 列入会议议程需要表决的提案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证参会董事能
充分沟通并表达意见的前提下，经召集人或主持人同意，也可以通过视频、电话、传真等其他方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会决议表决方式为：记名投票、举手投票表决或传真、电话表决。采取传真、电话方式表决的，公司应保存相应传真件和电话录音，保存期限为10年。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
第二十二条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的提案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
但若有二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三条 除法律法规、部门规章、公司章程或本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后至下一工作日之前，通知董事表决结果。会议的表决结果载入会议记录。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议主持人根据表决结果宣布会议提案是否审议通过及形成相关决议。提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六章 会议记录第二十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）出席会议的董事签名。
第二十九条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为10年。
第七章 会议决议的执行
第三十条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章 附则
第三十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十二条 本规则由董事会负责解释。
第三十三条 本规则经公司股东大会批准后生效，如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。