证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2023-041
凤形股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议暨控制权
拟发生变更的提示性公告
特别提示：
1、本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由泰豪集团变更为西部铟业，实际控制人将由黄代放变更为徐茂华。
2、本次协议转让事项尚需国防科工局和深圳证券交易所审核通过后方可实施，因此能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次协议转让及权益变动事项不触及要约收购。
4、本次协议转让及权益变动事项不存在违反相关法律法规及股东承诺事项的情况。
一、本次交易的基本情况
凤形股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年11月2日收到公司控股股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）及其一致行动人江西泰豪技术发展有限公司（以下简称“江西泰豪”）（上述主体合称“甲方”或“转让方”）、青海西部铟业有限责任公司（以下简称“西部铟业”或“乙方”或“受让方”）的通知，甲方与乙方签署了《股份转让协议》，在国防科工局和深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，西部铟业将受让泰豪集团通过协议转让方式转让的公司无限售条件流通股25,142,857股（以下简称“标的股份”），占公司目前总股本的23.28%，转让价款合计为人民币65,384万元（大
写：人民币陆亿伍仟叁佰捌拾肆万圆整），本次标的股份的每股转让价格不低于协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价的90%，符合中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定。同时，为确保西部铟业取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，泰豪集团及黄代放出具了不谋求上市公司控制权承诺，具体内容如下：
1、泰豪集团/黄代放充分认可并尊重徐茂华作为上市公司的新实际控制人地位。泰豪集团不会单独或通过他人对徐茂华作为上市公司新实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。
2、泰豪集团/黄代放及其一致行动人承诺不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求上市公司控制权。
本承诺自出具日起，在徐茂华作为上市公司新实际控制人期间持续有效。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由泰豪集团变更为西部铟业，实际控制人将由黄代放变更为徐茂华，本次权益变动各方不存在任何关联关系。
协议转让前后相关股东的权益变动基本情况：
| 类别 | 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数（股） | 占目前总股本比例 | 持股数（股） | 占目前总股本比例 | ||
| 转让方 | 泰豪集团 | 25,142,857 | 23.28% | / | / |
| 江西泰豪 | 19,988,706 | 18.51% | 19,988,706 | 18.51% | |
| 合计 | 45,131,563 | 41.79% | 19,988,706 | 18.51% | |
| 受让方 | 西部铟业 | / | / | 25,142,857 | 23.28% |
| 合计 | / | / | 25,142,857 | 23.28% | |
二、交易双方的基本情况
1、甲方的基本情况
（1）甲方一
名称：泰豪集团有限公司
法定代表人：黄代放
公司类型：其他有限责任公司
住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号
统一社会信用代码：913600001582806049
注册资本：70,000万元人民币经营范围：高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：黄代放持有其28.5714%股权，南昌诚泰投资中心（有限合伙）持有其13.1429%股权，南昌珝泰投资中心（有限合伙）持有其29.7143%股权，南昌泰智信息服务中心（有限合伙）持有其28.5714%股权。
（2）甲方二
名称：江西泰豪技术发展有限公司法定代表人：张思伟公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号统一社会信用代码：91360121MA399WRJ4W注册资本：10,000万元人民币经营范围：一般项目：信息系统集成服务，数字文化创意内容应用服务，软件开发，信息技术咨询服务，电子产品销售，计算机系统服务，软件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：泰豪集团持有100%股权截至目前，泰豪集团及其一致行动人江西泰豪持有上市公司股份及质押情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押股份数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 |
| 泰豪集团 | 25,142,857 | 23.28% | 18,856,270 | 75.00% | 17.46% |
| 江西泰豪 | 19,988,706 | 18.51% | 13,151,423 | 65.79% | 12.18% |
| 合计 | 45,131,563 | 41.79% | 32,007,693 | 70.92% | 29.64% |
泰豪集团及其一致行动人江西泰豪持有的上市公司股份不存在冻结的情况。
2、受让方的基本情况
企业名称：青海西部铟业有限责任公司注册地址：青海省西宁经济技术开发区甘河工业园区法定代表人：赵国良注册资本：25,000万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91633000757426636F经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；再生资源回收（除生产性废旧金属）；资源再生利用技术研发；有色金属合金制造；新材料技术研发；有色金属压延加工；有色金属铸造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；黑色金属铸造；选矿；金属矿石销售；矿物洗选加工；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。股权结构如下：
最近二年的主要财务数据情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022-12-31/2022年度 | 2021-12-31/2021年度 |
| 资产总计 | 127,898,551.99 | 790,380,550.37 |
| 净资产 | -32,881,415.45 | -149,546,557.87 |
| 总负债 | 160,779,967.44 | 939,927,108.24 |
| 营业收入 | 14,981,102.42 | 102,602,439.29 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 4,619,674.60 | -113,189,121.84 |
注：2021年、2022年数据已经审计。
本次收购的资金来源：自有资金及自筹资金，自筹资金拟通过向银行申请并购贷取得。其中，自有资金29,384万元（自有资金主要为股东广东华鑫金属资源有限公司增资款，截至本公告日，24,000万元增资款已全部实缴到位，西部铟业的注册资本增至25,000万元。），自筹资金36,000万元。
3、受让方的实际控制人基本情况
受让方西部铟业的实际控制人为徐茂华，其基本信息如下：
姓名：徐茂华
性别：男
国籍：中国
身份证号码：6204021972********
通讯地址：青海省西宁市湟中县甘河工业园区
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
三、《股份转让协议》的主要内容
甲乙双方签署的《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）标的股份
乙方或乙方指定主体出资【65,384】万元，受让甲方一持有的【25,142,857】股股份，占上市公司总股份数的23.28%。交易完成后，乙方将成为上市公司控股股东。
（二）标的股份转让价款支付与股份交割
1、双方在签订本协议后【2】日内，乙方向甲方支付标的股份【70%】的股权转让款，金额共计【45,768.80】万元，在收到该笔股权转让款后，上市公司按照相关规定公告本次股权转让事宜。甲方应当在上市公司公告本次股份转让事宜后【15】日内将标的股份全部质押给乙方，乙方应当给予必要的配合。
2、在交易所完成合规性审核并出具无异议函后【3】日内，乙方向甲方支付股份转让款的尾款，金额共计【19,615.20】万元。甲方至迟在收到标的股份全
款的次日内，甲方与上市公司向中登公司提交股份交割的变更登记申请。
3、因上市公司的控股公司中存在军工业务，本次股份转让应在权益报告书披露之后、在向交易所提出合规确认申请之前先履行军工事项审查程序。
（三）自标的股份过户至乙方名下之日（简称“交割日”）起，乙方将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及上市公司章程等相关规定，享有标的股份项下的法定权利。
（四）关于公司治理结构的约定
1、在标的股份交割后10日内，双方应当促使上市公司启动董事会成员的调整程序。董事会由7名董事组成，乙方有权向上市公司提名4名非独立董事人选和2名独立董事人选；甲方有权向上市公司提名1名独立董事。在甲方合计所持有的股份低于5%时，不再保留独立董事席位。
2、标的股份交割后10日内，双方应当促使上市公司启动监事会成员的调整程序。监事会由3名监事组成，乙方有权向上市公司提名2名监事人选。
3、标的股份交割完成后，上市公司及其控股子公司的章证保管使用、出纳、法务、档案保管等机要事务由经上市公司任命的乙方委派人员负责。上市公司及其子公司的高管人员由乙方指派的人员或乙方认可的原经营班子成员担任。
（五）陈述与保证
本协议签订后，双方共同努力推动上市公司完成军工事项审查与交易所合规性审查两项前置审批。若在【2023】年【12】月【31】日前未能获取上述两项前置审批，则双方协商是否继续推进本次交易；若在【2024】年【1】月【31】日前未能获取上述前置审批，乙方有权提出终止本次交易，且不构成双方违约。甲方在乙方提出书面通知后【5】个工作日内退还已收到的股份收购款，同时乙方在收到甲方退款后【5】个工作日内完成股票的解除质押程序。
（六）协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程
度承担相应的赔偿责任，按照该交易时点违约金额每日【万分之五】的支付逾期利息。此外，如果违约事项超过【1】个月未消除的，守约方有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有关的其他协议，同时违约方应当按照该交易时点违约金额的【20%】向守约方支付违约金。
四、本次控股股东及实控人变更对公司的影响
凤形股份主营业务之一为高铬球磨材料的生产与销售，其主要产品应用于矿山、水泥行业，目前上市公司主要客户亦为矿山采掘业。西部铟业主营业务为固废资源综合利用，其股东背景为广东华鑫茂集团有限公司（以下简称“华鑫茂集团”），主要从事有色金属的贸易、采掘和回收行业，在矿山行业积累了大量的客户资源。华鑫茂集团主营业务为科技、工业、贸易三个板块。华鑫茂集团2022年营业收入215亿元，在广东省民营企业100强排名第62名。因此从行业资源、产业协同与未来发展的角度，本次交易有利于上市公司进一步夯实主业，提升业绩，推动上市公司转型。
五、其他说明
1、本次协议转让及权益变动事项不触及要约收购。
2、本次协议转让公司股份不存在违反《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况；公司不存在破发、破净的情形，公司最近三年累计现金分红金额高于最近三年年均净利润的30%。并且相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》的有关规定履行相应的信息披露义务。
3、经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的受让方西部铟业不属于“失信被执行人”。
4、本次协议转让事项尚需国防科工局和深圳证券交易所审核通过后方可实施，因此能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次协议转让须经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
6、若转让或受让方未按照《股份转让协议》约定严格履行各自义务，本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次协议转让完成后，公司将督促新股东遵守相关法律法规，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《股份转让协议》
特此公告。
凤形股份有限公司
董事会二〇二三年十一月四日