中信证券股份有限公司
关于浙江力聚热能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之上市保荐书
二零二三年十一月
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目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 12
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 13
四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 14
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 14
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ...... 15
七、保荐人对发行人是否符合主板定位的专业判断 ...... 16
八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 ...... 27
九、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 29
十、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 30
十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 30
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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“中信证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
公司名称：浙江力聚热能装备股份有限公司英文名称：Zhejiang Liju Thermal Equipment Co., Ltd.统一社会信用代码：91330502790950843M注册资本：6,825万元人民币法定代表人：何俊南有限公司成立日期：2006年6月27日股份公司成立日期：2021年10月21日住所：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区茅坞路9号联系地址：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区茅坞路9号邮政编码：313200联系电话：0572-8298720传真号码：0572-8252508互联网址：https://www.chinaliju.com.cn电子信箱：zjljrnzb@chinaliju.com
（二）主营业务
公司主营业务为热水锅炉与蒸汽锅炉的研发、生产和销售，产品用于供应采暖和生活用水，以及供应工业生产所需的蒸汽。
公司具备较强的技术实力，已获得高新技术企业认证、浙江省隐形冠军企业、国家级专精特新“小巨人”企业等多项荣誉；同时，通过自主研发和技术创新，截至2023年6月30日，公司已取得境内发明专利10项、境外发明专利3项，实用新型专利78项、外观设计专利1项、浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品3项；公司参与起草了《相变锅炉》、《燃气（油）真空热水机组》、《绿色设计产品评价技术规范真空热水机组》、《绿色设计产品评价技术规范盘管蒸汽发生器》四项锅炉行业标准，正在参与《水
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冷预混低氮燃烧器通用技术要求》等国家标准的编制。近年来，为了响应“双碳”政策以及满足国家能源结构调整的需求，锅炉行业对于产品的运行效率、运行稳定性、大气污染物排放量等各类指标提出了更高的要求。公司的燃气热水锅炉和燃气蒸汽锅炉产品相较于传统燃气热水锅炉和燃气蒸汽锅炉，其运行效率和运行稳定性更高、单位能耗和氮氧化物排放量更低，与国家节能环保政策要求相契合。
经过多年努力，公司积累了水冷预混燃烧技术、烟气冷凝换热技术、真空相变换热技术等一系列锅炉制造技术，是锅炉行业内较少的自主掌握锅炉设计技术、燃烧技术、控制技术的企业。在上述核心技术中，水冷预混燃烧技术是公司最具备竞争力的自主核心技术：根据浙江省科技评估和成果转化中心出具的鉴定意见，运用该等技术研发的燃气锅炉中多项装置与结构均为国内外首创，产品具有节能环保、低氮排放、安全可靠等特点，并首次实现单模块35MW燃气锅炉的安全使用，打破了国外垄断，填补了国内空白。根据中国锅炉与锅炉水处理协会、中国电器工业协会工业锅炉分会出具的证明：1、2020年度至2022年度，公司属于工业锅炉行业头部企业；2、2020年度至2022年度，公司在国内真空/微压相变热水锅炉细分领域中位列行业第一。
根据中国电器工业协会工业锅炉分会出具的证明，2020年度至2022年度，公司在热水锅炉细分领域的市场占有率及排名位居第一。
公司拥有A级锅炉制造资质、B级锅炉安装资质、GC2级压力管道安装资质、D级固定式压力容器中、低压容器制造资质，并取得了ISO9001质量管理体系认证证书、ISO14001环境管理体系认证证书及ISO45001职业健康安全管理体系认证证书。
（三）主要经营和财务数据及财务指标
1、主要经营情况
报告期内，公司主营业务收入分产品的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 产品类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 机组销售 | 37,969.59 | 93.94% | 93,657.54 | 95.69% | 75,353.53 | 95.41% | 65,273.22 | 96.53% |
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| 产品类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其中：热水锅炉 | 24,903.43 | 61.61% | 74,549.64 | 76.17% | 57,297.37 | 72.55% | 50,120.62 | 74.12% |
| 蒸汽锅炉 | 13,066.15 | 32.33% | 19,107.90 | 19.52% | 18,056.16 | 22.86% | 15,152.61 | 22.41% |
| 维保及合同能源管理 | 2,448.43 | 6.06% | 4,214.92 | 4.31% | 3,624.20 | 4.59% | 2,344.66 | 3.47% |
| 合计 | 40,418.02 | 100.00% | 97,872.45 | 100.00% | 78,977.72 | 100.00% | 67,617.89 | 100.00% |
公司主营业务收入构成以机组销售收入为主，报告期各期机组销售收入占比均超过90%。
2、主要财务数据及财务指标
报告期内，发行人主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2023.6.30/ 2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 资产总额（万元） | 216,912.20 | 199,120.65 | 159,745.39 | 130,835.80 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 87,299.52 | 80,137.04 | 60,868.99 | 60,630.91 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 59.87 | 58.19 | 67.78 | 58.35 |
| 营业收入（万元） | 40,618.62 | 98,384.50 | 79,351.97 | 67,792.53 |
| 净利润（万元） | 5,855.41 | 16,350.67 | 18,201.46 | 18,438.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,855.41 | 16,350.67 | 18,097.04 | 18,359.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,337.33 | 15,218.44 | 15,393.70 | 16,114.33 |
| 基本每股收益（元） | 0.86 | 2.40 | 2.65 | - |
| 稀释每股收益（元） | 0.86 | 2.40 | 2.65 | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.02 | 23.28 | 31.64 | 37.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -2,432.34 | 30,972.80 | 16,778.26 | 21,077.05 |
| 现金分红（万元） | - | - | 20,475.00 | 7,000.00 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 6.97 | 4.83 | 5.88 | 6.19 |
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（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）市场及经营风险
1）原材料成本上升风险报告期内，公司产品的直接材料占机组销售成本的比例分别为62.69%、69.85%、
69.20%以及65.14%，占比较高。公司直接材料主要为管材、板材和型材等钢类原材料，导致公司产品成本受到钢材价格波动的影响较大。
2020年6月以来，随着主要下游产业的复工复产，钢铁需求量增加，钢铁价格随之上升。2021年四季度以来，受下游需求减少等因素影响，钢材价格高位回调。若未来钢材价格继续上行，而公司无法通过内部管理实现降本增效或者原材料成本上升的风险无法完全转嫁给下游客户，则可能会影响公司的盈利水平。2）产品质量风险公司热水锅炉、蒸汽锅炉的生产和使用都具有较高的技术要求和安全规范，其中公司部分蒸汽锅炉产品属于特种设备，其生产制造必须申领由国家市场监督管理部门颁发的特种设备设计、制造许可证后方可进行。
尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书，产品质量控制体系已较为完善，但因产品质量控制涉及环节较多、管理难度较大，公司产品仍然存在因不可抗力、客户操作不当、设备维护和检修不规范等人为因素造成的产品质量风险，并可能对下游客户的人身或财产造成损害，进而影响公司声誉，对公司业绩造成冲击。
3）市场竞争风险
锅炉行业整体市场竞争激烈，主要原因如下：一方面，锅炉行业内企业众多，行业集中度偏低，大量中小型企业存在依靠低价竞争策略来争夺市场份额的情形；另一方面，公司行业内主要的竞争对手也在不断加大资本、技术和人才等方面的投入，持续提升产品竞争力。
在激烈的市场竞争中，若公司无法持续优化产品性能、提升客户服务质量，则有可能面临市场份额下降、产品价格下滑的风险，进而对公司业绩产生不利影响。
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4）技术人才流失与技术泄密的风险截至2023年6月末，公司拥有78名研发人员，4名核心技术人员，技术人才和核心技术已成为公司发展的重要基础，也是公司产品在市场上持续提升竞争力的关键。
若未来因人才竞争加剧导致公司技术人才流失或者核心技术泄密，将对公司的产品竞争力和持续创新能力产生不利影响，进而对公司业绩造成不利影响。
5）技术创新风险
公司自设立以来专注于热水锅炉、蒸汽锅炉的生产制造，凭借水冷预混燃烧技术、烟气冷凝换热技术、真空相变换热技术等核心技术研发了一系列高效、节能、环保的锅炉产品。公司产品设计、研发、生产过程中涉及机电、自动化控制、软件设计等多学科，需要将机械制造、电气控制和软件、自动化控制技术等多项技术深度融合，同时也需要针对下游客户的需求进行及时更新。
若未来公司无法持续加大在研发与技术创新方面的投入或决策层对下游市场需求把控出现偏差，未能根据下游客户需求及时调整产品技术研发方向，将影响公司产品在市场上的竞争力，进而对公司业绩造成不利影响。
6）企业规模扩张导致的管理风险
公司自成立以来业务规模呈现增长趋势，报告期内，分别实现营业收入67,792.53万元、79,351.97万元、98,384.50万元以及40,618.62万元，资产规模和人员规模也呈现快速增长趋势，组织结构和管理体系日趋复杂。本次发行完成后，随着募集资金到位、募集资金投资项目的实施，公司的业务规模、资产规模、人员规模和客户数量都将进一步扩大，在资源整合、内部控制、市场维护及开发等方面都对公司管理水平提出了更高的要求。
若公司未能建立与规模相适应的管理体系和管理团队，不能及时满足资产和业务规模迅速扩张的要求，则可能会使公司面临较大的管理风险，进而影响公司的业绩水平。
7）安全生产及职工伤害风险
公司主要产品为热水锅炉与蒸汽锅炉，该等产品生产过程涉及多道工序，包括炉体制作、拼接、喷漆、除锈等等。发行人虽已建立了一套完整的生产控制标准以及较高的安全标准和风险控制体系，但由于公司生产工序较长、设备种类较多，不排除在未来的
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生产经营过程当中可能存在由于人为操作不当或不可抗力的因素造成的安全事故，从而对员工健康及公司生产经营造成不利影响。
（2）财务风险
1）毛利率持续下滑的风险公司主营业务为热水锅炉与蒸汽锅炉的研发、生产和销售，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司主营业务毛利率分别为52.86%、48.56%、40.16%以及
43.05%，主营业务毛利率整体较高。
若未来公司热水锅炉及蒸汽锅炉产品主要原材料价格大幅上涨或市场竞争加剧，则公司主营业务毛利率可能面临持续下滑风险。此外，若公司因技术创新不足、产品研发进度缓慢从而导致新产品开发或现有产品的优化升级速度无法满足市场需求或适应市场竞争环境，亦可能导致公司整体毛利率持续下滑并进而对公司盈利水平产生不利影响。2）存货跌价的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为31,967.02万元、53,703.09万元、63,918.32万元、69,414.97万元，占总资产的比例分别为24.43%、33.62%、32.10%、32.00%，公司存货主要为发出商品、原材料等，上述项目报告期各期占存货余额的比例分别为
82.78%、87.43%、79.40%、78.32%，存货金额随着公司业务规模扩大呈增长趋势。若公司存货出现故障、毁损的情况，或未来市场环境发生重大不利变化或市场竞争加剧导致公司产品价格出现大幅度下降，将导致公司存货跌价进而对经营业绩构成不利影响的风险。
3）应收账款回款的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为17,446.57万元、18,258.64万元、13,755.27万元、17,879.94万元，占各期营业收入的比例分别为25.74%、23.01%、13.98%、
44.02%，一年以上的应收账款金额占比较高，逾期比例亦较高，这与公司所处行业性质密切相关。若公司客户出现重大经营风险，发生无力支付款项的情形，则公司可能面临应收账款发生坏账的风险。
4）买方信贷的风险
报告期内，公司在销售热水锅炉和蒸汽锅炉机组设备过程中，部分客户向银行申请
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了买方信贷，由银行为客户购买公司相关产品提供贷款，公司为该等贷款以存单或保证金质押形式提供担保。公司已按照企业会计准则计提预计负债，后续实际发生损失时冲减已计提的预计负债。截至2023年6月末，上述买方信贷未到期余额为1,891.26万元，公司因上述事项计提的预计负债系对自身未来可能需要承担的担保责任的估计，实际需承担的担保责任受到客户自身经营状况、客户违约意愿等多重因素的影响。
未来若相关买方信贷客户自身经营状况持续下滑或违约意愿提升，则可能导致公司需承担的担保责任超过账面预提预计负债余额的情形，从而导致公司未来经营业绩受到较大不利影响。5）税收优惠变动风险报告期内，公司享受的税收优惠政策主要系高新技术企业的所得税优惠，其中：公司分别于2017年11月13日、2020年12月1日取得有效期3年的《高新技术企业证书》；力巨设备分别于2019年12月4日、2022年12月24日取得有效期3年的《高新技术企业证书》。2020年-2022年，公司按15%的税率计缴企业所得税，2023年1-6月，国家税务总局湖州市吴兴区税务局认可公司按照15%的企业所得税税率进行预缴，且截至本上市保荐书签署日，公司已申报高新技术企业重新认定的相关资料。报告期内子公司力巨设备均按15%的税率计缴企业所得税。
报告期各期，公司对税收优惠政策不存在重大依赖。但如果国家调整相关税收政策，或公司由于无法继续保持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。
6）社会保险、住房公积金缴纳风险
报告期内，公司存在未为部分符合缴纳条件的员工缴纳社会保险以及住房公积金的行为。未缴纳的原因包括退休员工返聘、自行缴纳、因入职时间较短公司尚未为其办理缴纳手续、自愿放弃等。虽相关主管部门未要求公司补缴，且公司实际控制人已出具承诺愿意承担后续可能的补缴损失，但若将来公司全额补缴该等社会保险、住房公积金，仍会对公司的利润造成一定不利影响。
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（3）募投项目风险
1）募投项目投资风险公司本次募集资金投资项目达产后，产能规模将有较大幅度提升。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。若公司募投项目实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力无法消化新增产能，公司将面临投资项目失败风险。2）净资产收益率下降的风险本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益，因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段，公司存在净资产收益率可能在短期内下降的风险。3）募集资金投资项目部分用地尚未取得的风险公司拟使用募集资金建设“基于工业互联网平台的年产500套大功率超低氮燃气锅炉产业化项目”、“年产1,500套超低氮蒸汽锅炉产业化项目”以及“年产1,000套超低氮燃气锅炉产业化项目”。截至本上市保荐书签署日，公司已与湖州市吴兴区埭溪镇人民政府签署《中国美妆小镇工业项目投资建设与用地协议》，但尚未取得“年产1,000套超低氮燃气锅炉产业化项目”募投项目用地。若公司后续不能按计划取得实施募投项目所需土地，募投项目的实施进度和效益可能会受到不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）宏观经济波动的风险
公司的主要产品为热水锅炉和蒸汽锅炉，主要用于楼堂馆所及城镇集中供热、工矿企业工业蒸汽提供等，下游主要为供热、酒店、化工、纺织、医药等行业。伴随着地缘政治紧张局势升温，世界经济整体的不确定性增加，进而对国内经济的增长造成不利影响。若国内经济增速出现波动甚至下滑，则公司下游行业产能扩张、设备更新的速度和广度预期将被压缩，从而影响公司产品的需求。此外，国内外宏观经济的剧烈波动也有可能对发行人的原材料采购等方面产生较大影响。
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（2）政策风险
燃气锅炉行业近年来的快速发展受益于国家政策法规的支持。近年来，国家先后颁布或修订了《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、《锅炉大气污染物排放标准》、《全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》、《关于加强锅炉节能环保工作的通知》、《“十四五”节能减排综合工作方案》等多项政策、法规和条例，鼓励以清洁能源等替代煤炭供热。未来若国家对于燃气锅炉的支持、鼓励力度下降，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）燃气能源被其他新能源替代的风险
公司目前产品以天然气供能的锅炉设备为主，主要核心技术也为天然气燃烧的控制技术，燃气锅炉在国内的大面积推广应用为公司业务的持续扩张、业绩的持续增长奠定了良好的基础。
但若未来太阳能、氢能、核能等新能源供能技术在锅炉应用方面实现了跨越式发展，或者国家政策对于其他新能源锅炉的支持力度增加，导致燃气锅炉的优势不再明显，且公司又无法在该等新能源锅炉技术方面实现突破，则可能导致公司产品市场需求下降，进而对公司业绩造成显著不利影响。
3、其他风险
（1）实际控制人不当控制的风险
截至本上市保荐书签署之日，何俊南直接持有公司73.26%的股权，并通过湖州欣然控制公司14.29%的表决权，合计可控制公司87.55%的表决权。因此，发行人实际控制人可控制公司表决权的比例较高，未来无法排除公司实际控制人利用其控制地位对公司实施不当控制的风险。
（2）公司经营业绩下滑的风险
公司经营过程中可能会面临本节中所披露的各项已识别的风险，也可能会面临其他无法预知或控制的内外部不利因素，如果该等不利因素的影响达到一定程度，如国内外宏观经济持续下行、行业政策发生重大不利变化、主要产品由于各种原因大幅降价、核心原材料的采购价格快速上涨或上游供应商供应能力不足等，公司经营业绩都可能面临
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下滑的风险。
（3）发行人部分租赁房产未取得权属证书或未办理租赁备案手续的风险报告期内，公司租赁的部分办公室、员工宿舍尚未取得出租方提供的房屋产权证明文件，且部分房屋尚未办理租赁备案登记，上述租赁程序存在瑕疵的房产占发行人报告期末使用中的房产总面积比例为2.46%。如因该等房屋的权属瑕疵导致出租方无权向公司及其子公司出租相关房屋，则相关房屋租赁合同存在无效或提前终止的风险；发行人租赁未办理租赁备案的房产存在被相关部门处罚的风险。
二、本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过2,275万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25.00% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过2,275万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25.00% |
| 股东公开发售股份数量 | 本次发行不进行原股东公开发售股份 | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 不超过9,100万股 | ||
| 每股发行价格 | 【】元 | ||
| 发行市盈率 | 【】倍（发行价格除以发行后每股收益） | ||
| 发行前每股净资产 | 【】元 | 发行前每股收益 | 【】元 |
| 发行后每股净资产 | 【】元 | 发行后每股收益 | 【】元 |
| 发行市净率 | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||
| 预测净利润（如有） | 不适用 | ||
| 发行方式 | |||
采用网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 募集资金总额 | 【】元 |
| 募集资金净额 | 【】元，募集资金总额扣除发行费用后为净额 |
| 募集资金投资项目 | 年产3,000台套高效低排热能装备未来工厂 |
| 补充流动资金 | |
| 发行费用概算 | 【】万元，其中承销保荐费【】万元，审计费【】万元，律师费【】万元，发行手续费【】万元，其他费用【】万元 |
| 高级管理人员、员工拟参与战略配售情况（如有） | 如公司决定实施高级管理人员及员工战略配售，则公司将履行内部程序审议该事项的具体方案，并依法进行披露 |
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| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况（如有） | 不适用 |
| 拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则（如有） | 不适用 |
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
| 姓名 | 保荐业务执业情况 | 联系地址 | 通讯方式 |
| 保荐代表人 | |||
| 金波 | 现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。曾负责或参与鼎胜新材IPO及再融资、禾迈股份IPO、天能股份IPO、方正电机再融资及重大资产重组、南都电源重大资产重组、聚光科技再融资、陕天然气再融资、东软载波重大资产重组等项目 | 浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座大厦17层 | 0571-85783771 |
| 秦汉清 | 现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾负责或参与浙版传媒IPO以及众鑫环保、宏鑫科技、舒普机电和赛克思等多个IPO项目的辅导改制工作 | 浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座大厦17层 | 0571-85783771 |
| 协办人 | |||
| 孙亚明 | 现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾负责或参与鼎胜新材IPO、禾迈股份IPO、鼎胜新材可转债、方正电机非公开发行、荣盛石化非公开发行、南都电源非公开发行等项目 | 浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座大厦17层 | 0571-85783771 |
| 项目组其他成员 | |||
| 徐海霞 | 现任中信证券投资银行管理委员总监，曾负责或参与了天能股份、天元宠物、中控技术、三星医疗、诚意药业、海汽集团、太平鸟等IPO项目，南都电源、海宁皮城、浙江交科、杭汽轮等并购项目，超威动力、古越龙山、钱江生化、钱江摩托、三力士等顾问项目，三星医疗、南都电源等股权激励项目 | 浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座大厦17层 | 0571-85783771 |
| 郭铖 | 现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与天能电池IPO、千年舟IPO等项目 | 浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座大厦17层 | 0571-85783771 |
| 金钰涵 | 现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与浙江力聚IPO项目、思必驰IPO项目等 | 浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座大厦17层 | 0571-85783771 |
| 陈凌宪 | 现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与浙江力聚IPO项目、认养一头牛IPO项目等 | 浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座大厦17层 | 0571-85783771 |
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四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年6月30日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至2023年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年6月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至2023年6月30日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同
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意推荐力聚热能本次首次公开发行股票并在主板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
本保荐人同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在主板上市，该等推荐结论已经具备相应的保荐工作底稿支持，本保荐人承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明
（一）董事会审议通过
发行人于2022年3月19日召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存未分配利润之分配政策的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行
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人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于2023年2月22日召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于向上海证券交易所提交上市申请文件的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）股东大会审议通过
发行人于2020年4月3日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存未分配利润之分配政策的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
本保荐机构及保荐代表人核查了发行人董事会、股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人首次公开发行股票并在主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
七、保荐人对发行人是否符合主板定位的专业判断
针对发行人是否符合主板定位这一事项，本保荐人主要执行了以下核查程序：
1、访谈了公司总经理以及具体负责采购、销售、生产的业务人员，了解公司具体的业务模式及其变化情况，并与同行业可比公司的业务模式进行比较；
2、取得了申报会计师出具的审计报告，了解报告期内公司经营业绩情况；
3、取得了申报会计师出具的审计报告以及公司产量情况，确认公司整体业务规模情况，并与行业平均产量水平进行比较；
4、核查《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），确认公司所属行业分类；取得中国锅炉与锅炉水处理协会出具的证明，确认公司的行业地位及代表性。
经核查，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第三条中关于主板定位的要求，具体如下：
（一）公司业务模式成熟
公司始终以生产和经营热水锅炉和蒸汽锅炉为核心，在长期的生产经营过程中累积
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了丰富的业务和研发技术人才，具有成熟且完善的采购、生产及销售模式，在核心技术、生产研发、品牌及客户、管理团队、服务团队等方面具备领先优势。报告期内，公司的业务模式未发生变化。公司采购模式、生产模式和销售模式与同行业A股可比公司（西子洁能、华光环能、海陆重工、迪森股份）不存在显著差异：采购模式均为以产定购或者以销定采，生产模式均以订单式生产为主，销售模式均是直销或者以直销为主。
（二）报告期内公司经营业绩稳定
2020年度至2023年1-6月，公司营业收入分别为67,792.53万元、79,351.97万元、98,384.50万元以及40,618.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为16,114.33万元、15,393.70万元、15,218.44万元以及5,337.33万元，经营业绩稳定。
（三）公司整体规模较大
2020年度至2023年1-6月，公司营业收入分别为67,792.53万元、79,351.97万元、98,384.50万元以及40,618.62万元，收入整体规模较大且整体呈现上升趋势。截至2021年底，国内持有A+B级特种设备制造许可的锅炉企业有861家，各家企业年均产值不足500蒸吨；2021年度，公司产量为12,319.70蒸吨，生产规模远大于行业平均水平。
（四）公司具有行业代表性
1、市场地位
（1）公司为工业锅炉行业头部企业。根据中国锅炉与锅炉水处理协会
出具的证明，2020年度至2022年度，公司在燃气锅炉生产厂商中位列前茅，属于工业锅炉行业内的头部企业；同时，根据中国电器工业协会工业锅炉分会
出具的证明，“公司报告期内分别实现工业锅炉年产量8,004.6蒸吨、12,319.7蒸吨、13,360.4蒸吨，同期国内工业锅
中国锅炉与锅炉水处理协会，原名为“中国锅炉水处理协会”，经民政部批准，于1995年成立。2017年，经民政部批准，正式更名为“中国锅炉与锅炉水处理协会”。该协会是由从事锅炉与锅炉水（介）质处理工作的生产（含设计、制造、安装、改造、维修）、使用、检验检测、监督管理、清洗设备制造及清洗服务（含工业设备清洗）等单位自愿结成的行业性、全国性、非营利性的社会组织。该协会的理事长单位为上海锅炉厂有限公司，秘书长单位为中国特种设备检测研究院，秘书处下设专业委员会，委员会成员来自中国特种设备检测研究院、各大高校、各大检测机构以及锅炉生产企业等，聚集了国内锅炉行业权威的行业专家；
中国电器工业协会工业锅炉分会前身为“中国工业锅炉行业协会”，由上海工业锅炉研究所（现名称为“上海工业锅炉研究所有限公司”）牵头，经民政部批准，于1993年成立。1996年，为配合原中华人民共和国机械工业部（以下简称“机械工业部”）机构改革和职能转变的需要，机械工业部的决定，在成立中国电器工业协会的基础上，该协会并入中国电器工业协会，并以中国电器工业协会工业锅炉分会的名义对外开展工作。该协会的理事长和秘书长单位均由上海工业锅炉研究所有限公司担任。目前会员单位近180家，包含了工业锅炉制造企业及相关配套单位、科研单位等。中国电器工业协会工业锅炉分会的会员单位覆盖了中国工业锅炉行业的所有主导企业，在行业中具有广泛代表性。
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炉年产量分别为43.91万蒸吨、38.91万蒸吨及37.44万蒸吨（国家统计局的公开披露数据），公司在国内工业锅炉的市场占有率分别为1.82%、3.17%和3.57%，位居我国工业锅炉行业前十名之内”。基于公司产品的核心竞争力，随着公司募投项目未来的逐步达产、蒸汽锅炉产品完成市场布局以及中小锅炉企业的逐步退出，公司在工业锅炉领域的市场占有率和行业排名有望进一步提升；
（2）公司热水锅炉市场占有率位列行业第一。根据中国电器工业协会工业锅炉分会出具的证明，“根据本分会的统计分析，报告期内，我国主要工业锅炉生产厂商中，热水锅炉产量占工业锅炉产品总产量的比例分别为17.17%、20.50%和18.80%，相应的热水工业锅炉的年产量2020、2021、2022年分别约7.54万蒸吨、7.98万蒸吨、7.04万蒸吨，公司在国内工业锅炉细分类别热水锅炉的市场占有率分别为8.80%、13.06%和
16.42%，位列行业第一”；
（3）公司真空/微压相变热水锅炉市场占有率位列行业第一。根据中国电器工业协会工业锅炉分会出具的证明，“鉴于公司所生产的热水锅炉均属于真空/微压相变热水锅炉的范畴，公司真空/微压相变热水锅炉产品在国内热水锅炉产品的市场占有率位居行业第一”。同时，根据中国锅炉与锅炉水处理协会出具的书面证明，“我协会通过开展行业调查以及向国内外资深专家咨询，确认浙江力聚热能装备股份有限公司近3年在国内真空/微压相变热水锅炉细分领域中处于国内领先地位，国内行业排名第一”。
（4）公司已获得浙江省隐形冠军企业、国家级专精特新“小巨人”企业荣誉，市场地位显著，具体如下：
| 荣誉名称 | 与行业地位相关的评选标准 |
| 浙江省隐形冠军企业 | 从事细分行业、细分领域10年及以上；主导产品不超过3个，主营业务收入占营业收入70%以上；主导产品占有率位于全球前10位或全国前3位 |
| 国家级专精特新“小巨人”企业 | 技术和产品有自身独特优势，主导产品在全国细分市场占有率达到10%以上，且享有较高知名度和影响力。拥有直接面向市场并具有竞争优势的自主品牌 |
除上述荣誉外，公司获得的其他荣誉如下：
| 序号 | 荣誉名称 | 获得单位/项目 | 颁发/评奖/批准单位 | 获得时间 |
| 1 | 工业锅炉行业领导品牌 | 力聚热能 | 中国电器工业协会工业锅炉分会 | 2023年 |
| 2 | 绿色供应链管理企业 | 力聚热能 | 国家工信部 | 2023年 |
| 3 | 浙江省企业技术中心 | 力聚热能 | 浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局、中华人民共和国杭州海关 | 2022年 |
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| 序号 | 荣誉名称 | 获得单位/项目 | 颁发/评奖/批准单位 | 获得时间 |
| 4 | 2022年度浙江民营经济科技创新—新锐企业 | 力聚热能 | 浙江广播电视集团经济广播、科技金融时报、杭州中科国家技术转移中心 | 2022年 |
| 5 | 第一批浙江省工业节能降碳工艺、技术、装备名单 | 力聚热能 | 浙江省经济和信息化厅 | 2022年 |
| 6 | 2021年浙江省分领域分行业亩均效益领跑者建议名单 | 力聚热能 | 浙江省深化“亩均论英雄”改革工作领导小组办公室 | 2022年 |
| 7 | 2020年浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品 | 浙江力聚/WCB 水冷预混超低氮燃气蒸汽锅炉 | 浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅 | 2020年 |
| 8 | 浙江省亩均效益领跑者（制造业企业） | 浙江力聚 | 浙江省经济和信息化厅 | 2020年 |
| 9 | 锅炉科学技术奖一等奖 | 浙江力聚 | 中国锅炉和锅炉水处理协会 | 2020年 |
| 10 | 国家级绿色工厂 | 浙江力聚 | 国家工信部 | 2019年 |
| 11 | 2015年浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品 | 浙江力聚/LJPZ2×0.5-1.0-Q高效蒸汽发生器 | 浙江省经济和信息化委员会、浙江省财政厅 | 2015年 |
| 12 | 浙江省科技型中小企业 | 浙江力聚 | 浙江省科技厅 | 2013年 |
| 13 | 浙江省中小微企业创新发展先进单位 | 浙江力聚 | 浙江省经济和信息化厅 | 2012年 |
| 14 | 2011年度湖州市工业转型升级示范项目 | 浙江力聚 | 湖州市人民政府 | 2012年 |
| 15 | 2011年浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品 | 浙江力聚/全预混冷凝真空热水机组 | 浙江省经济和信息化委员会、浙江省财政厅 | 2011年 |
| 16 | 2010年度湖州市“成长之星”企业 | 浙江力聚 | 湖州市人民政府 | 2011年 |
| 17 | 科技型中小企业技术创新基金 | 浙江力聚/燃气热交换器一体化高效热水锅炉 | 国家科技部 | 2011年 |
| 18 | 国家火炬计划项目证书 | 浙江力聚/全预混冷凝型真空热水锅炉 | 国家科技部 | 2011年 |
2、竞争优势
（1）核心技术优势
经过多年努力，公司积累了水冷预混燃烧技术、烟气冷凝换热技术、真空相变换热技术等一系列锅炉制造核心技术，上述核心技术与行业其他技术路线对比优势明显，同时，运用该等核心技术所生产的产品相关核心指标与同行业竞品对比优势亦较为明显，具体如下：
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1）公司核心技术相较于行业其他技术路线实现了创新与突破公司核心技术相较于行业其他技术路线均实现了创新与突破，具体如下：
| 锅炉制造核心技术 | 技术拟达到的目标 | 公司技术路线 | 行业其他技术路线 | 相较于行业其他技术的创新和突破 |
| 锅炉燃烧技术 | 在保证锅炉热效率的前提下，降低氮氧化物的排放 | 水冷预混燃烧技术： 预混式燃烧[注1]，将锅炉炉水引入燃烧器，通过独特设计的水冷壁将燃烧火焰与预混气体分割开，利用炉水冷却火焰的方式，大大降低了火焰温度，有效抑制了氮氧化物的生成 | 1、烟气外循环技术 扩散式燃烧[注2]，通过将一部分排气返回到送气系统，降低混合气中的氧浓度，起热量吸收体的作用，不致使燃烧温度变得过高，从而抑制氮氧化物的生成 2、全预混表面燃烧技术 预混式燃烧，混合气体通过编制或烧结的金属纤维空隙中喷出点火燃烧，既控制了空气的输入量，也使烟气尽早进入冷凝阶段，提高效率的同时减少了氮氧化物的产生及污染物的排放 | 1、关于热效率 解决了行业其他技术烟气回流量过大时导致锅炉热效率下降的问题 2、关于燃烧稳定性 解决了行业其他技术燃烧不稳定及回火风险的安全问题 3、关于钢材耗用量 行业其他技术为保证充分燃烧，燃烧火焰较长，因此多为双回程结构、三回程结构，而公司技术路线的燃烧火焰短，为单回程无炉膛结构，锅炉结构紧凑，节省了大量钢材用料 4、关于氮氧化物排放 解决了烟气外循环技术锅炉在低负荷运行时NOx排放较高的问题，实现在任何运行负荷下都满足NOx低于30mg/m3的排放标准 5、关于锅炉占地及适用性 烟气外循环技术需引入额外烟道，要求较大的锅炉房空间，而运用公司燃烧技术所生产的锅炉结构紧凑，占地面积小，用户锅炉房造价低 |
| 锅炉换热技术 | 通过对锅炉尾部排烟余热的利用，提高锅炉热效率 | 逆流式烟气冷凝换热技术： 烟气通过数量众多的换热管自上而下流动，使得烟气可以和换热管金属壁面充分接触并把热量传递给管外的锅炉给水，同时，烟气中的水蒸汽冷凝成为珠状水滴，并在烟气的冲刷下迅速脱离换热管金属壁面，使得金属壁面能够和烟气持续换热 | 翅片管换热技术： 在传统的光滑换热管道表面增加翅片结构以增加换热管表面积。当热量通过管道传递时，翅片结构能够增加与流体（如烟气、水或蒸汽）接触的表面积，使得更多的热量得以传递，从而提高热效率 | 1、关于换热管使用寿命 行业其他技术多使用翅片管进行换热，烟气冷凝水会对翅片管持续腐蚀，降低使用寿命；而公司采用不锈钢光管换热，抗烟气冷凝腐蚀能力强，内管壁受到烟气及冷凝水冲刷，不易结灰，使用寿命长 2、关于烟气余热回收效果 翅片管换热器运行基本没有烟气冷凝水，仅能回收烟气显热，冷凝水中的潜热未被深度利用，而公司通过独特设计的换热管结构，进一步增大了换热面积；同时，通过对烟气流向、烟气流速以及换热系数的精准把控，从而实现对排烟温度中的显热和水蒸汽凝结潜热的回收，可将烟气排烟温度降至60℃以下 |
| 锅炉制造技术 | 使锅炉在较低的压力下工作，确保运行安全性 | 真空相变换热技术： 在封闭的锅炉内部形成一个低于0.1MPa的内部压力环境，并在锅炉内填充热媒水，利用水在低压情况下沸点低的特性，通过燃烧或者其他供能方 | 承压锅炉制造技术： 在密闭的容器内通过加热介质（如水）产生高温高压蒸汽，通过提高压力来提高水的沸点，使水在较高的温度下汽化，生成蒸汽。承压锅炉制造对材料和结构有较高的要求， | 关于运行安全性： 运用真空相变换热技术制造的锅炉运行时内部压力低于一个标准大气压，锅炉本体承受负压或微正压，运行安全稳定 |
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| 锅炉制造核心技术 | 技术拟达到的目标 | 公司技术路线 | 行业其他技术路线 | 相较于行业其他技术的创新和突破 |
| 式，快速加热封密锅炉内部填装的热媒水，使热媒水沸腾蒸发出高温水蒸汽，水蒸汽凝结在换热管上加热换热管内的冷水，水蒸汽凝结后形成水滴流回热媒水，重新被加热汽化，然后继续在换热管进行换热，如此完成整个循环 | 以确保能承受高温和高压 |
注1：预混式燃烧指使用金属纤维表面燃烧器，根据热负荷变化，通过自动调节风机转速与燃气阀进气量，使燃烧所需要的空气和燃气进入燃烧室之前达到理想的比例混合，既控制了空气的输入量，也使烟气尽早进入冷凝阶段，提高效率的同时减少了氮氧化物的产生及污染物的排放；
注2：扩散式燃烧指燃料由气体喷头喷到炉膛中，助燃空气在炉膛中与燃料混合并燃烧的一种燃烧技术，该等燃烧技术的特点是燃烧稳定，不存在回火问题，运行可靠，结构简单，并可利用低压燃料，但火焰较长，需要较大的燃烧空间。2）公司产品关键指标优于主要竞争对手
①主要竞争对手的选取及可比性
公司产品主要竞争对手的选取参考了中国电器工业协会工业锅炉分会出具的《2021年度工业锅炉行业部分企业经济与技术指标统计分析》中2021年度主营业务收入前10名的工业锅炉企业，公司与该等主要竞争对手的产品对比如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要锅炉产品 | |
| 主要锅炉类别 （按用途） | 工业锅炉细分类别 | ||
| 1 | 泰山集团股份有限公司 | 电站锅炉、工业锅炉 | 1、按使用燃料：燃煤锅炉、燃气锅炉、生物质锅炉 2、按输出介质：热水锅炉、蒸汽锅炉 |
| 2 | 苏州海陆重工股份有限公司 | 电站锅炉、工业锅炉 | 1、按使用燃料：余热锅炉、燃气锅炉 2、按输出介质：热水锅炉、蒸汽锅炉 |
| 3 | 江联重工集团股份有限公司 | 电站锅炉、工业锅炉 | 1、按使用燃料：燃煤锅炉、燃气锅炉、余热锅炉、生物质锅炉、垃圾焚烧锅炉 2、按输出介质：热水锅炉、蒸汽锅炉 |
| 4 | 浙江特富发展股份有限公司 | 工业锅炉 | 1、按使用燃料：燃煤锅炉、燃气锅炉、电热锅炉 2、按输出介质：热水锅炉、蒸汽锅炉、有机热载体锅炉 |
| 5 | 南通万达能源动力科技有限公司 | 电站锅炉、工业锅炉 | 1、按使用燃料：燃煤锅炉、燃气锅炉、生物质锅炉、余热锅炉 2、按输出介质：热水锅炉、蒸汽锅炉 |
| 6 | 哈尔滨红光锅炉集团有限公司 | 工业锅炉 | 1、按使用燃料：燃煤锅炉、燃气锅炉 2、按输出介质：热水锅炉、蒸汽锅炉 |
| 7 | 博瑞特热能设备股份有限公司 | 工业锅炉 | 1、按使用燃料：燃气锅炉、生物质锅炉 2、按输出介质：热水锅炉、蒸汽锅炉 |
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| 8 | 杭州杭锅工业锅炉有限公司 | 工业锅炉 | 1、按使用燃料：燃煤锅炉、燃气锅炉、余热锅炉、生物质锅炉 2、按输出介质：热水锅炉、蒸汽锅炉 |
| 9 | 河南省四通锅炉有限公司 | 工业锅炉 | 1、按使用燃料：燃煤锅炉、燃气锅炉、生物质锅炉、电热锅炉 2、按输出介质：热水锅炉、蒸汽锅炉、有机热载体锅炉 |
| 10 | 江苏双良锅炉有限公司 | 工业锅炉 | 1、按使用燃料：燃气锅炉、电热锅炉 2、按输出介质：热水锅炉、蒸汽锅炉 |
| 发行人 | 工业锅炉 | 1、按使用燃料：燃气锅炉、电热锅炉 2、按输出介质：热水锅炉、蒸汽锅炉 |
由上表所示，上述企业主要产品中均包含了工业锅炉产品，且该等工业锅炉产品按使用燃料区分均包含了燃气锅炉产品，按输出介质区分均包含了热水锅炉及蒸汽锅炉产品，因此，公司主要产品与上述企业的锅炉产品可比。
②公司燃气锅炉热效率优于主要竞争对手
公司燃气锅炉产品最为关键的指标为热效率，即锅炉从燃料中转化为有效热能的比率，热效率越高表示锅炉能够更有效地利用燃料产生热能，从而减少燃料的消耗，降低能源成本。与行业其他技术路线相比，公司的燃气锅炉由于采用了水冷预混燃烧技术及烟气冷凝换热技术制造，在燃烧稳定性方面实现了良好的控制，并通过对烟气冷凝余热的深度利用提升了产品整体的热效率，具体如下：
I、燃气热水锅炉热效率对比
公司燃气热水锅炉测试热效率与主要竞争对手燃气热水锅炉测试热效率的平均值（中国特种设备检测研究院公开披露的主要竞争对手燃气热水锅炉测试热效率的算数平均值）对比如下：
| 公司名称 | 项目 | 测试热效率 |
| 主要竞争对手 | 燃气热水锅炉 | 85.65% |
| 发行人 | 燃气热水锅炉 | 91.72% |
注1：公司及同行业主要竞争对手的燃气热水锅炉测试热效率数据均来自于中国特种设备检测研究院，为剔除老旧型号产品数据的影响，样本数据均取自于2016年及以后的检测报告；杭州杭锅工业锅炉有限公司和江联重工集团股份有限公司未有公开披露的燃气热水锅炉测试数据；
注2：热效率指对于特定热能转换装置，其有效输出的能量与输入的能量之比，一般用百分比表示。其中，工业锅炉行业的热效率一般按低位热值（不包括烟气中水蒸汽的汽化潜热）计算，而加装了烟气冷凝回收装置的锅炉由于回收了低位热值中未包含的烟气中水蒸汽的冷凝热量，因此按低位热值计算热效率可高于100%。为了增加可读性及可理解性，此处的热效率数据均以高位热值进行简易换算，下同。II、燃气蒸汽锅炉热效率对比公司燃气蒸汽锅炉测试热效率与主要竞争对手燃气蒸汽锅炉测试热效率的平均值
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（中国特种设备检测研究院公开披露的主要竞争对手燃气蒸汽锅炉测试热效率的算数平均值）对比如下：
| 公司名称 | 项目 | 测试热效率 |
| 同行业主要竞争对手 | 燃气蒸汽锅炉 | 86.77% |
| 发行人 | 燃气蒸汽锅炉 | 88.91% |
注：公司及同行业主要竞争对手的燃气蒸汽锅炉测试热效率数据均来自于中国特种设备检测研究院，为剔除老旧型号产品数据的影响，样本数据均取自于2016年及以后的检测报告；江联重工集团股份有限公司未有公开披露的燃气蒸汽锅炉测试数据。
根据上述对比情况可知，公司的燃气热水锅炉和燃气蒸汽锅炉实测热效率均高于同行业主要竞争对手燃气热水锅炉和燃气蒸汽锅炉实测热效率平均值。由于燃气锅炉热效率高意味着在同样的额定输出功率下，锅炉的天然气耗用量将更少，因此发行人的燃气锅炉的节能效益明显。
③公司燃气锅炉燃气耗用量整体低于主要竞争对手
以燃气供暖用户为例，燃气费用占其供暖成本的90%左右，若能减少10%的燃气费，则可增加8%左右的利润
。由于公司燃气锅炉产品的燃气耗用量整体低于主要竞争对手，因此客户如选用发行人的燃气锅炉，通过节省下的天然气费用，客户能够在较短的时间周期内快速收回锅炉新建或改造费用，经济效益显著。
公司燃气热水锅炉、燃气蒸汽锅炉燃气耗用量与主要竞争对手燃气热水锅炉、燃气蒸汽锅炉燃气耗用量平均值（主要竞争对手公开披露的产品样本燃气耗用量的算数平均值）对比如下：
| 产品型号 | 2-4t/h | 6-10t/h | 15-20t/h | |||
| 主要产品 性能参数 | 主要竞争对手 | 发行人 | 主要竞争对手 | 发行人 | 主要竞争对手 | 发行人 |
| 燃气热水锅炉 | ||||||
| 燃气耗用量 （Nm3/h） | 154.35 ~301.30 | 135.40 ~270.90 | 454.75 ~706.68 | 406.40 ~677.00 | 1,088.23 ~1,485.73 | 1,016.00 ~1,355.00 |
| 燃气蒸汽锅炉 | ||||||
| 燃气耗用量 （Nm3/h） | 156.95 ~307.55 | 151.20 ~302.40 | 436.63 ~658.20 | 453.60 ~658.00 | 1,015.10 ~1,384.50 | 987.00 ~1,145.00 |
注：t/h指蒸吨，代表锅炉的供热水平，例如，1蒸吨（t/h）指在标准大气压下、温度为100摄氏度时，每单位时间所产生的蒸汽量。
④实现全运行负荷下的超低氮排放，满足国家标准
数据来源：《2019-2020动力机械工程学科发展报告》 p104-105
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为了控制燃气锅炉NOx的排放，根据2014版《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271），2014年7月1日后新建的燃气锅炉氮氧化物（NOx）排放≤150mg/m
。根据北京市环保局于2015年发布《锅炉大气污染物排放标准》（DB11/139-2015），2017年4月1日后新建锅炉房NOx排放浓度＜30mg/m
，后续各市均陆续出台对于燃气锅炉氮氧化物排放控制的新标准。
目前市场其他燃气锅炉产品通过不同的燃烧技术路线（烟气外循环技术、全预混表面燃烧技术等）能够满足排放浓度小于30mg/m
的要求。而公司采用的水冷预混燃烧技术通过独特设计的水冷壁将燃烧火焰与预混气体分割开，利用锅炉炉水冷却火焰的方式，大大降低了火焰温度，有效抑制了NOx的产生，可实现锅炉在全运行负荷下的超低氮排放，最低可达20mg/m
以下。
（2）战略领先优势
公司始终以生产和经营热水锅炉和蒸汽锅炉为核心，同时不断开发该领域的新产品以拓展产品深度和广度，采取领先一步的市场战略，在较短的时间内迅速成长为国内工业锅炉领域的领军企业之一，具体如下：
第一，公司抓住了燃气锅炉空前良好的发展机遇。2016年12月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、环境保护部联合发布《“十三五”节能环保产业发展规划》，指出加快研发高效低氮燃烧器、智能配风系统等高效清洁燃烧设备和波纹板式换热器、螺纹管式换热器等高效换热设备。鼓励锅炉制造企业提供锅炉及配套环保设施设计、生产、安装、运行等一体化服务。2018年11月，国家市场监管总局、国家发展改革委、生态环境部联合发文《关于加强锅炉节能环保工作的通知》，指出全国原则上不再新建每小时10蒸吨及以下的燃煤锅炉，重点区城全域和其他地区县级及以上城市建成区原则上不再新建每小时35蒸吨以下的燃煤锅炉；2022年1月，中华人民共和国国务院发布《“十四五”节能减排综合工作方案》，指出推动淘汰供热管网覆盖范围内的燃煤锅炉和散煤。加大落后燃煤锅炉和燃煤小热电退出力度，推动以工业余热、电厂余热、清洁能源等替代煤炭供热（蒸汽）。
随着我国“碳达峰、碳中和”目标的提出，清洁低氮高效能源体系的构建工作将进一步加快，天然气等清洁能源在我国能源结构中的占比将进一步提升。而公司自成立以来便专注于燃气锅炉的研发与生产，相较于传统的燃气锅炉，公司的燃气锅炉单位能耗
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及氮氧化物排放量更低，与相关政策的要求相契合；
第二，公司成功将核心技术优势延伸到其他产品品类。公司于2014年推出了搭载水冷预混燃烧技术的真空/微压相变热水锅炉，并迅速凭借该款产品抢占了国内真空热水锅炉的市场。随后，公司将水冷预混燃烧技术运用于燃气蒸汽锅炉，于2017年研制成功并打入蒸汽锅炉市场，使公司产品全面进入下游纺织、印染、食品、医药等工业领域，优化了公司的产品结构，降低了公司经营周期性波动风险。
（3）研发优势
自成立以来，公司专注于热水锅炉与蒸汽锅炉的技术研发。公司拥有多位工业锅炉产品的核心技术人员，专业领域覆盖燃烧、传热、机电、自动化控制、软件设计等。近年来，公司与浙江大学开展了产学研合作，进一步提升了公司技术创新能力。
经过多年的专业经营与研发，公司掌握了水冷预混燃烧技术、烟气冷凝换热技术、真空相变换热技术等一系列工业锅炉核心技术，已获得高新技术企业认证、浙江省隐形冠军企业、国家级专精特新“小巨人”企业等多项荣誉；通过自主研发和技术创新，截至2023年6月30日，公司已取得境内发明专利10项、境外发明专利3项，实用新型专利78项、外观设计专利1项、浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品3项，参与起草了《相变锅炉》《燃气（油）真空热水机组》《绿色设计产品评价技术规范真空热水机组》《绿色设计产品评价技术规范盘管蒸汽发生器》四项锅炉行业标准，正在参与《水冷预混低氮燃烧器通用技术要求》等国家标准的编制。
（4）管理团队优势
公司具有一支专业、稳定、高效且经验丰富的经营管理团队。董事长何俊南、总工程师陈国良、副总经理王建平、副总经理张百炁、副总经理何晓霞均毕业于浙江大学，其中，董事长何俊南、总工程师陈国良及副总经理王建平在锅炉供暖行业已有20年以上的行业经验。经过多年发展，公司经营管理团队积累了丰富的技术和管理经验，对技术的革新、行业的发展有着深刻的洞察，能够及时根据政策和市场环境的变化，结合客户需求及时调整和完善公司的发展战略和业务规划，为公司长期可持续发展提供了坚实的管理团队保障。
（5）服务团队优势
公司拥有完善的客户服务网络和售后服务体系，培育了一只具有较强实力、经验丰
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富的销售和售后服务团队。公司的销售网络覆盖全国27个省级行政区，能够针对当地客户的需求提供专业、定制化的服务。公司的售后服务团队能够根据客户产品的使用情况和产品使用过程中发现的问题进行快速响应，及时到达现场进行设备维护和故障排查，提升了客户满意度并提高客户黏性。
3、业务布局
经过多年的发展和壮大，公司产品下游应用领域广泛，客户遍布集中供热公司、酒店、医院、写字楼、食品、化工、烟草、化妆品等不同行业。
同时，公司的业务覆盖区域不断扩大，公司产品销售网络覆盖全国27个省级行政区，具有较强的跨地域业务拓展能力。公司已根据不同区域之间的用热需求，因地制宜的制定了一系列业务开拓计划，具体如下：
（1）华东地区
公司的经营主体位于浙江湖州，地处华东地区，公司已与该等地区的客户建立了长久且良好的合作关系，公司产品已在该等区域内获得了较高的美誉度。未来，公司将进一步挖掘存量客户的潜在需求，如现有设备的后续运维需求；同时，随着蒸汽锅炉产品逐步推广，公司将深度挖掘各类生产企业的工业用热需求，以进一步巩固在华东区域的市场地位并带动公司业绩的持续增长。
（2）西北、华北、东北地区
针对集中供热需求较高的西北、华北及东北地区，受“煤改气”、“双碳”等节能环保政策的驱动，该等地区的供热公司客户需要淘汰其供热辖区内的燃煤锅炉以及热效率较低、氮氧化物排放不满足国家相关标准的燃气锅炉，存在设备持续升级改造的需求，因此公司将在持续深耕老客户的基础上，提升现有集中供热锅炉产品的核心指标（热效率、氮氧化物排放量）以进一步满足该等地区供热公司用户节省能耗、降低排放的需要，提升市场占有率。
（3）华中、西南及华南地区
针对华中、西南、华南地区，公司将加强市场调研，深入了解目标地区客户的用热需求，拓展产品品类，针对性地提供定制化服务；同时，公司将采用老客户推荐、参与当地的行业论坛、与贸易商建立合作关系等方式，拓展销售渠道，确保产品能够迅速进
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入市场。
4、市场认可度
近年来伴随我国城镇化率的提高、新建住宅面积的扩大、城镇供热面积快速增长及化工、纺织、造纸、印染、食品、医药等下游行业的发展，催生了供热设备的新生需求；同时，在国家节能减排、碳中和的大背景下，以清洁能源为供能方式的燃气锅炉和电热锅炉成为了下游客户进行清洁能源设备替代的更优选择。这一背景下，公司的燃气锅炉和电热锅炉产品具备热运行效率高、运行费用低、氮氧化物排放低、安全性高等优势，已受到各类下游客户的认可。公司大型供热公司客户覆盖青岛能源、济南热电、西安热力等，酒店类客户覆盖希尔顿酒店、万豪国际、香格里拉等，医院类客户覆盖浙江大学医学院附属第一医院、中国人民解放军北京军区总医院等，政府类客户覆盖国家知识产权局、国家安全部、上海证券交易所、中国金融期货交易所、浙江省高级人民法院等，大型央企、国企类客户覆盖中国电建、中国石化、中国移动、中国电信等，知名上市公司覆盖海康威视（002415.SZ）、阿里巴巴（09988.HK）、双汇发展（000895.SZ）、祖名股份（003030.SZ）、陕鼓动力（601369.SH）等。
综上所述，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、经营规模较大且具有行业代表性，符合《首次公开发行股票注册管理办法》中主板定位要求。
八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
本保荐人依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
力聚热能股票上市符合《上市规则》规定的上市条件，具体如下：
（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
公司符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，具体如下：
1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，建立健全了管理、生产、销售、
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财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构；
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2023]第ZF11118号”《审计报告》，发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力；
3、发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
（二）发行后的股本总额不低于5,000万元
本次发行前，公司股份总数为6,825万股，本次拟公开发行A股普通股不超过2,275万股，因此发行后的股份总数不低于5,000万股。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次发行前，公司股份总数为6,825万股，本次拟公开发行A股普通股不超过2,275万股，发行新股的股数不低于本次发行后公司股份总数的25%。
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准
发行人符合《上市规则》第3.1.2条第一项标准，具体如下：
| 法规名称 | 具体要求 | 是否符合 |
| 《上市规则》第3.1.2条第一项标准 | 最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元 | 符合，2020年度至2022年度，公司净利润分别为16,114.33万元、15,393.70万元以及15,218.44万元 |
| 最近一年净利润不低于6,000万元 | 符合，2022年度，公司净利润为15,218.44万元 | |
| 最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元 | 符合，2020年度至2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,077.05万元和16,778.26万元以及30,972.80万元 |
注：上表中发行人净利润为扣除非经常性损益前后的孰低。
综上，发行人符合《上市规则》第3.1.2条第一项标准，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”的标准。
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（五）本所要求的其他条件
公司符合上海证券交易所关于首次公开发行要求的其他条件。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《承销及保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、上海证券交易所报告；按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 | |
| （四）其他安排 | 无 |
十、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论
作为力聚热能首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，中信证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经内核委员会评审，本保荐机构认为，发行人具备了《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐发行人首次公开发行股票并在主板上市。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江力聚热能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 金 波 | 秦汉清 | ||
| 项目协办人： | |||
| 孙亚明 | |||
| 内核负责人： | |||
| 朱 洁 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 马 尧 | |||
| 总经理： | |||
| 杨明辉 | |||
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张佑君 | |||
| 中信证券股份有限公司（公章） | 年 月 日 | ||