中信证券股份有限公司
关于浙江力聚热能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二三年十一月
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中所有简称和释义如无特别说明，均与招股说明书一致。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3
三、发行人情况 ...... 3
四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
六、保荐机构聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 5
七、保荐机构对发行人聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的保荐意见 ...... 10
一、保荐结论 ...... 10
二、本次证券发行履行的决策程序 ...... 10
三、符合《证券法》规定的相关发行条件 ...... 11
四、符合《管理办法》规定的相关发行条件 ...... 12
五、发行人存在的主要风险 ...... 13
六、对发行人发展前景的评价 ...... 19
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ...... 20
八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 ...... 20
九、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见 ...... 20
保荐代表人专项授权书 ...... 23
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况中信证券指定金波、秦汉清作为浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“力聚热能”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐代表人；指定孙亚明作为本次发行的项目协办人；指定徐海霞、郭铖、金钰涵、陈凌宪为项目经办人员。保荐代表人情况如下：
金波：现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。曾负责或参与鼎胜新材IPO及再融资、禾迈股份IPO、天能股份IPO、方正电机再融资及重大资产重组、南都电源重大资产重组、聚光科技再融资、陕天然气再融资、东软载波重大资产重组等项目。
秦汉清：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾负责或参与浙版传媒IPO以及众鑫环保、宏鑫科技、舒普机电和赛克思等多个IPO项目的辅导改制工作。
项目协办人情况如下：
孙亚明：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾负责或参与鼎胜新材IPO、禾迈股份IPO、鼎胜新材可转债、方正电机非公开发行、荣盛石化非公开发行、南都电源非公开发行等项目。
三、发行人情况
| 中文名称 | 浙江力聚热能装备股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Liju Thermal Equipment Co., Ltd. |
| 注册资本 | 6,825万元人民币 |
| 法定代表人 | 何俊南 |
| 成立日期 | 2006年6月27日 |
| 住所 | 浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区茅坞路9号 |
| 邮政编码 | 313200 |
| 电话 | 0572-8298720 |
| 传真 | 0572-8252508 |
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| 互联网网址 | https://www.chinaliju.com.cn |
| 电子邮箱 | zjljrnzb@chinaliju.com |
| 经营范围 | 真空热水机组、A级锅炉、B级锅炉、压力容器的研发、制造、销售、安装、技术咨询、技术服务及售后服务（涉及特种设备需凭有效许可证件经营的应凭许可证件经营）。货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2023年6月30日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至2023年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年6月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至2023年6月30日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2022年5月11日，通过中信证券263会议系统召开了浙江力聚热能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将浙江力聚热能装备股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
六、保荐机构聘请第三方行为的专项核查意见
本保荐机构在力聚热能首次公开发行股票并在主板上市业务中聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“致同上海”）、北京恒都律师事务所（以下简称“恒都律师”）提供专项顾问服务，具体如下：
（一）聘请第三方行为的必要性
为加强首发上市项目的质量控制、防控项目风险，本保荐机构聘请致同上海、恒都
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律师进行现场核查以及申报材料、相关文件的复核工作。
（二）第三方的基本情况、资格资质、服务内容
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
（1）基本情况
致同上海设立于2012年7月12日，统一社会信用代码为91310115599745323D，住所为上海市浦东新区樱花路291号266室，企业负责人为吴迎，经营范围为审计企业会计报表，出具审计报告，验证企业资本，出具验资报告，办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告，基本建设年度财务决算审计，代理记帐，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训，法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2）资格资质
致同上海经财政部、中国证券监督管理委员会审查，批准执行证券、期货相关业务，具备为本保荐机构提供专项顾问服务的资质。
（3）服务内容
致同上海主要服务内容包括协助中信证券收集、整理尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证整套申报文件，就中信证券所提出的相关会计财务问题提供专业意见等。
2、北京恒都律师事务所
（1）基本情况
恒都律师设立于2010年12月10日，统一社会信用代码为31110000567482469L，住所为北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心B座50层1-11单元，企业负责人为江锋涛，经营范围为法律服务。
（2）资格资质
恒都律师经中国证券监督管理委员会审查，已完成从事证券法律业务律师事务所备案，具备为本保荐机构提供专项顾问服务的资质。
（3）服务内容
恒都律师主要服务内容包括协助中信证券收集、整理法律尽职调查工作底稿，参与
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讨论、审核、验证整套申报文件，就中信证券所提出的相关法律问题提供专业意见等。
（三）聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源本保荐机构本次聘请致同上海、恒都律师提供专项顾问服务，定价方式为根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由本保荐机构以自有资金支付，支付金额分别为49.60万元（含税）、48.00万元（含税），支付方式为银行转账。
（四）核查结论
综上，本保荐机构认为，力聚热能首次公开发行股票并在主板上市业务中，本保荐机构存在直接有偿聘请第三方的行为，协助本保荐机构完成部分核查工作，该聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、保荐机构对发行人聘请第三方行为的专项核查意见
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请了深圳市他山以微企业管理咨询有限公司（以下简称“他山以微”）为发行人提供募集资金投资项目的可行性研究咨询服务，具体情况如下：
（一）聘请第三方行为的必要性
出于募集资金投资项目的可行性研究需要，公司需聘请专业咨询机构对本次发行的募集资金投资项目提供项目可行性研究咨询并出具可行性研究报告。
（二）第三方的基本情况、资格资质和服务内容
1、基本情况
他山以微设立于2021年4月25日，统一社会信用代码为91440300MA5GQE7PX2，住所为深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4018号安联大厦29B01。
他山以微经营范围为：一般经营项目是：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易信息咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
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可后方可经营），许可经营项目是：无。
他山以微注册资本50万元人民币，法定代表人为李诗梦，他山以微的股东为深圳市他山企业管理咨询有限公司、陈鹏和庄咏琳。其中：他山企业管理咨询有限公司出资比例为60.00%、陈鹏出资比例为25.00%、庄咏琳出资比例为15.00%。
2、资格资质
他山以微为发行人提供的募投项目可行性研究咨询服务无需特殊资质，其经营范围已包括企业咨询管理、财务咨询等。
3、服务内容
他山以微为发行人就募投项目可行性研究提供咨询，并提供可行性研究报告。可行性研究报告内容包括但不限于募投项目相关背景和必要性、未来市场前景分析、建设规模和建设进度计划、未来的发展目标、经济效益分析、项目风险分析及控制措施等，为发行人编制首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的募集资金运用部分提供专业咨询意见。
（三）聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人本次聘请他山以微提供募投项目可行性研究咨询服务，定价方式为根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由发行人以自有资金支付，支付金额为13万元（含税），支付方式为银行转账。
（四）核查结论
综上，本保荐机构认为，力聚热能在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他无关联关系第三方提供募集资金投资项目可行性研究咨询服务的情况，该聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐力聚热能本次首次公开发行股票并在主板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的保荐意见
一、保荐结论
作为力聚热能首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，中信证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经内核委员会评审，保荐机构认为，发行人具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐发行人首次公开发行股票并在主板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会审议通过
发行人于2022年3月19日召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存未分配利润之分配政策的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于2023年2月22日召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于向上海证券交易所提交上市申请文件的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）股东大会审议通过
发行人于2020年4月3日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存未分配利润之分配政策的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
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本保荐机构及保荐代表人核查了发行人董事会、股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人首次公开发行股票并在主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、符合《证券法》规定的相关发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐人核查了发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，确认：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
保荐人核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2023]第ZF11118 号”《审计报告》，访谈了公司控股股东、实际控制人，确认：发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐人核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2023]第ZF11118 号”《审计报告》，确认：发行人最近三年财务会计报告均被出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐人核查了发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的证明文件、控股股东及实际控制人的无犯罪记录证明以及“中国裁判文书网”、“国家企业信用信息公示系统”、“证券期货市场失信记录查询平台”等公开信息，确认：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
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（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件
发行人符合中国证监会规定的其他首次公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
四、符合《管理办法》规定的相关发行条件
1、经核查发行人《营业执照》、《验资报告》、设立登记及历次工商变更文件、历次三会会议文件、三会议事规则等内部控制制度文件，保荐机构确认：
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
2、经核查立信出具的标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料等，保荐机构确认：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3、经核查发行人《营业执照》、《验资报告》、设立登记及历次工商变更文件、历次三会会议文件、《审计报告》及《内部控制鉴证报告》等文件资料，保荐机构确认：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人最近三年内实际控制人没有发生变更；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
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风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4、经核查行业有关政府主管部门出具的行业政策文件以及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的合法合规证明文件，保荐机构确认：
（1）公司主营业务为热水锅炉与蒸汽锅炉的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、市场及经营风险
（1）原材料成本上升风险
报告期内，公司产品的直接材料占机组销售成本的比例分别为62.69%、69.85%、
69.20%以及65.14%，占比较高。公司直接材料主要为管材、板材和型材等钢类原材料，导致公司产品成本受到钢材价格波动的影响较大。
2020年6月以来，随着主要下游产业的复工复产，钢铁需求量增加，钢铁价格随之上升。2021年四季度以来，受下游需求减少等因素影响，钢材价格高位回调。若未来钢材价格继续上行，而公司无法通过内部管理实现降本增效或者原材料成本上升的风险无法完全转嫁给下游客户，则可能会影响公司的盈利水平。
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（2）产品质量风险
公司热水锅炉、蒸汽锅炉的生产和使用都具有较高的技术要求和安全规范，其中公司部分蒸汽锅炉产品属于特种设备，其生产制造必须申领由国家市场监督管理部门颁发的特种设备设计、制造许可证后方可进行。尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书，产品质量控制体系已较为完善，但因产品质量控制涉及环节较多、管理难度较大，公司产品仍然存在因不可抗力、客户操作不当、设备维护和检修不规范等人为因素造成的产品质量风险，并可能对下游客户的人身或财产造成损害，进而影响公司声誉，对公司业绩造成冲击。
（3）市场竞争风险
锅炉行业整体市场竞争激烈，主要原因如下：一方面，锅炉行业内企业众多，行业集中度偏低，大量中小型企业存在依靠低价竞争策略来争夺市场份额的情形；另一方面，公司行业内主要的竞争对手也在不断加大资本、技术和人才等方面的投入，持续提升产品竞争力。
在激烈的市场竞争中，若公司无法持续优化产品性能、提升客户服务质量，则有可能面临市场份额下降、产品价格下滑的风险，进而对公司业绩产生不利影响。
（4）技术人才流失与技术泄密的风险
截至2023年6月末，公司拥有78名研发人员，4名核心技术人员，技术人才和核心技术已成为公司发展的重要基础，也是公司产品在市场上持续提升竞争力的关键。
若未来因人才竞争加剧导致公司技术人才流失或者核心技术泄密，将对公司的产品竞争力和持续创新能力产生不利影响，进而对公司业绩造成不利影响。
（5）技术创新风险
公司自设立以来专注于热水锅炉、蒸汽锅炉的生产制造，凭借水冷预混燃烧技术、烟气冷凝换热技术、真空相变换热技术等核心技术研发了一系列高效、节能、环保的锅炉产品。公司产品设计、研发、生产过程中涉及机电、自动化控制、软件设计等多学科，需要将机械制造、电气控制和软件、自动化控制技术等多项技术深度融合，同时也需要针对下游客户的需求进行及时更新。
若未来公司无法持续加大在研发与技术创新方面的投入或决策层对下游市场需求
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把控出现偏差，未能根据下游客户需求及时调整产品技术研发方向，将影响公司产品在市场上的竞争力，进而对公司业绩造成不利影响。
（6）企业规模扩张导致的管理风险
公司自成立以来业务规模呈现增长趋势，报告期内，分别实现营业收入67,792.53万元、79,351.97万元、98,384.50万元以及40,618.62万元，资产规模和人员规模也呈现快速增长趋势，组织结构和管理体系日趋复杂。本次发行完成后，随着募集资金到位、募集资金投资项目的实施，公司的业务规模、资产规模、人员规模和客户数量都将进一步扩大，在资源整合、内部控制、市场维护及开发等方面都对公司管理水平提出了更高的要求。
若公司未能建立与规模相适应的管理体系和管理团队，不能及时满足资产和业务规模迅速扩张的要求，则可能会使公司面临较大的管理风险，进而影响公司的业绩水平。
（7）安全生产及职工伤害风险
公司主要产品为热水锅炉与蒸汽锅炉，该等产品生产过程涉及多道工序，包括炉体制作、拼接、喷漆、除锈等等。发行人虽已建立了一套完整的生产控制标准以及较高的安全标准和风险控制体系，但由于公司生产工序较长、设备种类较多，不排除在未来的生产经营过程当中可能存在由于人为操作不当或不可抗力的因素造成的安全事故，从而对员工健康及公司生产经营造成不利影响。
2、财务风险
（1）毛利率持续下滑的风险
公司主营业务为热水锅炉与蒸汽锅炉的研发、生产和销售，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司主营业务毛利率分别为52.86%、48.56%、40.16%以及
43.05%，主营业务毛利率整体较高。
若未来公司热水锅炉及蒸汽锅炉产品主要原材料价格大幅上涨或市场竞争加剧，则公司主营业务毛利率可能面临持续下滑风险。此外，若公司因技术创新不足、产品研发进度缓慢从而导致新产品开发或现有产品的优化升级速度无法满足市场需求或适应市场竞争环境，亦可能导致公司整体毛利率持续下滑并进而对公司盈利水平产生不利影响。
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（2）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为31,967.02万元、53,703.09万元、63,918.32万元、69,414.97万元，占总资产的比例分别为24.43%、33.62%、32.10%、32.00%，公司存货主要为发出商品、原材料等，上述项目报告期各期占存货余额的比例分别为
82.78%、87.43%、79.40%、78.32%，存货金额随着公司业务规模扩大呈增长趋势。若公司存货出现故障、毁损的情况，或未来市场环境发生重大不利变化或市场竞争加剧导致公司产品价格出现大幅度下降，将导致公司存货跌价进而对经营业绩构成不利影响的风险。
（3）应收账款回款的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为17,446.57万元、18,258.64万元、13,755.27万元、17,879.94万元，占各期营业收入的比例分别为25.74%、23.01%、13.98%、
44.02%，一年以上的应收账款金额占比较高，逾期比例亦较高，这与公司所处行业性质密切相关。若公司客户出现重大经营风险，发生无力支付款项的情形，则公司可能面临应收账款发生坏账的风险。
（4）买方信贷的风险
报告期内，公司在销售热水锅炉和蒸汽锅炉机组设备过程中，部分客户向银行申请了买方信贷，由银行为客户购买公司相关产品提供贷款，公司为该等贷款以存单或保证金质押形式提供担保。
公司已按照企业会计准则计提预计负债，后续实际发生损失时冲减已计提的预计负债。截至2023年6月末，上述买方信贷未到期余额为1,891.26万元，公司因上述事项计提的预计负债系对自身未来可能需要承担的担保责任的估计，实际需承担的担保责任受到客户自身经营状况、客户违约意愿等多重因素的影响。
未来若相关买方信贷客户自身经营状况持续下滑或违约意愿提升，则可能导致公司需承担的担保责任超过账面预提预计负债余额的情形，从而导致公司未来经营业绩受到较大不利影响。
（5）税收优惠变动风险
报告期内，公司享受的税收优惠政策主要系高新技术企业的所得税优惠，其中：公
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司分别于2017年11月13日、2020年12月1日取得有效期3年的《高新技术企业证书》；力巨设备分别于2019年12月4日、2022年12月24日取得有效期3年的《高新技术企业证书》。2020年-2022年，公司按15%的税率计缴企业所得税，2023年1-6月，国家税务总局湖州市吴兴区税务局认可公司按照15%的企业所得税税率进行预缴，且截至本发行保荐书签署日，公司已申报高新技术企业重新认定的相关资料。报告期内子公司力巨设备均按15%的税率计缴企业所得税。
报告期各期，公司对税收优惠政策不存在重大依赖。但如果国家调整相关税收政策，或公司由于无法继续保持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。
（6）社会保险、住房公积金缴纳风险
报告期内，公司存在未为部分符合缴纳条件的员工缴纳社会保险以及住房公积金的行为。未缴纳的原因包括退休员工返聘、自行缴纳、因入职时间较短公司尚未为其办理缴纳手续、自愿放弃等。虽相关主管部门未要求公司补缴，且公司实际控制人已出具承诺愿意承担后续可能的补缴损失，但若将来公司全额补缴该等社会保险、住房公积金，仍会对公司的利润造成一定不利影响。
3、募投项目风险
（1）募投项目投资风险
公司本次募集资金投资项目达产后，产能规模将有较大幅度提升。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。若公司募投项目实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力无法消化新增产能，公司将面临投资项目失败风险。
（2）净资产收益率下降的风险
本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益，因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段，公司存在净资产收益率可能在短期内下降的风险。
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（3）募集资金投资项目部分用地尚未取得的风险
公司拟使用募集资金建设“基于工业互联网平台的年产500套大功率超低氮燃气锅炉产业化项目”、“年产1,500套超低氮蒸汽锅炉产业化项目”以及“年产1,000套超低氮燃气锅炉产业化项目”。截至本发行保荐书签署日，公司已与湖州市吴兴区埭溪镇人民政府签署《中国美妆小镇工业项目投资建设与用地协议》，但尚未取得“年产1,000套超低氮燃气锅炉产业化项目”募投项目用地。若公司后续不能按计划取得实施募投项目所需土地，募投项目的实施进度和效益可能会受到不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济波动的风险
公司的主要产品为热水锅炉和蒸汽锅炉，主要用于楼堂馆所及城镇集中供热、工矿企业工业蒸汽提供等，下游主要为供热、酒店、化工、纺织、医药等行业。
伴随着地缘政治紧张局势升温，世界经济整体的不确定性增加，进而对国内经济的增长造成不利影响。若国内经济增速出现波动甚至下滑，则公司下游行业产能扩张、设备更新的速度和广度预期将被压缩，从而影响公司产品的需求。此外，国内外宏观经济的剧烈波动也有可能对发行人的原材料采购等方面产生较大影响。
2、政策风险
燃气锅炉行业近年来的快速发展受益于国家政策法规的支持。近年来，国家先后颁布或修订了《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、《锅炉大气污染物排放标准》、《全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》、《关于加强锅炉节能环保工作的通知》、《“十四五”节能减排综合工作方案》等多项政策、法规和条例，鼓励以清洁能源等替代煤炭供热。
未来若国家对于燃气锅炉的支持、鼓励力度下降，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。
3、燃气能源被其他新能源替代的风险
公司目前产品以天然气供能的锅炉设备为主，主要核心技术也为天然气燃烧的控制技术，燃气锅炉在国内的大面积推广应用为公司业务的持续扩张、业绩的持续增长奠定了良好的基础。
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但若未来太阳能、氢能、核能等新能源供能技术在锅炉应用方面实现了跨越式发展，或者国家政策对于其他新能源锅炉的支持力度增加，导致燃气锅炉的优势不再明显，且公司又无法在该等新能源锅炉技术方面实现突破，则可能导致公司产品市场需求下降，进而对公司业绩造成显著不利影响。
（三）其他风险
1、实际控制人不当控制的风险
截至本发行保荐书签署之日，何俊南直接持有公司73.26%的股权，并通过湖州欣然控制公司14.29%的表决权，合计可控制公司87.55%的表决权。因此，发行人实际控制人可控制公司表决权的比例较高，未来无法排除公司实际控制人利用其控制地位对公司实施不当控制的风险。
2、公司经营业绩下滑的风险
公司经营过程中可能会面临本节中所披露的各项已识别的风险，也可能会面临其他无法预知或控制的内外部不利因素，如果该等不利因素的影响达到一定程度，如国内外宏观经济持续下行、行业政策发生重大不利变化、主要产品由于各种原因大幅降价、核心原材料的采购价格快速上涨或上游供应商供应能力不足等，公司经营业绩都可能面临下滑的风险。
3、发行人部分租赁房产未取得权属证书或未办理租赁备案手续的风险
报告期内，公司租赁的部分办公室、员工宿舍尚未取得出租方提供的房屋产权证明文件，且部分房屋尚未办理租赁备案登记，上述租赁程序存在瑕疵的房产占发行人报告期末使用中的房产总面积比例为2.46%。如因该等房屋的权属瑕疵导致出租方无权向公司及其子公司出租相关房屋，则相关房屋租赁合同存在无效或提前终止的风险；发行人租赁未办理租赁备案的房产存在被相关部门处罚的风险。
六、对发行人发展前景的评价
经过持续研发及市场开拓，公司当前已在燃气锅炉领域建立了独到的技术与市场优势。公司首次公开发行股票并在主板上市的顺利实施，有望进一步增强发行人的核心竞争力并提升发行人在行业内的市场份额，为发行人带来可观的经济回报，增强发行人的盈利能力和可持续发展能力。
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综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，发行人股东不存在属于私募投资基金的情形。
八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息
财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，发行人经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、发行人经营模式均未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
九、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江力聚热能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 金 波 | 秦汉清 | ||
| 项目协办人： | |||
| 孙亚明 | |||
| 中信证券股份有限公司（公章） | 年 月 日 | ||
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江力聚热能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 王 凯 | |||
| 内核负责人： | |||
| 朱 洁 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 马 尧 | |||
| 总经理： | |||
| 杨明辉 | |||
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张佑君 | |||
| 中信证券股份有限公司（公章） | 年 月 日 | ||
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保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司金波、秦汉清担任浙江力聚热能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，负责浙江力聚热能装备股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对浙江力聚热能装备股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责浙江力聚热能装备股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
被授权人：
金 波（身份证330523198609135218）
秦汉清（身份证330621199408047390）
法定代表人：
张佑君（身份证110108196507210058）
中信证券股份有限公司
年 月 日