江西正邦科技股份有限公司
重整计划
江西正邦科技股份有限公司江西正邦科技股份有限公司管理人
二〇二三年十一月三日
目 录
释 义 ...... 1
前 言 ...... 6
摘 要 ...... 8
一、 正邦科技的基本情况 ...... 11
（一） 设立和基本情况 ...... 11
（二） 股权情况 ...... 11
（三） 重整概况 ...... 13
二、 资产负债情况 ...... 14
（一） 资产情况 ...... 14
（二） 负债情况 ...... 15
（三） 模拟破产清算条件下偿债能力分析 ...... 19
（四） 正邦养殖系列公司重整相关情况 ...... 20
三、 出资人权益调整方案 ...... 24
（一） 出资人权益调整的必要性 ...... 24
（二） 出资人权益调整范围 ...... 24
（三） 出资人权益调整内容 ...... 24
（四） 重整投资人受让转增股票的条件 ...... 25
（五） 出资人权益调整方案实施的预期效果 ...... 26
四、 债权分类及调整方案 ...... 26
（一） 有财产担保债权组 ...... 26
（二） 普通债权组 ...... 26
（三） 职工债权组 ...... 27
（四） 税款债权及社保债权组 ...... 27
五、 债权清偿方案 ...... 27
（一） 偿债资源 ...... 27
（二） 转增股票以股抵债价格的评估与确定 ...... 28
（三） 债权清偿方案 ...... 28
六、 非保留资产的信托管理 ...... 31
（一） 信托方案及基本要素 ...... 31
（二） 信托管理机制 ...... 35
（三） 信托费用 ...... 39
（四） 信托利益分配 ...... 40
七、 经营方案 ...... 40
（一） 重整投资人相关情况 ...... 41
（二） 双胞胎集团与正邦科技的产业发展协同性 ...... 43
（三） 经营计划 ...... 46
八、 重整计划的执行期限 ...... 57
（一） 重整计划的生效 ...... 57
（二） 重整计划的效力 ...... 57
（三） 执行期限与变更 ...... 58
（四） 执行完毕的标准 ...... 58
（五） 协助执行事项 ...... 59
九、 重整计划执行的监督 ...... 59
（一） 监督期限 ...... 59
（二） 监督期限与变更 ...... 59
（三） 监督期内管理人及正邦科技职责 ...... 59
十、 其他说明事项 ...... 59
（一） 预重整期间中介机构工作 ...... 59
（二） 关于正邦科技与正邦养殖系列公司共同债权人清偿的特殊说明 ...... 60
（三） 偿债资源的分配 ...... 60
（四） 偿债资源的预留、提存和处理 ...... 62
（五） 转让债权的清偿 ...... 62
（六） 财产保全措施的解除 ...... 63
（七） 其他需债权人配合事项 ...... 63
（八） 重整费用的清偿 ...... 64
（九） 共益债务的清偿 ...... 65
（十） 关于债权人对保证人等其他还款义务人的权利 ...... 65
（十一） 限制性股票的处置安排 ...... 66
（十二） 业务架构调整和协同安排 ...... 66
（十三） 信用修复 ...... 67
（十四） 重整计划的变更 ...... 67
（十五） 上市公司重整计划与正邦养殖系列公司重整计划间的独立性 ...... 68
释 义
除本重整计划另有说明外，下列简称具有如下含义：
| 简称 | 全称 |
| 正邦科技或上市公司或公司 | 江西正邦科技股份有限公司 |
| 南昌中院或法院 | 江西省南昌市中级人民法院 |
| 临时管理人或管理人 | 上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所 |
| 财务顾问 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 审计机构 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 信托机构 | 北方国际信托股份有限公司 |
| 税务顾问 | 北京天职税务师事务所有限公司 |
| 控股股东或正邦集团 | 正邦集团有限公司 |
| 江西永联 | 江西永联农业控股有限公司 |
| 控股股东及其一致行动人 | 正邦集团、江西永联、共青城邦鼎投资有限公司及江西惠万家农资连锁有限公司 |
| 正邦养殖 | 江西正邦养殖有限公司 |
| 正邦养殖系列公司 | 江西正邦养殖有限公司、红安正邦养殖有限公司、大悟正邦养殖有限公司、广西正邦畜牧发展有限公司、四 |
| 川正邦养殖有限公司、崇左正邦畜牧发展有限公司、乐山正邦养殖有限公司、江油正邦养殖有限公司、江西正邦畜牧发展有限公司、内江正邦养殖有限公司 | |
| 正邦畜牧 | 江西正邦畜牧发展有限公司 |
| 红安正邦 | 红安正邦养殖有限公司 |
| 大悟正邦 | 大悟正邦养殖有限公司 |
| 广西正邦 | 广西正邦畜牧发展有限公司 |
| 四川正邦 | 四川正邦养殖有限公司 |
| 崇左正邦 | 崇左正邦畜牧发展有限公司 |
| 乐山正邦 | 乐山正邦养殖有限公司 |
| 江油正邦 | 江油正邦养殖有限公司 |
| 内江正邦 | 内江正邦养殖有限公司 |
| 可转债 | 正邦科技于2020年6月公开发行的可转换公司债券，债券简称：正邦转债，债券代码：128114 |
| 国信证券 | 国信证券股份有限公司，正邦转债受托管理人 |
| 双胞胎农业 | 江西双胞胎农业有限公司，为双胞胎集团参与本次正邦科技重整投资的指定主体 |
| 双胞胎集团或产业投资人 | 由江西双胞胎控股有限公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司、江西双 |
| 胞胎投资有限公司及其下属企业等经营实体组成的企业集团 | |
| 双胞胎信达联合体 | 江西双胞胎农业有限公司、中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司、江西省金融资产管理股份有限公司、宁波泓洋投资合伙企业（有限合伙）组成的重整投资联合体 |
| 中国信达 | 中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司 |
| 江西金资 | 江西省金融资产管理股份有限公司 |
| 宁波泓洋 | 为宁波鼎一资产管理有限公司参与本次正邦科技重整的指定主体 |
| 鼎一投资 | 宁波鼎一资产管理有限公司 |
| 联合投资人 | 中国信达及其指定的第三方投资人（如有）、江西金资及其指定的第三方投资人（如有）、宁波泓洋及其指定的第三方投资人（如有）、联合体指定的除产业投资人以外的其他投资人 |
| 《破产法》 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 出资人 | 截至2023年9月18日在中国结算深圳分公司登记在册的正邦科技股东 |
| 有财产担保债权 | 依据《破产法》第八十二条第一款第（一）项之规定，就正邦科技的特定财产享有担保权的债权，为免疑义，本重整计划项下“四、债权分类及调整方案”以及“债权清偿方案”中所称“有财产担保债权（组）”包括上述有财产担保债权以及建设工程优先权 |
| 建设工程优先权 | 依据《民法典》第八百零七条规定对建设工程价款享有的优先受偿权 |
| 职工债权 | 依据《破产法》第八十二条第一款第（二）项等相关规定，包括正邦科技所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；相关第三方主体垫付的上述费用；以及与劳动者身份密切相关的涉及股权激励的职工债权 |
| 税款债权 | 依据《破产法》第八十二条第一款第（三）项之规定，正邦科技所欠税款 |
| 社保债权 | 依据《破产法》第八十三条规定的，正邦科技所欠《破产法》第八十二条第一款第（二）项规定以外的社会保险费用 |
| 普通债权 | 依据《破产法》第八十二条第一款第四项之规定，债权人对正邦科技享有的普通债权 |
| 纾困债权 | 为支持正邦科技风险化解，相关债权人向正邦科技及合并报表范围内各级子公司提供的具有纾困性质的资金支持而形成的债权 |
| 元 | 重整计划中除特别注明外，均为人民币元 |
前 言
正邦科技是一家股票在深交所上市的股份有限公司，与包括正邦养殖系列公司在内的各级子公司共同组成了以饲料生产与销售、生猪养殖与销售及兽药生产与销售为主营业务的产业集团。
2021年及2022年，受宏观经济下行、生猪养殖行业周期性价格巨幅波动以及公司自身经营策略等因素的影响，正邦科技面临严峻的流动性困难，资金周转压力较大，正邦科技及体系内部分子、孙公司无法清偿到期债务，债务危机及经营危机逐步显现。
因正邦科技2022 年度经审计的净资产为负值，2023年5月5日起，正邦科技股票被深交所实行退市风险警示。
2022年10月17日，债权人锦州天利粮贸有限公司以正邦科技不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力为由，向南昌中院申请对正邦科技进行重整。2022年10月24日，南昌中院决定对正邦科技启动预重整。同日，南昌中院指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任临时管理人。2023年7月20日，南昌中院裁定受理正邦科技重整，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任管理人。
江西省、南昌市以及南昌高新技术产业开发区三级政府以及各级人民法院对本案予以高度重视和大力支持。南昌中
院全程监督管理人开展工作，确保预重整及重整程序有序开展，切实保障各方主体的合法权益。
为积极推进相关工作，管理人依法履职，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构、华泰联合证券有限责任公司为财务顾问、北方国际信托股份有限公司为信托机构、北京天职税务师事务所有限公司为税务顾问，在各方协同下开展包括债权申报及审核、清产核资、重整投资人及共益债融资引入、债权人对接沟通、净资产审计及资产评估，以及重整计划的论证和制作等工作。
在充分听取各方意见以及尊重评估、审计机构出具报告的基础上，管理人协同正邦科技结合实际情况，制作本重整计划，供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
摘 要
根据本重整计划，正邦科技完成本次重整后：
一、正邦科技的企业法人资格继续存续，仍是一家股票在深交所上市的股份有限公司。
二、以正邦科技总股本为基数（扣除股份回购形成的存量股以及未完成回购注销的限制性股票），按每10股转增
16.23股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增57亿股股票，最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。
上述转增股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资人以及清偿正邦科技及协同重整子公司债务，具体安排如下：
1. 转增股票中的31.5亿股股票将用于引入重整投资人，由投资人提供资金等有条件受让，相关资金根据重整计划的规定用于支付重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充上市公司流动性等；
2. 转增股票中的25.5亿股股票将用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务。
三、职工债权、税款债权及社保债权以现金形式全额清偿。
四、有财产担保债权及建设工程优先债权在担保财产或建设工程清算价值范围内留债清偿，超出部分按照普通债权清偿方案受偿。
1. 留债期限：自重整计划批准之日起五年。
2. 留债利率：按照正邦科技重整计划获得南昌中院裁定批准之日最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）计算。
3. 还本付息方式：以重整计划执行完毕后的次年为第一年，留债期间，前2年只付息不还本，自第3年起逐年还本，分别清偿本金的20%、30%、50%及相应利息；每年按照未偿还本金的金额付息；还款日及付息日均为当年的12月20日。
4. 留债主体：主债务人分别为正邦科技或正邦养殖系列公司的，留债主体为主债务人；主债务人同时为正邦科技、正邦养殖系列公司与正邦集团或江西永联的，留债主体为正邦科技；主债务人非正邦科技或正邦养殖系列公司的，留债主体为正邦科技。
五、普通债权中纾困债权参照有财产担保债权全额留债，留债利率、还款条件等与有财产担保债权保持一致；其他普通债权以债权人为单位，每家债权人10万元以下部分（含10万元）以现金形式全额清偿；每家债权人债权金额大于10万元但小于2000万元（含2000万元）的部分，以正邦科技转增股票清偿，每100元普通债权可获得8.70股转增股票，抵债价格为11.5元/股；每家债权人债权金额超过2000万元的部分，以信托受益权份额及正邦科技转增股票抵债的方式清偿，每100元普通债权可获得1份信托受益权份额及8.55股转增股票，抵债价格为11.5元/股。
正邦科技及正邦养殖系列公司全部普通债权人获得正邦科技转增股票合计为25.5亿股。
六、暂缓认定的债权按照债权性质提存偿债资源，在债权经南昌中院裁定确认或管理人审核认定后，按照同类债权的调整和清偿方案受偿。未申报债权在重整计划执行完毕前不得行使权利，相应的偿债资源将予以预留，在重整程序终止后申报的，由正邦科技负责审查，在重整计划执行完毕后按照同类债权的调整和清偿方案受偿。
七、正邦科技合并报表范围内各级子公司对正邦科技的债权，在其他债权按照本重整计划清偿完毕之前，不进行清偿。待偿债资源预留期限届满后，根据剩余偿债资源情况确定清偿安排。
八、正邦养殖系列公司均为正邦科技全资子、孙公司，为正邦科技合并报表范围内重要的资产组成和经营实体，为正邦科技生猪养殖板块的核心企业。为维持和提升正邦科技的持续经营能力，需要同步整体化解正邦养殖系列公司的债务危机。因此，在依法依规且不损害债权人利益的前提下，本次重整过程中，正邦科技将通过债务清偿、资本性投入、提供财务资助等方式向正邦养殖系列公司提供现金及转增股票等偿债资源，用于支付正邦养殖系列公司重整费用、共益债务以及清偿各类债务，保障相关业务及经营性资产继续保留在正邦科技体系内。
正 文
一、正邦科技的基本情况
（一）设立和基本情况
正邦科技成立于1996年9月26日，经中国证监会批准，正邦科技股票于2007年8月17日在深交所上市交易，股票简称正邦科技，证券代码002157。
正邦科技统一社会信用代码为913600006124405335，登记注册资本为人民币307421.9126万元（截至2023年6月30日，正邦科技总股本为3,360,420,425股），住所为江西省南昌高新技术开发区艾溪湖一路569号，经营范围为畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2025年4月20日止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2023年5月5日，因正邦科技2022 年度经审计的净资产为负值，正邦科技股票被深交所实行退市风险警示，股票简称*ST正邦。
（二）股权情况
截至2023年6月30日，正邦科技总股本为3,360,420,425股，公司股东总数159,801户。
公司前十大股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 限售股数量（股） |
| 1 | 694,732,439 | 20.67 | 303,951,367 | |
| 2 | 558,400,929 | 16.62 | 151,975,683 | |
| 3 | 169,636,419 | 5.05 | 127,227,314 | |
| 4 | 75,987,841 | 2.26 | 75,987,841 | |
| 5 | 江西惠万家农资连锁有限公司 | 44,600,000 | 1.33 | 0 |
| 6 | 共青城邦友投资有限公司 | 37,993,920 | 1.13 | 37,993,920 |
| 7 | 四川海子投资管理有限公司－海子盈祥2号私募证券投资基金 | 29,945,000 | 0.89 | 0 |
| 8 | 中国东方资产管理股份有限公司湖南省分公司 | 19,000,000 | 0.57 | 0 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 13,549,614 | 0.40 | 0 |
| 10 | 烟台恒中企业管理有限公司 | 11,870,268 | 0.35 | 0 |
| 合计 | 1,655,716,430 | 49.27 | 697,136,125 | |
正邦科技控股股东为正邦集团，实际控制人为林印孙先生。正邦集团、江西永联、共青城邦鼎投资有限公司及江西惠万家农资连锁有限公司间存在关联关系，受同一实际控制人控制。
截至2023年6月30日，林印孙先生直接持有以及通过正邦集团及其一致行动人总计持有正邦科技1,069,128,568股，占上市公司总股本的31.82%。
（三）重整概况
2022年10月22日，正邦科技收到南昌中院送达的通知书以及债权人锦州天利粮贸有限公司提交的《破产重整及预重整申请书》，债权人以正邦科技不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向南昌中院申请对正邦科技进行破产重整，并同时申请启动预重整程序。
2022年10月24日，南昌中院作出（2022）赣01破申49号及49号之一决定书，决定对正邦科技启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任预重整临时管理人。
2023年1月13日，南昌中院作出（2022）赣01破申49号决定书，延长正邦科技预重整期间至2023年4月22日。
2023年2月10日，正邦科技预重整第一次临时债权人会议在南昌中院召开。出席本次会议的债权人及债权人代理人共2244家，占通过资格审查债权人总数的97.02%，其中出席本次会议的有表决权的债权人共1776家，占有表决权的债权人总数的97.21%。本次会议的两项表决事项《关于江西正邦科技股份有限公司临时债权人委员会成员及授权范围的提案》以及《关于江西正邦科技股份有限公司预重整书面核查债权和书面表决的提案》均已获得本次会议表决通过。
2023年4月18日，南昌中院作出（2022）赣01破申49号之三决定书，再次延长正邦科技预重整期间至2023年7月21日。
2023年7月20日，南昌中院作出（2022）赣01破申49
号民事裁定书，裁定受理锦州天利粮贸有限公司对正邦科技的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任管理人。
二、资产负债情况
（一）资产情况
根据评估机构出具的《江西正邦科技股份有限公司破产重整涉及的资产清算价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第3875号），在评估基准日2022年12月31日，正邦科技总资产账面价值为1,067,193.04万元，清算价值为320,262.97万元：
单位：万元
| 类别 | 账面价值 | 清算价值 |
| 一、流动资产 | 921,655.40 | 245,895.31 |
| 二、非流动资产 | 145,537.64 | 74,367.66 |
| 其中：长期股权投资 | 111,490.04 | 55,745.02 |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 11,757.51 | 9,284.46 |
| 在建工程 | 18,928.31 | 5,777.43 |
| 油气资产 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 2,363.95 | 3,375.86 |
| 其中：土地使用权 | 2,028.67 | 2,314.00 |
| 其他非流动资产 | 997.84 | 184.89 |
| 资产总计 | 1,067,193.04 | 320,262.97 |
（二）负债情况
1．债权申报情况截至2023年9月18日，共有3032家债权人向管理人申报债权（共4098笔债权），其中2555家（含3544笔债权）债权人通过资格审核，477家（含554笔债权）债权人未通过资格审核。
2．债权审核情况通过资格审核的2555家债权人（因一家债权人各笔债权可能处于不同状态导致债权人家数重复计算，故下述各类债权人家数之和为2749家，高于2555家）合计申报总金额为28,101,918,423.22 元。
经管理人审查，相关情况如下：
（1）已审查确认
有财产担保债权共5家债权人（含21笔债权），申报金额合计1,254,899,893.00 元，认定金额合计782,948,661.11元。
建设工程优先债权共9家债权人（含9笔债权），申报金额合计98,422,421.93 元，认定金额合计92,400,411.96 元。
普通债权共2351家债权人（含2790笔债权），申报金额合计22,911,332,779.11 元，认定金额合计22,738,375,651.15元。
（2）正在审查中
资格确认但债权申报情况尚在审查中的共11家债权人
（含14笔债权），申报金额合计为50,562,276.23 元。
（3）不予确认
3．经管理人审查，不予确认的债权共303家（含587笔债权），申报金额合计为1,195,721,878.26 元。4．职工债权调查情况经管理人调查，截至2023年9月18日，正邦科技共有职工债权32笔，其中26笔债权经调查认定金额为1,471,633.63元；另有6笔债权涉及劳动仲裁/诉讼的，待取得生效法律文书后予以确认，诉请金额合计为822,777.49元。
截至2023年9月18日，正邦科技共有职工因前期股权激励产生债权合计144,850,039.92元，共涉及1,301名职工。因正邦科技股权激励对象均为公司高管、中层管理人员和核心技术（业务）人员，正邦科技基于劳动合同关系授予职工限制性股票，且职工认购股票的主要资金来源均为工资薪金，交易本质具有强劳动者身份属性，故认定为职工债权。
5．税款债权及社保债权调查情况
截至2023年9月20日，暂无相关征管部门向管理人申报税款债权或社保债权。
截至2022年12月31日，正邦科技账面记载的应交税费共计73,869,490.10元，系账面计提但纳税申报期尚未届满的税费。因正邦科技在重整期间继续营业，截至2023年6月30日，正邦科技账面记载应交税费余额共计73,511,089.57元。
若产生税款债权或社保债权的，具体金额以法院裁定确
认的金额为准。
6．正邦转债
（1）基本情况
经中国证监会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号）核准，正邦科技于2020年6月17日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额人民币16亿元，并于2020年7月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。
截至正邦科技重整受理日2023年7月20日，正邦转债余额为7.50亿元，涉及持有人23,607户。经多次向下修正转股价格，正邦转债的转股价格为3.06元/股。
（2）正邦转债在重整程序中的处理方案
根据2023年6月5日正邦转债2023年第一次债券持有人会议决议，并结合正邦科技于2023年7月20日被南昌中院裁定受理重整，正邦转债的最后交易日为2023年8月4日。最后交易日后，转股权利仍保留至 2023年8月18日，转股价格为3.06元/股。
转股期限届满后，正邦转债余额为29,159,300元，剩余持有人共计4,834户。上述未转股的正邦转债持有人均已申报债权，其中3户由持有人自行申报，4,831户由受托管理人统一申报，债权类型为普通债权。
（3）特别说明
2023年8月28日下午14:30，受托管理人国信证券股份
有限公司召集召开了正邦转债2023年第二次债券持有人会议，会议审议通过了《关于审议<江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）>并特别授权国信证券股份有限公司行使表决权的议案》，本次会议经江西华邦律师事务所律师见证并出具了法律意见，确定本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和《可转债募集说明书》、公司《债券持有人会议规则》的相关规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
7．预计债权
（1）暂缓认定债权
前述已向管理人申报的债权中，因涉诉、涉执或其他争议暂缓认定的债权共70家债权人（含123笔债权），债权申报金额为2,590,979,174.69 元，其中3家债权人（含20笔债权）申报有财产担保债权，金额合计728,493,221.25 元；另有67家债权人（含103笔债权）申报普通债权，金额合计为1,862,485,953.44元。
（2）未申报债权
未申报债权包括正邦科技账面有记载但未申报的债权以及已提起诉讼但未申报的债权。
经管理人调查梳理，正邦科技账面有记载但未申报的债权金额合计为96,890,487.49 元。
已提起诉讼但未申报的债权共50笔，涉及金额合计为134,642,292.85 元。
8．正邦科技合并报表范围内各级子公司债权正邦科技实际经营过程中，由于资金统一调拨以及互为上下游供应链的客观情况，正邦科技与合并报表范围内各级子公司间形成了大量的关联债权债务。
因关联债权的债权人及债务人均为正邦科技合并报表范围内公司，往来账形成时间周期长且金额巨大。为保护其他债权人以及中小股东的合法权益，管理人已委托审计机构针对正邦科技的关联债权进行专项审计并出具报告。
为避免各级子公司关联债权占用本次协同重整中的偿债资源，在其他债权按照本重整计划清偿完毕之前，不进行清偿。待偿债资源预留期限届满，经管理人确认偿债资源余额后，在不超出剩余偿债资源范围内，由正邦科技根据届时剩余偿债资源情况确定清偿安排。
（三）模拟破产清算条件下偿债能力分析
根据评估机构出具的《江西正邦科技股份有限公司破产重整偿债能力分析报告》（中企华评咨字(2023)第3876号），若正邦科技实施破产清算，假定全部有效资产能够按照清算价值变现，按照《破产法》的清偿顺序，变现所得在依次支付破产费用及共益债务、职工债权、税款债权及社保债权后，剩余可供向普通债权人分配的财产总额为人民币207,652.15万元，普通债权清偿率为6.12%。
考虑到司法实践中破产清算程序耗时漫长，且面临众多不确定性，可能增加部分远超预期的费用（包括但不限于资产处置税费、管理维护费用以及必要的职工工资等），破产财
产能否达到预计的变现价值具有较大不确定性。因此，正邦科技实际破产清算状态下的清偿率将低于上述测算分析，从而导致债权人权益进一步受损。
（四）正邦养殖系列公司重整相关情况
正邦科技运营业务主要划分为生猪养殖、饲料生产与销售、兽药生产与销售，上市公司合并报表核算单位共580家，其中一级单位23家、二级单位136家、三级单位228家，其他各级单位193家，分别位于江西、江苏、广东、广西、四川、湖北等省份，正邦科技母公司除部分饲料业务外主要作为持股平台存在。为彻底化解正邦科技的债务危机，并维持和提升持续经营能力，必须同步化解正邦养殖系列公司的债务风险。截至本重整计划公告日，正邦养殖系列公司已被南昌中院裁定实质合并重整，相关情况如下：
1．基本情况
正邦养殖成立于2003年10月10日，注册资本为人民币616,000.00万元，注册地址为江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东。
正邦畜牧成立于2016年9月12日，注册资本为人民币300,000.00万元，注册地址为江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖一路569号339室。
红安正邦成立于2011年9月21日，注册资本为人民币130,000.00万元，注册地址为湖北省黄冈市红安县经济开发区新型产业园和平大道5号路19号。
大悟正邦成立于2016年10月27日，注册资本为人民
币66,072.88万元，注册地址为湖北省孝感市大悟县新城镇涂冲村村委会。
广西正邦成立于2017年8月28日，注册资本为人民币24,024.28万元，注册地址为广西壮族自治区南宁市宾阳县廖平农场原十三监区办公楼二楼4间办公室。
四川正邦成立于2016年10月31日，注册资本为人民币126,030.88万元，注册地址为四川省绵阳市涪城区新皂镇皂角铺社区六组。
崇左正邦成立于2017年5月4日，注册资本为人民币26,282.93万元，注册地址为广西壮族自治区崇左市大新县桃城镇城东开发区陶然居4号楼5单元4511房。
内江正邦成立于2019年2月21日，注册资本为人民币36,450.96万元，注册地址为四川省内江市东兴区科技孵化器11楼6号。
乐山正邦成立于2019年1月15日，注册资本为人民币11,500万元，注册地址为四川省乐山市井研县高凤乡亮村4组。
江油正邦成立于2019年5月31日，注册资本为人民币5,000万元，注册地址为四川省绵阳市江油市中坝街道涪江路中段398号（达泰中坝科技企业孵化楼608）。
上述十家正邦养殖系列公司均为正邦科技体系内生猪养殖板块核心公司，均为正邦科技100%控股公司。
2．重整进展
2022年10月27日，南昌中院根据债权人文杰的申请，
裁定受理对正邦养殖的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任管理人。
2022年12月20日，南昌中院裁定对正邦养殖及红安正邦等合计十家公司进行实质合并重整，并于2022年12月28日指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任正邦养殖系列公司实质合并重整管理人。
2023年2月10日，正邦养殖系列公司实质合并重整第一次债权人会议顺利召开，出席本次会议的债权人及债权人代理人共1226家，占通过资格审查债权人总数的96.23%，其中出席本次会议的有表决权的债权人共747家，占有表决权的债权人总数的96.51%。会议表决通过《关于江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案债权人委员会成员及授权范围的提案》以及《关于江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案书面核查债权和书面表决的提案》。
2023年6月12日，南昌中院根据管理人申请，裁定将正邦养殖系列公司实质合并重整计划草案提交期限延长至2023年9月18日。
2023年8月25日，管理人向正邦养殖系列公司债权人及南昌中院提交了《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划（草案）》。
3．正邦科技与正邦养殖系列公司协同重整必要性
正邦养殖系列公司作为正邦科技的全资子、孙公司，拥有正邦科技开展生猪养殖主营业务所必需的资产及资源，是正邦科技合并报表范围内主要的经营实体，也是最重要的营
业收入来源。能否通过重整程序挽救正邦养殖系列公司，全面化解其债务风险，从而促使正邦养殖系列公司的经营性资产和业务继续保留在正邦科技体系内，既关系到上市公司重整后主要的财务指标能否改善，也关系到上市公司能否具有持续经营能力与盈利能力，更关乎上市公司中小股东权益能否获得有效保障，将直接影响正邦科技的重整效果。
为确保正邦科技重整成功并实现重整目标，就必须确保正邦养殖系列公司仍保留在正邦科技体系内继续经营。要实现这一目标，一是要使正邦养殖系列公司法律主体资格和经营资质继续存续，使其生产经营正常进行；二是需要在保留正邦科技对正邦养殖系列公司出资人权益的前提下，全面化解正邦养殖系列公司的债务风险。随着正邦养殖系列公司进入重整程序，一方面，正邦养殖系列公司自身无法筹集足够的偿债资源清偿债务以化解债务风险，另一方面，正邦养殖系列公司实际上已处于资不抵债境地，正邦科技对正邦养殖系列公司享有的出资人权益可能被调整为零。因此，为确保正邦养殖系列公司继续保留在正邦科技体系内，实现上市公司重整效果最优化，正邦养殖系列公司重整必须与正邦科技的重整有效协同，形成一个既合法合规又高效率的整体重整机制。为此，本次正邦科技与正邦养殖系列公司整体重整的核心，即正邦科技通过重整引入投资人，并以债务清偿、资本性投入、提供财务资助等方式为正邦养殖系列公司提供偿债资源，从而保留正邦养殖系列公司的经营资质及业务，并全面化解正邦养殖系列公司的债务风险，进而消除正邦科技
的退市风险，并为进一步提升正邦科技合并报表范围内的持续经营能力奠定基础。
三、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
正邦科技已经无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，若在此状态下进行破产清算，则股东权益将被调整为零。
为挽救正邦科技，避免破产清算，需要上市公司、出资人以及债权人共同做出努力，共同分担实现正邦科技涅槃重生的成本。
因此，本重整计划将对正邦科技出资人权益进行调整。
（二）出资人权益调整范围
根据《破产法》规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至股权登记日（2023年9月18日）在中国结算深圳分公司登记在册的正邦科技股东组成。
上述股东在股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案效力及于股份的受让方和/或承继方。
（三）出资人权益调整内容
截至2023年9月20日，正邦科技总股本为3,598,081,339股，其中因涉及实施股份回购形成的存量股和应予回购注销的限制性股票合计86,521,786股，以正邦科技总股本扣除上述存量股及限制性股票后的3,511,559,553股为基数，按照每
10股转增16.23股实施资本公积转增，共计可转增5,700,000,000股，转增完成后正邦科技总股本为9,298,081,339股，最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。
前述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下：
1. 转增股票中的31.5亿股股票由重整投资人有条件受让（其中产业投资人以1.1元/股价格受让14亿股；联合投资人以1.6元/股价格受让17.5亿股），重整投资人合计提供资金人民币43.40亿元。重整投资人支付的股票对价款将根据重整计划的规定用于支付正邦科技及正邦养殖系列公司重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充正邦科技流动性等；
2. 转增股票中的25.5亿股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务，股票抵债价格为11.5元/股。
（四）重整投资人受让转增股票的条件
重整投资人受让转增股票的条件包括：
1．支付合计人民币43.40亿元的股票对价款。
2．产业投资人持有的股份自受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售36个月，联合投资人持有的股份自受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售12个月。
3．为正邦科技提供资源支持及资产注入，详见“七、经营计划（三）经营计划”。
（五）出资人权益调整方案实施的预期效果
上述出资人权益调整方案完成后，正邦科技出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，并且在重整过程中引进了重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，正邦科技的基本面将得到改善，重回良性发展轨道，有利于保护广大出资人的合法权益。
四、债权分类及调整方案
（一）有财产担保债权组
截至2023年9月20日，经管理人审查确认正邦科技的有财产担保债权金额为782,948,661.11 元，涉及5家债权人；审查确认的建设工程优先债权金额为92,400,411.96 元，涉及9家债权人；暂缓确认的有财产担保债权申报金额为728,493,221.25 元，涉及3家债权人。
按照《破产法》及相关法律法规的相关规定，优先债权可以按照担保财产或建设工程清算价值优先受偿。超过担保财产或建设工程清算价值部分作为普通债权，按照普通债权组的清偿方案受偿。
对于融资租赁相关的债权，由产业投资人根据未来经营需要确定需保留和继续承租的资产清单，并由管理人与相关出租人明确保留资产的处理方式，保留资产比照有财产担保债权在融资租赁物清算评估值范围内予以留债清偿。
（二）普通债权组
截至2023年9月20日，已经管理人初步审查确定的普
通债权金额为22,738,375,651.15元；暂缓确认的普通债权申报金额为1,862,485,953.44 元。
（三）职工债权组
职工债权不作调整，待管理人调查确认金额后，以现金方式全额清偿。
截至2023年9月20日，正邦科技共有职工因前期股权激励产生债权合计144,850,039.92元，共涉及1,301名职工。因正邦科技股权激励对象均为公司高管、中层管理人员和核心技术（业务）人员，正邦科技基于劳动合同关系授予职工限制性股票，且职工认购股票的主要资金来源均为工资薪金，交易本质具有强劳动者身份属性，故认定为职工债权，待最终审核确定金额后，以现金方式全额清偿。
（四）税款债权及社保债权组
税款债权及社保债权（若有）不作调整，待管理人调查确认金额后，以现金方式全额清偿。
五、债权清偿方案
（一）偿债资源
根据本重整计划，正邦科技支付重整费用并清偿各类债权所需偿债资源的来源如下：
1．偿债现金来源于重整投资人受让转增股票所支付的现金对价；
2．偿债股票为出资人权益调整方案中转增的25.5亿股股票；
3．偿债信托受益权为正邦科技委托的信托计划所对应
的信托受益权。
（二）转增股票以股抵债价格的评估与确定
本次重整主要的偿债资源为正邦科技转增股票，为保障全体债权人合法权益，管理人始终按照“客观评估债转股价格”这一原则推进重整投资人招募及重整方案制定工作，并聘请专业机构对正邦科技重整涉及的股票抵债价格区间进行评估。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江西正邦科技股份有限公司重整涉及的股票抵债价格区间咨询报告》（苏华咨报字[2023]第170号，报告全文将通过“小火鸟智慧破产平台”向债权人发送），咨询机构以双胞胎信达联合体提交的重整投资方案为基础，结合正邦科技经营目标及相关材料，以及宏观行业及区域市场的统计分析数据和同行业上市公司财务数据指标等，在综合交易案例比较法、上市公司比较法和头均市值法多种评估方法的基础上，确定正邦科技重整过程中股票的抵债价格区间为10.54元/股至13.21元/股。
（三）债权清偿方案
1．有财产担保债权
有财产担保债权及建设工程优先债权在担保财产或建设工程清算价值范围内留债清偿，超出部分按照普通债权清偿方案受偿，具体如下：
（1）留债期限：自重整计划批准之日起五年。
（2）留债利率：按照正邦科技重整计划获得南昌中院裁定批准之日最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五
年期贷款市场报价利率（LPR）计算。
（3）还本付息方式：以重整计划执行完毕后的次年为第一年，留债期间，前2年只付息不还本，自第3年起逐年还本，分别清偿本金的20%、30%、50%及相应利息；每年按照未偿还本金的金额付息；还款日及付息日均为当年的12月20日。
（4）留债主体：主债务人分别为正邦科技或正邦养殖系列公司的，留债主体为主债务人；主债务人同时为正邦科技、正邦养殖系列公司与正邦集团或江西永联的，留债主体为正邦科技；主债务人非正邦科技或正邦养殖系列公司的，留债主体为正邦科技。
对于融资租赁相关的债权，由投资人根据未来经营需要确定需保留和继续承租的资产清单，并由管理人与相关出租人明确保留资产的处理方式，保留资产比照有财产担保债权在融资租赁物清算评估值范围内予以留债清偿。因融资租赁形成的债权按照有财产担保债权处理，并按照其融资租赁物的清算价值确定留债金额，剩余部分转入普通债权，按照重整计划对其清偿完毕后，融资租赁物归正邦科技所有。
2．普通债权
（1）纾困债权
债权本金及利息部分参照有财产担保债权全额留债。
（2）其他普通债权
以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的部分，以现金形式全额清偿（债权人中涉及为正邦科技及
正邦养殖系列公司办理农户贷、建设贷（如有）转流贷的债权，按照转流贷前农户或承建商（如有）数量计算债权人现金清偿金额）；每家债权人债权金额大于10万元但小于2000万元（含2000万元）的部分，以正邦科技转增股票清偿，每100元普通债权可获得8.70股转增股票，抵债价格为11.5元/股；每家债权人债权金额超过2000万元的部分，以信托受益权份额及正邦科技转增股票抵债的方式清偿，每100元普通债权可获得1份信托受益权份额及8.55股转增股票，抵债价格为11.5元/股。
以股抵债最终分配的股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准，若股数出现小数位，则采用进一法，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”。
以信托受益权份额抵债的，每100元债权对应1份信托受益权，若份额出现小数位，则采用退一法，即去掉拟分配信托受益权份额数小数点右侧的数字。
3．职工债权
职工债权不做调整，按经调查/审核确认的债权数额全额清偿。
4．税款债权及社保债权
税款债权及社保债权（若有）不做调整，按经确认的债权数额全额清偿。
5．预计债权
（1）暂缓认定债权
暂缓认定债权经南昌中院裁定确认或者管理人审核认定后，按照同类债权的调整和受偿方案调整和受偿。
（2）未申报债权
未在重整计划执行完毕之前申报但仍受法律保护的债权，将根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额预留偿债资源。前述未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该类债权在债权人向债务人提出受偿请求并被依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。对该部分债权人，自重整计划获裁定批准公告之日起三年内或至该部分债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向正邦科技主张权利的，正邦科技不再负有清偿义务。未申报的债权中，如债权的成立按照相关法律法规或公司章程的规定应当履行相应的决议程序或披露要求而实际未履行的，正邦科技就该等债权不承担相关法律责任。
6．正邦科技合并报表范围内各级子公司债权
为避免各级子公司关联债权占用本次协同重整中的偿债资源，在其他债权按照本重整计划清偿完毕之前，不进行清偿。待偿债资源预留期限届满，经管理人确认偿债资源余额后，在不超出剩余偿债资源范围内，由正邦科技根据届时剩余偿债资源情况确定清偿安排。
六、非保留资产的信托管理
（一）信托方案及基本要素
因正邦科技及正邦养殖系列公司待处置资产构成情况
复杂，短期内处置变现难度较大，为提高重整程序运行效率，合理规划重整处置成本，高效处置重整主体资产，避免偿债资产因快速变现而价值贬损，继而维护债权人的合法权益，将通过设立企业破产服务信托的方式，在信托项下实现待处置资产的清理、确权和处置等工作，并将相应的收益分配至信托受益人。
具体由正邦科技设立信托平台公司承接底层资产，并委托北方国际信托股份有限公司为受托人，以平台公司100%股权作为信托财产设立信托，并由受托人通过平台公司管理、处分信托底层资产。信托存续期间，信托财产独立于委托人、受托人、受益人的财产，具有法定独立性。信托财产的处置所得在优先支付相关信托费用后向受益人进行分配，基本要素如下：
1．委托人
委托人为正邦科技。
2．受托人
受托人为北方国际信托股份有限公司。
3．受益人
信托的受益人为债权最终得到确认的、债权金额超过2000万元且需要按照本重整计划以信托受益权进行清偿的普通债权人（含有财产担保债权人或建设工程优先债权人超过担保财产清算价值或建设工程清算价值以外的转为普通债权的债权人，下同）。
前述“最终得到确认”具体包括：已获南昌中院裁定确认
的债权、已申报暂未确认但最终获得南昌中院裁定确认的债权、未在重整期间内向管理人依法申报但最终获得审查确认的债权。上述普通债权人按照每100元债权分得1份信托受益权份额的原则（将采取“退一法”取整数，即减去小数点后的零碎信托单位），根据受托人的要求办理相应的信托受益权登记，并在办理完毕登记手续后成为本信托的信托受益人。
特别的，在信托生效之日起36个月内，如未申报债权仍未得到确认或债权人仍未按规定领受信托受益权份额的，视为该债权人放弃信托份额，该部分信托单位所对应的未实际向受益人分配的信托利益，由正邦科技作为信托受益人领受，但正邦科技仅限于获得分配该部分信托利益。
4．受益人取得信托受益权的法律后果
普通债权人对1份信托份额（即1份信托受益权）的领受视为对其100元应以信托受益权偿债的普通债权的抵偿，该普通债权人就该已抵偿债权不具备继续向重整主体、保证人、主债务人及其他连带债务人追偿的权利。
受益人系作为正邦科技及正邦养殖系列公司的债权人进而成为服务信托项下的受益人，受益人有权获取信托利益，但所持有的信托单位份数并不代表可在服务信托项下最终能够实际获得分配的信托利益的金额。
5．信托财产
信托财产为信托平台公司100%股权，平台公司项下信托底层资产主要包括正邦科技及正邦养殖系列公司所持子公司股权等资产。
根据评估机构出具的《江西正邦科技股份有限公司破产重整及江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并破产重整涉及的纳入信托范围的股权价值项目评估咨询报告》（中企华评咨字(2023)第4113号），信托底层资产股权市场价值为386,835,937.94元。
为确保重整后上市公司的独立性以及与信托之间的有效分隔，避免上市公司及合并报表范围内各级子公司与信托底层资产间存在复杂关联往来，在相关资产装入信托前，正邦科技将对重整后上市公司及合并报表范围内各级子公司以及信托底层资产间的关联方往来进行规整和抵销。
为最大化实现资产处置效率，信托资产对外处置时，在同等条件下，正邦科技享有优先购买权。
6．信托的成立及生效
信托在以下条件均获满足后成立并生效：
（1）正邦科技重整计划和正邦养殖系列公司重整计划经南昌中院裁定批准；
（2）信托合同已签署并生效；
（3）信托已根据法律法规和相关监管规定的要求，办理完毕信托登记相关手续，并取得产品编号；
（4）委托人与受托人就平台公司股权交付的股权转让协议已签署并生效；
（5）平台公司股权已登记至受托人名下。
7．信托存续期限
预计存续期限不超过五年，自信托生效之日（含当日）
起算。
8．信托的终止信托自发生下列情形之一时终止：
（1）信托的全部信托财产已转换为资金形式且信托财产分配完毕；
（2）信托期限届满，信托财产尚未全部转换为资金形式，但全部信托财产已按信托期限届满时的形态向受益人分配；
（3）受托人根据信托合同约定提前终止本服务信托，且信托财产分配完毕；
（4）受益人大会决议提前终止本服务信托；
（5）受托人根据信托运行情况（包括但不限于委托人、受益人、信托财产出现重大负面事件致使受托人可能出现声誉损失风险）决定终止本服务信托；
（6）本信托的存续违反信托目的；
（7）本信托依法被解除、被确认无效或被撤销；
（8）信托目的已经实现或者不能实现；
（9）受托人职责终止，未能按照信托合同或相关法律法规产生新受托人；
（10）发生不可抗力事件导致本服务信托无法继续运作；
（11）法律、行政法规、监管部门和信托文件约定的其他本信托终止事由。
（二）信托管理机制
为充分保障债权人权益及信托的顺利设立、管理与有序运营，受托人根据受益人大会或管理委员会决议执行信托事务。
1．受益人大会
受益人大会由全体受益人组成，是本信托的最高决策机构。受益人大会按相关法律法规和信托合同，审议决定包括但不限于：授权受托人及管理委员会行使相关权利（应明确授权范围、期限以及是否可转授权）；决定修改信托文件；决定信托期限的延长或终止；决定更换管理委员会委员；决定更换受托人；决定调整受托人和信托财产管理和处置服务机构的报酬；其他应由受益人大会决定的事项。
受益人大会同意授权管理委员会管理信托事务，并授权管理委员会对可能影响受益人实际权益的金额不超过3,000万元的事项具有自主决定权，受托人依照管理委员会决策代表本信托对信托资产平台公司的相关事项作出股东决定；管理委员会同意授权信托财产管理和处置机构委派的执行董事对信托资产平台公司的相关事项作出决定时，对可能影响受益人实际权益的金额不超过1,000万元的事项具有自主决定权。
2．受益人管理委员会
由于受益人人数众多，受益人大会下设管理委员会，管理委员会成员共7名，管理委员会根据受益人大会的决定和授权管理信托事务，代表全体受益人进行决策和执行。
管理委员会审议的一般事项包括：修改信托合同（因相
应的法律法规发生变动而必须进行修改或者对受益人利益无实质性不利影响的修改除外）；决定信托财产的管理与处置方案；决定重新聘任或解聘为本信托提供服务的中介机构；制定信托年度财务预算、决算方案；审议批准信托财产管理和处置服务机构关于信托财产的资产管理与处置长期规划、当期计划及具体资产管理与处置方案，决定信托财产管理和处置服务机构报审的超出前述方案规划的特殊事项；审议信托财产管理和处置服务机构的半年度、年度报告；审议对信托财产实际影响不超过3,000万元的需受托人以信托资产平台公司股东身份作出决定的信托财产经营和管理事项；受益人大会确定属于一般事项的授权事项；除《信托合同》另有约定外，其他需经管理委员会审议的事务。
管理委员会审议的特殊重大事项包括：提议召开受益人大会；决定信托期限的延长或终止；决定信托收益分配方案；受益人大会确定属于特殊重大事项的授权事项。
管理委员会有权授权信托财产管理和处置服务机构、受托人或其他机构代为行使管理委员会的部分权限，并对信托财产管理和处置服务机构、受托人或其他机构因实施管理委员会授权事项所产生的结果承担责任，由此导致的损失由信托财产承担。
管理委员会会议以通讯方式开会，以书面方式进行表决；管理委员会成员应在收到议案后10个工作日（含当日）内（管理委员会的会议通知中对于表决时间另有要求的，以会议通知中的时限为准）予以表决。一般事项应经管理委员会
委员1/2（含）以上同意；特殊重大事项应经管理委员会委员2/3（含）以上同意。管理委员会委员未出席会议或未发表明确意见的，视为同意。管理委员会决议对全体受益人均有约束力。
3．受托人北方国际信托股份有限公司为本信托的受托人，具体负责包括但不限于以下事项：受托人在信托合同约定的受托人职责范围内，承担事务管理职责，即受托人在本信托项下仅负责执行受益人大会和/或管理委员会的有效决议和/或信托财产管理和处置服务机构出具的指令、按照相关决议和授权委托信托财产管理和处置服务机构运用并管理信托财产、按照相关决议和授权代表信托行使各项股东权利、按照相关决议和授权行使其他权利、进行日常账户管理、分配信托利益、支付信托费用、受托人认为有必要出具的各类提交受益人大会或管理委员会审议的议案、提供或出具必要文件以配合管理信托财产等事务。
4．信托底层财产原有经营团队因本服务信托项下底层资产涉及实体企业运营，专业性较高，为确保底层财产未来持续平稳经营，原则上由相关企业现有经营管理团队继续运营服务信托实际控制的实体经营企业。本服务信托成立后，信托受益人认为有必要对信托的治理结构、收益分配规则、职能和部门设置等进行调整的，可根据《公司法》《信托法》《劳动合同法》等相关法律法规的规定及信托文件的约定依法依规进行调整。
5．信托财产管理和处置服务机构服务信托拟聘请信托财产管理和处置服务机构。后续拟聘请机构由管理人指定，相应授权以信托受益人大会和/或管理委员会的有效决议为准。
（三）信托费用
受托人因处理信托事务发生的信托费用由信托财产承担，主要包括：
1．信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；
2．受托人的信托报酬，信托设立阶段的信托报酬，受托人按照不超过50万元的标准收取；信托存续阶段的信托报酬由信托财产管理佣金和信托财产处置佣金组成，信托财产管理佣金受托人在一定范围内按照信托规模的一定比例收取；信托财产处置佣金受托人按照处置信托财产回收资金的一定比例收取。
3．信托事务管理费，包括但不限于文件或账册制作、印刷费用；银行结算和账户管理费；邮寄费；信托终止清算时所发生的费用；因处理信托事务而发生的诉讼费、仲裁费等；因处理信托事务而发生的其他管理费用。
4．信托相关中介机构服务费，包括但不限于处理信托事务过程中视具体情况需要支出的信托财产管理和处置服务机构服务费用、保管费、资产管理服务费、税务服务费、会计师费、律师费、审计费、评估费、第三方监管费等中介费用。
5．信托财产管理、运用和处分过程中发生的其他费用。
6．按照法律法规规定和信托合同约定可以列入的其他费用。
上述费用按相关合同约定支付，如信托专户中现金财产不足以支付，则延后至有现金财产时支付，在服务信托终止时未支付的按照同等顺序受偿。
（四）信托利益分配
本信托项下的信托利益来源于信托财产的管理与处置收入及相关孳息收入。相应资金归集至信托财产专户，扣除信托费用、因处理信托事务而对第三人的负债和正邦科技预付的信托费用后，剩余资金将由受托人根据信托合同约定，按照各受益人所持有的有权获得信托利益分配的信托受益权的比例向受益人分配。受益人应自行负责缴纳相关税费。
存续期间，每自然年度的3月31日为本服务信托的期间分配日，如经核算期间分配日信托专户中可用于向受益人分配的资金不足1,000万元的，则当年不进行期间分配；存续期间，信托专户中可用于向受益人分配的资金达到或超过5000万元则触发不定期分配，经管理委员会审议决定的信托利益分配方案中确定的分配日为不定期分配日。
受托人有权在本信托终止时对各受益人进行信托财产原状分配，如届时原状分配无法完成的，则由管理委员会决策分配方案。
七、经营方案
在重整计划获得南昌中院裁定批准后，正邦科技将以重整为契机，引入在主营业务经营、资源支持以及企业管理等
方面具有明显优势的重整投资人，保留并聚焦以生猪养殖以及饲料为核心的主营业务，通过重整投资人各方面的支持和赋能，实现正邦科技经营高效有序，进一步提升正邦科技的综合竞争力及持续经营能力，具体经营方案如下：
（一）重整投资人相关情况
1．重整投资人招募及遴选2022年12月31日，正邦科技发布《关于公司临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》，重整投资人报名期限自招募公告发布之日起至2023年2月3日16时止。意向重整投资人应当在报名期限内完成报名所需全部事项，包括但不限于提交重整投资报名材料及缴纳保证金等。
在报名期限内，共有11家意向投资人（联合体视为1家意向重整投资人）报名参与正邦科技重整投资。上述11家意向投资人均提交报名材料并足额缴纳保证金。报名期限截止后，管理人及正邦科技配合各组意向投资人开展尽职调查工作，经进一步沟通及筛选，共有10组意向投资人（原11组投资人中2组合并）进一步提交更新版重整投资方案，每组合计缴纳投资保证金2,000万元。
为公平、公正、公开遴选出正邦科技重整投资人，管理人会同中介机构组成反向尽职调查工作小组，对全部意向投资人开展反向尽职调查，对意向投资人主体资质、资信状况及产业背景进行核查。管理人根据正邦科技重整特点及进程制作了重整投资方案编制指引，包括重整模式、债权清偿方案、职工权益保护等内容，引导意向投资人提交具有竞争力
和可比性的重整投资方案。同时，为确保最终重整投资方案符合债权人预期，管理人在时间安排上要求意向投资人将一次报价（即重整投资方案初稿）前置，并组织召开了主要债权人列席参与的预评审会及多次闭门会议，为主要债权人与意向投资人的沟通交流构建平台，让各方利益主体在重整程序内充分表达诉求，激烈博弈，为最终遴选出最优方案创设条件。
截至2023年7月2日，共有3家意向投资人向管理人提交最终版重整投资方案，参与后续遴选程序。
2023年7月21日，遴选评审委员会依法评审表决，经江西省南昌市新建公证处进行现场监督公证，确认双胞胎信达联合体为中选投资人，联合体成员包括：双胞胎农业、中国信达、江西金资以及宁波泓洋。
2．牵头重整投资人基本情况
双胞胎农业成立于2017年，系双胞胎集团参与本次正邦科技重整的投资主体。双胞胎集团由江西双胞胎控股有限公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司、江西双胞胎投资有限公司及其下属企业等经营实体组成，是专业从事粮食种植与贸易、饲料生产与销售、生猪养殖、生猪屠宰与深加工为一体的全产业链大型企业集团。双胞胎集团现有子公司400多家，员工2万余人。其中饲料公司140余家、养猪公司200余家。双胞胎集团在农牧产业历经二十余年发展，在生猪养殖、饲料产业链中处于领先地位。
双胞胎集团是经农业部、国家发改委等八部委联合审定
的农业产业化国家重点龙头企业，自2013年起连续10年位列中国企业500强、中国制造业500强、中国民营企业500强。2022年，双胞胎集团位列中国企业500强第265位，中国制造业500强第122位，中国民营企业500强第97位，江西民营企业第2位。
截至2023年3月末，双胞胎集团总资产375.08亿元，净资产183.19亿元，账面货币资金58.90亿元，银行授信额度为218.05亿元（其中未使用额度103亿元）。
（二）双胞胎集团与正邦科技的产业发展协同性
1. 依托技术优势、精细化管理优势、成本控制优势和生物安全防控优势，有助于化解正邦科技当前危机，形成良好协同效应
（1）技术优势
双胞胎集团是猪饲料行业的头部企业，全面布局了智能养猪、疾病防控、饲料营养、生物工程技术、环境生态研究，曾两次获得国家科学技术进步二等奖，拥有发明专利近80项，储备了大量的饲料和生猪养殖研发技术。基于领先的饲料技术，双胞胎集团的饲料产品可大幅提升饲料喂养的效率，帮助自身生猪养殖的料肉比于2022年达到2.69的优秀水平。
（2）精细化管理优势
双胞胎集团搭建了技术研发、全球采购、产品制造、市场营销、技术服务、财务融资、人力资源及行政服务等精细化管理平台，实现业务流程化、流程IT化，确保四个在线—“客户在线、业务在线、管理在线、员工在线”，将数字化技
术应用于全产业链，有效提升了管理效率。双胞胎集团从猪场的设计、设备制造、猪只生产管理、动物健康管理等各个环节均形成了标准化的生产管理模式，研发了全套数据分析平台，能够实时反馈养殖数据，实现管理半径的拓展和延伸。
（3）成本管控优势
双胞胎集团强调成本控制能力，围绕市场、研发、采购、生产等各个业务环节，端到端严格控制成本。市场开发以聚落式为主导，在单个市场区域，聚合粮食贸易、饲料、生猪养殖、屠宰及肉食等产业实现成本最优。在技术研发上，投入大量的资源进行豆粕替代，低豆粮应用等技术的研发，降低饲料成本。通过全球化采购体系，从采购端控制原料成本。信息化、数字化赋能饲料厂、猪场的生产，实现饲料厂、猪场的智能化管理，全面降低生产成本。依托行业领先的成本管控能力，双胞胎集团2022年的生猪养殖单斤全成本为7.79元/斤，位居行业前列。
（4）生物安全防控优势
双胞胎集团拥有专业的疫情疾病防控专家团队，现有疫病防控团队300余人，搭建了完善的疫病防控体系，围绕生猪的非瘟、蓝耳、伪狂、PED等九大疾病，建立大健康体系。依托成熟的疫情及疾病防控技术，保证了双胞胎集团在面对非洲猪瘟、蓝耳、伪狂等疾病肆虐的情况下，仍然实现了91.7%生猪正品上市率。2019年，针对非洲猪瘟肆虐的情况，双胞胎集团开始实施“堡垒计划”，实现了在非瘟常态化下养好猪的目标。
依靠在技术、管理、成本控制和生物安全方面的优势，双胞胎集团在短期内实现生猪养殖业务的快速拓展，于2022年实现生猪上市超930万头，进入全行业前四。通过参与本次重整投资，双胞胎集团将结合正邦科技的实际情况，在符合上市公司监管规则的前提下，通过向正邦科技输出技术、管理等方式，帮助正邦科技快速改善盈利能力。
2. 双胞胎集团与正邦科技具有良好的区位协同性，确保上市公司业务的平稳有序开展
受到债务危机影响，正邦科技育肥能力受到极大限制。重整完成后，正邦科技需快速恢复育肥能力。
双胞胎集团作为产业投资人参与本次重整，一方面，正邦科技得到资金注入，双胞胎育肥上的优势将充分为正邦的发展提供强有力的支持，通过移植双胞胎的养户开发与管理体系，帮助正邦快速发展形成与母猪产能匹配的育肥产能，确保仔猪育肥的逐步恢复；另一方面，双胞胎集团将在符合上市公司规范运作的前提下，根据正邦科技的需求，充分利用自身140余家饲料公司与正邦科技养猪场的区位协同效应，保障对正邦科技相关猪场稳定、及时的饲料供应，确保上市公司业务的平稳有序开展。
3. 双胞胎集团计划重整后将置入饲料及生猪养殖等业务资产
双胞胎集团作为产业投资人通过参与本次重整可以实现双胞胎集团与正邦科技在生猪养殖、饲料等领域业务的协同发展。同时，双胞胎集团将在本次重整成功后将自身相关
业务资产置入上市公司，实现上市公司在生猪产业链业务规模的高质量增长。
（三）经营计划
产业投资人双胞胎集团在农牧产业历经二十余年发展，逐步实现了由上游饲料向下游生猪养殖、屠宰、肉食品等领域的稳定发展。本次重整完成后，产业投资人将以正邦科技作为长期战略发展平台，围绕“以饲料、养殖为主业，向生猪屠宰与深加工延伸，形成完整肉食产业链”的发展战略，坚定不移的深耕生猪产业，全面形成“技术+管理+成本控制+生物安全”的竞争优势，将正邦科技打造成为世界一流农牧企业。
从短期来看，正邦科技将作为产业投资人养殖板块发展的重心，产业投资人将投入充足的人力、物力及管理支持上市公司发展，面对业务机会选择、优质猪场选址、建设或并购等与正邦科技主营业务形成直接竞争关系的经营业务机会时，上市公司将享有优先的选择权。
从中长期来看，正邦科技将成为覆盖完整肉食产业链的优质农牧企业，产业投资人计划将自身生猪养殖、饲料等业务资产置入上市公司实现整体上市，帮助上市公司快速提升行业地位，加速战略目标的实现，具体经营计划包括：
1．围绕生猪行业高效恢复业务运营，快速改善盈利能力的经营方案
本次重整完成后，重整投资人将协助正邦科技继续深耕生猪产业，以高效恢复业务运营、快速改善上市公司盈利能力作为经营重点，力争重整完成后的第一年经营性减亏、第
二年实现扭亏为盈，经营方案包括：
（1）加快引种复产工作，恢复母猪场满负荷生产双胞胎集团将充分发挥与正邦科技的协同效应，根据正邦科技重整后的经营状况，积极协助正邦科技通过外购优质种猪、自培育种猪等方式筹备种猪引种工作。
（2）自繁自养、“公司+农户”双轮驱动，加快育肥上市本次重整完成后，双胞胎集团将根据正邦科技经营状况，为正邦科技提供“公司+农户”的市场开发渠道，协助上市公司选择优质养户合作，快速投苗，加快恢复上市公司生猪出栏规模。
（3）提供兜底销售保障，助力盈利能力恢复
受到债务危机影响，正邦科技业务经营规模下降较快。考虑到农户合作渠道及育肥场开拓需要一定周期，因此预计重整后，上市公司短期内存在仔猪销售需求。
基于上述情况，如上市公司需要，双胞胎集团将按照不低于市场公允水平的价格收购上市公司因产能限制而无法自育肥的仔猪，为正邦科技提供仔猪兜底销售保障，助力上市公司盈利能力的恢复。
（4）恢复饲料厂正常生产，提升饲料产品销量
本次重整完成后，双胞胎集团将对正邦科技保留饲料厂和双胞胎集团140余家饲料公司进行合理规划，在双方业务独立运行、优先保障上市公司利益的基础上，避免重复的竞争内耗。双胞胎集团作为全球排名前列的猪饲料生产销售企业，在猪饲料领域具备领先的技术、成本及管理优势。本次
重整完成后，双胞胎集团将充分利用自身在猪饲料领域的竞争优势，在符合上市公司规范运作的前提下，协助上市公司快速恢复饲料厂正常生产，提升饲料产品产销量，具体措施包括：
A. 与上市公司共享饲料原材料全球采购平台，预计上市公司饲料原材料采购平均价格将低于市场平均价格2%-5%；
B. 基于双胞胎集团在饲料原材料采购方面的优势，提升上市公司饲料原材料采购的信誉水平，帮助上市公司获得灵活的采购账期，缓解上市公司现金压力；
C. 与上市公司共享行业领先的饲料研发技术成果、生产管理平台，协助上市公司推出具备市场竞争力的饲料产品，并进一步降低上市公司饲料生产成本；
D. 双胞胎集团将协助上市公司设计差异化饲料产品，与双胞胎集团的饲料产品进行双品牌销售，双胞胎集团将严格遵守同业竞争承诺；
E. 本次重整完成后，如上市公司因自身产能限制等原因存在饲料代加工需求，双胞胎集团将为上市公司提供具备成本竞争力的饲料代加工服务，并优先满足上市公司的代加工需求，同时给予上市公司低于双胞胎集团同类代加工服务价格20%以上的优惠，最大程度帮助上市公司控制饲料成本。
（5）导入精细化管理平台，提升管理能力
双胞胎集团将协助正邦科技全面优化现有管理体系，向正邦科技输出双胞胎集团技术研发、全球采购、产品制造、
市场营销、技术服务、财务融资、人力资源及行政服务八大精细化管理平台，实现业务流程化、流程IT化，确保“客户在线、业务在线、管理在线、员工在线”四个在线，全面提升上市公司运营管理效率，降低产品制造成本以及期间费用。
（6）全流程优化，降低生产成本
双胞胎集团将围绕产、供、销、研全流程，协助正邦科技通过提升人均效率、组织效率、运营效率、生产效率、资产效率、流程效率，使得正邦科技生猪养殖全成本达到行业一流水平。
（7）共享疫情疾病防控技术，提升生产成绩
双胞胎集团将充分发挥自身在生猪疫病防控方面的优势，协助正邦科技围绕生猪的非瘟、蓝耳、伪狂、PED等九大疾病，建立完善的疫病防控体系，提升和稳定正邦科技重整完成后的生猪上市率。
（8）产业链补充，熨平猪周期
根据正邦科技主要以生猪养殖业务为主的产业现状，双胞胎集团将在符合上市公司规范运作的前提下，以自有的粮食贸易及收储、饲料、动保、屠宰及肉食品加工对正邦科技予以支持，帮助上市公司改变单一产业完全被生猪市场价格限制的状况，确保采购成本、生产制造成本、养殖成本的下降最终能够在企业盈利上实现兑现。
2．全面优化公司治理结构、重塑企业文化
（1）优化治理结构、提升管理水平、提高运营效率
本次重整后，双胞胎集团将取得上市公司控制权，双胞
胎集团将按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规要求，积极推动上市公司治理结构的优化，通过改组董事会、监事会，进一步完善董事会制度体系，强化独立董事、监事会监管职责。
重整完成后，双胞胎集团将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将保持与双胞胎集团及关联方的独立性，规范运作，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
同时，本次重整还将引入中国信达、江西金资、鼎一投资等多家知名联合投资人，具备协助重整上市公司完善、提升治理水平的丰富经验。重整完成后，联合投资人亦将通过积极参与公司治理帮助上市公司提升管理水平。
双胞胎集团及联合投资人将充分发挥自身在生猪养殖、饲料等业务领域的管理优势，在资本运营方面的经验、资金和金融工具优势，调整优化上市公司管理层结构，补充在相关领域具备丰富经验的管理人才，助力上市公司全面提高提升管理水平与运营效率。此外，双胞胎集团将结合生猪行业的发展状况以及上市公司业务经营现状，协助上市公司整合冗余业务，优化并明确组织架构，完善各层管理团队的管理运行机制，健全决策程序，确保管理团队科学、合理、高效的做出经营决策。
（2）重塑企业文化，完善人才体系
重整完成后，双胞胎集团及联合投资人将通过改组董事
会、监事会及管理层，树立优良的企业价值观，逐步建立“廉洁、高效、专业、协作”的企业文化。上市公司董事、监事、高级管理人员将优先身体力行，通过“上行下效”逐步推行至全公司。上市公司将坚持以客户为中心、以奋斗者为本，倡导“力出一孔，利出一孔”的团结奋斗精神，调动全体员工的积极性。
同时，双胞胎集团及联合投资人将协助上市公司完善人才培养体系，加快人才梯队建设。针对遗传育种、饲料营养、疾病控制、猪场智能化、管理数字化等关键领域的高端技术类干部，充分利用双胞胎集团现有的农牧高端人才引进渠道，精准招聘，快速组建一支专业化的专家团队。针对市场部、销售部、生产部等中基层管理干部，根据上市公司需求，共享双胞胎现有重点农牧、国内985/211等院校资源，以“年轻化、知识化、专业化”作为人才发展战略，建立“选、用、育、留”的人才体系，设置多通道的晋升渠道，加强员工培训，逐步实现内部培养为主，为长期健康发展提供保障。
3．重整投资人资源支持/资产注入
为实现正邦科技的长期稳健发展，双胞胎集团承诺：本次重整完成后的24个月内，双胞胎集团将逐步启动自身生猪养殖、饲料等业务资产置入上市公司的重组程序，并承诺在重整完成后的4年内完成相关业务及资产的整体上市。
2022年度，双胞胎集团猪饲料销量近1200万吨，位列全球猪饲料企业前列；2022年度，双胞胎集团肥猪出栏超930万头，母猪存栏量超50万头，生猪养殖规模位居国内前四。
4．同业竞争解决方案及承诺本次重整的产业投资人双胞胎集团是一家专业从事粮食种植与贸易、饲料生产与销售、生猪养殖、生猪屠宰与深加工为一体的全产业链大型企业集团，与上市公司主营业务存在业务重合的情形。针对该等情况，为保护上市公司及其中小股东的利益，双胞胎集团拟通过资产注入的方式解决同业竞争问题，具体如下：
（1）产业投资人就解决同业竞争的相关承诺
A. 双胞胎集团及关联方将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于正邦科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过资产重组的方式稳妥推进相关业务整合以解决存在的同业竞争及潜在同业竞争问题；
B. 双胞胎集团及关联方通过资产重组解决同业竞争及潜在同业竞争的具体方式为：采取发行股份购买资产等相关法律法规允许的方式，以市场公允价格购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，在符合中国证监会、深交所等监管部门相关规定的前提下，逐步将双胞胎集团及关联方与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争的相关业务/资产注入上市公司；
C. 双胞胎集团及关联方将于取得上市公司控制权后的2年内，启动上述业务/资产注入上市公司的法定程序，并在重整完成后的4年内完成相关业务及资产的整体上市；
D. 无论何种原因，若双胞胎集团及关联方获得有关与
上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；
E. 双胞胎集团及关联方将依法采取必要及可行的措施，来避免与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及上市公司章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何正常的商业机会；并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司及其股东的合法利益。
（2）产业投资人就未能履行同业竞争相关承诺的约束措施
产业投资人将严格履行就同业竞争问题作出的相关承诺，如果产业投资人未能履行或按期履行将与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争的相关业务/资产注入上市公司的，产业投资人承诺将接受以下约束措施：
A. 若双胞胎集团及关联方未能在承诺期限内完成上述业务/资产注入上市公司的法定程序，双胞胎集团及关联方承诺委托上市公司全面托管相关业务/资产的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入上市公司或通过其他方式消除同业竞争为止；
B. 如双胞胎集团及关联方未能在承诺期限内完成上述业务/资产注入上市公司，上市公司有权将超过承诺期限后的应付双胞胎集团及关联方的现金分红予以暂时扣留，直至实
际履行承诺事项或消除同业竞争为止；
C. 如双胞胎集团及关联方能在承诺期限内完成上述业务/资产注入上市公司，并因此对上市公司再融资造成实质影响的，双胞胎集团及关联方将为上市公司对外融资提供必要的支持措施以保障上市公司正常运营。
5．未来三年经营业绩承诺及补偿方案
正邦科技本次重整完成后，双胞胎集团作为产业投资人将从业务协同支持、上市公司经营水平、拟置入资产经营水平三个维度对提升上市公司盈利能力、经营管理水平作出承诺，具体如下：
（1）本次重整完成后，双胞胎集团对上市公司未来三年经营协同支持的承诺：
A. 仔猪兜底销售：根据上市公司需要，双胞胎集团及关联方将按照不低于市场公允水平的价格收购上市公司因产能限制而无法自育肥的仔猪，为上市公司提供仔猪兜底销售保障，助力上市公司盈利能力的恢复；
B. 共享采购平台：双胞胎集团及关联方将与上市公司共享饲料原材料全球采购平台，帮助上市公司降低饲料原材料采购平均价格；
C. 共享饲料研发技术：双胞胎集团及关联方将与上市公司共享行业领先的饲料研发技术成果、生产管理平台，协助上市公司推出具备市场竞争力的饲料产品，并进一步降低上市公司饲料生产成本；
D. 饲料代加工：如上市公司因自身产能限制等原因存
在饲料代加工需求，双胞胎集团及关联方将为上市公司提供具备成本竞争力的饲料代加工服务，并优先满足上市公司的代加工需求，同时给予上市公司低于双胞胎集团同类代加工服务价格20%以上的优惠，最大程度帮助上市公司控制饲料成本。
（2）本次重整完成后，双胞胎集团对上市公司经营水平提升的承诺：
A. 加快引种复产工作，提升产能利用率：双胞胎集团将充分发挥与正邦科技的协同效应，根据正邦科技重整后的经营状况，积极协助正邦科技通过外购优质种猪、自培育种猪等方式筹备种猪引种工作。同时为正邦科技提供“公司+农户”的市场开发渠道，协助上市公司选择优质养户合作，快速投苗，加快恢复上市公司生猪出栏规模。在本次重整完成后2年内，实现栏位利用率达到85%以上，生猪上市率超过93%。本次重整完成后三年内，实现上市公司年生猪上市规模达到1200万头的能力；
B. 降低养殖成本：双胞胎集团将围绕产、供、销、研全流程，协助正邦科技通过提升人均效率、组织效率、运营效率、生产效率、资产效率、流程效率，快速复产。在本次重整完成后2年内，实现母猪场平均PSY（单头母猪年产猪苗数量）达到25头以上，生猪养殖料肉比低于2.7，断奶苗综合成本低于390元/头，生猪上市综合成本较2023年水平下降1.5元/斤以上，使得正邦科技生猪养殖全成本达到行业优良水平。
（3）本次重整完成后，双胞胎集团对拟注入资产生猪
养殖业务经营水平的承诺：
本次重整完成后，双胞胎集团自身的战略发展重点将转向降本增效，在双胞胎集团资产注入正邦科技之前，双胞胎集团将实现栏位利用率90%以上，PSY（单头母猪年产猪苗数量）达到26头以上，生猪养殖料肉比低于2.6，生猪上市率超过94%，断奶苗综合成本低于360元/头，生猪上市综合成本低于7.5元/斤，达到行业一流水平。
（4）如双胞胎集团未能遵守或实现上述承诺，上市公司有权暂时扣留上市公司应付的股东现金分红，直至实际履行承诺事项为止。
6．其他融资支持
基于双胞胎集团及关联方在饲料原材料采购方面的优势，提升上市公司饲料原材料采购的信誉水平，帮助上市公司获得灵活的采购账期，缓解上市公司现金压力。同时，为保障正邦科技猪场的饲料供应，双胞胎集团及关联方可以根据正邦科技的需求为其提供饲料原料采购及饲料代加工服务，并根据双胞胎集团自身代采购账期情况给予一定的账期。
此外，根据公司经营发展需要，双胞胎集团及关联方将支持和协调上市公司获得总额不低于20亿元的多种形式融资，包括但不限于银行贷款及定增等，用于保证上市公司发展所需资金。
如双胞胎集团未能遵守或实现上述承诺，上市公司有权暂时扣留上市公司应付的股东现金分红，直至实际履行承诺事项为止。
7．职工安置方案本次重整完成后，对于正邦科技在重整前产生的员工欠薪，将按照重整计划规定，作为职工债权100%现金清偿。
本次重整系产业投资人和联合投资人对上市公司投入资金并通过产业协同、管理赋能和优化治理结构等方式挽救上市公司生产经营及信用水平的行为。本次重整完成后，产业投资人将继续保持上市公司各保留业务主体的业务模式、资产权属不变更，保持各猪场、饲料厂等经营主体的管理团队人员不变更，主要通过产业支持、管理赋能等方式提升上市公司经营水平，进而提升员工福利待遇水平。
此外，产业投资人承诺重整后的正邦科技将保留包括全部员工的劳动关系，原有员工的工龄将连续计算，薪酬待遇及社保缴纳水平不降低，并通过优化考核方案进一步提升激励水平。
八、重整计划的执行期限
根据《破产法》第八十九条第一款之规定，重整计划由正邦科技负责执行。
（一）重整计划的生效
依据《破产法》第八十四条、第八十六条和第八十七条之规定，重整计划在债权人会议表决通过并经南昌中院裁定批准后生效，或债权人会议表决虽未通过但经申请南昌中院裁定批准后生效。
（二）重整计划的效力
重整计划获得南昌中院批准后，对正邦科技、正邦科技
的全体股东、全体债权人、重整投资人等均有约束力，且重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。
（三）执行期限与变更
重整计划的执行期限自重整计划获得南昌中院裁定批准之日至2023年12月31日。正邦科技应当严格依照重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用和共益债务。
若非因正邦科技自身原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，正邦科技应于执行期限届满前，向南昌中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据南昌中院批准的执行期限继续执行。
重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。
（四）执行完毕的标准
下列全部条件满足之日，即视为重整计划执行完毕：
1．产业投资人向管理人足额支付股票对价款15.40亿元；
2．正邦科技资本公积金转增股票已登记至管理人的证券账户；
3．产业投资人认购的14亿股转增股票登记过户至其指定的证券账户；
4．根据本重整计划规定应当支付的重整费用（管理人报酬根据报酬方案分期支付的部分除外）已经支付完毕或已提存至管理人指定的银行账户。
（五）协助执行事项
重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，正邦科技或管理人可以向南昌中院提出申请，请求南昌中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。
九、重整计划执行的监督
依据《破产法》第九十条之规定，管理人监督正邦科技执行重整计划。
（一）监督期限
重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自南昌中院裁定批准重整计划之日起至重整计划执行完毕。
（二）监督期限与变更
重整计划执行期限延长或者提前到期的，执行监督期限相应延长或者提前到期。
（三）监督期内管理人及正邦科技职责
重整计划执行监督期限内，正邦科技应当接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置等事项。
监督期限届满或正邦科技提前执行完毕重整计划的，管理人应当向南昌中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
十、其他说明事项
（一）预重整期间中介机构工作
预重整期间，临时管理人已委托审计机构对正邦科技进行审计和财务专项核查，委托评估机构对正邦科技资产进行
评估并分析模拟清算状态下的偿债能力。
南昌中院裁定受理正邦科技重整后，管理人将沿用预重整期间委托的审计和评估机构，以及审计和评估机构出具的报告，不再重新委托机构进行审计和评估。
（二）关于正邦科技与正邦养殖系列公司共同债权人清偿的特殊说明
同一笔债权，因连带保证或者连带债务等原因，债权人分别向正邦科技及正邦养殖系列公司申报债权并获南昌中院裁定确认。原则上，由主债务人作为偿债主体根据其重整计划清偿债权人；如主债务人同时为正邦科技与其他正邦系重整公司的，则偿债主体为正邦科技；如主债务人非正邦科技或正邦养殖系列公司的，正邦科技与正邦养殖系列公司同时为保证人，则债权人可以选择正邦科技或正邦养殖为偿债主体。若该笔债权涉及有财产担保的，则以提供担保物的重整公司作为偿债主体。
鉴于正邦科技的主要资产和业务均由合并报表范围内各级子公司持有和开展，为维护全体债权人利益，降低正邦科技及其合并报表范围内各级子公司的财务负担，实现正邦科技重整后的持续经营，如相关债权的主债务人或担保人或共同债务人为正邦科技合并报表范围内各级子公司的，债权人按照本重整计划受偿后，不得就该笔债权再行向正邦科技合并报表范围内各级子公司主张偿还。
（三）偿债资源的分配
1．偿债现金及抵债股票的分配
每家债权人以现金方式受偿的部分，偿债现金原则上以银行转账的方式向债权人进行分配，以股票抵债的部分，抵债股票原则上以非交易过户方式向债权人进行分配。
债权人应自南昌中院裁定批准重整计划之日起10日内，按照重整计划要求的书面格式（详见附件）提供接受偿债资金的银行账户信息和证券账户信息。
未提供或无法通知到的债权人对应的偿债资源，管理人将按照重整计划规定提存，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。
逾期不提供相关信息、因债权人自身和/或其代理人、关联方的原因，导致偿债资源不能到账，或因账户信息错误、账户被冻结、扣划等原因所产生的法律后果由相关债权人自行承担。债权人通知管理人向其他主体账户内划转偿债资源的，该划转导致的一切风险和责任均由相关债权人自行承担。
2．抵债信托受益权
按照本重整计划规定，通过信托受益权受偿的债权人有权获得信托的信托受益权份额。相关债权人应当根据本重整计划和受托人的要求，提供信托受益权领受材料并按照受托人的要求办理信托受益权登记。
该等债权人在其办理完毕信托受益权登记前并不实际成为信托项下的当事人，亦不实际享有信托项下的信托受益权，其所持有的信托单位计入信托单位总份数，但暂不享有表决权，不计入出席受益人大会的表决权份额，信托进行信托利益分配时，受托人对该部分信托单位的信托利益进行计
提。如在信托生效之日起36个月内未申报债权仍未得到确认或债权人仍未按规定领受信托受益权份额的，视为该债权人放弃信托份额，该部分信托单位所对应的未实际向受益人分配的信托利益受托人在扣除信托费用后直接向正邦科技支付。
（四）偿债资源的预留、提存和处理
在重整计划执行完毕之日起三个月内，对于未及时领受偿债资源的债权、暂缓认定债权和未申报债权，根据重整计划应向其分配的偿债资源由管理人依法提存，自提存之日起，视为该部分债权清偿完毕。上述提存的偿债资源自重整计划执行完毕之日起满三年债权人仍不领受的，视为放弃领受，经管理人书面确认届时剩余的预留偿债资源金额和数量后，相应的偿债资源将归上市公司所有，其中：偿债资金将用于补充正邦科技流动资金；抵债股票经管理人确认余额后由上市公司通过股东大会决议予以注销或者变卖后补充正邦科技流动资金；受托人代为保管的该部分信托受益权对应收益在扣除信托费用后用于补充正邦科技流动资金。
如重整计划表决通过后，正邦科技有任何新增未申报债权，导致该等新增未申报债权所需偿债资源超出已为预计债权所预留的偿债资源时，相应未申报债权的超出部分不予清偿。
以上所有提存的偿债资金、抵债股票和信托受益权，在提存期间均不计息。
（五）转让债权的清偿
债权人在南昌中院裁定受理正邦科技重整后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人就该笔债权根据重整计划可以获得的受偿条件和总额受偿；债权人向两人以上的受让人转让债权的，偿债现金、抵债股票及信托受益权向受让人按照其受让的债权比例分配。
（六）财产保全措施的解除
根据《破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对正邦科技财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得南昌中院批准之日起30日内，协助办理完毕解除财产保全措施的手续。若债权人未在上述期限内配合解除保全措施的，正邦科技及管理人有权将相关债权人依重整计划可获分配的偿债资源予以暂缓分配，待相关司法保全措施解除之后再行分配。因债权人的原因未能及时解除对正邦科技财产的保全措施而对上市公司生产经营造成影响和损失，或影响上市公司重整计划执行的，由相关债权人需向上市公司及相关方承担赔偿责任。
（七）其他需债权人配合事项
1．有财产担保债权人根据重整计划清偿后，应当配合、协助办理解除抵质押登记手续。
2．根据相关规定应当提供发票的，提供适当足额的发票。
3．根据相关法律、法规、重整计划的规定以及管理人的要求，提供重整计划执行所需的各种资料和文件，协助、配
合办理与重整计划执行有关的各项事项相关的手续。
4．其他需要债权人配合的重整计划执行相关事项。
（八）重整费用的清偿
正邦科技重整费用包括重整案件受理费和其他诉讼费、管理人执行职务的费用、管理人报酬、转增股票登记费、过户费、印花税、设立信托计划的相关费用、聘请中介机构的费用以及其他重整计划执行费用和其他重整费用。
其中，案件受理费自重整计划获得南昌中院批准之日起10日内支付；管理人聘请中介机构的费用依据相关合同的约定及履职情况予以支付；管理人报酬、转增股票登记及过户税费、设立信托计划的费用、管理人执行职务的费用及其他重整费用根据重整计划执行实际情况，由管理人账户随时支付或提存至管理人账户。
因正邦科技与正邦养殖系列公司实施协同重整，管理人报酬将根据《最高人民法院管理审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》规定的比例分段计算。计算过程中将综合考虑正邦科技及正邦养殖系列公司重整所涉债权债务数量；正邦转债风险化解方案设计及实施情况；管理人团队实质参与重整的人员数量、履职内容、履职难易程度和创新性；重整过程中商业磋商的难度；以及府院联动机制在正邦科技重整推进中的贡献度等，并征求省市专班成员、债权人、债务人及投资人等各方主体对管理人履职情况的评价，并非以所有债权均通过清偿方案进行安排，100%的清偿率简单作为管理人报酬的计算依据，最终以南昌中院确定的管理人报酬为
准。
重整计划执行完毕后，该部分预计重整费用如有剩余，经管理人及正邦科技确定余额后，管理人将余额划入正邦科技账户用于补充上市公司流动资金。
（九）共益债务的清偿
正邦科技重整期间的共益债务，包括但不限于经南昌中院批复并经临时债权人委员会审议通过的新增借款（共益债务融资）、因继续履行合同所产生的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由正邦科技按照《破产法》的相关规定随时清偿。
其中，共益债务融资情况如下：
| 序号 | 出借方 | 合同借款本金 | 实际到账本金 |
| 1 | 深圳市高新投集团有限公司 | 2亿元 | 2亿元 |
| 2 | 重庆渝辰创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2亿元 | 2亿元 |
| 3 | 中国银河资产管理有限责任公司 | 3亿元 | 0.2亿元 |
| 4 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 | 0.68亿元 | 0.3223亿元 |
| 5 | 共青城吉富创盈另类投资合伙企业（有限合伙） | 0.25亿元 | 0.25亿元 |
| 6 | 江西省江冷供应链管理有限公司 | 0.4亿元 | 0.049847亿元 |
上述共益债务融资的剩余本金及未付利息将在重整计划执行期间予以清偿。
（十）关于债权人对保证人等其他还款义务人的权利
本次重整完成后，产业投资人拟将其整体生猪养殖及饲料板块资产注入正邦科技，并对正邦科技进行上下游产业赋能及履行其他相关支持和承诺；财务投资人将向正邦科技提供大额资金。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江西正邦科技股份有限公司重整涉及的股票抵债价格区间咨询报告》(苏华咨报字[2023]第170号)，评估机构综合交易案例比较法、上市公司比较法和头均市值法多种评估方法，最终得出正邦科技重整过程中股票的抵债价格区间为10.54元/股至13.21元/股，而本重整计划确定的股票抵债价格为11.5元/股，符合正邦科技在重整后的客观估值。因此，依据本重整计划，各类债权将获得100%清偿。债权人按照本重整计划受偿后，不得要求担保人、主债务人和其他连带债务人继续清偿。
（十一）限制性股票的处置安排
股权激励员工申报的债权经确认并按照重整计划规定的清偿方式清偿后，正邦科技将依据南昌中院出具的司法协助执行通知书向中国结算深圳分公司申请依法注销股权激励计划涉及的股票。股权激励员工应当对此提供必要协助。
（十二）业务架构调整和协同安排
为了提升企业经营能力，进一步明晰业务板块的功能定位，做大做强上市公司主业，清理闲置业务资产，盘活低效资产，提升企业运营质量，在重整计划通过以后，将择机进行：
1．根据未来业务需求，设置业务板块控股公司，管理同
业公司，提升决策效率；
2．根据业务协同的要求，以内部重组，吸收合并，处置或注销等形式集团内的僵尸、低效、功能重复的企业，进一步优化业务板块；
3．结合业务规划，盘活存量资产，增加企业持续经营现金流，进一步提升资产质量;
4．其他业务架构调整和协同安排。
（十三）信用修复
在重整计划经南昌中院批准后，正邦科技可向相关债权银行提出信用记录修复申请，相关债权银行应及时调整企业信贷分类，并上报中国人民银行征信系统调整企业征信记录。
在南昌中院裁定批准重整计划之日起15日内，将正邦科技纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除正邦科技的失信信息，并解除对正邦科技法定代表人、主要负责人及相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，正邦科技及管理人有权将相关债权人依重整计划可获得偿债资源予以暂缓分配，待信用惩戒措施解除后再行向债权人分配。
（十四）重整计划的变更
重整计划执行过程中，因遇国家政策调整、法律修改变化、投资人变更等特殊情况或发生意外事件致使重整计划无法继续执行的，正邦科技或管理人有权申请变更重整计划一次。变更后的重整计划在权益受到调整或影响的债权人组及
/或出资人组表决通过并获得南昌中院裁定批准后，由正邦科技按照变更后的重整计划继续执行，管理人予以监督。
（十五）上市公司重整计划与正邦养殖系列公司重整计划间的独立性
在正邦科技重整计划获得各表决组表决通过并经南昌中院裁定批准的基础上，正邦科技将向进入重整程序的正邦养殖系列公司提供部分转增股票和现金以清偿其债务，实现协同统筹重整。因重整偿债资源在正邦养殖系列公司的分配不影响正邦科技本身的偿债方案，故正邦养殖系列公司重整计划是否通过对正邦科技重整计划的表决通过没有影响，重整计划间相互独立。正邦科技重整计划经南昌中院裁定批准后，即可实施资本公积转增股票，不受正邦养殖系列公司重整结果及进度的影响。
因本重整计划已为正邦养殖系列公司债权人预留现金和股票等偿债资源，如届时正邦养殖系列公司重整计划发生实质性变更或未重整成功的，则相应现金留存正邦科技补充流动资金，对应增发股票予以注销。
江西正邦科技股份有限公司
江西正邦科技股份有限公司管理人
2023年11月3日
附件
关于领受偿债资金及/或偿债股票的
账户信息告知书
江西正邦科技股份有限公司、江西正邦科技股份有限公司管理人：
请将本债权人应受领的偿债资金及/或股票转入如下账户：
1. 银行账户信息
债权人名称：
开户银行（具体到支行）：
账户名称：
账 号：
2. 证券账户信息
账户名称：
股东代码：
身份证号/统一社会信用代码：
转入席位号：
本债权人声明：本债权人应受领的偿债资金及/或偿债股票划入上述指定账户。如因上述账户信息错误、注销、被冻结等原因导致偿债资金/偿债股票无法领受的，相应法律后果和责任由本债权人自行承担，与贵方无关。
债权人（签章）：
年 月 日