证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2023-043
云鼎科技股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议公告
云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十一届董事会第七次会议于2023年11月3日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司1920会议室召开。本次会议通知于2023年10月31日以邮件及当面送达的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯的表决方式召开，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人（其中毕方庆先生、钱旭先生、曹克先生、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘健先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。
经投票表决，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权激励的意见》《山东省国资委关于进一步完善省属企业控股上市公司股权激励的意见》，参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件，并结合《公司章程》的规定，公司董事会同意公司拟定的《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》及《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）摘要》。公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘波先生、曹怀轩先生已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于制定<云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》
为贯彻落实公司2023年A股限制性股票激励计划，明确2023年A股限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，董事会同意公司拟定的《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法》。
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘波先生、曹怀轩先生已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于制定<云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2023年A股限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意公司拟定的《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘波先生、曹怀轩先生已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司2023年A股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格/回购价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（6）授权董事会办理本次激励计划相关事项的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司本次激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记事宜；
（7）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他文件；
（9）授权董事会剔除同行业样本；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘波先生、曹怀轩先生已回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于调整与山东能源集团有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》
根据公司业务发展需要，为准确地反映公司与关联人2023年度日常关联交易情况，公司调整与山东能源集团有限公司（“山能集团”）及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额。本次调整后，与山能集团及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额合计160,228.00万元。
详情请见公司同日披露的《关于调整公司2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-045）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生、付明先生已回
避表决。
六、审议通过《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》
根据业务发展实际需要，公司增加与大地工程开发（集团）有限公司（“大地集团”）及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额。本次增加后，与大地集团及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额合计12,722.00万元。
详情请见公司同日披露的《关于调整公司2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-045）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、备查文件
（一）第十一届董事会第七次会议决议公告；
（二）独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见。
（三）独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会2023年11月3日