云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法
云鼎科技股份有限公司（“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制、形成良好均衡的价值分配体系、吸引留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以促进公司业绩稳步持续提升，确保远期发展战略及经营目标的实现，公司拟实施2023年A股限制性股票激励计划（“激励计划”或“本激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权激励的意见》（鲁政办字[2018]225号）、《山东省国资委关于进一步完善省属企业控股上市公司股权激励的意见》（鲁国资[2021]3号），参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等有关法律、法规、规范性文件，并结合《公司章程》及本激励计划制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司现代企业法人治理结构，建立和完善公司长效激励约束机制，保证公司激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司远期发展战略及经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩情况进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩规模，实现公司与全体股东利益的最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作，对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
（二）公司党委组织部（人力资源部）、财务管理部、董事会秘书处、运营管理部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（三）公司党委组织部（人力资源部）负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并提交董事会薪酬与考核委员会审核。
五、考核指标及标准
激励对象当年度限制性股票的获授或限制性股票解除限售根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面业绩考核要求
1.授予时考核条件：
（1）以2020-2022年净利润均值为基数，2022年净利润增长率不低于64%，且不低于同行业平均水平；
（2）2022年度净资产收益率不低于3.22%，且不低于同行业平均水平。
注：
①同行业公司不含科创板上市公司且不含2023年1月1日之后新IPO的公司。
②净利润增长率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
③净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和加权平均归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。
2.解除限售时考核条件：
本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 1. 以2020-2022年净利润均值为基数，2024年度净利润增长率不低于290%，且不低于同行业平均水平； 2. 2024年度净资产收益率不低于4.00%，且不低于同行业平均水平。 |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 1. 以2020-2022年净利润均值为基数，2025年度净利润增长率不低于315%，且不低于同行业平均水平； 2. 2025年度净资产收益率不低于4.20%，且不低于同行业平均水平。 |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 1. 以2020-2022年净利润均值为基数，2026年度净利润增长率不低于355%，且不低于同行业平均水平； 2. 2026年度净资产收益率不低于4.40%，且不低于同行业平均水平。 |
注：上述条件所涉及净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（不扣除股份支付费用）作为计算依据。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
3.同行业的选取
同行业公司不含科创板上市公司且不含2023年1月1日之后新IPO的公司。在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人年度绩效考核按照本办法及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考评结果与解除限售比例关系如下表所示：
| 考评结果 | 卓越（S） | 优秀（A） | 胜任（B） | 待提升（C） | 不胜任（D） |
| 解除限售比例 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.5 | 0 |
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考评结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
六、考核期间与次数
本激励计划的考核期间为2024-2026年三个会计年度。公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核每年度考核一次。
七、考核程序
（一）公司党委组织部（人力资源部）、财务管理部、董事会秘书处、运营管理部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
（二）由董事会薪酬与考核委员会对绩效考核报告进行审议并做出决议。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后五个工作日内将考核结果通知被考核对象。被考核对象对自己考核结果有异议的，可与党委组织部（人力资源部）沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需在五个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
1.考核结束后，党委组织部（人力资源部）需保留绩效考核所有考核记录。
2.为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3.绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束五年后由党委组织部（人力资源部）负责统一销毁。
九、附则
（一）本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自2023年A股限制性股票激励计划生效后实施。
云鼎科技股份有限公司董事会
2023年11月3日