云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2023年11月3日上午召开第十一届董事会第七次会议，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，现对公司第十一届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事对公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.本激励计划的拟定、审议程序和内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3.本激励计划的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司已制定相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核机制。本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7.公司实施本激励计划有利于健全公司中长期激励机制，完善公司价值分配体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司核心骨干队伍的长期稳定，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
综上所述，公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
二、独立董事对公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见
公司本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和激励对象层面的综合考评。
公司本激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”和“净资产收益率”，两个指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报方面的能力。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度综合考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体比例。
综上所述，我们认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
三、独立董事对调整与山东能源集团有限公司2023年度日常关联交易预计额度的独立意见
公司本次调整与山东能源集团有限公司及其附属公司2023年度日常关联交易预计额度为日常生产发展实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意调整与山东能源集团有限公司及其附属公司2023年度日常关联交易预计额度事项。
四、独立董事对增加与大地工程开发（集团）有限公司2023年度日常关联交易预计额度的独立意见
公司本次增加与大地工程开发（集团）有限公司及其附属公司2023年度日常关联交易预计额度为日常生产发展实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意增加与大地工程开发（集团）有限公司及其附属公司2023年度日常关联交易预计额度事项。
（以下无正文）
独立董事：钱旭、曹克、董华、李兰明
2023年11月3日