3-1-1
长江证券承销保荐有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二〇二三年十一月
3-1-2
独立财务顾问声明和承诺本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
长江保荐接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《发行注册管理办法》《准则第26号》《财务顾问办法》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务的基础上公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
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任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深证证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
独立财务顾问声明和承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目 录 ...... 4
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍 ...... 12
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 14
三、本次重组对上市公司影响 ...... 15
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 ...... 17
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 18
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
八、业绩承诺及补偿安排 ...... 22
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险 ...... 27
二、交易标的相关风险 ...... 28
第一节 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景和目的 ...... 32
二、本次交易的具体方案 ...... 35
三、本次交易的性质 ...... 48
四、本次交易对上市公司影响 ...... 49
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 52
六、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 53
3-1-5第二节 上市公司情况 ...... 64
一、上市公司基本情况 ...... 64
二、公司设立及上市后股权变动情况 ...... 64
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ...... 68
四、公司主营业务发展情况 ...... 68
五、公司主要财务指标 ...... 69
六、控股股东和实际控制人概况 ...... 70
七、上市公司及相关主体合规情况 ...... 72
第三节 交易对方情况 ...... 73
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况 ...... 73
二、募集配套资金交易对方 ...... 99
三、交易对方其他事项说明 ...... 100
第四节 标的公司基本情况 ...... 101
一、标的公司基本情况 ...... 101
二、历史沿革 ...... 101
三、标的公司的产权控制关系 ...... 102
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况 ...... 104
五、标的公司守法情况 ...... 105
六、标的公司最近三年主营业务发展情况 ...... 106
七、标的公司主要财务数据 ...... 108
八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件 ...... 109
九、标的公司下属公司情况 ...... 109
十、标的公司主营业务具体情况 ...... 110
十一、标的公司主要资产情况 ...... 135
十二、标的公司的会计政策及相关会计处理 ...... 143
十三、其他事项 ...... 157
3-1-6第五节 发行股份情况 ...... 166
一、发行股份购买资产情况 ...... 166
二、发行股份募集配套资金情况 ...... 170
三、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表. 197
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构，本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化 ...... 198
第六节 交易标的评估情况 ...... 200
一、标的资产评估基本情况 ...... 200
二、本次评估的假设 ...... 202
三、资产基础法评估说明 ...... 204
四、收益法评估说明 ...... 210
五、首轮问询回复评估说明补充披露内容 ...... 226
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 ...... 297
七、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响 ...... 297
八、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...... 297
九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析. 297
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ...... 303
第七节 本次交易主要合同 ...... 304
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...... 304
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容......... 311三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ...... 313
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 321
一、基本假设 ...... 321
二、本次交易的合规性分析 ...... 321
三、本次交易的定价依据及合理性分析 ...... 333
3-1-7四、本次交易资产评估合理性分析 ...... 336
五、本次交易完成后对上市公司的影响 ...... 337
六、资产交付安排 ...... 339
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ...... 340
八、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议中补偿安排的可行性、合理性的分析 ...... 340
九、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施 ...... 341
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 343
十一、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况..... 344十二、票据融资事项 ...... 393
十三、通过母公司进行资金流转行为 ...... 393
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 395
一、内核程序 ...... 395
二、内核意见 ...... 395
第十节 独立财务顾问结论意见 ...... 396
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释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、上市公司、长信科技 | 指 | 芜湖长信科技股份有限公司 |
| 长信新显、长信显示、标的公司 | 指 | 芜湖长信新型显示器件有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度和2023年1-6月 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路发展基金股份有限公司 |
| 铁路基金 | 指 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 |
| 芜湖信臻 | 指 | 芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 安徽省投资集团 | 指 | 安徽省投资集团控股有限公司，公司实际控制人 |
| 铁元投资 | 指 | 芜湖铁元投资有限公司，公司控股股东 |
| 东信光电 | 指 | 芜湖东信光电科技有限公司，标的公司子公司 |
| 一致行动人、新疆润丰 | 指 | 新疆润丰股权投资企业（有限合伙），公司股东 |
| 长信薄膜 | 指 | 长信薄膜科技（芜湖）有限公司 |
| 德普特投资 | 指 | 赣州市汉唐明慧投资管理有限公司，2014年12月，深圳市德普特光电显示技术有限公司名称变更为赣州市德普特投资管理有限公司，2020年3月，赣州市德普特投资管理有限公司名称变更为赣州市汉唐明慧投资管理有限公司 |
| 东莞德普特 | 指 | 东莞市德普特电子有限公司，公司子公司 |
| 赣州德普特 | 指 | 赣州市德普特科技有限公司，公司子公司 |
| 安徽铁路投资 | 指 | 安徽省铁路投资有限责任公司 |
| 芜湖信昌 | 指 | 芜湖信昌股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖信瑞 | 指 | 芜湖信瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖信盛 | 指 | 芜湖信盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖信顺 | 指 | 芜湖信顺股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
3-1-9
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《芜湖长信科技股份有限公司章程》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《芜湖长信科技股份有限公司与安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 《芜湖长信科技股份有限公司与安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | |
| 《评估报告》 | 指 | 《芜湖长信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的芜湖长信新型显示器件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2023)第148号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《芜湖长信科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》(容诚专字[2023]230Z2687号) |
| 长江保荐、独立财务顾问 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 法律顾问、承义律师 | 指 | 安徽承义律师事务所 |
| 审计机构、容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中联国信 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 |
| 玻璃基板 | 指 | 一种表面极其平整的薄玻璃片，是触控显示行业的关键基础材料之一 |
| T公司 | 指 | T集团公司及其下属控制主体，一家美国电动汽车及能源公司，为全球领先的新能源汽车制造商 |
| TP、触摸屏 | 指 | 触摸屏，属于信息输入器件，采用触控方式显示，可替代键盘和鼠标，是"Touch Panel"的英文缩写 |
| ITO | 指 | Indium Tin Oxides的英文缩写，指氧化铟锡 |
| ITO导电玻璃 | 指 | 玻璃基板上镀有ITO导电薄膜的玻璃，也称为ITO镀膜导电玻璃，是触摸屏制造主要材料之一 |
| Sensor | 指 | 传感器，属触摸屏关键元器件 |
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| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| UTG | 指 | Ultra-Thin Glass的英文缩写，指超薄柔性玻璃盖板 |
| UFG | 指 | Ultra Flexible Glass的英文缩写，指不等厚超薄玻璃盖板 |
| VR | 指 | Virtual Reality的英文缩写，指虚拟现实 |
| NB | 指 | NoteBook的英文缩写，指笔记本电脑 |
| PAD | 指 | Portable Android Device的英文缩写，指平板电脑 |
| PVB | 指 | Polyvinyl Butyral的英文缩写，指聚乙烯醇缩丁醛 |
| CNC | 指 | Computer Numerical Control的英文缩写，指计算机数字控制机床 |
| LCM | 指 | LCD Module的英文缩写，指液晶显示器模组，是将液晶显示器件、连接件、集成电路等结构件等装配在一起的组件 |
| LCD | 指 | Liquid Crystal Display的英文缩写，液晶显示器或液晶显示屏 |
| FPC | 指 | Flexible Printed Circuit的英文缩写，指柔性线路板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板。具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点 |
| OCA | 指 | Optically Clear Adhesive的英文缩写，指固态全贴合光学胶 |
| OCR | 指 | Optical Clear Resin的英文缩写，指液态全贴合光学胶 |
| COG | 指 | Chip On Glass的英文缩写，通过邦定将IC裸片固定于玻璃板上 |
| COF | 指 | Chip On Film的英文缩写，是指将柔性印刷电路板邦定在玻璃上 |
| ACF | 指 | Anisotropic Conductive Film的英文缩写，指异方导电膜，主要特性为横向绝缘纵向导电 |
| AOI | 指 | Automated Optical Inspection的英文缩写，指自动化光学检测 |
| 3A | 指 | AG、AF、AR，分别为防眩光、防指纹、减反射 |
| FOG | 指 | FPC On Glass的英文缩写，指通过ACF粘合，并在一定温度、压力和时间下热压而实现液晶玻璃与柔性线路板机械连接的一种加工方式 |
| SUS | 指 | Steel Use Stainless的英文缩写，日本不锈钢材料标准 |
| STN | 指 | Super Twisted Nematic的英文缩写，即超扭曲向列模式，液晶显示屏显示类型的一种，其中液晶在上下基板间的扭曲角度一般为180度至270度 |
| InCell | 指 | 将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法 |
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| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| OLED | 指 | 有机发光二极管，又称Organic Light-Emitting Diode |
| Mini LED | 指 | 次毫米发光二极管显示屏，即采用数十微米级的LED晶体，实现0.5-1.2mm像素颗粒的显示屏 |
| Micro LED | 指 | 微米级发光二级管显示屏，即采用长宽100um以下，厚度10um以下的LED晶体，通过巨量转移实现像素阵列的显示屏 |
| IC | 指 | Integrated Circuit英文的缩写，中文译为集成电路 |
| TFT | 指 | Thin Film Transistor的英文缩写，指薄膜晶体管，是有源矩阵类型液晶显示器中的一种，目前彩色液晶显示模组的主要类型 |
| TFT-LCD | 指 | Thin Film Transistor Liquid Crystal Display，指薄膜晶体管液晶显示器 |
| FPCA | 指 | Flexible Printed Circuit Assembly英文的缩写，中文译为柔性印制电路板组件 |
| HUD | 指 | Head Up Display的缩写，是一款抬头显视设备 |
| ISO9001 | 指 | 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一 |
| ISO14001 | 指 | 国际标准化组织制定的环境管理体系标准 |
| IATF16949 | 指 | IATF16949是对汽车行业生产件和相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织 |
| ISO45001 | 指 | 职业健康安全管理体系，用于帮助全世界的组织确保其工作者健康和安全 |
| ERP | 指 | 全称Enterprise Resource Planning，是制造业通用的资源计划管理信息软件 |
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信新显43.86%股权。目前公司直接和间接控制长信新显56.14%股权，本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显100.00%股权 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 96,642.83万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 长信新显43.86%股权 | |
| 主营业务 | 新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | “计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“显示器件制造行业”（行业代码：C3974） | ||
| 其他 | 符合创业板定位 | ?是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是□否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定 的重大资产重组 | □是?否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有□无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有□无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的评估或估值情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估 值结果（万元） | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易 价格（万元） | 其他 说明 |
| 长信新显 | 2022年12月31日 | 收益法 | 220,358.25 | 163.81% | 43.86% | 96,642.83 | 无 |
| 合计 | - | - | 220,358.25 | - | - | 96,642.83 | - |
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（三）重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 铁路基金 | 长信新显14.29%股权 | 6,295.95 | 25,183.80 | - | - | 31,479.75 |
| 2 | 芜湖信臻 | 长信新显29.57%股权 | 13,032.62 | 52,130.47 | - | - | 65,163.08 |
| 合计 | - | - | 19,328.57 | 77,314.26 | - | - | 96,642.83 |
（四）股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1元 |
| 定价基准日 | 公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日（2023年2月14日） | 发行价格 | 5.17元/股，除息后5.07元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 152,493,618 股，占发行后上市公司总股本的比例为5.85% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是?否 | ||
| 锁定期安排 | （1）铁路基金 铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。此外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。 法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。 （2）芜湖信臻 芜湖信臻通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完成情况分三期解锁： ①自本次股份发行结束之日起满12个月，且业绩承诺期第一年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解 | ||
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锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的30%-当年已补偿的股份（如需）；
②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承
诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）；
③自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜
湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。本次发行结束后，交易对方铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过69,728.69万元 | |
| 发行可转债（如有） | / | ||
| 发行其他证券（如有） | / | ||
| 合计 | 不超过69,728.69万元 | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定对象 | |
| 发行可转债（如有） | / | ||
| 发行其他证券（如有） | / | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付交易中介费用及其他税费 | 3,000.00 | 4.30% | |
| 支付交易对价 | 19,328.57 | 27.72% | |
| 年产240万片触控显示器件项目 | 47,400.12 | 67.98% | |
| 合计 | 69,728.69 | 100.00% | |
（二）股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1元 |
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| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 发行数量不超过上市公司发行前总股本的30%；募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是?否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让 | ||
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接和间接控制长信新显56.14%股权，长信新显为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司长信新显的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制长信新显100.00%的股权。
标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务。长信新显自成立以来项目建设进展顺利，市场开拓情况良好，已步入了持续、健康发展的良性轨道。本次交易通过收购长信新显剩余股权，整合优质资产，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东是铁元投资，实际控制人是安徽省投资集团。本次交易后，若不考虑募集配套资金，铁元投资将直接持有上市公司10.41%股权，并通过《表决权委托协议》控制上市公司3.77%表决权，合计控制上市公司14.18%的股权，仍是公司的控股股东。本次交易后，安徽省投资集团通过铁元投资控制上市公司14.18%表决权，通过铁路基金控制上市公司1.91%股权，合计控制上市公司16.08%股权，仍是公司的实际控制人。本次交易后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
截至2023年6月30日，上市公司总股本为2,454,918,133股，本次发行股份购买资产拟发行股份为152,493,618股，若不考虑募集配套资金，本次交易完
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成后公司总股本预计为2,607,411,751股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2023年6月30日） | 发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 原上市公司股东： | |||||
| 1 | 铁元投资 | 271,497,707 | 11.06 | 271,497,707 | 10.41 |
| 2 | 新疆润丰 | 206,132,018 | 8.40 | 206,132,018 | 7.91 |
| 3 | 全国社保基金四一三组合 | 27,810,000 | 1.13 | 27,810,000 | 1.07 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司－易 方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 | 24,488,761 | 1.00 | 24,488,761 | 0.94 |
| 5 | 曹昱 | 17,540,988 | 0.71 | 17,540,988 | 0.67 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 16,592,413 | 0.68 | 16,592,413 | 0.64 |
| 7 | 高前文 | 16,176,976 | 0.66 | 16,176,976 | 0.62 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪 | 14,712,774 | 0.60 | 14,712,774 | 0.56 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 13,494,638 | 0.55 | 13,494,638 | 0.52 |
| 10 | 陈奇 | 8,945,096 | 0.36 | 8,945,096 | 0.34 |
| 小计 | 617,391,371 | 25.15 | 617,391,371 | 23.68 | |
| 交易对方： | |||||
| 1 | 铁路基金 | - | - | 49,672,188 | 1.91 |
| 2 | 芜湖信臻 | - | - | 102,821,430 | 3.94 |
| 小计 | - | - | 152,493,618 | 5.85 | |
| 合计 | 617,391,371 | 25.15 | 769,884,989 | 29.53 | |
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据交易对方利润承诺，标的公司2023年、2024年和2025年的承诺净利润数分别不低于15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元。
本次交易完成后，上市公司归母净资产体量和归母业绩规模均会提升，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
根据容诚会计师出具的上市公司审计报告（容诚审字[2023]230Z0193号）、备考审阅报告（容诚专字[2023]230Z2687号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总额 | 1,368,531.27 | 1,368,531.27 | 1,306,481.63 | 1,306,481.63 |
| 负债总额 | 493,808.88 | 513,137.45 | 431,657.01 | 450,985.57 |
| 所有者权益 | 874,722.39 | 855,393.82 | 874,824.63 | 855,496.06 |
| 归属于母公司所有者权益 | 824,066.42 | 842,097.38 | 826,648.08 | 842,488.43 |
| 资产负债率 | 36.08% | 37.50% | 33.04% | 34.52% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入 | 337,436.75 | 337,436.75 | 698,726.34 | 698,726.34 |
| 利润总额 | 26,295.20 | 26,295.20 | 72,960.18 | 72,960.18 |
| 净利润 | 24,446.45 | 24,446.45 | 71,239.27 | 71,239.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,967.13 | 24,157.73 | 67,966.40 | 70,510.95 |
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
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五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东铁元投资及其一致行动人新疆润丰关于本次重组出具的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东的股份减持计划
铁元投资出具承诺：“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，公司无减持长信科技股份的计划，期间如由于长信科技发生送股、转增股本等事项导致公司持有的长信科技股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给长信科技或者其他投资人造成损失的，公司将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（二）上市公司控股股东的一致行动人的股份减持计划
新疆润丰出具承诺：“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，公司无减持长信科技股份的计划，期间如由于长信科技发生送股、转增股本等事项导致公司持有的长信科技股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给长信科技或者其他投资人造成损失的，公司将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（三）上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人持有的公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
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七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对本次交易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易时，独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次交易方案的股东大会会议通知时，将提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
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监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据交易各方签署的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方、上市公司控股股东及实际控制人、控股股东的一致行动人对其通过本次交易取得的上市公司股份或原持有上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书“第一节 本次交易概况/六、本次交易相关方做出的重要承诺/（八）关于股份锁定的承诺”。
前述股份锁定期的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，前述各方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,967.13 | 24,157.73 | 67,966.40 | 70,510.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 15,287.03 | 16,623.55 | 61,423.15 | 63,675.50 |
| 股本（万元） | 245,491.81 | 260,741.18 | 245,491.68 | 260,741.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0895 | 0.0927 | 0.2769 | 0.2704 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0623 | 0.0638 | 0.2502 | 0.2442 |
根据《备考审阅报告》，假定本次交易于2022年1月1日完成，本次交易后上市公司盈利能力将有所增强。由于本次交易会增加上市公司股本，2022年度标的公司利润规模较小，对2022年度上市公司即期每股收益有一定程度的稀
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释，本次交易后上市公司2022年度基本每股收益由0.2769元/股下降至0.2704元/股，扣非后基本每股收益由0.2502元/股下降至0.2442元/股。2023年上半年，标的公司利润增长较快，本次交易后上市公司2023年1-6月基本每股收益由
0.0895元/股增长至0.0927元/股，扣非后基本每股收益由0.0623元/股增长至
0.0638元/股。
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2023年、2024年和2025年的承诺净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元。万元，若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）加快完成对标的公司的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的公司业务、人员、财务管理等各方面进行整合协调，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊薄即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
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其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
八、业绩承诺及补偿安排
根据《重组办法》的相关规定，业绩承诺人铁路基金、芜湖信臻与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》约定业绩补偿安排。
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1、业绩承诺方、业绩承诺期及承诺利润
业绩承诺方为铁路基金、芜湖信臻。业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2023年度、2024年度及2025年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。业绩承诺方铁路基金、芜湖信臻承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元。
净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响（如有），包括：①募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
②募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
2、业绩差异与资产减值的确定
长信科技应在业绩承诺期每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并履行相应的信息披露义务。
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期间,长信科技聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
标的公司于业绩承诺期间每年度的实现净利润数及业绩承诺期届满时资产减值额应根据会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。
3、业绩承诺补偿
（1）当年应补偿金额及各业绩承诺方应补偿金额
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻
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应按以下方式向长信科技补偿：
①当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数–标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额（如以前年度补偿方式为股票，则累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）。
②业绩承诺方中各主体当年应补偿金额=其向长信科技转让的标的公司出资额÷业绩承诺方向长信科技转让标的公司出资额的合计数×当年应补偿金额。
③各业绩承诺方应优先以其因本次交易所取得的长信科技股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分以现金补偿。其中，以股份进行补偿的计算方式如下：
以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格。
以上公式运用中应遵循：①在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲或退回；②依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。
（2）业绩补偿期间上市公司送股、转增、分配股票股利、分配现金股利的调整
长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，则当年应补偿股份数量相应调整为：以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对长信科技作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量。
长信科技以总价人民币1元的价格定向对业绩承诺方中的各方需补偿的股份进行回购并予以注销。长信科技在每个业绩补偿年度的年度报告披露后的2个
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月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期间，长信科技应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。如标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则业绩承诺方应向长信科技另行补偿。前述期末减值额为本次交易拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内业绩承诺方因累积实现净利润数未达累积承诺净利润数已支付的补偿额。
该等减值测试所需进行的补偿由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相关安排各自补偿。各业绩承诺方应当优先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：
减值测试应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格；股份数量不足补偿的，应以现金补偿。
如长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易实施完毕日至补偿股份时期间已获得的对应税后现金分红部分一并补偿给长信科技。
长信科技将以总价人民币1元的价格定向对业绩承诺方持有的相应数量长信科技的股份进行回购并予以注销。长信科技在会计师事务所对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
5、补偿上限及责任承担方式
业绩承诺方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的应补偿金额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股份对价获
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得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。业绩承诺方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务互不承担连带责任。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书及摘要的其他内容和与之同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）标的公司业绩承诺无法实现风险
公司与本次交易的交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度扣非归母净利润分别不低于15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元，如业绩承诺期顺延至2026年，根据收益法评估的预测利润，2026 年承诺利润为23,335.87万元。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
交易对方已出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，若交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
（二）标的公司评估增值较高的风险
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经安徽省投资集团备案的评估结果为基础确定，标的公司的评估基准日为2022年12月31日，标的公司100%股权评估值为220,358.25万元，与标的公司母公司报表的所有者权益的账面价值83,530.06万元相比，评估增值136,828.19万元，增值率为163.81%。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成
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不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
（三）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过35名特定合格投资者发行股份募集配套资金，受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风险。
虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但若募集配套资金不足或募集失败，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决，从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
二、交易标的相关风险
（一）相关行业影响的风险
标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务的研发、生产和销售，其生产经营与行业中下游的显示面板及应用行业存在较强的关联性，尤其是与汽车电子行业和消费电子行业关系十分紧密。近年来，全球经济环境整体呈现复杂多变态势，同时贸易保护主义、单边主义抬头，世界经济运行风险和不确定性显著上升。如果未来宏观经济发生剧烈波动，将通过改变消费者的收入预期和购买能力影响汽车电子和消费电子产品市场的需求，并传导至显示面板行业，导致显示面板中下游行业的发展出现较大波动，将对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响，因此标的公司存在受相关行业影响的风险。
（二）与关联交易相关的风险
2021年、2022年和2023年1-6月，标的公司对关联方上市公司及其下属公司的营业收入分别为14,563.89万元、78,733.26万元和32,123.86万元，占当期营业收入的比例分别为52.52%、70.71%和30.63%，主要系标的公司成立时间较短，由于显示器件行业客户需要一定的周期进行供应商认证，短期内标的公司通过上市公司向终端客户出售相关的业务产品及服务。截至本报告书签署日，通过上市公司向终端客户出售相关的业务产品及服务已大幅减少。2021年、2022年
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和2023年1-6月，标的公司向关联方上市公司及其下属公司的关联采购规模分别为11,863.51万元、54,071.83万元和22,295.21万元。其中，标的公司自关联方上市公司及其下属公司购买商品和接受劳务的关联交易金额分别为1,562.92万元、39,755.26万元和22,295.21万元，主要为自上市公司采购的用于生产触控显示模组器件的原材料触控Sensor、液晶显示屏、白玻璃、防爆膜、电子元器件等。截至本报告书签署日，除高度定制化的原材料触控Sensor仍向上市公司采购外，其余原材料关联采购随着标的公司的供应链搭建逐渐完善，该类关联交易已大幅减少。以上相关销售及采购交易定价公允、合理。未来上市公司将尽量减少或规范与标的公司之间的关联交易。对于确有必要性和合理性的关联交易，上市公司将遵循定价公允的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。提请投资者注意关联交易相关风险。
（三）客户相对集中的风险
2021年、2022年和2023年1-6月，标的公司营业收入相对集中于少数大客户，对前五大客户销售金额合计占当期营业收入比重分别为99.96%、96.07%和
69.98%，除上市公司及其下属公司之外的其他四大主要客户销售的金额合计占比分别为47.44%、25.36%和39.35%，存在客户集中度较高的风险。如果标的公司其他主要客户因发展战略、技术升级、市场竞争或自身经营情况发生重大变化等因素降低对标的公司产品的采购，且标的公司无法及时开拓新的客户，将会对标的公司的销售规模以及盈利能力产生一定不利影响。
（四）市场竞争风险
近年来国内触控显示面板行业快速发展，行业竞争激烈。目前，标的公司行业参与者及竞争对手主要有伟时电子、沃格光电、蓝黛科技以及莱宝高科等，行业对于成本、产能、价格等方面的极致追求，使得包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。同时，同行业公司也一直在触控显示领域积极布局，不断加大市场的开拓力度，面对上述同行业公司的竞争，如果标的公司不能保持并持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，公司产品的市场份额及价格可能会因为市场竞争加剧而有所下降，并因而面临越来越大的市场竞争风险。
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（五）毛利率下降的风险
2021年、2022年和2023年1-6月，标的公司主营业务毛利率分别为35.58%、
12.12%和10.59%，2022年毛利率较2021年下降较多主要系标的公司2021年处于初创建设期，产品结构及毛利尚不稳定，2023年1-6月毛利率较2022年度波动较小。未来如出现市场竞争环境加剧、供求关系转变、生产效率提高等因素，可能导致行业整体利润率水平产生波动，进而对发行人的主营业务毛利率造成相应的影响；其次，若标的公司在产品结构、客户结构、成本管控等方面发生较大变化，可能导致公司产品单价下降，成本费用上升，标的公司将面临主营业务毛利率进一步下降的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（六）技术进步和产品迭代风险
光电显示器件及精加工作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有直接决定作用。随着信息技术的发展，技术升级频繁，产品更新换代速度较快。这就需要标的公司始终保持和下游客户紧密的技术交流和技术同步，相应升级制造工艺及技术水平。尽管标的公司重视研发并为此不断加大研发投入，包括添加更先进的研发设备、引进高端人才以及积累了大量的核心技术。但为跟上市场步伐，标的公司仍需持续关注新产品、新技术、新工艺、新材料的研发以满足市场需求。若标的公司不能通过技术创新等方式开发新产品，无法有效满足客户的定制化需求，标的公司将可能面临技术优势和竞争力下降的风险。
（七）核心技术泄密及技术人员流失的风险
触控显示行业属于典型的技术密集型和人才密集型行业，核心技术及研发创新能力是企业核心竞争力所在，核心技术人才是企业赖以生存和发展的关键因素。标的公司的核心技术是由公司核心技术人员通过自身长期生产实践和反复实验、消化吸收国内外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员或熟练技工大量流失，将对公司的生产经营造成一定影响。若在生产经营过程
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中，标的公司重要技术研发成果或技术秘密被不当泄露，加之其他不可控因素，未来公司可能存在核心技术泄密的风险，从而对公司生产经营产生不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持并购重组整合，全面深化国有企业改革
近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企业兼并重组服务体系不健全、体制机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发展质量效益。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高可持续发展能力。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。注册制下重组制度的革新，为创业板上市公司的产业整合与升级注入了新动能，推动上市公司做优做强，提高上市公司经营质量。
2、随着汽车电子与消费电子的兴起，高端显示市场规模不断扩大
随着汽车产业特别是新能源汽车产业的高质量发展，以及新兴智能消费电子产品的兴起，全球汽车电子和消费电子行业竞争格局呈现集中化态势，行业内具有较强竞争力和代表性的龙头企业，掌握大量技术、人才、资金、品牌和行业生态资源，展现出明显的竞争优势，促进了行业科技创新和产品升级。
汽车行业发展驱动力目前正从供给端产品驱动转向消费者需求驱动。根据罗兰贝格的报告，消费者对汽车的定义将从“出行工具”向“第三空间”演变，车辆需要更加主动了解客户需求，车辆感知和人车交互成为重点，汽车智能化浪潮大势所趋。车载显示屏作为人机交互的主要界面是智能化创新关键点，逐渐成为汽车的标配。一方面新能源车从比拼动力性能转变为比拼科技感，车载显示屏是表达科技感的重要载体。另一方面大屏或多屏的车载显示屏能够充分满足驾乘人
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员的个性化需求，提升信息丰富度。根据汽车之家的数据，2021年新车型搭载车载中控彩色屏比例超过74.6%，搭载触控液晶屏的比例超过67.9%，并且座舱内显示屏呈现3大升级趋势即显示屏数量/面积提升、显示屏联屏化+多形态化、显示技术升级。
与此同时，以5G为代表的移动通信技术有力地推动着人工智能、物联网、大数据、云计算等技术蓬勃发展，加速普及新型智能终端，创造出大量新型应用场景和产品需求，以高端Notebook、PAD、新型可折叠电子产品为代表的新兴智能硬件产品在近年来快速成长。
3、公司具备战略卡位意识，优先谋划布局高附加值显示业务板块
公司凭借对行业发展现状及未来发展趋势的准确认知和预判，在产业链拓展方面和行业新技术发展方向具备出色的战略卡位意识。2010年通过IPO募资成立Sensor事业部，紧抓IPhone外挂潮流带来的发展机遇，取得了良好的经济效益和客户认可；2014年通过战略调整，选择减薄和车载工控作为突破口，进入A公司、Sharp、京东方等行业巨头供应链体系。2020年，公司紧抓汽车电子和消费电子行业发展趋势，依托自身核心技术优势和业务优势，在新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等高附加值业务方面加大投资力度，核心科技及管理人员与公司及大股东共同出资成立控股子公司长信新显，既激发了核心团队的工作积极性和主人翁意识，又提升公司核心竞争能力和综合能力；同时，公司为了充分把握UTG行业的发展趋势，在长信新显旗下成立了东信光电，专业从事UTG业务，并和全球面板巨头及国内品牌手机终端进行了多层面的合作，奠定了公司在UTG行业的领先位置。通过优先布局战略规划，进一步巩固公司在汽车电子和消费电子领域的领先地位。
4、优化业务架构与股权关系，有利上市公司及标的公司长期健康发展
长信新显的设立是上市公司整体业务规划的战略布局。上市公司为进一步巩固在汽车电子、消费电子、薄化及超薄玻璃盖板（UTG）等各业务板块的领先地位，满足市场对相关业务板块产能增加的需求，加快高端显示业务研发进度，从而实现快速量产，投资并设立了长信新显。
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鉴于项目建设初期具有较高风险，同时建设资金需求较大，为了充分激发核心团队的创业精神，建立与上市公司利益风险共担机制，并借助大股东的投资经验和资源优势，促进项目建设快速推进，上市公司引入大股东和核心骨干员工共同投资，汇集各方资源禀赋为上市公司培育新的盈利增长点。
目前，长信新显项目建设进展顺利，市场开拓情况良好，已步入了持续、健康发展的良性轨道，为业绩高速增长打下了坚实基础，此次拟收购长信新显少数股东权益，优化上市公司整体业务架构及股权关系，有利于提高实控人安徽省投资集团的控股比例，有利于提升上市公司整体盈利水平及独立性，有利于上市公司及标的公司长期健康发展。
（二）本次交易的目的
1、收购控股子公司剩余股权进一步增强上市公司的盈利能力
本次交易将提高上市公司对长信新显的持股比例，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股东净利润、净资产，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模和市值规模将进一步增大。
本次交易将实现上市公司优质资产的整合，有利于增强上市公司对标的公司的控制力、提高上市公司的整体管理效率、提升上市公司的盈利水平，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
2、提高国有资产证券化率，增加国有资本对上市公司控制权比例
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将铁路基金持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率。使得实际控制人持有（直接和间接）上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
3、实现员工持股，激发员工积极性
稳定且具有高度凝聚力、执行力的经营管理团队和核心骨干是公司未来发展的关键要素之一。本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，核心骨干员工将
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其间接持有的标的公司股权转换为上市公司股份，有利于进一步稳定核心骨干员工队伍，实现员工利益与企业发展目标相统一，激发其干事创业的积极性，促进公司快速发展。
4、增强公司资本实力，为公司未来发展提供必要的资金储备
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够增强公司的资本实力、提升公司净资产规模及抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金为长信新显募投项目建设筹集资金，更好地推进募投项目进度，并且，为公司未来的健康发展提供必要的资金储备。
二、本次交易的具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的及交易对方
公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信新显43.86%股权。目前公司直接和间接控制长信新显56.14%股权，本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显100.00%股权。
2、标的资产价格、定价方式及合理性
截至评估基准日，长信新显100%股权的评估值为220,358.25万元，对应标的公司43.86%股权评估值为96,642.83万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，长信新显43.86%股权作价为96,642.83万元。
基于长信新显的资产和业务属性，本次评估选取了收益法评估结果作为评估结论，相关评估价值的确定符合《资产评估基本准则》的规定，具有合理性。相关评估报告选择收益法评估结果作为评估结论的主要依据系：长信新显经过近几
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年的发展，拥有多项自主研发的知识产权，技术研发能力较强，已形成完善的研发、生产、供应和营销系统，具备一定的盈利能力，其所生产的新型触控显示模组产品随着人民对科技感的追求，需求有较快的增长，目前正处于快速发展期，采用收益法评估结果更能合理反映长信新显股东全部价值。此外，本次交易对方之一铁路基金系国有企业，本次收购涉及的评估报告已按国资相关规定报经安徽省投资集团备案，本次收购的交易对价系以评估报告为依据，与国资方协商后确定，考虑了国有资产保值增值相关要求，符合国有产权及资产评估等相关管理制度。因而，本次收购涉及的交易定价以标的公司100%股权收益法下评估值乘上少数股权比例作为定价依据，符合一般的交易习惯，具有合理性和公允性。上市公司本次收购长信新显的少数股东权益，主要系基于长信新显作为公司未来新兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在进一步提高公司对长信新显的权益比例的客观需求而进行，相关交易系按照市场化的定价原则，在公平协商谈判的基础上进行，上市公司已拥有标的公司控制权和拟收购股权的优先受让权的情况，并不会对交易价格造成实质影响。此外，标的公司与上市公司在主要业务和产品定位方面存在显著差异，标的公司生产经营、业务拓展、对外融资等方面的情况不会对本次交易价格造成实质影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
3、交易对价支付方式
本次交易中，交易对方获取的交易对价及各支付方式支付金额如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 铁路基金 | 长信新显14.29%股权 | 6,295.95 | 25,183.80 | - | - | 31,479.75 |
| 2 | 芜湖信臻 | 长信新显29.57%股权 | 13,032.62 | 52,130.47 | - | - | 65,163.08 |
| 合计 | - | - | 19,328.57 | 77,314.26 | - | - | 96,642.83 |
4、发行股份种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面
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值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为向特定对象发行，发行对象为铁路基金、芜湖信臻。
6、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为5.17元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公式做相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
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2023年5月25日，上市公司披露《2022年度利润分配实施公告》，上市公司2022年年度权益分派方案为：以公司总股本2,454,918,133股为基数，向全体股东每10股派0.999999元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2023年6月1日，除权除息日为2023年6月2日。考虑到前述除权除息的影响，上市公司发行股份购买资产的发行价格为5.17元/股减去每股派送现金股利（即0.0999999元/股），即5.07元/股。
7、发行数量
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，向交易对方发行股份数量如下：
| 序号 | 交易对象 | 发行股份对价（元） | 发行数量（股） |
| 1 | 铁路基金 | 251,837,993.16 | 49,672,188 |
| 2 | 芜湖信臻 | 521,304,650.10 | 102,821,430 |
| 合计 | 773,142,643.26 | 152,493,618 | |
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将根据发行价格调整情况做相应调整。
8、锁定期安排
（1）铁路基金
铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。此外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年
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年度专项审计报告公告之日）前不得转让。法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
（2）芜湖信臻
芜湖信臻通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完成情况分三期解锁：
①自本次股份发行结束之日起满12个月，且业绩承诺期第一年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的30%-当年已补偿的股份（如需）；
②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）；
③自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
本次发行结束后，交易对方铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（3）铁元投资和新疆润丰
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铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。铁元投资和新疆润丰在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
在上述股份锁定期内，铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，铁元投资和新疆润丰将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则办理。
9、过渡期间损益
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
10、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺方、业绩承诺期及承诺利润
业绩承诺方为铁路基金、芜湖信臻。
业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2023年度、2024年度及2025年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺方铁路基金、芜湖信臻承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和
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20,951.87万元。
净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响（如有），包括：①募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
②募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
2、业绩差异与资产减值的确定
长信科技应在业绩承诺期每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并履行相应的信息披露义务。
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期间,长信科技聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
标的公司于业绩承诺期间每年度的实现净利润数及业绩承诺期届满时资产减值额应根据会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。
3、业绩承诺补偿
（1）当年应补偿金额及各业绩承诺方应补偿金额
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻应按以下方式向长信科技补偿：
①当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数–标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额（如以前年度补偿方式为股票，则累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）。
②业绩承诺方中各主体当年应补偿金额=其向长信科技转让的标的公司出资
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额÷业绩承诺方向长信科技转让标的公司出资额的合计数×当年应补偿金额。
③各业绩承诺方应优先以其因本次交易所取得的长信科技股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分以现金补偿。其中，以股份进行补偿的计算方式如下：
以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格。
以上公式运用中应遵循：①在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲或退回；②依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。
（2）业绩补偿期间上市公司送股、转增、分配股票股利、分配现金股利的调整
长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，则当年应补偿股份数量相应调整为：以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对长信科技作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量。
长信科技以总价人民币1元的价格定向对业绩承诺方中的各方需补偿的股份进行回购并予以注销。长信科技在每个业绩补偿年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期间,长信科技应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。如标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则业绩承诺方应向长信科技另行补
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偿。前述期末减值额为本次交易拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
会计师事务所对标的资产进行减值测试时，预测标的公司未来各年现金流应减去标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内业绩承诺方因累积实现净利润数未达累积承诺净利润数已支付的补偿额。
该等减值测试所需进行的补偿由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相关安排各自补偿。各业绩承诺方应当优先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：
减值测试应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格；股份数量不足补偿的，应以现金补偿。
如长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易实施完毕日至补偿股份时期间已获得的对应现金分红部分一并补偿给长信科技。
长信科技将以总价人民币1元的价格定向对业绩承诺方持有的相应数量长信科技的股份进行回购并予以注销。长信科技在会计师事务所对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
5、补偿上限及责任承担方式
业绩承诺方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的应补偿金额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。业绩承诺方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务互不承担连带责任。
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6、股份补偿及现金补偿的具体安排
如触发补偿条款，各业绩承诺方需补偿股份的划转、登记、上市公司审议程序、现金划转等安排参见本报告书“第七节 本次交易主要合同/三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
7、承诺业绩同收益法评估预测存在差异的原因，不存在变相调低补偿义务的情形，业绩补偿方案是否损害上市公司利益
承诺业绩同收益法评估预测净利润存在差异的原因为利润口径的差异。收益法评估预测的净利润是合并口径的净利润，承诺的净利润是合并口径归属于母公司所有者的扣非后净利润，具体分析如下：
承诺期评估预测合并口径净利润及合并口径归属于母公司所有者的扣非后净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年（如顺延） |
| 净利润（长信新显） | 15,349.66 | 17,310.01 | 19,316.59 | 21,441.25 |
| 净利润（东信光电 ） | -583.89 | 1,258.15 | 2,106.74 | 2,459.00 |
| 净利润（收益法预测表合并净利润） | 14,850.07 | 18,652.46 | 21,507.63 | 23,984.56 |
| 减：少数股东损益 | -154.03 | 331.90 | 555.76 | 648.69 |
| 归属于母公司所有者的扣非净利润（承诺净利润） | 15,004.10 | 18,320.56 | 20,951.87 | 23,335.87 |
（1）收益法评估的净利润是合并口径的净利润
本次收益法评估的基本模型为：。E：标的公司股东全部权益价值；B：企业整体价值（合并口径）；D：付息债务价值；M：少数股东权益价值。
收益法评估在计算标的公司企业整体价值B时，以标的公司合并口径的收入及净利润，考虑相关因素后计算出自由现金流量，进而折现得出企业整体价值B。然后扣除付息债务价值D、少数股东权益价值M后得出标的公司股东全部权益价值E。评估预测的2023-2025年净利润分别为14,850.07万元、18,652.46万元和21,507.63万元。
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（2）承诺的净利润是归属于母公司所有者的净利润
根据各方签订的《业绩承诺补偿协议》约定：“本协议中的净利润或实现净利润指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。”标的资产2023-2025年的承诺归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元。
综上所述，承诺业绩同收益法评估预测利润存在差异的原因为利润口径的差异，不存在变相调低补偿义务的情形，业绩补偿方案不会损害上市公司利益。
8、如业绩承诺期顺延，对应年份承诺业绩的具体金额，同收益法预测是否存在差异及合理性
根据各方签订的《业绩承诺补偿协议》约定，各方同意，业绩承诺期是指本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2023年度、2024年度及2025年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，预测标的公司于2026年度合并口径归属于母公司所有者的扣非后净利润为23,335.87万元。因而，如业绩承诺期顺延，则业绩承诺期将顺延为2024-2026年，顺延后的承诺净利润分别为18,320.56万元、20,951.87万元和23,335.87万元，因利润口径原因同收益法预测净利润存在差异，具有合理性。
（三）支付现金购买资产资金来源及支付安排
本次交易长信科技向交易对方支付现金对价19,328.57万元，长信科技将根据本次交易募集配套资金的核准及募集情况支付，具体如下：
若本次交易募集配套资金事项获得证券监管部门核准，则在标的资产完成交割且本次交易募集配套资金《验资报告》出具后的十个工作日内，长信科技应向
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交易对方中的铁路基金支付现金对价6,295.95万元，向交易对方中的芜湖信臻支付现金对价13,032.62万元。若本次交易募集配套资金事项获得证券监管部门核准，但长信科技未能在核准批文有效期内募足配套融资款项，则在核准批文有效期满起六十日内，长信科技应向交易对方中的铁路基金支付现金对价6,295.95万元，向交易对方中的芜湖信臻支付现金对价13,032.62万元。若本次交易募集配套资金事项未获得证券监管部门核准，则在标的资产完成交割后九十日内，长信科技应向交易对方中的铁路基金支付现金对价6,295.95万元，向交易对方中的芜湖信臻支付现金对价13,032.62万元。
（四）发行股份募集配套资金
公司将拟向不超过35名投资者发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过69,728.69万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定对象，以竞价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。
3、定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
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的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公式做相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0?D；上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新
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增的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过69,728.69万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易中介费用及其他税费、投入标的公司项目建设。
募集资金的使用安排如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 支付交易中介费用及其他税费 | 3,000.00 |
| 2 | 支付交易对价 | 19,328.57 |
| 3 | 年产240万片触控显示器件项目 | 47,400.12 |
| 合计 | 69,728.69 | |
本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、长信新显经审计的2022年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额×持股比例 与交易作价孰高 | 资产净额×持股比例 与交易作价孰高 | 营业收入×持股比例 |
| 本次交易 | 115,697.86 | 96,642.83 | 48,834.29 |
| 上市公司最近一年对应财务数据 | 1,306,481.63 | 826,648.08 | 698,726.34 |
| 占比 | 8.86% | 11.69% | 6.99% |
注：根据《重组办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的
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资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”注2：以上财务数据均为2022年末/2022年度经审计数据。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易对方包括铁路基金、芜湖信臻，其中铁路基金系公司控股股东铁元投资的控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易前后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成未发生较大变化。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接和间接控制长信新显56.14%股权，长信新显为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司长信新显的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制长信新显100.00%的股权。
标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务。长信新显自成立以来项目建设进展顺利，市场开拓情况良好，
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已步入了持续、健康发展的良性轨道。本次交易通过收购长信新显剩余股权，整合优质资产，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东是铁元投资，实际控制人是安徽省投资集团。本次交易后，若不考虑募集配套资金，铁元投资将直接持有上市公司10.41%股权，并通过《表决权委托协议》控制上市公司3.77%表决权，合计控制上市公司14.18%的股权，仍是公司的控股股东。本次交易后，安徽省投资集团通过铁元投资控制上市公司14.18%表决权，通过铁路基金控制上市公司1.91%股权，合计控制上市公司16.08%股权，仍是公司的实际控制人。本次交易后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。截至2023年6月30日，上市公司总股本为2,454,918,133股，本次发行股份购买资产拟发行股份为152,493,618股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为2,607,411,751股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2023年6月30日） | 发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 原上市公司股东： | |||||
| 1 | 铁元投资 | 271,497,707 | 11.06 | 271,497,707 | 10.41 |
| 2 | 新疆润丰 | 206,132,018 | 8.40 | 206,132,018 | 7.91 |
| 3 | 全国社保基金四一三组合 | 27,810,000 | 1.13 | 27,810,000 | 1.07 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司－易 方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 | 24,488,761 | 1.00 | 24,488,761 | 0.94 |
| 5 | 曹昱 | 17,540,988 | 0.71 | 17,540,988 | 0.67 |
| 6 | 香港中央结算有 | 16,592,413 | 0.68 | 16,592,413 | 0.64 |
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| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2023年6月30日） | 发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 限公司 | |||||
| 7 | 高前文 | 16,176,976 | 0.66 | 16,176,976 | 0.62 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪 | 14,712,774 | 0.60 | 14,712,774 | 0.56 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 13,494,638 | 0.55 | 13,494,638 | 0.52 |
| 10 | 陈奇 | 8,945,096 | 0.36 | 8,945,096 | 0.34 |
| 小计 | 617,391,371 | 25.15 | 617,391,371 | 23.68 | |
| 交易对方： | |||||
| 1 | 铁路基金 | - | - | 49,672,188 | 1.91 |
| 2 | 芜湖信臻 | - | - | 102,821,430 | 3.94 |
| 小计 | - | - | 152,493,618 | 5.85 | |
| 合计 | 617,391,371 | 25.15 | 769,884,989 | 29.53 | |
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据交易对方利润承诺，标的公司2023年、2024年和2025年的承诺净利润数分别不低于15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元。
本次交易完成后，上市公司归母净资产体量和归母业绩规模均会提升，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
根据容诚会计师出具的上市公司审计报告（容诚审字[2023]230Z0193号）、备考审阅报告（容诚专字[2023]230Z2687号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总额 | 1,368,531.27 | 1,368,531.27 | 1,306,481.63 | 1,306,481.63 |
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| 负债总额 | 493,808.88 | 513,137.45 | 431,657.01 | 450,985.57 |
| 所有者权益 | 874,722.39 | 855,393.82 | 874,824.63 | 855,496.06 |
| 归属于母公司所有者权益 | 824,066.42 | 842,097.38 | 826,648.08 | 842,488.43 |
| 资产负债率 | 36.08% | 37.50% | 33.04% | 34.52% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入 | 337,436.75 | 337,436.75 | 698,726.34 | 698,726.34 |
| 利润总额 | 26,295.20 | 26,295.20 | 72,960.18 | 72,960.18 |
| 净利润 | 24,446.45 | 24,446.45 | 71,239.27 | 71,239.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,967.13 | 24,157.73 | 67,966.40 | 70,510.95 |
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和报批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及报批程序如下：
1、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易正式方案；
2、本次交易已取得安徽省投资集团的原则性同意意见；
3、标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案；
4、国有独资公司安徽省投资集团已批准本次交易具体方案；
5、经独立董事事前认可，2023年2月13日，上市公司第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
6、2023年2月13日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
7、经独立董事事前认可，2023年5月12日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
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议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
8、2023年5月12日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》；
9、2023年6月26日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易正式方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 1、承诺人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。 2、本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。 3、承诺人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 4、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人违反上述承诺而导致投资者及证券服务机构遭受损失的，承诺人将依法承担因此产生的赔偿责任 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。 2、本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息， |
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| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。 3、承诺人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 4、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在长信科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长信科技董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 |
上市公司控股股东、实际控制人；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方铁路基金、芜湖信臻
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| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长信科技董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 |
（二）关于规范及减少关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人；交易对方铁路基金、芜湖信臻 | 1、承诺人（包括承诺人控制的除长信科技以外的其他企业，下同）保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的部门规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《芜湖长信科技股份有限公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 2、承诺人保证将避免一切非法占用上市公司（包括长信科技控制的企业，下同）资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。 3、承诺人保证将尽可能地避免和减少与上市公司之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场、公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。 4、承诺人保证对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任 |
（三）关于合法合规及诚信情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人；标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、最近三十六个月内，承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任 |
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| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 交易对方铁路基金 | 1、承诺人及承诺人的主要管理人员最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚、刑事处罚，未涉及可能对承诺人所持标的股权产生不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人及承诺人的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对承诺人所持标的股权产生不利影响的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、承诺人及承诺人的主要管理人员最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、承诺人及承诺人的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。 4、承诺人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任 |
| 交易对方芜湖信臻 | 1、承诺人最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚、刑事处罚，未涉及可能对承诺人所持标的股权产生不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人不存在尚未了结的或可预见的可能对承诺人所持标的股权产生不利影响的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、承诺人最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。 4、承诺人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任 |
| 芜湖信臻的执行事务合伙人 | 1、承诺人最近五年内不存在因违法违规行为受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。 2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。 3、承诺人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任 |
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（四）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 1、承诺人（包括承诺人控制的除上市公司以外的其他企业，下同）目前未以任何形式从事与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次交易不会导致承诺人新增与上市公司同业竞争的情况。在本次交易完成后，承诺人将继续保证不会存在下列情形：(1)以任何形式从事与上市公司从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；(2)以任何形式支持上市公司以外的其它企业从事与上市公司从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；(3)以其它方式介入任何与上市公司的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、若承诺人未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则承诺人将通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。 4、承诺人保证对因未履行上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 5、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效 |
| 交易对方铁路基金、芜湖信臻 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的企业（如有）与上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项。 2、在本次交易完成后，承诺人保证不会存在下列情形：(1)以任何形式从事与上市公司从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；(2)以任何形式支持上市公司以外的其它企业从事与上市公司从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；(3)以其它方式介入任何与上市公司的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、若承诺人未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则承诺人将通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。 4、承诺人保证对因未履行上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任 |
（五）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；标的公司 | 1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的证券服务机构提供本次交易相关信息的除外。 |
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| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 及其董事、监事、高级管理人员 | 2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本次交易完成前，承诺人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符 |
| 上市公司控股股东、实际控制人；交易对方铁路基金 | 1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的证券服务机构提供本次交易相关信息的除外。 2、承诺人及承诺人的董事、监事和高级管理人员目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人及承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本次交易完成前，承诺人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符 |
| 交易对手芜湖信臻 | 1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的证券服务机构提供本次交易相关信息的除外。 2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本次交易完成前，承诺人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符 |
| 芜湖信臻的执行事务合伙人 | 承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 |
（六）保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
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| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与承诺人（包括承诺人控制的除上市公司以外的其他企业，下同）完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次交易完成后，承诺人将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 4、如承诺人违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任 |
| 交易对方铁路基金、芜湖信臻 | 1、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，承诺人将持续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不损害长信科技和其他股东的合法权益。 3、如承诺人违反上述承诺，因此给上市公司及其投资者造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失 |
（七）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 交易对方铁路基金、芜湖信臻 | 1、截至本承诺出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，承诺人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、承诺人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺人保证此种状况持续至标的资产转移至上市公司名下。 3、标的公司资产不存在因承诺人原因导致的禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的与承诺人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与承诺人有关的内部管理制度文件及其签署的与承诺人有关的合同或协议中，以及标的公司与股东之间签订的与承诺人有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款。 |
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| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 5、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷承担相应的法律责任。 6、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担相应的法律责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司及其投资人造成的损失 |
（八）关于股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 交易对方铁路基金 | 1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。此外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 2、除遵守上述法定限售期规定外，承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若承诺人无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。 3、法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，承诺人可申请解锁股份=通过本次交易取得的上市公司股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。 4、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若承诺人上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理 |
| 交易对方芜湖信臻 | 1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。 |
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| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 2、前述法定限售期届满后，承诺人根据业绩承诺完成情况分三期解锁： (1)自本次股份发行结束之日起满12个月，且业绩承诺期第一年年度专项审计报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的上市公司股份的30%-当年已补偿的股份（如需）； (2)自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的上市公司股份的60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）； (3)自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。 3、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若承诺人上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理 | |
| 上市公司控股股东、新疆润丰 | 1、承诺人及承诺人控制的企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。 2、在上述股份锁定期内，承诺人在本次交易前持有的上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。 3、若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理 |
（九）关于股份减持的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，承诺人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致承诺人持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。 |
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| 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，承诺人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，承诺人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人持有的公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人将依法承担补偿责任 |
（十）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、不越权干预长信科技经营管理活动，不侵占长信科技利益。 2、自本承诺函出具日至长信科技本次交易完成前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给长信科技造成损失的，将依法承担补偿责任 |
| 上市公司全体董事和高级管理人员 | 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺 |
（十一）关于保障业绩补偿义务实现的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 交易对方铁路基金、芜湖信臻 | 承诺人通过本次交易获得的长信科技股份，将优先用于履行《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。承诺人未来质押通过本次交易获得的长信科技股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定 |
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（十二）芜湖信臻合伙人关于资金来源为自有资金及不存在代持的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 芜湖信臻各层自然人合伙人 | 一、承诺人对合伙企业投资金额的资金来源均为个人自有资金，不存在资金来源于芜湖长信科技股份有限公司（如提高员工工资、为员工提供借款、融资担保等方式）、芜湖长信科技股份有限公司董监高人员或其他利益相关方的情形，不存在代替第三方出资的情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 二、承诺人目前持有的合伙企业份额权属清晰，不存在委托持有、信托持有或类似安排的情形，不存在质押、冻结等权利限制与负担，不存在任何可能引起合伙份额所有权纠纷的情况 |
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第二节 上市公司情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 芜湖长信科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Wuhu Token Sciences Co., LTD. |
| 统一社会信用代码 | 913400007199042708 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300088.SZ |
| 证券简称 | 长信科技 |
| 成立日期 | 2006年1月19日 |
| 总股本 | 2,454,918,133元 |
| 注册地址 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区汽经二路以东 |
| 办公地址 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区汽经二路以东 |
| 法定代表人 | 高前文 |
| 董事会秘书 | 陈伟达 |
| 联系电话 | 86-0553-2398888 |
| 传真 | 86-0553-5843520 |
| 公司网站 | www.tokengroup.com |
| 经营范围 | 研发、生产与销售新型平板显示器件及材料、触摸屏及触控显示模组、超薄显示面板、真空光电镀膜产品及其他镀膜产品、显示器件用玻璃和有机材料盖板等电子显示器件及材料、相关光电子元器件及相关光电子设备、零配件、电子原辅材料，为以上产品提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：总股本为公司截至2023年6月30日的总股数。
二、公司设立及上市后股权变动情况
（一）公司设立情况
2005年12月27日，经商务部商资批[2005]3210号《商务部关于同意长信薄膜科技（芜湖）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，长信薄膜变更设立为长信科技，总股本为6,500万股。2005年12月28日，公司召
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开了创立大会。2006年1月19日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记。
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可［2010］551号文《关于核准芜湖长信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，2010年5月，公司向社会公开发行人民币普通股3,150万股，总股本变更为12,550万股。
（三）上市后股权变动情况
1、2011年4月：每10股转增10股
公司2010年度股东大会决议，公司以总股本12,550万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，总股本由12,550万股变更为25,100万股。
2、2012年4月：每10股转增3股
公司2011年度股东大会决议，公司以总股本25,100万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，总股本由25,100万股变更为32,630万股。
3、2013年4月：每10股转增5股
公司2012年度股东大会决议，公司以总股本32,630万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，总股本由32,630万股变更为48,945万股。
4、2014年1月：发行股份购买资产
2014年1月，根据中国证监会证监许可[2014]2号《关于核准芜湖长信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批复》，公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司（现已更名为赣州市汉唐明慧投资管理有限公司）发行人民币普通股24,252,341股股份购买其持有的赣州德普特100%股权，公司总股本由489,450,000股变更为513,702,341股。
5、2015年4月：非公开发行股票
2015年3月，中国证监会证监许可[2015]245号文《关于核准芜湖长信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向深圳市保腾丰利创业投
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资企业（有限合伙）等5家主体非公开发行人民币普通股63,304,758股。2015年4月，本次非公开发行股份完成登记，公司总股本由513,702,341股变更为577,007,099股。
6、2015年9月：每10股转增10股
2015年9月，公司2015年第三次临时股东大会决议，公司以总股本577,007,099股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，公司总股本由577,007,099股变更为1,154,014,198股。
7、2016年6月：限售股回购注销
2014年1月公司向德普特投资发行股份购买资产，由于标的公司赣州德普特未完成2014年度和2015年度的业绩合并考核承诺，根据双方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，德普特投资须向公司进行股份补偿。该次回购注销业绩补偿股份数量4,574,291股，2016年6月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。注销后公司总股本由1,154,014,198股变更为1,149,439,907股。
8、2017年9月：每10股转增10股
2017年9月，公司2017年第二次临时股东大会决议，公司以总股本1,149,439,907股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，公司总股本由1,149,439,907股变更为2,298,879,814股。
9、2018年11月：控股股东变更
2018年10月，公司股东新疆润丰、德普特投资与铁元投资签订《股份转让协议》，约定新疆润丰和德普特投资将其持有的公司股份271,497,707股（占公司股份总数的11.81%）转让给铁元投资，其中新疆润丰转让股份229,887,982股，德普特投资转让股份41,609,725股，同日，新疆润丰与铁元投资签订《表决权委托协议》，新疆润丰将其所持有公司股份114,943,991股（占公司股份总数的5.00%）表决权委托给铁元投资行使。
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2018年11月，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，股份转让事项已办理完毕。本次权益变动后，铁元投资持有长信科技271,497,707股股份，占长信科技股份总额的11.81%，并受托行使新疆润丰持有的长信科技5.00%股份对应的表决权，合计可支配长信科技16.81%股份的表决权，为公司控股股东。
10、2019年3月：公开发行可转换公司债券
2019年3月，经中国证监会证监许可［2019］258号《关于核准芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行123,000.00万元可转换公司债券。截至2023年6月30日公司可转换公司债券累计转股156,038,319股。
（四）公司目前的主要股东情况
截至2023年6月30日，长信科技前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 铁元投资 | 271,497,707 | 11.06 |
| 2 | 新疆润丰 | 206,132,018 | 8.40 |
| 3 | 全国社保基金四一三组合 | 27,810,000 | 1.13 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 | 24,488,761 | 1.00 |
| 5 | 曹昱 | 17,540,988 | 0.71 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 16,592,413 | 0.68 |
| 7 | 高前文 | 16,176,976 | 0.66 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪 | 14,712,774 | 0.60 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 13,494,638 | 0.55 |
| 10 | 陈奇 | 8,945,096 | 0.36 |
| 合计 | 617,391,371 | 25.15 | |
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三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）公司最近三十六个月控制权变动情况
公司最近三十六个月控制权未发生变动。
（二）公司最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况公司最近三年内不存在重大资产重组情况。
四、公司主营业务发展情况
上市公司是专业从事触控显示关键器件研发、生产和销售的高新技术企业，主营业务所属的行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。发展至今，公司已形成了从导电玻璃、触控玻璃、减薄加工到触控模组、显示模组，再到触控显示一体化全贴合、显示模组和盖板玻璃全贴合的业务链条，成为国内触控显示一体化领域的领先企业。公司主要产品包括ITO导电玻璃、触控sensor、面板减薄、车载触控显示模组、VR显示模组、智能可穿戴显示模组、手机显示模组、NB和PAD显示模组和超薄玻璃盖板（UTG）等智能硬件产品。公司主要产品最终应用于可穿戴设备、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、车载触控显示、工控仪表、医疗仪表等领域。
2019年，公司通过公开发行可转换债券募集资金，建设触控显示模块一体化项目——智能穿戴项目，公司以智能可穿戴OLED显示模组为切入点，逐步加大OLED业务领域的布局，丰富中小尺寸触控一体化业务板块产品种类和应用范围。2020年12月，公司通过设立标的公司，进一步加大NB、PAD模组和车载模组业务的投资，积极拓展与国内外顶尖电子及汽车领域客户群体的合作深度及广度，为联想、华硕、华为、DELL、HP等客户提供多种高端NB、PAD模组业务，为比亚迪、蔚来、理想、大众、奔驰、本田、福特、吉利、奇瑞等客户提供车载触显模组相关业务。在2021年12月，公司通过设立芜湖东信光电科技有限公司，专门从事可折叠玻璃和相关器件的研发、制造、销售等。目前东信光电已和国内外手机品牌巨头建立了深厚的业务合作关系并已获得国内主要头部品
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牌客户的项目定点。近年来，公司主要服务于全球车载电子和消费电子行业头部客户群体，为客户提供一站式服务和整体产品解决方案，且在车载电子、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）、消费电子等业务领域的龙头地位逐步确立并得到进一步巩固。目前公司正重点推进玻璃基Mini-Led背板、Micro-Led模组和部件、户外低功耗显示技术、平面传感器、新一代柔性UTG、大尺寸车载双联屏和三联屏曲面全贴合触控显示模组、HUD部件、电子纸等项目开发，进一步巩固公司的技术优势，拓宽技术护城河，持续保持行业技术领先。
五、公司主要财务指标
公司2020年度的财务报告业经容诚会计师审计，并出具了容诚审字[2021]230Z1177号的标准无保留意见审计报告公司；公司2021年度的财务报告业经容诚会计师审计，并出具了容诚审字[2022]230Z0491号的标准无保留意见审计报告；公司2022年度的财务报告业经容诚会计师审计，并出具了[2023]230Z0193号的标准无保留意见审计报告；公司2023年半年度财务报告未经审计。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月 30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 1,368,531.27 | 1,306,481.63 | 1,156,272.14 | 988,997.49 |
| 负债总额 | 493,808.88 | 431,657.01 | 345,242.86 | 273,770.03 |
| 股东权益 | 874,722.39 | 874,824.63 | 811,029.28 | 715,227.46 |
| 归属于母公司股东权益 | 824,066.42 | 826,648.08 | 770,319.08 | 702,664.87 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 337,436.75 | 698,726.34 | 701,842.55 | 684,395.61 |
3-1-70
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利润总额 | 26,295.20 | 72,960.18 | 105,975.84 | 99,441.37 |
| 净利润 | 24,446.45 | 71,239.27 | 93,293.38 | 85,041.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,967.13 | 67,966.40 | 90,423.91 | 83,423.17 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,711.90 | 131,378.37 | 114,397.36 | 161,390.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -96,848.44 | -93,998.45 | -127,415.36 | -44,710.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 29,482.25 | -14,496.04 | -14,971.71 | -37,030.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18,799.83 | 26,282,38 | -30,289.47 | 73,061.05 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产负债率 | 36.08% | 33.04% | 29.86% | 27.68% |
| 毛利率 | 12.20% | 19.16% | 23.71% | 26.46% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.64% | 8.37% | 12.29% | 12.58% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.28 | 0.37 | 0.34 |
六、控股股东和实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至2023年6月30日，铁元投资持有上市公司普通股271,497,707股，通过《表决权委托协议》拥有表决权的股份为98,196,672股。铁元投资合计拥有表决权的股份数量为369,694,379股，占公司总股本的15.06%，是公司的控股股东。
安徽省投资集团是安徽省国资委下属国有独资公司，通过铁路基金持有铁元投资85.00%股权，是公司的实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系控制图如下：
3-1-71
（二）公司控股股东情况
铁元投资基本情况如下：
（三）公司实际控制人情况
安徽省投资集团基本情况如下：
| 公司名称 | 芜湖铁元投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有法人） |
| 公司注册地址 | 芜湖经济技术开发区汽经二路以东8号厂房四楼 |
| 成立日期 | 2018-10-22 |
| 注册资本 | 141,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91340200MA2T5NUC63 |
| 法定代表人 | 方荣 |
| 经营范围 | 企业资产重组、并购及项目融资、投资与资本运作，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司名称
| 公司名称 | 安徽省投资集团控股有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 公司注册地址 | 安徽省合肥市宿松路3658号 |
| 成立日期 | 1998-07-31 |
| 注册资本 | 3,000,000万元人民币 |
3-1-72
七、上市公司及相关主体合规情况
截至本报告书签署日，长信科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；不存在其他重大失信行为。
| 统一社会信用代码 | 91340000705044214B |
| 法定代表人 | 何昌顺 |
| 经营范围 | 一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营 |
3-1-73
第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁路基金和芜湖信臻。
（一）铁路基金
1、基本情况
| 公司名称 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 9134000006360758XP |
| 法定代表人 | 李强 |
| 注册资本 | 3,000,000万人民币 |
| 成立日期 | 2013-03-07 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦301室 |
| 办公地点 | 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦301室 |
| 经营范围 | 铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
铁路基金前身是安徽省铁路建设投资基金有限公司。2013年3月，安徽省投资集团控股有限公司、安徽省皖投铁路投资管理有限公司、安徽省地质勘查基金管理中心共同出资设立了安徽省铁路建设投资基金有限公司，注册资本为500,000万元。安徽省铁路建设投资基金有限公司设立时股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 安徽省投资集团 | 200,000 | 40.00% | 货币 |
| 安徽省皖投铁路投资管理有限公司 | 100,000 | 20.00% | 货币 |
| 安徽省地质勘察基金管理中心 | 200,000 | 40.00% | 货币 |
| 合计 | 500,000 | 100.00% |
3-1-74
2014年12月，安徽省铁路建设投资基金有限公司注册资本由500,000万元增加至600,000万元，新增注册资本100,000万元由建信信托有限责任公司认缴。此次增资后安徽省铁路建设投资基金有限公司股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 安徽省投资集团 | 200,000 | 33.33% | 货币 |
| 安徽省皖投铁路投资管理有限公司 | 100,000 | 16.67% | 货币 |
| 安徽省地质勘察基金管理中心 | 200,000 | 33.33% | 货币 |
| 建信信托有限责任公司 | 100,000 | 16.67% | 货币 |
| 合计 | 600,000 | 100.00% |
2016年4月，安徽省铁路建设投资基金有限公司注册资本由600,000万元增加至879,000万元，其中兴业财富资产管理有限公司认缴150,000万元，国开发展基金有限公司认缴129,000万元。此次增资后安徽省铁路建设投资基金有限公司股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 安徽省投资集团 | 200,000 | 22.75% | 货币 |
| 安徽省皖投铁路投资管理有限公司 | 100,000 | 11.38% | 货币 |
| 安徽省地质勘察基金管理中心 | 200,000 | 22.75% | 货币 |
| 建信信托有限责任公司 | 100,000 | 11.38% | 货币 |
| 兴业财富资产管理有限公司 | 150,000 | 17.06% | 货币 |
| 国开发展基金有限公司 | 129,000 | 14.68% | 货币 |
| 合计 | 879,000 | 100.00% |
2016年5月，安徽省铁路建设投资基金有限公司先后召开股东会，兴业财富资产管理有限公司和建信信托有限责任公司将其持有的股权转让给安徽省投资集团。此次转让后安徽省铁路建设投资基金有限公司股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 安徽省投资集团 | 450,000 | 51.19% | 货币 |
| 安徽省皖投铁路投资管理有限公司 | 100,000 | 11.38% | 货币 |
| 安徽省地质勘察基金管理中心 | 200,000 | 22.75% | 货币 |
| 国开发展基金有限公司 | 129,000 | 14.68% | 货币 |
| 合计 | 879,000 | 100.00% |
3-1-75
2016年8月，安徽省铁路建设投资基金有限公司改制及增资扩股。“安徽省铁路建设投资基金有限公司”整体改制更名为“安徽省铁路发展基金股份有限公司”，同时注册资本由600,000万元增加至3,000,000万元。其中原股东出资额按每股1元面值折股，安徽省投资集团认缴铁路基金950,000万股股份，安徽省皖投铁路投资管理有限公司认缴1,171,000万股股份。此次改制及增资后，铁路基金股权结构如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 出资方式 |
| 安徽省投资集团 | 1,400.000 | 46.67% | 货币 |
| 安徽省皖投铁路投资管理有限公司 | 1,271,000 | 42.37% | 货币 |
| 安徽省地质勘察基金管理中心 | 200,000 | 6.67% | 货币 |
| 国开发展基金有限公司 | 129,000 | 4.30% | 货币 |
| 合计 | 3,000,000 | 100.00% |
2019年6月，股权划转。经安徽省政府同意，安徽省地质勘察基金管理中心股权划转安徽省矿产资源储量评审中心。此次变更后铁路基金股权结构如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 出资方式 |
| 安徽省投资集团 | 1,400.000 | 46.67% | 货币 |
| 安徽省铁路投资有限责任公司 | 1,271,000 | 42.37% | 货币 |
| 安徽省矿产资源储量评审中心 | 200,000 | 6.67% | 货币 |
| 国开发展基金有限公司 | 129,000 | 4.30% | 货币 |
| 合计 | 3,000,000 | 100.00% |
注：2017年安徽省皖投铁路投资管理有限公司名称变更为安徽省铁路投资有限责任公司。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，铁路基金注册资本未发生变化。
3、主要业务发展状况
铁路基金自成立以来，主要从事铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务等业务。
3-1-76
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 4,069,840.90 | 4,117,651.66 |
| 负债总额 | 1,311,442.49 | 1,373,851.43 |
| 所有者权益 | 2,758,398.41 | 2,743,800.24 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 698,982.17 | 702,060.28 |
| 营业利润 | 100,451.52 | 252,744.97 |
| 利润总额 | 100,601.40 | 253,625.68 |
| 净利润 | 100,029.57 | 192,827.18 |
注：上述财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，铁路基金的产权控制关系如下图所示，不存在影响铁路基金独立性的协议或其他安排。
6、主要股东基本情况
安徽省投资集团合计持有铁路基金89.03%股权，是铁路基金的实际控制人；安徽省投资集团是安徽省国资委下属的国有独资公司。
7、下属企业名录
截至2022年12月31日，铁路基金下属企业如下：
| 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主要业务 |
| 铁元投资 | 141,000 | 85.00% | 企业资产重组、并购及项目融资、投资与资本运作、 |
3-1-77
| 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主要业务 |
| 股权投资 | |||
| 长信科技 | 245,491 | 11.06% | / |
| 安徽中安资本管理有限 公司 | 2,000 | 100.00% | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 |
| 安徽铁基飞步股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,100 | 99.00% | 以自有资金从事投资活动 |
（二）芜湖信臻
1、基本情况
| 名称 | 芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91340200MA2WF39U29 |
| 执行事务合伙人 | 黄红 |
| 出资额 | 20,700万人民币 |
| 成立日期 | 2020-11-20 |
| 注册地址 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道汽经二路以东 |
| 办公地址 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道汽经二路以东 |
| 经营范围 | 股权投资、资产管理、项目投资、投资咨询。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 合伙期限 | 20年 |
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）设立情况
2020年11月，黄红等27人共同出资设立了芜湖信臻，合伙企业出资总额为20,700万元，黄红担任执行事务合伙人。根据设立时的合伙协议，各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 黄红 | 普通合伙人 | 1,567.00 | 货币 | 7.57% |
| 2 | 杨建南 | 有限合伙人 | 2,978.00 | 货币 | 14.39% |
| 3 | 李其柱 | 有限合伙人 | 2,759.00 | 货币 | 13.33% |
3-1-78
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 4 | 俞良 | 有限合伙人 | 1,881.00 | 货币 | 9.09% |
| 5 | 常静 | 有限合伙人 | 1,411.00 | 货币 | 6.82% |
| 6 | 罗俊文 | 有限合伙人 | 940.00 | 货币 | 4.54% |
| 7 | 刘朝圣 | 有限合伙人 | 878.00 | 货币 | 4.24% |
| 8 | 袁静 | 有限合伙人 | 768.00 | 货币 | 3.71% |
| 9 | 王伟 | 有限合伙人 | 690.00 | 货币 | 3.33% |
| 10 | 程胜 | 有限合伙人 | 674.00 | 货币 | 3.26% |
| 11 | 岳伟 | 有限合伙人 | 627.00 | 货币 | 3.03% |
| 12 | 施继莲 | 有限合伙人 | 627.00 | 货币 | 3.03% |
| 13 | 焦喜玲 | 有限合伙人 | 580.00 | 货币 | 2.80% |
| 14 | 杨伟 | 有限合伙人 | 564.00 | 货币 | 2.72% |
| 15 | 马建彪 | 有限合伙人 | 470.00 | 货币 | 2.27% |
| 16 | 汤军 | 有限合伙人 | 470.00 | 货币 | 2.27% |
| 17 | 潘治 | 有限合伙人 | 455.00 | 货币 | 2.20% |
| 18 | 唐小非 | 有限合伙人 | 433.00 | 货币 | 2.09% |
| 19 | 杨夫舜 | 有限合伙人 | 392.00 | 货币 | 1.89% |
| 20 | 武鹏 | 有限合伙人 | 345.00 | 货币 | 1.67% |
| 21 | 唐海根 | 有限合伙人 | 345.00 | 货币 | 1.67% |
| 22 | 钱友香 | 有限合伙人 | 313.00 | 货币 | 1.51% |
| 23 | 徐国平 | 有限合伙人 | 235.00 | 货币 | 1.14% |
| 24 | 吴平 | 有限合伙人 | 157.00 | 货币 | 0.76% |
| 25 | 李熙新 | 有限合伙人 | 63.00 | 货币 | 0.30% |
| 26 | 黄雪花 | 有限合伙人 | 47.00 | 货币 | 0.23% |
| 27 | 刘建秋 | 有限合伙人 | 31.00 | 货币 | 0.15% |
| 合计 | 20,700.00 | - | 100.00% | ||
（2）2021年，第一次合伙人变更
2021年4月，经合伙人一致同意，并作出《芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意黄红等原合伙人减少出资额，同意芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺加入合伙企业，成为有限合伙人。合伙企业出资总额维持20,700万元不变。各合伙人出资情况如下：
3-1-79
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类别 | 变更前出资额（万元） | 变更后出资额（万元） | 出资方式 | 出资 比例 |
| 1 | 黄红 | 普通合伙人 | 1,567.00 | 590.00 | 货币 | 2.87% |
| 2 | 杨建南 | 有限合伙人 | 2,978.00 | 950.00 | 货币 | 4.59% |
| 3 | 俞良 | 有限合伙人 | 1,881.00 | 600.00 | 货币 | 2.90% |
| 4 | 刘朝圣 | 有限合伙人 | 878.00 | 350.00 | 货币 | 1.69% |
| 5 | 徐国平 | 有限合伙人 | 235.00 | 75.00 | 货币 | 0.36% |
| 6 | 潘治 | 有限合伙人 | 455.00 | 145.00 | 货币 | 0.70% |
| 7 | 武鹏 | 有限合伙人 | 345.00 | 110.00 | 货币 | 0.53% |
| 8 | 常静 | 有限合伙人 | 1,411.00 | 450.00 | 货币 | 2.17% |
| 9 | 施继莲 | 有限合伙人 | 627.00 | 200.00 | 货币 | 0.97% |
| 10 | 王伟 | 有限合伙人 | 690.00 | 220.00 | 货币 | 1.06% |
| 11 | 唐小非 | 有限合伙人 | 433.00 | 138.00 | 货币 | 0.67% |
| 12 | 李其柱 | 有限合伙人 | 2,759.00 | 880.00 | 货币 | 4.25% |
| 13 | 袁静 | 有限合伙人 | 768.00 | 245.00 | 货币 | 1.18% |
| 14 | 岳伟 | 有限合伙人 | 627.00 | 200.00 | 货币 | 0.97% |
| 15 | 汤军 | 有限合伙人 | 470.00 | 150.00 | 货币 | 0.72% |
| 16 | 焦喜玲 | 有限合伙人 | 580.00 | 185.00 | 货币 | 0.89% |
| 17 | 杨夫舜 | 有限合伙人 | 392.00 | 125.00 | 货币 | 0.60% |
| 18 | 马建彪 | 有限合伙人 | 470.00 | 150.00 | 货币 | 0.72% |
| 19 | 唐海根 | 有限合伙人 | 345.00 | 110.00 | 货币 | 0.53% |
| 20 | 程胜 | 有限合伙人 | 674.00 | 215.00 | 货币 | 1.04% |
| 21 | 罗俊文 | 有限合伙人 | 940.00 | 300.00 | 货币 | 1.45% |
| 22 | 钱友香 | 有限合伙人 | 313.00 | 100.00 | 货币 | 0.48% |
| 23 | 杨伟 | 有限合伙人 | 564.00 | 180.00 | 货币 | 0.87% |
| 24 | 黄雪花 | 有限合伙人 | 47.00 | 15.00 | 货币 | 0.07% |
| 25 | 吴平 | 有限合伙人 | 157.00 | 50.00 | 货币 | 0.24% |
| 26 | 刘建秋 | 有限合伙人 | 31.00 | 10.00 | 货币 | 0.05% |
| 27 | 李熙新 | 有限合伙人 | 63.00 | 20.00 | 货币 | 0.10% |
| 28 | 芜湖信盛 | 有限合伙人 | - | 5,155.00 | 货币 | 24.90% |
| 29 | 芜湖信瑞 | 有限合伙人 | - | 3,216.00 | 货币 | 15.54% |
| 30 | 芜湖信昌 | 有限合伙人 | - | 3,190.00 | 货币 | 15.41% |
| 31 | 芜湖信顺 | 有限合伙人 | - | 2,376.00 | 货币 | 11.48% |
| 合计 | 20,700.00 | 20,700.00 | - | 100.00% | ||
3-1-80
（3）2022年，第二次合伙人变更
2022年10月，经合伙人一致同意，并作出《芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意汤军退伙，并退还其在芜湖信臻的财产份额150万元；同意芜湖信昌减少出资额至3,156万元；同意王伟增加出资额至390万元；同意芜湖信顺增加出资额至2,390万元。合伙企业出资总额保持20,700万元不变。
合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类别 | 变更前出资额（万元） | 变更后出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 黄红 | 普通合伙人 | 590.00 | 590.00 | 货币 | 2.86% |
| 2 | 杨建南 | 有限合伙人 | 950.00 | 950.00 | 货币 | 4.59% |
| 3 | 俞良 | 有限合伙人 | 600.00 | 600.00 | 货币 | 2.90% |
| 4 | 刘朝圣 | 有限合伙人 | 350.00 | 350.00 | 货币 | 1.69% |
| 5 | 徐国平 | 有限合伙人 | 75.00 | 75.00 | 货币 | 0.36% |
| 6 | 潘治 | 有限合伙人 | 145.00 | 145.00 | 货币 | 0.70% |
| 7 | 武鹏 | 有限合伙人 | 110.00 | 110.00 | 货币 | 0.53% |
| 8 | 常静 | 有限合伙人 | 450.00 | 450.00 | 货币 | 2.17% |
| 9 | 施继莲 | 有限合伙人 | 200.00 | 200.00 | 货币 | 0.97% |
| 10 | 王伟 | 有限合伙人 | 220.00 | 390.00 | 货币 | 1.88% |
| 11 | 唐小非 | 有限合伙人 | 138.00 | 138.00 | 货币 | 0.67% |
| 12 | 李其柱 | 有限合伙人 | 880.00 | 880.00 | 货币 | 4.25% |
| 13 | 袁静 | 有限合伙人 | 245.00 | 245.00 | 货币 | 1.18% |
| 14 | 岳伟 | 有限合伙人 | 200.00 | 200.00 | 货币 | 0.97% |
| 15 | 焦喜玲 | 有限合伙人 | 185.00 | 185.00 | 货币 | 0.89% |
| 16 | 杨夫舜 | 有限合伙人 | 125.00 | 125.00 | 货币 | 0.60% |
| 17 | 马建彪 | 有限合伙人 | 150.00 | 150.00 | 货币 | 0.72% |
| 18 | 唐海根 | 有限合伙人 | 110.00 | 110.00 | 货币 | 0.53% |
| 19 | 程胜 | 有限合伙人 | 215.00 | 215.00 | 货币 | 1.04% |
| 20 | 罗俊文 | 有限合伙人 | 300.00 | 300.00 | 货币 | 1.45% |
| 21 | 钱友香 | 有限合伙人 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 0.48% |
| 22 | 杨伟 | 有限合伙人 | 180.00 | 180.00 | 货币 | 0.87% |
| 23 | 黄雪花 | 有限合伙人 | 15.00 | 15.00 | 货币 | 0.07% |
3-1-81
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类别 | 变更前出资额（万元） | 变更后出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 24 | 吴平 | 有限合伙人 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 0.24% |
| 25 | 刘建秋 | 有限合伙人 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 0.05% |
| 26 | 李熙新 | 有限合伙人 | 20.00 | 20.00 | 货币 | 0.10% |
| 27 | 芜湖信盛 | 有限合伙人 | 5,155.00 | 5,155.00 | 货币 | 24.90% |
| 28 | 芜湖信瑞 | 有限合伙人 | 3,216.00 | 3,216.00 | 货币 | 15.54% |
| 29 | 芜湖信昌 | 有限合伙人 | 3,190.00 | 3,156.00 | 货币 | 15.25% |
| 30 | 芜湖信顺 | 有限合伙人 | 2,376.00 | 2,390.00 | 货币 | 11.55% |
| 31 | 汤军 | - | 150.00 | - | - | - |
| 合计 | 20,700 | 20,700 | - | 100.00% | ||
（4）最近三年出资额变化情况
最近三年，芜湖信臻出资额未发生变化。
3、主要业务发展状况
芜湖信臻自设立以来无业务经营。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 20,717.25 | 20,717.23 |
| 负债总额 | 57.00 | 57.00 |
| 所有者权益 | 20,660.25 | 20,660.23 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 0.03 | 9.23 |
| 利润总额 | 0.03 | 9.23 |
| 净利润 | 0.03 | 9.07 |
注：上述财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，芜湖信臻的产权控制关系如下图所示：
3-1-82
6、合伙人情况
芜湖信臻的执行事务合伙人为黄红，其简历和基本情况如下：
| 姓名 | 黄红 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 居民身份证号 | 360104196208****** |
| 住址 | 上海市闸北区老沪太路 |
| 简历 | 黄红先生，1983年8月毕业于合肥工业大学，获得学士学位。1983年8月至1987年12月在南昌电子管厂任技术员，1987年12月至1994年8月在南昌罐头啤酒厂任科长，1994年8月至2013年10月在南昌亚洲啤酒有限公司生产部、设备部任部长，2014年8月至2018年5月在天津美泰真空技术有限公司任总经理助理，2018年5月至今，在芜湖长信科技股份有限公司任行政总监 |
芜湖信臻的合伙人情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） |
| 1 | 黄红 | 执行事务合伙人 | 590.00 |
| 2 | 杨建南 | 有限合伙人 | 950.00 |
| 3 | 俞良 | 有限合伙人 | 600.00 |
| 4 | 刘朝圣 | 有限合伙人 | 350.00 |
| 5 | 徐国平 | 有限合伙人 | 75.00 |
| 6 | 潘治 | 有限合伙人 | 145.00 |
| 7 | 武鹏 | 有限合伙人 | 110.00 |
| 8 | 常静 | 有限合伙人 | 450.00 |
| 9 | 施继莲 | 有限合伙人 | 200.00 |
3-1-83
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） |
| 10 | 王伟 | 有限合伙人 | 390.00 |
| 11 | 唐小非 | 有限合伙人 | 138.00 |
| 12 | 李其柱 | 有限合伙人 | 880.00 |
| 13 | 袁静 | 有限合伙人 | 245.00 |
| 14 | 岳伟 | 有限合伙人 | 200.00 |
| 15 | 焦喜玲 | 有限合伙人 | 185.00 |
| 16 | 杨夫舜 | 有限合伙人 | 125.00 |
| 17 | 马建彪 | 有限合伙人 | 150.00 |
| 18 | 唐海根 | 有限合伙人 | 110.00 |
| 19 | 程胜 | 有限合伙人 | 215.00 |
| 20 | 罗俊文 | 有限合伙人 | 300.00 |
| 21 | 钱友香 | 有限合伙人 | 100.00 |
| 22 | 杨伟 | 有限合伙人 | 180.00 |
| 23 | 黄雪花 | 有限合伙人 | 15.00 |
| 24 | 吴平 | 有限合伙人 | 50.00 |
| 25 | 刘建秋 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 26 | 李熙新 | 有限合伙人 | 20.00 |
| 27 | 芜湖信盛 | 有限合伙人 | 5,155.00 |
| 28 | 芜湖信瑞 | 有限合伙人 | 3,216.00 |
| 29 | 芜湖信昌 | 有限合伙人 | 3,156.00 |
| 30 | 芜湖信顺 | 有限合伙人 | 2,390.00 |
| 合计 | 20,700.00 | ||
芜湖信昌的合伙人情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） |
| 1 | 金林涛 | 执行事务合伙人 | 350.00 |
| 2 | 何晏兵 | 有限合伙人 | 450.00 |
| 3 | 陈伟达 | 有限合伙人 | 740.00 |
| 4 | 赵永 | 有限合伙人 | 80.00 |
| 5 | 常丽平 | 有限合伙人 | 174.00 |
| 6 | 王登 | 有限合伙人 | 46.00 |
| 7 | 鲁静 | 有限合伙人 | 60.00 |
| 8 | 潘小洁 | 有限合伙人 | 30.00 |
3-1-84
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） |
| 9 | 王浩 | 有限合伙人 | 160.00 |
| 10 | 王晓涛 | 有限合伙人 | 20.00 |
| 11 | 秦青华 | 有限合伙人 | 140.00 |
| 12 | 邵家满 | 有限合伙人 | 15.00 |
| 13 | 钱正红 | 有限合伙人 | 60.00 |
| 14 | 田敏 | 有限合伙人 | 50.00 |
| 15 | 曾荣华 | 有限合伙人 | 40.00 |
| 16 | 张恒军 | 有限合伙人 | 50.00 |
| 17 | 刘云飞 | 有限合伙人 | 100.00 |
| 18 | 徐升 | 有限合伙人 | 100.00 |
| 19 | 于阵 | 有限合伙人 | 55.00 |
| 20 | 李雪峰 | 有限合伙人 | 35.00 |
| 21 | 王庆 | 有限合伙人 | 100.00 |
| 22 | 黄宗洲 | 有限合伙人 | 31.00 |
| 23 | 黄培峰 | 有限合伙人 | 30.00 |
| 24 | 陈亮 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 25 | 陈彦 | 有限合伙人 | 50.00 |
| 26 | 吴胜山 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 27 | 曹林 | 有限合伙人 | 50.00 |
| 28 | 李人海 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 29 | 李先兵 | 有限合伙人 | 70.00 |
| 30 | 屈攀 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 31 | 刘长连 | 有限合伙人 | 30.00 |
| 合计 | 3,156.00 | ||
芜湖信瑞的合伙人情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） |
| 1 | 吕如军 | 执行事务合伙人 | 230.00 |
| 2 | 朱常青 | 有限合伙人 | 20.00 |
| 3 | 陈明志 | 有限合伙人 | 30.00 |
| 4 | 陈云飞 | 有限合伙人 | 40.00 |
| 5 | 卢俊州 | 有限合伙人 | 18.00 |
| 6 | 高坤旭 | 有限合伙人 | 500.00 |
3-1-85
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） |
| 7 | 孙景峰 | 有限合伙人 | 26.00 |
| 8 | 涂相彪 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 9 | 王蒙蒙 | 有限合伙人 | 95.00 |
| 10 | 李红 | 有限合伙人 | 40.00 |
| 11 | 胡开金 | 有限合伙人 | 20.00 |
| 12 | 朱联璧 | 有限合伙人 | 15.00 |
| 13 | 黄超 | 有限合伙人 | 15.00 |
| 14 | 匡中彦 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 15 | 忽德睿 | 有限合伙人 | 35.00 |
| 16 | 蒋锋 | 有限合伙人 | 20.00 |
| 17 | 李文铭 | 有限合伙人 | 140.00 |
| 18 | 李章辉 | 有限合伙人 | 60.00 |
| 19 | 罗洋 | 有限合伙人 | 40.00 |
| 20 | 吕河庆 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 21 | 伍晓胜 | 有限合伙人 | 43.00 |
| 22 | 谢志绍 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 23 | 张成军 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 24 | 张青 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 25 | 张振江 | 有限合伙人 | 270.00 |
| 26 | 潘明明 | 有限合伙人 | 170.00 |
| 27 | 邱伟斌 | 有限合伙人 | 35.00 |
| 28 | 许昌平 | 有限合伙人 | 60.00 |
| 29 | 周冬兰 | 有限合伙人 | 30.00 |
| 30 | 时科 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 31 | 陈志凌 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 32 | 丁丽丽 | 有限合伙人 | 40.00 |
| 33 | 丁蓉 | 有限合伙人 | 20.00 |
| 34 | 董海飞 | 有限合伙人 | 210.00 |
| 35 | 郑建军 | 有限合伙人 | 904.00 |
| 36 | 沈雷 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 合计 | 3,216.00 | ||
芜湖信盛的合伙人情况如下：
3-1-86
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） |
| 1 | 陶方查 | 执行事务合伙人 | 400.00 |
| 2 | 高前文 | 有限合伙人 | 1,475.00 |
| 3 | 许沭华 | 有限合伙人 | 900.00 |
| 4 | 朱瑞 | 有限合伙人 | 100.00 |
| 5 | 仇泽军 | 有限合伙人 | 575.00 |
| 6 | 陈诚 | 有限合伙人 | 50.00 |
| 7 | 王映明 | 有限合伙人 | 230.00 |
| 8 | 许昌平 | 有限合伙人 | 80.00 |
| 9 | 于建明 | 有限合伙人 | 180.00 |
| 10 | 唐国华 | 有限合伙人 | 20.00 |
| 11 | 周芳青 | 有限合伙人 | 175.00 |
| 12 | 冯为 | 有限合伙人 | 245.00 |
| 13 | 孔奎全 | 有限合伙人 | 125.00 |
| 14 | 杜建平 | 有限合伙人 | 30.00 |
| 15 | 周冬兰 | 有限合伙人 | 110.00 |
| 16 | 屈辉 | 有限合伙人 | 25.00 |
| 17 | 罗建新 | 有限合伙人 | 30.00 |
| 18 | 周家智 | 有限合伙人 | 25.00 |
| 19 | 叶韶华 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 20 | 黄格 | 有限合伙人 | 75.00 |
| 21 | 易晓双 | 有限合伙人 | 80.00 |
| 22 | 黄炳东 | 有限合伙人 | 55.00 |
| 23 | 曾钊锋 | 有限合伙人 | 60.00 |
| 24 | 陈灵凯 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 25 | 张运平 | 有限合伙人 | 50.00 |
| 26 | 谢莉娟 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 27 | 杨阳 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 28 | 熊喜逢 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 29 | 罗洋 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 合计 | 5,155.00 | ||
芜湖信顺的合伙人情况如下：
3-1-87
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） |
| 1 | 余志辉 | 执行事务合伙人 | 300.00 |
| 2 | 邹蓁 | 有限合伙人 | 550.00 |
| 3 | 朱立祥 | 有限合伙人 | 400.00 |
| 4 | 徐娇 | 有限合伙人 | 74.00 |
| 5 | 项弟 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 6 | 钟素文 | 有限合伙人 | 22.00 |
| 7 | 刘峰 | 有限合伙人 | 30.00 |
| 8 | 夏大映 | 有限合伙人 | 38.00 |
| 9 | 王超 | 有限合伙人 | 64.00 |
| 10 | 倪代军 | 有限合伙人 | 20.00 |
| 11 | 罗志冬 | 有限合伙人 | 100.00 |
| 12 | 王寅琪 | 有限合伙人 | 33.00 |
| 13 | 陆伟 | 有限合伙人 | 110.00 |
| 14 | 王军 | 有限合伙人 | 70.00 |
| 15 | 何峰 | 有限合伙人 | 60.00 |
| 16 | 朱慧 | 有限合伙人 | 15.00 |
| 17 | 胡迪 | 有限合伙人 | 30.00 |
| 18 | 唐淼 | 有限合伙人 | 30.00 |
| 19 | 陈锋 | 有限合伙人 | 30.00 |
| 20 | 黄斌 | 有限合伙人 | 25.00 |
| 21 | 彭玉皇 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 22 | 杨泽宗 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 23 | 乔浩 | 有限合伙人 | 40.00 |
| 24 | 张成金 | 有限合伙人 | 80.00 |
| 25 | 姚仕军 | 有限合伙人 | 70.00 |
| 26 | 单庆增 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 27 | 夏伟 | 有限合伙人 | 40.00 |
| 28 | 刘彩霞 | 有限合伙人 | 15.00 |
| 29 | 曲培杰 | 有限合伙人 | 34.00 |
| 30 | 方添志 | 有限合伙人 | 60.00 |
| 31 | 袁宁 | 有限合伙人 | 10.00 |
| 总计 | 2,390.00 | ||
3-1-88
芜湖信臻、芜湖信昌、芜湖信顺、芜湖信盛、芜湖信瑞的各合伙人符合中国证监会关于上市公司股东的要求。
7、上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内（2022年8月14日至2023年2月13日）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
（1）2022年10月，芜湖信臻合伙人变更
| 姓名/名称 | 出资额（万元） | 变更情况 | 价格 | |
| 变动前 | 变动后 | |||
| 汤军 | 150.00 | - | 退伙 | 1元/元出资份额 |
| 芜湖信昌 | 3,190.00 | 3,156.00 | 减资 | |
| 王伟 | 220.00 | 390.00 | 增资 | |
| 芜湖信顺 | 2,376.00 | 2,390.00 | 增资 | |
（2）2022年9月，芜湖信盛合伙人变更
| 姓名/名称 | 出资额（万元） | 变更情况 | 价格 | |
| 变动前 | 变动后 | |||
| 黎星 | 10.00 | - | 退伙 | 1元/元出资份额 |
| 罗洋 | - | 10.00 | 入伙 | |
（3）2022年9月，芜湖信瑞合伙人变更
| 姓名/名称 | 出资额（万元） | 变更情况 | 价格 | |
| 变动前 | 变动后 | |||
| 曹育军 | 20.00 | - | 退伙 | 1元/元出资份额 |
| 罗洋 | 20.00 | 40.00 | 增资 | |
（4）2022年10月，芜湖信昌合伙人变更
| 姓名/名称 | 出资额（万元） | 变更情况 | 价格 | |
| 变动前 | 变动后 | |||
| 刘凯 | 20.00 | - | 退伙 | 1元/元出资份额 |
| 惠晴 | 20.00 | - | 退伙 | |
| 王登 | 60.00 | 46.00 | 减资 | |
| 陈伟达 | 720.00 | 740.00 | 增资 | |
3-1-89
（5）2022年10月，芜湖信顺合伙人变更
| 姓名/名称 | 出资额（万元） | 变更情况 | 价格 | |
| 变动前 | 变动后 | |||
| 李彩虹 | 10.00 | - | 退伙 | 1元/元出资份额 |
| 徐娇 | 60.00 | 74.00 | 增资 | |
| 刘峰 | 20.00 | 30.00 | 增资 | |
上述五家合伙企业未来不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及类似变动安排。
（6）合伙人入伙、退伙、转让财产份额原因、任职变动情况及决策程序
| 上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，相关合伙人退伙244万元合伙份额 | |||||
| 退伙合伙人 | 退伙时间 | 退伙金额（万元） | 退伙原因 | 任职变动 | 决策程序 |
| 曹育军 | 2022.09 | 20.00 | 离职退伙 | 离职 | 2022年9月9日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意 |
| 黎星 | 2022.09 | 10.00 | 离职退伙 | 离职 | |
| 汤军 | 2022.10 | 150.00 | 离职退伙 | 离职 | 2022年10月8日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意 |
| 刘凯 | 2022.10 | 20.00 | 离职退伙 | 离职 | |
| 惠晴 | 2022.10 | 20.00 | 个人资金需求退伙 | 在职 | |
| 王登注 | 2022.10 | 14.00 | 个人资金需求退出部分合伙份额 | 在职 | |
| 李彩虹 | 2022.10 | 10.00 | 离职退伙 | 离职 | |
| 上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，不存在新入伙合伙人。因部分合伙人退伙244万元合伙份额，合伙企业其他合伙人相应增加244万元合伙份额 | |||||
| 入伙合伙人 | 入伙时间 | 入伙金额（万元） | 入伙原因 | 任职变动 | 决策程序 |
| 罗洋 | 2022.09 | 30.00 | 因黎星、曹育军退伙，基于个人投资判断增加相应合伙资额 | 在职 | 2022年9月9日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意 |
| 王伟 | 2022.10 | 170.00 | 因汤军、刘凯、惠晴、王登、李彩虹退伙，基于个人投资判断增加相应合伙资额 | 在职 | 2022年10月8日合伙人会议决议，全体合伙人一致同意 |
| 陈伟达 | 2022.10 | 20.00 | 在职 | ||
| 徐娇 | 2022.10 | 14.00 | 在职 | ||
| 刘峰 | 2022.10 | 10.00 | 在职 | ||
注：王登目前仍持有芜湖信昌46万元合伙份额。
3-1-90
8、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，芜湖信臻各最终出资人与交易对方铁路基金不存在关联关系，与上市公司的关联关系情况如下：
| 合伙人姓名 | 与上市公司关联关系 |
| 高前文 | 长信科技董事长 |
| 郑建军 | 长信科技副董事长、总裁 |
| 许沭华 | 长信科技董事、总工程师兼技术总监 |
| 朱立祥 | 报告期内曾任长信科技监事，2023年9月离任，现任长信科技工会主席 |
| 常丽平 | 长信科技监事会主席 |
| 潘治 | 长信科技监事 |
| 何晏兵 | 长信科技副总裁 |
| 邹蓁 | 长信科技副总裁 |
| 仇泽军 | 长信科技副总裁 |
| 陈伟达 | 长信科技副总裁、董事会秘书 |
| 秦青华 | 长信科技财务总监 |
9、下属企业名录
截至本报告书签署日，除长信新显外，芜湖信臻不持有其他企业股权或份额。10、合伙企业存续期芜湖信臻、芜湖信昌、芜湖信顺、芜湖信盛、芜湖信瑞合伙期限为20年，与本次交易锁定期安排匹配。
11、首轮问询回复关于芜湖信臻补充披露内容
（1）上市公司在前次设立标的资产时对芜湖信臻及其各层出资人是否存在收益兜底或回购约定，是否就相关人员的投资收益作出承诺或保障，如本次交易未能实施是否承担回购义务，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他投资金额较大的员工投资芜湖信臻的资金来源，并结合本次交易作价较前期投资成本增值情况，补充披露是否存在潜在利益输送情形
3-1-91
①上市公司在前次设立标的资产时对芜湖信臻及其各层出资人是否存在收益兜底或回购约定，是否就相关人员的投资收益作出承诺或保障，如本次交易未能实施是否承担回购义务
上市公司在前次设立长信新显时，于2020年7月28日就设立长信新显事宜发布了《通知》，芜湖信臻及其各层出资人按照《通知》确定的选取程序及确定依据，基于“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”，就长信新显投资“3D曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”等新兴业务领域而进行的投资，上市公司未就相关投资提供任何的收益承诺和保障，芜湖信臻及其各层出资人知晓相关投资具有一定风险。
芜湖信臻及其各层出资人就投资长信新显事宜，共同签署了《芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《芜湖信盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《芜湖信瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《芜湖信昌股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《芜湖信顺股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下合称“《合伙协议》”）以及《芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《芜湖信盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《芜湖信瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《芜湖信昌股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《芜湖信顺股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下合称“《补充协议》”），除前述《合伙协议》及《补充协议》外，不存在其他协议安排。《合伙协议》及《补充协议》的全部条款，均不存在对芜湖信臻及其各层出资人投资收益作出承诺或保障的情形，不存在任何兜底或回购约定，不存在任何第三方需要对芜湖信臻合伙人承担回购义务的情形。
芜湖信臻各层合伙人已就是否存在收益兜底或回购约定等相关事项签署了访谈笔录并出具书面声明：“就本人持有的合伙企业合伙份额事宜，本人与任何第三方之间不存在与对赌、份额回购、收益保障、转让等相关的协议安排或类似特殊安排，本人与合伙企业的其他合伙人之间不存在同股不同权（普通合伙人除外）、同股不同利（如利润分配、亏损承担等）的情况”。
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②上市公司董事、监事、高级管理人员及其他投资金额较大的员工投资芜湖信臻的资金来源上市公司董事、监事、高级管理人员及其他投资金额较大的员工（500万元以上）投资芜湖信臻的资金来源情况如下表：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 资金来源 | 备注 |
| 1 | 高前文 | 1,475.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技董事长 |
| 2 | 郑建军 | 904.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技董事、总裁 |
| 3 | 许沭华 | 900.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技董事、总工程师兼技术总监 |
| 4 | 陈伟达 | 740.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技副总裁、董事会秘书 |
| 5 | 仇泽军 | 575.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技副总裁 |
| 6 | 邹蓁 | 550.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技副总裁 |
| 7 | 何晏兵 | 450.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技副总裁 |
| 8 | 常丽平 | 174.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技监事会主席 |
| 9 | 潘治 | 145.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技监事 |
| 10 | 秦青华 | 140.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技财务总监 |
| 11 | 朱立祥 | 400.00 | 货币 | 自有资金 | 报告期内曾任长信科技监事，2023年9月离任，现任长信科技工会主席 |
| 12 | 杨建南 | 950.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技员工 |
| 13 | 李其柱 | 880.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技员工 |
| 14 | 俞良 | 600.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技员工 |
| 15 | 黄红 | 590.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技员工 |
| 16 | 高坤旭 | 500.00 | 货币 | 自有资金 | 重庆永信员工 |
芜湖信臻各层合伙人均通过其本人账户，按合伙协议约定的认缴出资额将出资款缴存于合伙企业账户内，芜湖信臻各层合伙人的投资资金均为合法自有资金，不存在利益输送情形。
芜湖信臻各层合伙人已就对芜湖信臻出资的资金来源事项签署了访谈笔录并出具书面声明：“本人对合伙企业投资金额的资金来源均为个人自有资金，资金来源合法合规，不存在资金来源于长信科技（如提高员工工资、为员工提供借
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款、融资担保等方式）、长信科技董监高人员或其他利益相关方的情形，不存在代替第三方出资的情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷”。
③结合本次交易作价较前期投资成本增值情况，补充披露是否存在潜在利益输送情形
本次交易作价以长信新显股东全部权益价值的评估值为基础确定，相关收购定价遵循了市场化的原则，具有公允性。上市公司聘请评估机构对标的公司截至2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，长信新显100%股权的评估值为220,358.25万元，与标的公司母公司报表的所有者权益的账面价值83,530.06万元相比，评估增值136,828.19万元，增值率为163.81%，对应长信新显43.86%股权评估值为96,642.83万元。以上述评估值为基础，经交易各方协商，长信新显43.86%股权作价为96,642.83万元，具有公允性，不存在利益输送情形。
标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案，上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性情况发表独立意见，上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和定价的公允性的议案》，确认本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
本次收购的交易对方铁路基金、芜湖信臻与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，对长信新显2023年、2024年、2025年的净利润进行了承诺，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻应按约定以各自获得的交易对价为限向长信科技进行补偿，前述业绩补偿安排遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在利益输送情形。
（2）结合历史沿革中芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额的情况，包括但不限于上层合伙人变动时间、交易价格与本次交易价格差异，以及标的资产期间费用率与可比公司的对比情况等，补充披露是否构成股份支付，如是，相
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关会计处理是否符合企业会计准则的规定，标的资产及上市公司费用核算是否完整
①历史沿革中芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额的情况，包括但不限于上层合伙人变动时间、交易价格与本次交易价格差异
A、入伙情况及交易价格与本次交易价格差异情况
2020年10月至11月，经长信科技审核确认，有参与投资长信新显意愿且符合投资条件的员工合计174人，拟投资金额合计20,700万元，前述员工均于2020年10月至11月入伙芜湖信臻及芜湖信臻的上层合伙企业（芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺）。
本次交易对应芜湖信臻每1元合伙份额的交易价格为3.15元。芜湖信臻各层合伙人的入伙价格为1元/元合伙份额，主要原因系：长信新显设立过程中，包括芜湖信臻在内所有股东作为长信新显的发起人，出资价格均为1元/元注册资本，符合新设公司惯例，因此，芜湖信臻各层合伙人的入伙价格相应为1元/元合伙份额，入伙价格公允。
B、增加合伙份额情况及交易价格与本次交易价格差异情况
上述合伙人入伙至今，芜湖信臻的出资额未发生变化（一直为20,700万元），不存在新增合伙人但存在部分合伙人全部或部分退伙的情形，退伙份额由其他合伙人进行补足，因此存在合伙人增加合伙份额情况，具体变动情况如下：
| 变动时间 | 变动情况 | 变动时交易价格 |
| 2021年1月 | 章金梅新增130.00万元合伙份额 高前文新增72.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 |
| 2021年3月 | 郑建军新增40.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 |
| 2021年10月 | 王映明新增132.00万元合伙份额 孔奎全新增55.00万元合伙份额 周芳青新增50.00万元合伙份额 于建明新增25.00万元合伙份额 冯为新增20.00万元合伙份额 仇泽军新增15.00万元合伙份额 唐国华新增10.00万元合伙份额 周冬兰新增40.00万元合伙份额 曾钊锋新增10.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 |
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| 罗建新新增10.00万元合伙份额 许昌平新增60.00万元合伙份额 | ||
| 2021年11月 | 冯为新增100.00万元合伙份额 仇泽军新增60.00万元合伙份额 于建明新增55.00万元合伙份额 周冬兰新增50.00万元合伙份额 陈诚新增30.00万元合伙份额 周芳青新增25.00万元合伙份额 易晓双新增25.00万元合伙份额 王映明新增20.00万元合伙份额 屈辉新增15.00万元合伙份额 黄格新增10.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 |
| 2022年5月 | 郑建军新增14.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 |
| 2022年9月 | 罗洋新增30.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 |
| 2022年10月 | 徐娇新增14万元合伙份额 刘峰新增10万元合伙份额 王伟新增170万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 |
| 2022年11月 | 陈伟达新增20.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 |
本次交易对应芜湖信臻每1元合伙份额的交易价格为3.15元。芜湖信臻历史上各层合伙人增加合伙份额的价格均为1元/元合伙份额，主要原因系：上述合伙人新增合伙份额，均是部分合伙人退伙后要求返还合伙财产，芜湖信臻的合伙人出资均已投入长信新显且芜湖信臻无其他收入来源，经合伙企业全体合伙人协商一致，由其他合伙人自愿补足因退伙减少的合伙份额，因此新增合伙份额的价格与退伙价格一致，均为1元/元合伙份额。
②标的公司期间费用率与可比公司的对比情况
A、销售费用
| 公司名称 | 2023年6月30日 /2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 伟时电子 | 1.28% | 1.35% | 1.47% |
| 沃格光电 | 3.88% | 6.63% | 3.88% |
| 蓝黛科技 | 1.95% | 1.54% | 1.70% |
| 莱宝高科 | 0.71% | 0.64% | 0.48% |
| 可比公司均值 | 1.96% | 2.54% | 1.88% |
| 标的公司 | 0.25% | 0.47% | 0.78% |
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标的公司的销售费用率低于同行业可比公司均值，主要系标的公司的下游市场客户更为集中，在销售费用上支出较少。B、管理费用
| 公司名称 | 2023年6月30日 /2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 伟时电子 | 4.80% | 5.13% | 5.27% |
| 沃格光电 | 8.59% | 10.14% | 11.73% |
| 蓝黛科技 | 4.55% | 4.10% | 3.24% |
| 莱宝高科 | 3.67% | 3.62% | 3.11% |
| 可比公司均值 | 5.40% | 5.75% | 5.84% |
| 标的公司 | 1.34% | 3.05% | 7.40% |
2021年标的公司管理费用率高于同行业可比公司，主要系2021年业务收入较低，人员工资、折旧摊销费用等固定成本相对较高所致。2022年以来，标的公司管理费用率低于同行业可比公司，主要系随着业务收入较快增加，管理费用等固定成本占收入比重相对降低。
C、研发费用
| 公司名称 | 2023年6月30日 /2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 伟时电子 | 9.18% | 7.50% | 6.84% |
| 沃格光电 | 4.89% | 6.14% | 4.88% |
| 蓝黛科技 | 4.81% | 4.57% | 4.01% |
| 莱宝高科 | 4.59% | 4.57% | 4.10% |
| 可比公司均值 | 5.87% | 5.70% | 4.96% |
| 标的公司 | 3.34% | 6.03% | 8.30% |
标的公司研发费用率逐渐降低，主要系公司营业收入增长较多，营业收入增速大于研发投入增速所致。
③补充披露是否构成股份支付，如是，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，标的资产及上市公司费用核算是否完整
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芜湖信臻作为发起人股东参与对长信新显的投资，其主要是基于“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”，投资“3D曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”等新兴业务领域而进行，在长信新显的设立过程中，所有股东的出资价格均为1元/注册资本，据此，芜湖信臻各层合伙人的出资价格也对应为1元/元合伙份额，出资价格公允，不构成股份支付。
芜湖信臻上层合伙人增加合伙企业份额，是由于部分合伙人退伙后要求返还合伙财产，芜湖信臻的合伙人出资均已投入长信新显且芜湖信臻无其他收入来源，经合伙企业全体合伙人协商一致，由其他合伙人自愿补足因退伙减少的合伙份额。因此新增合伙份额的价格与退伙价格一致，均为1元/元合伙份额。虽然部分合伙人持有的合伙份额有所增加，但该等份额均来源于其他合伙人即部分员工退伙，芜湖信臻的出资总额一直未发生变化即长信新显本身未新增股权，当期实质未额外承担费用。
《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。 芜湖信臻历史沿革中合伙人增加合伙企业份额属于合伙人个人投资行为，根据《补充协议》，合伙人退伙的，可以将其持有的合伙份额转让给其他任何合伙人，合伙人新增份额的数量、价格均由合伙人之间自由协商确定，而非由上市公司或其实际控制人指定，上市公司或其实际控制人未对相关交易价格作出限制，上市公司或其实际控制人未就上述份额增加获取员工和其他方的服务，不符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》关于股份支付的认定情形，不构成股份支付。
（3）芜湖信臻是否专为本次交易而设立，相关锁定期安排是否合规
芜湖信臻为长信新显的发起人股东，设立时间为2020年11月，取得标的资产的时间为2020年12月，根据本次交易《重大事项进程备忘录》，本次交易相关方于2022年12月形成交易意向。芜湖信臻的设立时间、取得标的资产的时间均远早于本次交易时间，芜湖信臻不存在为本次交易专门设立的情形。
芜湖信臻的锁定期安排如下：
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芜湖信臻通过本次购买资产取得的长信科技股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完成情况分三期解锁：
自该等股份发行结束之日起满12个月，且业绩承诺期第一年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次购买资产取得的长信科技股份的30%-当年已补偿的股份（如需）；
自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次购买资产取得的长信科技股份的60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）；
自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次购买资产取得的长信科技股份的100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
芜湖信臻通过本次购买资产取得的长信科技股份由于长信科技派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。芜湖信臻不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易后不存在取得上市公司实际控制权的情形，芜湖信臻持有的标的资产权益已超过12个月，芜湖信臻的上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。
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（4）控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定《上市公司收购管理办法》第74条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
上市公司的控股股东为铁元投资，实际控制人为安徽省投资集团。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前直接持有上述公司股份的主体包括铁元投资及其一致行动人新疆润丰，铁元投资及新疆润丰的锁定期安排如下：
铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的长信科技股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。铁元投资和新疆润丰在长信科技中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。在上述股份锁定期内，铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的长信科技股份因长信科技实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的股份，均遵守上述锁定期限的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，铁元投资和新疆润丰将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则办理。
铁元投资及其一致行动人新疆润丰的上述锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
二、募集配套资金交易对方
上市公司本次拟向不超过35名投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
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资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。
三、交易对方其他事项说明
（一）各交易对方之间关联关系情况说明
交易对方铁路基金与芜湖信臻不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况本次交易对方铁路基金是上市公司控股股东铁元投资的控股股东，是上市公司实际控制人安徽省投资集团的控股子公司。因此铁路基金是上市公司的关联法人，是控股股东、实际控制人控制的关联人。
（三）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次交易对方铁路基金的控股子公司铁元投资是上市公司的控股股东。作为控股股东，铁元投资已向上市公司推荐董事共计4位，分别为李强、方荣、江明荫、伍运飞。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四节 标的公司基本情况本次交易标的为长信新显43.86%的股权，标的公司具体情况如下：
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 芜湖长信新型显示器件有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340200MA2WG13250 |
| 法定代表人 | 郑建军 |
| 注册资本 | 70,000万人民币 |
| 设立日期 | 2020-12-01 |
| 注册地址 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道凤鸣湖北路38号 |
| 办公地点 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道凤鸣湖北路38号 |
| 经营范围 | 研发、生产与销售新型平板显示器件及材料、触摸屏及触控显示模组、超薄显示面板、真空光电镀膜产品及其他镀膜产品、显示器件用玻璃和有机材料盖板等电子显示器件及材料、相关光电子元器件及相关光电子设备、零配件、电子原辅材料，为以上产品提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）设立情况、历次增减资或股权转让情况
2020年12月，长信科技、东莞德普特、铁路基金、芜湖信臻共同出资设立了标的公司长信新显，设立时注册资本为70,000万元，法定代表人为郑建军。标的公司设立至本报告书签署日股权未发生变化。2020年11月13日，上市公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，2020年11月30日，上市公司召开了2020年第三次临时股东大会会议，审议通过了投资设立标的公司的议案。2020年11月30日，标的公司召开了第一次股东会会议，2020年12月1日，标的公司取得了芜湖市市场监督管理局颁发的营业执照。
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根据标的公司章程约定，标的公司股东需不晚于2021年6月30日前出资完毕。2023年1月，容诚会计师出具了容诚验字[2023]230Z0013号《验资复核报告》，截至2021年6月30日，标的公司各股东出资已实缴完毕。
长信新显各股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 长信科技 | 30,000.00 | 30,000.00 | 42.86 | 货币资金 |
| 2 | 东莞德普特 | 9,300.00 | 9,300.00 | 13.29 | 货币资金 |
| 3 | 铁路基金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 14.29 | 货币资金 |
| 4 | 芜湖信臻 | 20,700.00 | 20,700.00 | 29.57 | 货币资金 |
| 合计 | 70,000.00 | 70,000.00 | 100.00 | - | |
（二）标的公司出资及合法存续情况
长信新显不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
长信新显设立以来未申请过首次公开发行股票并上市，且未作为上市公司重大资产重组交易标的。
三、标的公司的产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，标的资产穿透计算的股东人数为151人，标的公司产权控制关系如下：
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（二）标的公司控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司直接和间接控制标的公司56.14%的股权，是标的公司的控股股东，安徽省投资集团是长信科技的实际控制人，也是标的公司的实际控制人。安徽省投资集团的基本情况参见本报告书“第二节 上市公司情况/六、控股股东和实际控制人概况/（三）公司实际控制人情况”。
（三）标的公司章程不存在对本次交易产生影响的安排或相关投资协议
标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
截至报告书签署之日，长信新显不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，除因本次交易所签署的相关协议外，标的公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
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四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属状况
根据容诚会计师出具的容诚审字[2023]230Z3846号《审计报告》，截至2023年6月30日，长信新显主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 10,793.23 | 3.41% |
| 应收账款 | 65,399.38 | 20.69% |
| 应收款项融资 | 11,099.66 | 3.51% |
| 预付款项 | 2,653.21 | 0.84% |
| 其他应收款 | 589.04 | 0.19% |
| 存货 | 34,841.71 | 11.02% |
| 合同资产 | 293.46 | 0.09% |
| 其他流动资产 | 8,885.49 | 2.81% |
| 流动资产合计 | 134,555.18 | 42.56% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 114,416.27 | 36.19% |
| 在建工程 | 45,465.93 | 14.38% |
| 使用权资产 | 149.85 | 0.05% |
| 无形资产 | 8,803.22 | 2.78% |
| 开发支出 | 2,693.76 | 0.85% |
| 长期待摊费用 | 2,706.30 | 0.86% |
| 递延所得税资产 | 4,464.59 | 1.41% |
| 其他非流动资产 | 2,898.21 | 0.92% |
| 非流动资产合计 | 181,598.13 | 57.44% |
| 资产合计 | 316,153.30 | 100.00% |
标的公司资产产权清晰，截至2023年6月30日，除货币资金中开具承兑汇票的保证金4,853.21万元和已质押的8,617.45万元银行承兑汇票外，不存在其他抵押、质押等权利限制。
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（二）对外担保状况
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据容诚会计师出具的容诚审字[2023]230Z3846号《审计报告》，截至2023年6月30日，标的公司不存在或有负债，主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 69,579.92 | 30.71% |
| 应付票据 | 86,884.38 | 38.35% |
| 应付账款 | 44,065.82 | 19.45% |
| 合同负债 | 34.57 | 0.02% |
| 应付职工薪酬 | 2,133.01 | 0.94% |
| 应交税费 | 131.92 | 0.06% |
| 其他应付款 | 851.76 | 0.38% |
| 一年内到期的非流动负债 | 113.16 | 0.05% |
| 流动负债合计 | 203,794.54 | 89.96% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 6,391.59 | 2.82% |
| 租赁负债 | 66.32 | 0.03% |
| 递延收益 | 16,299.11 | 7.19% |
| 非流动负债合计 | 22,757.03 | 10.04% |
| 负债合计 | 226,551.57 | 100.00% |
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、标的公司守法情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
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嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
六、标的公司最近三年主营业务发展情况
长信新显专业从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务的研发、生产和销售，是一家专注于新型显示器件及材料的高新技术企业。上市公司紧抓汽车电子和消费电子行业发展趋势，在新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等高附加值业务及服务方面加大投资力度，于2020年12月设立长信新显。长信新显设立之初，获得了芜湖市经济技术开发区政府的大力支持，长信新显对购买土地上的原厂房进行了改扩建，较快地实现投产。2021年，标的公司生产设备和产品结构尚未丰富，营业收入规模相对较小；2022年，随着标的公司改扩建厂房和新建厂房逐步投入使用，新增设备也逐步达到预设产能，公司在产能配备、设备成新率、自动化水平和人员技术水平得到了国内外顶尖电子及汽车领域客户群体的认可，销售收入也实现了快速增长。为适应客户对折叠手机玻璃盖板超薄化的要求，充分把握超薄玻璃盖板（UTG）行业的发展趋势，标的公司开始布局UTG业务，并于2021年12月成立了子公司东信光电，专业从事UTG业务。在东信光电成立之前，上市公司于折叠手机商用元年的2019年12月成立了UTG项目小组，开始积极筹备UTG业务，并在项目开发阶段的2021年6月，将项目转移至长信新显。直至2021年12月东信光电成立，将UTG业务集中于东信光电进行发展。UTG项目开发前期，上市公司依托减薄技术的扎实基础，项目开发稳步推进，上市公司2019年年报披露：UTG“取得阶段性成果显著：薄化段及强化段均达到量产水平，极限R角满足终端客户高等级需求，业已完成20万次弯折测试、跌落测试等性能测试”，其实质是原UTG技术路线中的薄化、强化技术取得了阶段性成果，但其他工序及更优技术路线仍在持续研发中。后经标的公司持续研发升级，在UTG更优生产技术路线、样品性能、设备能力、产品种类等方面均取得了实质性的进步，并于2022年11月实现了产品的量产。目前东信光电已和全球面板巨头及国内品牌手机终
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端进行了多层面的合作，奠定了公司在UTG行业的领先位置。东信光电UTG项目也于2022年末实现量产，未来随着业务规模的增长，盈利能力也将快速增强。
2021年6月上市公司将UTG项目转移至标的资产长信新显，项目转移的原因及合理性如下：
①UTG项目属于高度创新业务，结合其主要终端应用领域折叠屏手机的发展历程、公司UTG业务发展的具体历程可见，公司在2021年6月将UTG项目转移至标的资产长信新显时，作为UTG下游应用的折叠屏手机尚处于行业起步阶段，产业发展的趋势尚不完全明朗。同时，公司UTG仍处于研发的阶段，在产业化方面也存在较大的不确定性。另外，公司UTG业务除技术工艺要求高之外，还需要突破主要竞争对手三星的专利壁垒，技术难度较大，风险较高；同时，标的公司项目投资规模较大，产业化难度和风险相对较高，业务需要引入相关方共担风险，公司存在成立专门主体专注UTG创新业务的客观需求。
②从上市公司母公司层面角度看，上市公司属于显示行业，业务体量相对较大。随信息技术的发展，作为上市公司核心主业显示领域的技术升级频繁，产品更新换代速度较快，其对于母公司如何在核心显示领域保持技术更新，跟进新市场新产品，提高管理经营效率，保持其原有市场地位的要求就非常之高。为不影响母公司的核心主业，同时更有利于支持创新业务的的发展，公司就针对下游汽车行业“新四化”以及消费电子显示应用触控化、柔性化等产业发展最新趋势等新兴领域的创新业务发展，于2020年12月新设立了标的资产长信新显专业子公司，专注于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板的业务。
上市公司就投资设立标的公司于2020年7月16日发布的《重大投资公告》和2020年11月14日发布的《对外投资设立子公司暨关联交易的公告》均披露，设立该子公司的目的是“高端显示模组、车载曲面盖板及触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板新型显示已成为不可逆转的潮流”，“在芜湖市经济技术开发区建设“高端显示模组、车载曲面盖板及触控显示模组、超薄柔性玻璃盖板”三个项目。标的资产的设立，相关的UTG业务的转移，是上市公司在车载、UTG、新兴消费电子领域进行业务创新聚焦战略布局的客观需要。
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七、标的公司主要财务数据
根据容诚会计师出具的容诚审字[2023]230Z3846号《审计报告》，标的公司2021年度、2022年度和2023年半年度经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 报表项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 316,153.30 | 263,806.20 | 120,059.74 |
| 负债总额 | 226,551.57 | 179,316.52 | 45,671.93 |
| 所有者权益 | 89,601.74 | 84,489.69 | 74,387.81 |
| 归属于母公司股东所有者权益合计 | 85,184.52 | 80,189.69 | 74,387.81 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 报表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 104,877.82 | 111,348.54 | 27,727.88 |
| 利润总额 | 5,446.62 | 124.63 | 5,361.17 |
| 净利润 | 5,112.05 | 5,801.88 | 4,483.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,994.84 | 5,801.88 | 4,483.56 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 3,042.58 | 5,135.66 | 4,280.40 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 报表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 583.27 | -3,300.63 | 2,966.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,359.74 | -27,544.46 | -55,069.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 35,683.47 | 37,413.08 | 51,889.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,073.98 | 6,590.11 | -213.19 |
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（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率 | 71.66% | 67.97% | 38.04% |
| 毛利率 | 10.07% | 11.60% | 36.05% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.04% | 7.51% | 8.74% |
八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件
上市公司是标的公司的股东，根据标的公司章程，股东之间转让股权无需其他股东同意。标的公司章程中未约定股东之间股权转让的其他前置条件。
九、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，标的公司拥有控股子公司1家，无分公司和参股公司。控股子公司具体情况如下：
| 控股子公司名称 | 芜湖东信光电科技有限公司 | 成立时间 | 2021年12月13日 | |||||
| 注册资本 | 16,300万元 | 实收资本 | 16,300万元 | |||||
| 住所 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道凤鸣湖北路38号 | |||||||
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料制造；其他电子器件制造；电子专用材料销售；玻璃制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |||||||
| 主营业务 | 从事可折叠玻璃及相关器件的研发、生产和销售等 | |||||||
| 主营业务与标的公司主营业务的关系 | 东信光电是标的公司设立的专业从事可折叠玻璃及相关器件研发生产和销售的子公司，标的公司母体不涉及该领域业务 | |||||||
| 股东构成 | 股东名称 | 股权比例 | ||||||
| 芜湖长信新型显示器件有限公司 | 73.62% | |||||||
| 宁波鹏辉企业管理合伙企业（有限合伙） | 20.25% | |||||||
| 厦门市芯跑共创三号私募基金合伙企业（有限合伙） | 6.13% | |||||||
| 合计 | 100.00% | |||||||
| 控制情况 | 标的公司持股73.62%，属于标的公司的控股子公司。 | |||||||
| 2022年度经审 | 项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
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| 计的财务数据 | 东信光电（万元） | 22,827.79 | 13,552.32 | 725.44 | -2,361.16 |
| 占长信新显合并报表的比例 | 8.65% | 16.04% | 0.65% | -40.70% |
十、标的公司主营业务具体情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
1、标的公司所属行业
根据《国民经济行业分类（GB/T4754－2017）》，标的公司主营业务属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”—“C397-电子器件制造”—“C3974显示器件制造行业”行业。
2、行业监管部门和监管体制
新型显示器件行业基本上遵循市场化的发展模式，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。公司所处行业的行业主管部门和监管体制如下：
| 相关管理部门/自律组织 | 主要职责或业务 |
| 国家发展和改革委员会 | 拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展；按规定权限审批、核准、审核重大建设项目、重大外资项目、境外投资项目；引导民间投资；组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策等 |
| 工业和信息化部 | 制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步等 |
| 中国触控显示行业协会 | 协助政府制定触控显示行业的发展规划和行业管理法规；帮助入会企业享受政府对触控显示行业的政策支持；积极组织企业参加各种国内外大型活动（展览、论坛、考察），协助会员企业开拓国际、国内市场，推动并促进触显产业的发展 |
| 中国光学光电子行业协会 | 开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步 |
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| 相关管理部门/自律组织 | 主要职责或业务 |
| 中国光学光电子行业协会液晶分会 | 开展对全国液晶及平板显示行业的生产、研发、市场销售、质量等基本情况的调查、搜集、分析和统计工作，定期向政府部门及本分会会员单位报送。协助政府部门监督、检查本行业对国家有关政策、法规的贯彻执行。接受政府部门委托，组织制定、修改本行业的国家标准和行业标准，并推进标准的贯彻实施。组织行业内及行业间的学术、产业、商务等交流活动，推动整个产业链的配套合作。加强会员和行业自律，促进会员诚信经营，维护行业公平竞争等 |
3、行业主要法律法规和政策
我国新型显示器件行业适用的主要法律、法规文件有：《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国标准化法》《中华人民共和国清洁生产促进法》《中华人民共和国大气污染防治法》《排污许可管理办法》《建设项目环境保护管理条例》《电子信息产品污染控制管理办法》《电器电子产品有害物质限制使用管理办法》及《中华人民共和国产品质量法》等。公司所属触控显示行业是国家重点支持和支撑我国信息产业持续发展的战略性新兴产业，产业链条长，对上下游产业具有明显的带动性，且辐射范围广，对新一代信息技术高质量发展、产业结构调整、经济增长方式转变等都具有重要意义，国家和地方都出台了产业政策来积极扶持触控显示行业的发展。近年来主要政策及法律法规如下：
| 序号 | 日期 | 政策法规 | 发文单位 | 相关内容 |
| 1 | 2022年10月 | 《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》 | 国家发改委 | 平板显示屏及零部件、3D显示等平板显示屏、触控玻璃、柔性玻璃等电子信息显示用玻璃列入全国鼓励外商投资产业目录 |
| 2 | 2022年8月 | 《加快发展数字经济行动方案（2022—2024年）》 | 安徽省人民政府办公厅 | 新型显示、集成电路等产业竞争力全国领先，继续保持和拓展人工智能语音技术全球领先优势 |
| 3 | 2022年4月 | 安徽省“十四五”新材料产业发展规划 | 安徽省发改委 | 紧抓新一轮显示技术升级与产业转型的重大机遇，以合肥、芜湖、蚌埠为依托，突破柔性玻璃产业化，OLED玻璃产业化等技术，重点发展OLED显 |
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| 序号 | 日期 | 政策法规 | 发文单位 | 相关内容 |
| 示、Mini/Micro-LED显示等新型显示用关键玻璃材料 | ||||
| 4 | 2021年3月 | “十四五”规划和2035年远景目标纲要发布 | 全国人民代表大会 | 培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平 |
| 5 | 2021年3月 | 《财政部海关总署税务总局关于2021－2030年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》 | 财政部海关总署税务总局 | 自2021年1月1日至2030年12月31日，决定对新型显示产业（包括Micro－LED在内的）的关键原材料、零配件生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税 |
| 6 | 2020年9月 | 《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增 长点增长极的指导意见》 | 国家发改委、科技部、工信部、财政部 |
聚焦重点产业投资领域，加快新一代信息技术产业提质增效，其中包括加快基础材料、关键芯片、高端元器件、新型显示器件、关键软件等核心技术攻关
| 7 | 2020年9月 | 《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》 | 国资委 | 通过联合攻关、产业合作、并购重组等方式，加快攻克核心电子元器件、高端芯片、基础软件、核心工业软件等关键短板，围绕企业实际应用场景，加速突破先进传感、新型网络、大数据分析等数字化共性技术及5G、人工智能、区块链、数字孪生等前沿技术，打造形成国际先进、安全可控的数字化转型技术体系 |
| 8 | 2019年11月 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 国家发改委 | 薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显示、3D显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料属于国家鼓励类项目 |
| 9 | 2018年11月 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 国家统计局 | 将显示器件制造纳入到战略新兴产业 |
| 10 | 2018年7月 | 《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》 | 工信部、国家发改委 | 加快新型显示产品发展。支持企业加大技术创新投入，突破新型背板、超高清、柔性面板等量产技术，带动产品创新，实现产品结构调整 |
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| 序号 | 日期 | 政策法规 | 发文单位 | 相关内容 |
| 11 | 2016年11月 | 信息化和工业化融合发展规划（2016-2020 年）的通知 | 工信部、国家发改委 | 加快发展智能新产品。围绕构建支撑智能硬件产业化发展的技术体系，推动低功耗CPU、高精度传感器、新型显示器件、轻 量级操作系统等智能产业共性关键技术攻关，促进创新成果快速转化 |
| 12 | 2015年5月 | 《中国制造2025》 | 国务院 | 围绕重点行业转型升级和新一代信息技术、智能制造、增材制造、新材料、生物医药等领域创新发展的重大共性需求，形成一批制造业创新中心（工业技术研究基地），重点开展行业基础和共性关键技术研发、成果产业化、人才培训等工作 |
报告期以来新制定或修订的政策未对标的公司经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局等方面产生重大不利影响。
（二）主要产品或服务用途及报告期变化情况
报告期内，长信新显主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务的研发、生产和销售，其中触控显示模组器件又可以分为车载触控显示模组器件、消费电子触控显示模组器件。标的公司相关产品或服务主要应用领域包括汽车电子领域和消费电子领域。公司主要产品或服务的简介、特性以及对应的主要应用领域具体如下：
| 序号 | 产品/服务 名称 | 产品（或服务）简介及特性 | 主要应用领域 |
| 1 | 新型触控显示模组器件 | 主要产品（或服务）及用途：车载显示屏触控显示模组器件，包括盖板、触控模组、触控显示模组全贴合等，主要用于车载仪表、车载中控、车载HUD、车载氛围显示、车载扶手屏、车载后座娱乐、车载后视镜等。 主要特性：根据需求进行定制化生产，1.6米*0.8米尺寸范围内均能生产，可实现单屏、双屏、多屏形态；2D、2.5D、3D类型产品齐全，其中3D造型有V型、C型、S型、L型、U型、W型等各种产品系列，产品市场份额国内领先；具备优异的光学性能，玻璃表面反射率可实现R＜0.25%，技术水平行业领先；2D、2.5D、3D盖板上均能达成3A处理，其中3D表面处理能力行业领先；2D、2.5D、3D产品表面玻璃盖板与防爆膜Gap值接近“零”， | 应用于车载触控显示 |
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| 序号 | 产品/服务 名称 | 产品（或服务）简介及特性 | 主要应用领域 |
| 技术水平行业领先；PVB贴合盖板，可以满足汽车后座娱乐系统苛刻的安全要求等 | |||
| 主要产品（或服务）及用途：小尺寸的LCM主要应用于手机触控显示；中尺寸的LCM主要应用于笔电、平板触控显示；大尺寸的LCM应用于monitor触控显示。 主要特性：手机触显模组可做到超窄的左右边界0.76mm以及上下边界0.84mm；可实现总厚度为2.2mm超薄方案的NB模组，满足携带方便超薄产品需求；可实现25.8寸大屏的monitor模组，满足市场大屏的需求 | 应用于消费电子触控显示 | ||
| 2 | 超薄液晶显示面板业务 | 主要产品（或服务）及用途：通过物理和化学等方式，对液晶显示屏进行减薄处理，主要用于手机、PAD、笔记本电脑、汽车中控屏等，可实现厚度1.0mm-0.3mm；减薄处理可使液晶显示屏更加清晰和轻薄化。 主要特性：薄化产品可做到G4.5代生产线尺寸单面0.1mm，G5代生产线尺寸单面0.15mm；可实现G5.5代生产线尺寸减薄、研磨、镀膜，切割全流程量产；拥有ITO、IM、MB、ATO等镀膜技术，满足不同客户，不同产品的需求 | 面板薄化 |
| 3 | 超薄玻璃盖板（UTG）业务 | 主要产品（或服务）及用途：6寸/8寸/14寸/17寸厚度为30~70um范围的UTG，用于折叠手机、折叠PC以及折叠车载盖板；6寸/8寸/14寸/17寸厚度在70-30/100-30/150-30/200-30um范围的UFG，用于折叠手机、折叠PC等电子产品盖板；UTG/UFG与OCA、PET/HC贴合盖板，用于折叠手机、折叠PC以及折叠车载盖板；UTG/UFG涂层盖板，用于折叠手机、折叠PC以及折叠车载盖板。 主要特性：厚度30~200um定制可调；厚度均匀性可控制在5um以内；尺寸4寸~20寸可定制加工；尺寸公差可控制在±0.05mm；外形可异型加工 | 可折叠玻璃及相关器件 |
（三）主要产品或服务的工艺流程图
1、新型触控显示模组器件
（1）车载电子触控显示模组业务工艺流程图
标的公司的车载电子触控显示模组生产环节主要涉及玻璃盖板的生产、触控sensor的邦定贴合以及触显模组全贴合三个环节。其中，盖板（尤其是曲面3D盖板）的生产是衡量公司技术水平的关键环节之一。曲面车载盖板是将平面玻璃加工成V、C、S、L、U、W等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技
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术制造成完整的车载3D盖板。其中3D盖板尺寸能达到1.6米*0.6米，最小曲率半径R＜30。标的公司车载电子触控显示模组业务工艺流程如下：
注：平面盖板的触控显示模组工艺流程图无热弯成型这一工艺流程，其余流程均与上述流程一致。
（2）消费电子显示模组业务工艺流程图
标的公司消费电子触控显示模组业务的产品主要包括：手机触显模组、笔记本电脑触显模组、PAD触显模组等。公司触显模组生产可实现自动化设备生产和各工段AOI检测，从而减少人工外在因素影响；同时手机、笔记本电脑、PAD触显模组等均可以实现自主研发的从硬件到软件的一体化设计。标的公司消费电子显示模组业务工艺流程如下图所示：
2、超薄液晶显示面板业务
目前消费电子产品如智能手机、平板电脑、笔记本电脑以及车载等显示屏均需要薄化。标的公司的超薄液晶显示面板业务产品或服务的工艺路线主要有减薄、研磨、抛光以及镀膜等流程，其具体工艺流程如下：
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3、超薄玻璃盖板（UTG）业务
超薄玻璃盖板目前均采用进口玻璃基材，通过薄化、成型、强化得到可以弯折柔性玻璃，但是由于超薄特性，受到外界力的作用极易碎裂，不能直接做柔性盖板使用，目前行业利用光学胶贴合PET保护膜的方案实现。柔性盖板是指可弯曲、折叠乃至全柔形态，是起到保护显示模组等构件的最外层面板，用于折叠手机、折叠PC以及折叠车载显示领域。目前，三星、OPPO、VIVO等相继推出一系列采用超薄玻璃作为主基材柔性盖板的折叠屏手机，市场反响热烈。
公司依托减薄技术的扎实基础，已经具备量产化的从减薄到玻璃单体成型的全工段技术能力和设备加工能力，基本完成从玻璃单体到显示盖板的产业链布局。标的公司柔性超薄玻璃产品的厚度介于30~70um之间，目前国内原材厂商暂时无法批量化生产出这个厚度。同时，标的公司已研发出新形态的不等厚可折叠玻璃（UFG）、超薄玻璃贴合盖板、超薄玻璃涂层盖板和SUS玻璃衬板，可进一步丰富公司在可折叠领域的元器件品类，巩固公司在可折叠领域的元器件一体化供应能力和地位。
标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务或服务的工艺流程为：
（四）主要经营模式
标的公司主要采取“以销定产”的生产经营模式，根据客户的需求，以市场为导向，不断开发新产品，致力于满足不断变化的市场发展趋势和客户需
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求，在整个业务环节中销售是标的公司生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售展开。报告期内，标的公司主要经营模式如下：
1、采购模式
标的公司主要执行“以产定购”的采购模式，根据生产需求结合原材料库存情况制定采购计划。具体来说，标的公司主要为独立向外部供应商进行原材料采购，同时也存在母公司长信科技对部分原材料实施集团集中统一采购的情况。标的公司在供应商开发、产品询价比价、磋商等方面建立了规范的制度并严格执行。公司一般直接向原材料生产厂商或代理商采购，并与相关供应商建立了稳定的合作关系，保障了原材料供应的稳定性和价格竞争力。在采购过程中，公司本着“质量优先、注重成本”的原则，通过“比质、比价、比服务”的方式选择合格供应商，由物料管控人员依据生产计划和物料库存情况制定采购计划，转交采购部门组织采购；采购部根据合格供应商名录，依据材料质量、价格、交期长短选择合适供应商，签订《采购合同》并进行原材料采购；供应商按期送交货物，经品质部检验合格后，货物方进入公司仓库。公司对于常用原材料一般设有一定的安全库存，以提高生产效率及控制生产风险。公司在同供应商协商确定价格时，主要考虑降低自身原材料采购成本、参考相关材料的市场价格等因素，采购价格的确定遵循双方自愿、市场定价的原则，采购价格的形成机制合理公允。
2、生产模式
鉴于目前触控显示器件制造行业的特点，标的公司目前主要采用订单化生产的生产模式。首先在营销部门接到客户订单后，经内部团队评审对客户订单的交期、订单产品规格要求以及订单价格等进行评审，并由营销人员与客户签订或确认合同订单后，由生产部门制定生产计划组织安排生产并按期交货。当客户出现新的产品型号或规格需求时，先由研发部门进行相应的技术可行性评估并得到客户认可后，研发部门组织设计开发出各种相应的工艺技术方案或产品，并制作出样品，经客户认可后由生产部门根据客户需求按照设计的工艺方案组织安排生产。
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标的公司客户的采购量一般较大，对所采购产品的品质要求较高。因此，公司的按时交货能力及产品制造过程的品质管理能力至关重要。客户通常会根据自身的销售计划提供具有预见性的订单计划以及下一阶段的采购需求计划，公司综合客户需求计划、订单情况和产成品存货情况，并结合公司的产能统筹安排相应的合理生产计划。生产部门在组织生产的过程中，结合自身实际情况，充分运用精益生产理念，可最大限度缩短交货时间、降低在制品库存，提高资金周转率。公司对于产品品质建立了较为严格的管理制度，对产成品按照制度和标准要求进行检验，并在检验合格后向客户供货。
3、销售模式
销售模式方面，标的公司主要为传统产销模式和来料加工服务。在传统产销模式下，公司主营的触控显示器件产品并不面对终端消费者，主要客户为产业链下游的面板、显示屏生产企业或整车厂的配套供应商。公司主要采用直接销售的销售模式，根据下游客户的订单和要求，安排生产并按照要求向其供货。由于公司主要客户为国内外规模较大的面板或显示屏厂商。为保证自身产品质量和品牌形象，下游客户一般设有较为严格的供应商认证体系，对于供应商名录筛选管理严格。这些面板或显示厂商对于供应商的实际产能情况、设备成新率、自动化水平、人员技术水平等都有较高的要求，并会对供应商的实力和主要资质（如质量、研发、生产、管理等）进行严格的审核，经过反复的考察、改进与验收后才能通过其供应商认证进入供应商名录。对于通过其供应商认证的企业，一般会维持较为长期、稳定的合作关系。来料加工模式主要服务于国内部分客户，即原材料由客户提供，不需垫付货款，销售时仅核算加工费。来料加工模式的主要成本由人工、水电、公司自主采购的小部分原材料等构成，结算方式一般采用电汇。
公司基于自身实力、品牌价值及优质的服务，通过营销开发及客户之间推介的方式，获取新的客户。公司销售的重点在于大客户维护和技术服务，建立长期、稳定的客户渠道。同时，通过直接销售过程中的综合服务，及时准确把握市场变化，实现企业与客户的良性互动，更好地提升本公司的品牌价值。
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4、研发模式
标的公司设立了产品设计部、工程部、技术部，拥有一只经验丰富的研发团队，具备对下游市场需求良好的前瞻性、快速响应能力及产品开发能力，不断进行产品的技术更新。具体来说，标的公司的研发模式为：首先，根据市场技术变化或客户产品需求情况，制定新品开发方案和实现计划，对工程样品进行验证，确认前期设计目标并进行优化；其次，通过小批量过程验证，重点确认工艺及良率问题，关闭前期问题点。最终，锁定产品的设计及工艺，进入稳定生产阶段，成果落地量产。
依托上述研发模式，标的公司将研发方向与市场、客户需求紧密结合，成功建立了“市场和客户需求分析→产品和技术开发→试样→批量生产”的整套服务流程，以保持技术的领先性，以服务客户为宗旨，不断提升产品市场占有率。
5、结算模式
报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
（1）客户结算方式
标的公司按照客户的订单完成产品交付，并在客户开具发票后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款。账期主要分为款到发货、货到月结30天、60天以及90天。客户一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
（2）供应商结算方式
标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。账期主要是款到发货、货到月结30天、60天以及90天，标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户
1、主要产品产能、产量及产能利用率情况
报告期内，标的公司主要产品产能、产量以及产能利用率情况如下：
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单位：万片
| 产品或服务名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 触控显示模组器件 | 2,737.97 | 843.30 | 30.80% | 3,138.24 | 1,022.58 | 32.58% | 984.32 | 714.35 | 72.57% |
| 超薄液晶显示面板业务 | 111.72 | 65.55 | 58.67% | 232.85 | 128.71 | 55.27% | 201.88 | 76.21 | 37.75% |
| 超薄玻璃盖板（UTG）业务 | 617.34 | 111.38 | 18.04% | 177.42 | 8.71 | 4.91% | - | - | - |
注：2023年1-6月产能按半年计算
2、主要产品销量、销售收入及销售单价
报告期内，标的公司主要产品销量、销售收入以及平均销售价格如下表：
| 产品分类 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 销量 （万片） | 销售收入 （万元） | 平均销售单价 （元/片） | 销量 （万片） | 销售收入 （万元） | 平均销售单价 （元/片） | 销量 （万片） | 销售收入 （万元） | 平均销售单价 （元/片） | |
| 触控显示模组器件 | 814.98 | 91,541.20 | 112.32 | 985.64 | 90,483.98 | 91.80 | 698.13 | 17,265.70 | 24.73 |
| 超薄液晶显示面板业务 | 65.55 | 5,490.30 | 83.76 | 128.71 | 13,360.95 | 103.81 | 76.21 | 10,178.61 | 133.56 |
| 超薄玻璃盖板（UTG）业务 | 103.06 | 5,268.38 | 51.12 | 8.46 | 689.93 | 81.51 | - | - | - |
3、报告期内各期向前五名客户销售情况
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 2023年1-6月 | 1 | 芜湖长信科技股份有限公司 | 32,123.87 | 30.63% |
| 2 | 无锡夏普电子元器件有限公司 | 17,758.04 | 16.93% | |
| 3 | 大连东软智行科技有限公司 | 9,909.58 | 9.45% | |
| 4 | 京东方科技集团股份有限公司 | 7,041.86 | 6.71% | |
| 5 | 江苏天宝汽车电子有限公司 | 6,560.57 | 6.26% | |
| 合计 | 73,393.92 | 69.98% | ||
| 2022年 | 1 | 芜湖长信科技股份有限公司 | 78,733.26 | 70.71% |
| 2 | 大连东软智行科技有限公司 | 9,127.28 | 8.20% | |
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| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 3 | 无锡夏普电子元器件有限公司 | 8,825.05 | 7.93% | |
| 4 | 京东方科技集团股份有限公司 | 8,350.38 | 7.50% | |
| 5 | 天马微电子股份有限公司 | 1,930.17 | 1.73% | |
| 合计 | 106,966.15 | 96.07% | ||
| 2021年 | 1 | 芜湖长信科技股份有限公司 | 14,563.89 | 52.52% |
| 2 | 京东方科技集团股份有限公司 | 13,133.72 | 47.37% | |
| 3 | 苏州臻韬电子科技有限公司 | 10.80 | 0.04% | |
| 4 | 安徽瑞达后勤服务有限公司 | 6.19 | 0.02% | |
| 5 | 安阳耀焯商贸有限公司 | 2.78 | 0.01% | |
| 合计 | 27,717.37 | 99.96% | ||
注：向芜湖长信科技股份有限公司的销售金额包括向芜湖长信科技股份有限公司、东莞市德普特电子有限公司和赣州市德普特科技有限公司的合计销售金额；向京东方科技集团股份有限公司的销售金额为向重庆京东方光电科技有限公司和成都京东方光电科技有限公司的合计销售金额；向无锡夏普电子元器件有限公司的销售金额为向无锡夏普电子元器件有限公司、无锡夏普显示科技有限公司和无锡夏普显示科技有限公司园区服务部的合计销售金额。除上市公司及其下属公司外，标的资产报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的资产5%以上股份的股东不存在其他在前五名客户中占有权益的情形。
（六）标的公司的采购情况和主要供应商
1、主要原材料的采购及价格变动情况
（1）主要原材料采购情况
2021年，标的公司生产设备和产品结构尚未丰富，营业收入规模相对较小；2022年以来，随着标的公司改扩建厂房和新建厂房逐步投入使用，新增设备也逐步达到预设产能，公司不断开拓下游新的终端客户，产品结构得到进一步丰富，销售收入也实现了快速增长，对应的主要原材料采购的结构发生了较大变化。标的公司原材料采购主要包括液晶显示屏、SENSOR、防爆膜、盖板玻璃、IC芯片、氢氟酸等试剂、定制类五金备件以及小片白玻璃等。报告期内，标的公司各类主要原材料的采购金额占原材料采购总额比例情况如下：
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单位：万元
| 类别 | 2023年1-6月 | |
| 金额 | 占比 | |
| 液晶显示屏 | 8,163.11 | 10.38% |
| SENSOR | 12,509.14 | 15.91% |
| 防爆膜 | 8,724.29 | 11.09% |
| 盖板玻璃 | 6,918.80 | 8.80% |
| IC芯片 | 4,568.19 | 5.81% |
| OCA光学胶 | 2,393.31 | 3.04% |
| 氢氟酸 | 948.12 | 1.21% |
| FPCA | 2,208.30 | 2.81% |
| 背光器件 | 1,188.91 | 1.51% |
| 小片白玻璃 | 1,290.98 | 1.64% |
| 合计 | 48,913.16 | 62.20% |
| 类别 | 2022年度 | |
| 金额 | 占比 | |
| 液晶显示屏 | 22,709.75 | 21.50% |
| SENSOR | 20,100.23 | 19.03% |
| 防爆膜 | 12,805.05 | 12.12% |
| 盖板玻璃 | 9,737.02 | 9.22% |
| IC芯片 | 5,891.89 | 5.58% |
| OCA光学胶 | 3,233.86 | 3.06% |
| 氢氟酸 | 2,596.60 | 2.46% |
| FPCA | 2,286.52 | 2.16% |
| 背光器件 | 1,729.97 | 1.64% |
| 小片白玻璃 | 1,565.28 | 1.48% |
| 合计 | 82,656.18 | 78.24% |
| 类别 | 2021年度 | |
| 金额 | 占比 | |
| 氢氟酸 | 1,812.24 | 20.90% |
| 定制类五金备件 | 1,362.42 | 15.71% |
| 小片白玻璃 | 604.22 | 6.97% |
| 氢氧化钙 | 311.80 | 3.60% |
| 清洗剂 | 213.92 | 2.47% |
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| 硅胶板 | 180.37 | 2.08% |
| UV胶 | 173.46 | 2.00% |
| 抛光粉 | 148.83 | 1.72% |
| 铁氟龙胶带 | 113.82 | 1.31% |
| 盖板玻璃 | 46.28 | 0.53% |
| 合计 | 4,967.36 | 57.30% |
（2）主要原材料价格变动情况
由于标的公司主要原材料采购种类及金额发生较大变化，故选择2021年、2022年均采购且占比较大的主要原材料价格作对比，具体情况如下：
单位：元
| 类别 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 平均单价 | 变动率 | 平均单价 | 变动率 | 平均单价 | 变动率 | |
| 盖板玻璃 | 14.83 | -51.02% | 30.27 | -40.08% | 50.52 | - |
| 小片白玻璃 | 119.93 | -7.69% | 129.93 | -31.94% | 190.91 | - |
| 氢氟酸 | 3.18 | -6.28% | 3.40 | -3.42% | 3.52 | - |
报告期内，盖板玻璃价格分别下降40.08%和51.02%，小片白玻璃价格分别下降31.94%和7.69%，变动趋势与白玻璃价格的变动趋势一致；氢氟酸价格变动幅度较小。
数据来源：国家统计局
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2022年、2023年1-6月占比10%以上的主要原材料价格具体情况如下：
单位：元
| 类别 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 平均单价 | 变动率 | 平均单价 | 变动率 | |
| 液晶显示屏 | 336.44 | -3.18% | 347.50 | - |
| SENSOR | 37.65 | -10.23% | 41.93 | - |
| 防爆膜 | 20.02 | -5.60% | 21.21 | - |
2023年1-6月主要原材料平均价格较2022年有所下降，1）受下游客户单价下降影响，降价传导至供应商，上游各类原材料价格均有所下降；2）由于SENSOR的原材料白玻单价持续下降，故SENSOR单价有所下降。
2、主要能源采购及价格情况
报告期内，标的公司主要能源为水、电以及蒸汽，采购情况及价格变动趋势如下：
| 时期 | 主要能源 | 采购均价（元） | 数量 | 采购金额（万元） | 占营业成本比重（%） |
| 2023年1-6月 | 电（万千瓦时） | 0.62 | 6,131.79 | 3,825.85 | 4.09% |
| 水（万吨） | 3.20 | 68.80 | 220.39 | 0.24% | |
| 蒸汽（万立方米） | 190.23 | 1.78 | 338.53 | 0.36% | |
| 合计 | - | 4,384.76 | 4.68% | ||
| 2022 年度 | 电（万千瓦时） | 0.66 | 9,173.55 | 6,081.03 | 6.18% |
| 水（万吨） | 3.32 | 123.62 | 409.99 | 0.42% | |
| 蒸汽（万立方米） | 183.57 | 2.11 | 386.66 | 0.39% | |
| 合计 | - | 6,877.68 | 6.99% | ||
| 2021 年度 | 电（万千瓦时） | 0.58 | 4,167.35 | 2,420.76 | 13.65% |
| 水（万吨） | 3.26 | 68.07 | 222.13 | 1.25% | |
| 蒸汽（万立方米） | 175.69 | 0.95 | 166.18 | 0.94% | |
| 合计 | - | 2,809.07 | 15.84% | ||
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3、报告期内各期向前五大供应商采购原材料情况
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 2023年1-6月 | 1 | 芜湖长信科技股份有限公司 | 22,295.21 | 28.35% |
| 2 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | 3,215.43 | 4.09% | |
| 3 | 上海高施光电有限公司 | 2,793.72 | 3.55% | |
| 4 | 吉姆成电子材料（昆山）有限公司 | 2,674.00 | 3.40% | |
| 5 | 深圳市晨瑞康科技有限公司 | 2,769.66 | 3.52% | |
| 合计 | 33,748.01 | 42.91% | ||
| 2022年 | 1 | 芜湖长信科技股份有限公司 | 39,684.00 | 37.57% |
| 2 | 深圳市汇宝翔科技有限公司 | 7,002.27 | 6.63% | |
| 3 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | 3,786.40 | 3.58% | |
| 4 | 吉姆成电子材料（昆山）有限公司 | 3,561.80 | 3.37% | |
| 5 | 精电（河源）显示技术有限公司 | 2,970.77 | 2.81% | |
| 合计 | 57,005.24 | 53.96% | ||
| 2021年 | 1 | 芜湖长信科技股份有限公司 | 1,187.70 | 13.70% |
| 2 | 南通市明鑫化工有限公司 | 954.19 | 11.01% | |
| 3 | 苏州蓝苏物资有限公司 | 614.29 | 7.09% | |
| 4 | 慈溪市长信真空设备有限公司（慈溪市长信真空设备厂（普通合伙）） | 478.39 | 5.52% | |
| 5 | 建德市大健碳酸钙有限公司 | 305.23 | 3.52% | |
| 合计 | 3,539.79 | 40.83% | ||
注：向芜湖长信科技股份有限公司的采购金额为向芜湖长信科技股份有限公司、东莞市德普特电子有限公司和赣州市德普特科技有限公司的合计采购金额。报告期内，芜湖长信科技股份有限公司既是标的公司主要供应商，又是标的公司主要客户，具体交易内容及合理性参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、标的公司关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”除上市公司及其下属公司外，标的资产报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的资产5%以上股份的股东不存在其他在前五名供应商中占有权益的情形。
（七）安全生产及污染治理情况
1、安全生产
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标的公司将安全生产置于重要位置，建立了一套完善的安全生产管理制度，包括《安全生产目标管理制度》《安全管理程序》《风险管理程序》《纠正和预防措施实施程序》《危险源识别与控制程序》《信息安全事件管理程序》《厂务管理程序》等，以保障生产、工作安全进行，全面规范安全作业流程。此外，标的公司通过组织安全培训教育工作、对安全设备与器材定期进行检查、组织日常安全巡查、制定安全应急机制并定期组织安全应急演练等手段，保障生产过程的安全。
在制度执行方面，标的公司根据不同部门、不同人员、不同层级、不同岗位设置不同的培训内容，满足各层次员工的培训需求，夯实安全生产意识。报告期内，标的公司安全生产管理措施均得到有效执行，符合有关安全生产要求。未来，标的公司将继续严格按照相关法律法规规定，继续加强安全生产管理工作，不断提高长信新显的安全生产管理水平。
报告期内，标的公司在安全生产方面的投入情况如下：
单位：万元
| 期间 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 金额 | 140.89 | 814.97 | 682.18 |
报告期内，标的公司不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形。
2、环境保护
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》以及标的公司建设项目环境影响报告表，标的公司目前主营业务属于需要取得排污许可的经营范围，标的公司已就现有生产经营项目取得了排污许可证。此外，标的公司通过ISO14001环境管理体系认证，每年度接受监督检查。标的公司严格按照ISO14001:2015管理标准，制定了各项环境保护相关制度，其负责生产运营的厂房及生产线均符合环保要求。
针对污染治理事项，标的公司已制定相关制度文件如《环境因素识别与控制程序》等。同时针对生产过程中产生的危险固体、污水、废气和公司厂界噪声的排放等重要环境因素，标的公司分别制定了《固体废弃物控制程序》《废水控制
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程序》《大气污染控制程序》《噪音污染控制程序》等规定进行控制。经过专业机构对标的公司进行的环境评价，标的公司生产过程中涉及的环境因素有废水、废气、固体废弃物以及厂界噪声等类型如下表所示：
| 污染物 属性 | 污染物名称 | 产生环节 | 排放量/年 | 处置方式 | 排放标准/是否超标 |
| 废水 | 悬浮物SS | 生产单元 | 4t | 污水处理站处理达标后进入厂区污水总排口，最终流入芜湖天门山污水处理厂 | 400mg/l，未超标 |
| 化学需氧量 | 生产单元 | 28.23t | 500mg/l，未超标 | ||
| 氟化物（以F-计） | 生产单元 | 2.9t | 20mg/l，未超标 | ||
| 氨氮（NH3-N） | 生产单元 | 1.38t | 45mg/l，未超标 | ||
| 石油类 | 维修单元 | 0.001t | 20mg/l，未超标 | ||
| 五日生化需氧量 | 生产单元 | 5.8t | 300mg/l，未超标 | ||
| 动植物油 | 生活单元 | 0.8t | 100mg/l，未超标 | ||
| pH值 | 生产单元 | - | 6-9，未超标 | ||
| 废气 | 硫酸雾 | 生产单元 | 0.045t | 碱液喷淋，处置达标后排放 | 5mg/Nm3，未超标 |
| 硝酸雾 | 生产单元 | 0.15t | 10mg/Nm3，未超标 | ||
| 氟化物 | 生产单元 | 0.45t | 5mg/Nm3，未超标 | ||
| 非甲烷总烃 | 生产单元 | 1.58t | 活性炭吸附，处置达标后排放 | 70mg/Nm3，未超标 | |
| 固体 废弃物 | 酸性玻璃粉（危废） | 生产单元 | 21t | 委托第三方有资质单位转移处置 | 未超标 |
| 废活性炭（危废） | 环保工程 | 40t | 未超标 | ||
| 在线监测废液（危废） | 环保工程 | 0.5t | 未超标 | ||
| 废膜组件（危废） | 环保工程 | 2t | 未超标 | ||
| 废过滤棉（危废） | 环保工程 | 0.02t | 未超标 | ||
| 污水站污泥（危废） | 环保工程 | 6t | 未超标 | ||
| 废硝酸钾（危废） | 生产单元 | 100t | 未超标 | ||
| 浓缩废液（危废） | 环保工程 | 50t | 未超标 | ||
| 废润滑油（危废） | 维修单元 | 2t | 未超标 | ||
| 废化学品包装桶（危废） | 生产单元 | 1.5t | 未超标 | ||
| 边角料（一般固废） | 生产单元 | 500t | 外售综合利用 | 未超标 | |
| 废包装材料（一般固废） | 生产单元 | 5t | 未超标 | ||
| 玻璃粉（一般固废） | 环保工程 | 30t | 未超标 | ||
| 氟化钙污泥（一般固废） | 环保工程 | 10000t | 未超标 | ||
| 废过滤介质（一般固废） | 环保工程 | 1t | 未超标 |
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| 污染物 属性 | 污染物名称 | 产生环节 | 排放量/年 | 处置方式 | 排放标准/是否超标 |
| 废模具（一般固废） | 生产单元 | 30t | 未超标 | ||
| 不合格品（一般固废） | 生产单元 | 300t | 未超标 | ||
| 生活垃圾（一般固废） | 生活单位 | 220t | 环卫部门处理 | 未超标 | |
| 厂界噪声 | 噪声 | 生产单元 | 昼间65dB； 夜间55dB | 隔离防护；减少噪声源 | 未超标 |
标的公司定期聘请第三方机构对废水、废气、固体废弃物以及厂界噪声等情况进行监测评价，报告期内标的公司污染物治理制度执行情况良好，已根据实际生产经营需要配置必要的环保设施，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
报告期内，标的公司在环境保护方面的投入情况如下：
单位：万元
| 期间 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 金额 | 136.64 | 482.94 | 442.91 |
综上，报告期内标的公司环保投入与处理生产经营所产生的污染相匹配，未来随着标的公司生产经营规模的扩大，亦将投入相应的环保设施保证生产经营符合相关法律法规的要求。
（八）产品质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司拥有的质量控制相关的体系证书：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 认证机构 | 持证主体 | 有效期至 |
| 1 | 质量管理体系认证证书 | CNQMS052620 | 江苏艾凯艾国际标准认证有限公司 | 长信新显 | 2025/3/10 |
| 2 | 质量管理体系认证证书 | CNIATF052619 | 江苏艾凯艾国际标准认证有限公司 | 长信新显 | 2025/3/3 |
| 3 | 环境管理体系认证证书 | 29522E10030R0M | 江苏奥邦检验认证有限公司 | 长信新显 | 2025/4/14 |
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| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 认证机构 | 持证主体 | 有效期至 |
| 4 | 中国职业健康安全管理体系认证证书 | CN21/21684 | 通标标准技术服务有限公司 | 长信新显 | 2024/10/30 |
| 5 | 电气与电子元件和产品有害物质过程控制管理体系认证证书 | CN21/21418.00 | 通标标准技术服务有限公司 | 长信新显 | 2024/10/12 |
| 6 | 能源管理体系认证证书 | 00522En3113R0M | 中国船级社质量认证有限公司 | 长信新显 | 2025/9/7 |
| 7 | 两化融合管理体系认证证书 | AIITRE-00222IIIMS0549101 | 中国船级社质量认证有限公司 | 长信新显 | 2025/11/24 |
| 8 | 质量管理体系认证证书 | CNQMS055802 | 江苏艾凯艾国际标准认证有限公司 | 东信光电 | 2025/9/29 |
| 9 | 信息安全管理体系认证证书 | 005221S4665R0M | 中国船级社质量认证有限公司 | 东信光电 | 2025/12/15 |
2、质量控制体系和控制措施
标的公司自设立以来高度重视产品质量，通过质量部门全面负责产品的质量管理工作。为保证生产质量稳定，标的公司设立了质量检验部门，负责制定产品质量管理办法，组织全面质量管理。标的公司制定并严格按照《IPQC管理程序》《产品标识和追溯程序》《不合格品控制程序》《纠正和预防措施实施程序》等质量控制措施组织生产，保证产品和生产过程符合要求。标的公司的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001：2015标准。
标的公司作为上市公司子公司，从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。
3、产品质量纠纷情况
报告期内，公司未发生重大产品质量纠纷，亦不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门处罚的情形。
（九）标的公司主要产品生产技术情况
标的公司自成立之初，一直专注于新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务的研发、生产和销售，积累了多项生产技
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术和丰富的行业经验，主要产品质量及稳定性得到了主要客户的认可。标的公司主要产品生产技术及所处阶段情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 主要应用业务领域 | 技术应用情况及先进性表征 | 所处阶段 | 技术来源 | 专利或课题来源 |
| 1 | 车载3D显示模组齐边镭射技术 | 新型触控显示模组器件 | 自动调整路径寻找3D盖板轮廓，实现3D显示模组表面3A功能膜与盖板“零”间隙，满足主机厂对外观效果的高层次需求；该技术目前处在国内领先水平 | 大批量生产 | 自主研发 | 发明专利（申请中）：一种车载UTG盖板的ASF齐边镭射技术 |
| 2 | 车载曲面显示模组技术 | 新型触控显示模组器件 | 将曲面盖板与平面的LCD、FOG进行贴合，并辅助曲面背光组装，最终完成车载中控仪表曲面显示模组：可实现自动对位、自动贴合组装，贴合应力小，不影响显示效果。该技术目前处于国内领先水平 | 大批量生产 | 继受取得 | 发明专利：《一种车载曲面屏玻璃贴合装置及其贴合方法》等 |
| 3 | 车载3D热弯盖板技术 | 新型触控显示模组器件 | 通过热压成型，将平面玻璃加工成V、C、S、L、U、W等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造成完整的车载3D盖板。尺寸能达到1.6米*0.6米，最小曲率半径可实现R＜30，目前已具备强大的量产能力 | 大批量生产 | 自主研发 | 发明专利（申请中）：一种车载3D曲面玻璃盖板及其制作方法 |
| 4 | 车载安全玻璃技术 | 新型触控显示模组器件 | 安全玻璃为夹层玻璃，上下两层玻璃通过PVB粘贴，玻璃受任何冲击都不会飞溅，非常适用于车载后座娱乐系统 | 大批量生产 | 自主研发 | 发明专利（申请中）：一种车载曲面夹胶玻璃及其制作方法 |
| 5 | 车载HUD曲面反射镜技术 | 新型触控显示模组器件 | 曲面反射镜材质为玻璃，自由曲面，一般为2轴或4轴曲面，尺寸为6寸到20寸，轮廓度＜0.2，该技术在新能源汽车领域的HUD系统上具有广泛应用前景 | 小批量生产 | 自主研发 | 发明专利（申请中）：一种车载HUD曲面反射镜及其制作工艺 |
| 6 | 一种液晶显示模组厚度检测治具 | 新型触控显示模组器件 | 设计一个治具划过产品能对产品进行全面检测，取代单点测试，提高检测效率 | 大批量生产 | 自主研发 | 实用新型：一种液晶显示模组厚度检测治具 |
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| 序号 | 技术名称 | 主要应用业务领域 | 技术应用情况及先进性表征 | 所处阶段 | 技术来源 | 专利或课题来源 |
| 7 | 一种手机显示屏幕保护膜结构 | 新型触控显示模组器件 |
液晶显示屏圆孔项目，针对圆孔脏污和涂胶引起水珠造成的不良等难题，发明一种圆孔保护膜结构进行改善
| 大批量生产 | 自主研发 | 实用新型：一种手机显示屏幕保护膜结构 | ||||
| 8 | 一种通用邦定背托治具 | 新型触控显示模组器件 | 设计一个可以调节的定位治具，对不同尺寸的PCB都可以进行连接测试 | 大批量生产 | 自主研发 | 实用新型：一种通用邦定背托治具 |
| 9 | 一种显示器用PCB板螺丝拧装工装 | 新型触控显示模组器件 | 尺寸不同的产品其锁螺丝的位置也不一样，设计一个可以调整卡槽的装置，可以固定不同尺寸的产品，提高了转线的时间 | 大批量生产 | 自主研发 | 实用新型：一种显示器用PCB板螺丝拧装工装 |
| 10 | 一种LCD面板AOI检测工装 | 新型触控显示模组器件 | 对前段LCD不良检测在显示屏行业至关重要，可以避免流出产生连带不良并客诉，提高生产成本；目前LCD采用线外人工检查已不能满足要求，故开发一种自动AOI检测设备，能够实现对不同型号的LCD面板进行AOI检测，并兼容不同型号规格面板，提高检测工作效率 | 大批量生产 | 自主研发 | 实用新型：一种LCD面板AOI检测工装 |
| 11 | 一种PCB板返修用拆焊保护工装 | 新型触控显示模组器件 | PCB板上的电子元件是通过SMT贴片完成。有时返修会更换连接器，通常采用热风枪吹拂连接器表面，使焊锡熔化从而拆下，但PCB板上电子元件布置紧凑，热风枪吹拂面积大，会影响其它正常电子元件。为解决此问题，发明一种工装结构，无需人为控制热风枪，同时保护其它电子元件不受影响，提高拆卸效率 | 大批量生产 | 自主研发 | 实用新型：一种PCB板返修用拆焊保护工装 |
| 12 | 一种具有保温过滤装置的药液箱 | 超薄液晶显示面板业务 | 通过在药液箱中增加加热盘管，提升保温效果；同时 增加高目数过滤机，过滤减薄生成物，提升品质 | 大批量生产 | 自主研发 | 实用新型（申请中）：一种具有保温过滤装置的药液箱 |
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| 序号 | 技术名称 | 主要应用业务领域 | 技术应用情况及先进性表征 | 所处阶段 | 技术来源 | 专利或课题来源 |
| 13 | 边缘强化处理 | 超薄玻璃盖板（UTG）业务 | 通过酸液对产品边缘进行强化处理，使产品有着更高的弯折性能 | 大批量生产 | 继受取得 | 发明专利：一种超薄柔性玻璃切割及边缘处理方法 |
| 14 | 超薄柔性玻璃面蚀刻技术 | 超薄玻璃盖板（UTG）业务 | 对UTG产品进行面部蚀刻，以提高产品的性能 | 大批量生产 | 继受取得 | 实用新型：一种超薄玻璃盖板面蚀刻装置 |
| 15 | 超薄玻璃填胶技术 | 超薄玻璃盖板（UTG）业务 | 对UTG产品进行填胶，保护产品的同时提升产品强度 | 大批量生产 | 自主研发 | 发明专利：超薄柔性玻璃的表面涂布方法 |
| 16 | 超薄玻璃冲击性能测试 | 超薄玻璃盖板（UTG）业务 | 在产品单体使用一定的叠层状态下，对产品的抗冲击性能进行测试 | 大批量生产 | 继受取得 | 实用新型：一种超薄柔性玻璃强度检测设备 |
（十）核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司核心技术人员主要为彭玉皇、程胜、杨夫舜、刘建秋以及李熙新，共计5人。上述人员拥有丰富触控显示技术研发和生产的经验。
1、核心技术人员的职务、任职期间及简历情况
| 序号 | 姓名 | 任职 | 学历背景 | 技术特长以及已取得专业资质情况 | 科研成果及奖项 | 对标的公司研发贡献描述 |
| 1 | 彭玉皇 | 研发总监 | 本科 | 了解曲面触控显示屏、多联屏、异形屏的开发的关键技术，并主导完成项目开发 | 触控显示领域发明和实用新型专利10余篇 | 主导完成了曲面触控显示模组的开发；主导完成了3D激光镭射齐边的开发；主导完成了多联屏、异形屏的开发 |
| 2 | 程胜 | 副总经理 | 硕士 | 对Cover lens Touch Sensor LCM及全贴合工艺工艺流程、材料特性及关键特性非常精通，熟练掌握产品开发体系及技术攻关方法技巧，对触控显示车载市场技术方 | 参与公司触控显示全贴合专题项目攻克及申报，在TP、全贴合项目、触显领域取得多项实用新型专利等 | 带领团队在车载娱乐系统、智能表面等方向的触显相关技术处于行业领导地位，为取得国内外高端产品，建立技术壁垒，提高产 |
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| 序号 | 姓名 | 任职 | 学历背景 | 技术特长以及已取得专业资质情况 | 科研成果及奖项 | 对标的公司研发贡献描述 |
| 向、竞争对手技术水平非常熟悉 | 品竞争力起到重要作用 | |||||
| 3 | 杨夫舜 | 总经理 助理 | 本科 | 对超薄可折叠盖板、Incell高阻膜、车载低反射膜工艺流程、材料特性精通；熟练掌握产品开发体系及技术攻关方法技巧，对超薄柔性盖板市场技术方向、竞争对手技术水平非常熟悉 | 带队研发出超薄柔性玻璃盖板全制程生产工艺，打破国外技术垄断壁垒，并基于超薄柔性玻璃，成功开发可折叠玻璃丝印，coating及cover全贴合技术、不等厚，滑卷及pattern等多形态折叠玻璃，同步参与柔性折叠衬底项目，取得多项实用新型专利等 | 带领团队树立超薄柔性可折叠盖板相关技术在行业的领导地位，得到国内屏厂商及终端研发团队一致认可并建立技术壁垒，对提高产品竞争力起到重要作用 |
| 4 | 刘建秋 | 副总监 | 大专 | 从事显示行业17年，对整个显示技术设备工艺精通，配合研发设计部门完成前期研发可行性评估 | 取得如下专利：一种液晶屏检测用的检测设备；一种点灯检测治具；一种通用邦定背托治具；一种PCB板吸附模板；一种LCM显示模组PCB板贴付治具；一种液晶显示模组厚度检测治具；一种PCB板返修用拆焊保护工装；一种LCD面板AOI检测工装；一种显示器用PCB板螺丝拧装工装；一种液晶显示组件PCB板定位粘贴工装；一种通用ACF贴付平台等 | 完成中尺寸自动化设备评估导入，提升效率良率；完成设备智能化信息对接跟踪，进行生产信息目视化管理；完成ODE自动化设备评估导入；完成自动化覆盖率95%以上，以设备为主导提产增效 |
| 5 | 李熙新 | 副总监 | 大专 | 从事显示模组生产工艺研发20余年，与京东方、华星光电、天马、SHARP、JDI、群创、友达等面板厂有深度合作经验；对华为、比亚迪、奇瑞、苹果、奔驰、三星、OPPO、vivo、小米、摩托罗拉、联想、Dell、华硕、惠普等终端客户使用的显示产品特性 | 带领团队完成全球首款（华为Mate 8）超窄边测面涂胶工艺；参与申报芜湖市《高清、曲面显示工程技术研究中心》和长信新显《高新技术企业》并获批；在显示面板制造领域参与多项实用新型专利等 | 带领团队对新型显示技术的制造工艺创新，从公司成立以来成功导入华为、三星、Dell、华硕、惠普、奔驰等客户的178个项目 |
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| 序号 | 姓名 | 任职 | 学历背景 | 技术特长以及已取得专业资质情况 | 科研成果及奖项 | 对标的公司研发贡献描述 |
| 及制程管控基准非常了解 |
2、标的资产与核心技术人员签订的聘用合同期限及竞业禁止约定
| 序号 | 姓名 | 最近一次签订的劳动合同期限 | 竞业禁止期限 |
| 1 | 彭玉皇 | 2022.08.01-无固定期限 | 劳动合同履行期间起及劳动合同终止或解除后两年内 |
| 2 | 程胜 | 2022.08.01-无固定期限 | 劳动合同履行期间起及劳动合同终止或解除后两年内 |
| 3 | 杨夫舜 | 2022.01.01-2026.12.31 | 劳动合同履行期间起及劳动合同终止或解除后两年内 |
| 4 | 刘建秋 | 2021.01.01-无固定期限 | 劳动合同履行期间起及劳动合同终止或解除后两年内 |
| 5 | 李熙新 | 2021.01.01-无固定期限 | 劳动合同履行期间起及劳动合同终止或解除后两年内 |
上述核心技术人员的竞业禁止义务主要为在其任职期间及其劳动合同终止或者解除后的二年内，不得直接或间接到与标的公司生产同类产品或者经营同类业务的有竞争关系的单位工作或任职。在劳动合同终止或者解除后的二年内，上述人员不得自己开业生产或者经营与标的公司有竞争关系的同类产品或者业务。
（十一）标的公司研发人员及研发投入情况
截至2023年6月30日，标的公司研发人员数量共369人，具体结构如下：
1、研发人员数量及占比情况
单位：人
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 研发人员数量 | 369 | 398 | 218 |
| 员工总数 | 1,868 | 1,573 | 611 |
| 研发人员占比 | 19.75% | 25.30% | 35.68% |
注：表中员工数量统计不包括劳务派遣员工。
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2、研发人员学历情况
单位：人
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 本科以下 | 203 | 55.01% | 286 | 71.86% | 162 | 74.31% |
| 本科 | 159 | 43.09% | 108 | 27.14% | 49 | 22.48% |
| 硕士 | 7 | 1.90% | 4 | 1.01% | 7 | 3.21% |
3、研发人员年龄情况
单位：人
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 30岁以下 | 194 | 52.57% | 228 | 57.29% | 104 | 47.71% |
| 30-40岁 | 149 | 40.38% | 147 | 36.93% | 101 | 46.33% |
| 40岁以上 | 26 | 7.05% | 23 | 5.78% | 13 | 5.96% |
4、研发投入占营业收入比例情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 研发投入金额 | 5,050.87 | 7,861.95 | 2,300.38 |
| 营业收入 | 104,877.82 | 111,348.54 | 27,727.88 |
| 研发投入占营业收入比例 | 4.82% | 7.06% | 8.30% |
十一、标的公司主要资产情况
（一）固定资产
截至2023年6月30日，标的公司固定资产总体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 32,941.04 | 32,097.81 | 97.44% |
| 机械设备 | 89,504.34 | 79,560.93 | 88.89% |
| 运输设备 | 94.75 | 64.06 | 67.61% |
| 办公设备 | 1,157.34 | 899.71 | 77.74% |
| 电子设备 | 2,089.00 | 1,580.38 | 75.65% |
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| 类别 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 合计 | 125,786.47 | 114,202.89 | 90.79% |
标的公司固定资产主要是房屋建筑物和机械设备，房屋建筑物和机械设备成新率高，状态良好。
1、房屋建筑物
截至2023年6月30日，长信新显名下登记有以下4项房屋（建筑物）所有权，具体情况如下表：
| 序号 | 权利人 | 权证号 | 座落位置 | 建筑面积 (㎡) | 他项 权利 |
| 1 | 长信新显 | 皖（2021）芜湖市不动产权第1184234号 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号综合配套用房1#、2#厂房 | 39,808.38 | 无 |
| 2 | 长信新显 | 皖（2022）芜湖市不动产权第1400709 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号4#厂房 | 34,642.16 | 无 |
| 3 | 长信新显 | 皖（2022）芜湖市不动产权第1400710 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号7#厂房 | 11,154.46 | 无 |
| 4 | 长信新显 | 皖（2022）芜湖市不动产权第1387747 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号3A#厂房 | 2,217.94 | 无 |
（1）未取得产权证书的房产的具体情况、账面价值及占比，预计取得产权证书的时间及是否存在实质性障碍
截至本回复出具日，长信新显3#厂房、8#厂房已经办理完毕不动产权证书，具体情况如下表：
| 序号 | 权利人 | 权证号 | 座落位置 | 建筑面积 (㎡) | 他项 权利 |
| 1 | 长信新显 | 皖（2023）芜湖市不动产权第1558810号 | 芜湖市经济技术开发区龙山街道凤鸣湖北路38号3#厂房 | 48,200.04 | 无 |
| 2 | 长信新显 | 皖（2023）芜湖市不动产权第1558832号 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号原材料仓库 | 294.19 | 无 |
| 3 | 长信新显 | 皖（2023）芜湖市不动产权第1558819 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号8#厂房 | 14,303.52 | 无 |
截至本回复出具日，长信新显5#厂房正在按照正常程序办理不动产权证书，
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房产具体情况、账面价值及占比、产权证书办理进展如下表：
| 序号 | 建筑 名称 | 建筑面积(㎡) | 账面价值 （万元） | 占比（%） | 办理进展 | |
| 已完成 | 待完成 | |||||
| 1 | 5#厂房 | 65,004.00 | 9,225.68 | 8.06 | (1)《不动产权证（土地）》 (2)《建设工程规划许可证》 (3)《建筑工程施工许可证》 | 建设工程消防验收、建设工程竣工验收、向芜湖市不动产登记中心提交登记审查材料并经审核确认后发证 |
| 合 计 | 65,004.00 | 9,225.68 | 8.06 | - | - | |
注：占比为截至2023年6月30日尚未获取产权证书房产的账面价值占长信新显固定资产账面价值的比例。
根据芜湖市人民政府政务服务平台，办理国有建设用地使用权及房屋所有权登记首次登记需提交的主要材料包括：不动产权籍调查成果（土地使用权）、中华人民共和国建设工程规划许可证、房屋已经竣工的材料。如上表所述，长信新显5#厂房已取得了建设工程规划许可、建筑工程施工许可等建设工程项目所需的相应许可和审批手续，正在按照正常流程办理建设工程消防验收，在办理完毕消防验收备案、竣工验收备案后，取得产权证书不存在法律障碍。
（2）相关产权瑕疵是否对标的资产日常经营产生不利影响
长信新显5#厂房目前仍处于建设阶段，暂未实际投入使用，相关房产暂未取得产权证书事宜不会对长信新显日常生产经营产生不利影响。
根据芜湖经济技术开发区规划建设局出具的《证明》，长信新显遵守城乡房屋建设及使用的相关法律、法规及规范性文件的规定，在芜湖经开区范围内，无违反相关法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。根据长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，报告期内，长信新显在住房城乡建设、自然资源等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。
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2、租赁资产
截至2023年6月30日，标的公司及子公司作为承租方租赁的房屋建筑物情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 地址 | 用途 | 面积（m2） | 租赁期限 |
| 长信新显 | 长信科技 | 长信科技园D区2#厂房 | 生产厂房 | 19,365 | 2022.10.1-2023.6.30 2023.7.1-2023.12.31 |
| 长信新显 | 芜湖宜居投资（集团）有限公司 | 香城湾小区B2栋1单元1-11层，25-34层，2单元1-20居室 | 员工宿舍 | / | 2020.12.01-2023.11.30 |
| 长信新显 | 芜湖市香城湾小区B2栋1单元12-24层、2单元21-34层 | / | 2020.12.12-2023.12.11 | ||
| 长信新显 | 芜湖市香城湾小区B3栋1单元1-34层 | / | 2021.06.01-2024.05.31 | ||
| 长信新显 | 芜湖市香城湾小区小区B3栋2单元14-34层 | 6,298.32 | 2022.10.01-2023.09.30 | ||
| 东信光电 | 长信科技 | 芜湖经济技术开发区龙山路东区新增工业园1#厂房二楼 | 生产、办公厂房 | 3,947 | 2022.1.1-2023.6.30； 2023.7.1-2023.12.31 |
长信新显及东信光电租赁上市公司厂房预计不会对标的公司的生产经营独立性造成实质性障碍。截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司自有的房产建筑面积预计总计为239,923.29平方米（含在建及尚未取得产权证书的房产建筑面积128,788.35平方米），上述房屋中自有房产预计为216,611.29平米，占比
90.28%，租赁上市公司房屋面积为23,312.00平米，占标的公司整体房屋面积的比例为9.72%，对标的公司生产经营、独立性不具有重大影响。
（二）无形资产
1、专利权
截至2023年6月30日，长信新显、东信光电现有专利情况如下：
| 序号 | 权利人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 长信新显 | 发明专利 | 超薄柔性盖板的制备方法 | 2021104519489 | 2021.04.26- 2041.04.25 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 长信新显 | 实用新型 | 一种胶纸贴付治具 | 2019206752166 | 2019.05.13- 2029.05.12 | 继受取得 | 无 |
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| 序号 | 权利人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 3 | 长信新显 | 实用新型 | 一种液晶玻璃基板取放装置 | 2019212543933 | 2019.08.05- 2029.08.04 | 继受取得 | 无 |
| 4 | 长信新显 | 实用新型 | 一种液晶玻璃基板夹取装置 | 2019212653045 | 2019.08.05- 2029.08.04 | 继受取得 | 无 |
| 5 | 长信新显 | 实用新型 | 一种柔性线路板和显示屏传感器连接件 | 201921653733X | 2019.09.30- 2029.09.29 | 继受取得 | 无 |
| 6 | 长信新显 | 实用新型 | 切割分板台治具 | 2020207334184 | 2020.05.07- 2030.05.06 | 继受取得 | 无 |
| 7 | 长信新显 | 实用新型 | 一种卧式离子风机的风向角度调整用固定块 | 2020208315829 | 2020.05.18- 2030.05.17 | 继受取得 | 无 |
| 8 | 长信新显 | 实用新型 | 一种玻璃边缘蚀刻治具 | 2021206872911 | 2021.04.01- 2031.03.31 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 长信新显 | 实用新型 | 一种可折叠超薄玻璃复合盖板 | 2021206703970 | 2021.04.01- 2031.03.31 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 长信新显 | 实用新型 | 一种超薄玻璃盖板钢化栏具 | 2021206712448 | 2021.04.01- 2031.03.31 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 长信新显 | 实用新型 | 一种超薄玻璃切割底座 | 2021206712452 | 2021.04.01- 2031.03.31 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 长信新显 | 实用新型 | 可折叠超薄玻璃盖板 | 2021208708447 | 2021.04.26- 2031.04.25 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 长信新显 | 实用新型 | 超薄柔性玻璃的侧面封胶结构 | 2021208926456 | 2021.04.26- 2031.04.25 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 长信新显 | 实用新型 | 适于超薄柔性玻璃的表面涂布装置 | 2021208917156 | 2021.04.26- 2031.04.25 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 长信新显 | 实用新型 | 一种夹胶玻璃结构 | 2021214117618 | 2021.06.24- 2031.06.23 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 长信新显 | 实用新型 | 一种电动式电致变色百叶窗 | 2021214194915 | 2021.06.24- 2031.06.23 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 长信新显 | 实用新型 | 一种用于车载显示的多彩电致变色器件 | 2021214116901 | 2021.06.24- 2031.06.23 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 长信新显 | 实用新型 | 一种车载显示面板3D盖板贴膜治具 | 2021214134670 | 2021.06.24- 2031.06.23 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 长信新显 | 实用新型 | 一种具有一体黑效果的显示屏 | 2021214263332 | 2021.06.25- 2031.06.24 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 长信新显 | 实用新型 | 一种车载显示屏贴合结构 | 2021214253966 | 2021.06.25- 2031.06.24 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 长信新显 | 实用新型 | 含有装饰面板的显示屏 | 2021214263328 | 2021.06.25- 2031.06.24 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 长信新显 | 实用新型 | 一种3D曲面盖板轮廓度检测用辅助治具 | 2021223608055 | 2021.09.28-2031.09.27 | 原始取得 | 无 |
3-1-140
| 序号 | 权利人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 23 | 长信新显 | 实用新型 | 一种超薄柔性玻璃的微蚀刻工装 | 202122360806X | 2021.09.28-2031.09.27 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 长信新显 | 实用新型 | 一种3D玻璃盖板覆膜机 | 2021223791667 | 2021.09.29-2031.09.28 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 长信新显 | 实用新型 | 一种3D曲面玻璃盖板轮廓度检验治具 | 2021223791281 | 2021.09.29-2031.09.28 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 长信新显 | 实用新型 | 一种车载显示曲面玻璃局部加工装置 | 2021223769555 | 2021.09.29-2031.09.28 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 长信新显 | 实用新型 | 一种液晶屏检测用的检测设备 | 2021223791012 | 2021.09.29-2031.09.28 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 长信新显 | 实用新型 | 一种热弯设备用高温玻璃拿取装置 | 202122376963X | 2021.09.29-2031.09.28 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 长信新显 | 实用新型 | 一种手机显示屏幕保护膜结构 | 2021233709264 | 2021.12.29- 2031.12.28 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 长信新显 | 实用新型 | 一种点灯检测治具 | 2022205124655 | 2022.03.10- 2032.03.09 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 长信新显 | 实用新型 | 一种通用邦定背托治具 | 202220515795X | 2022.03.10- 2032.03.09 | 原始取得 | 无 |
| 32 | 长信新显 | 实用新型 | 一种玻璃盖板热弯模具固定装置 | 202220715018X | 2022.03.29- 2032.03.28 | 原始取得 | 无 |
| 33 | 长信新显 | 实用新型 | 一种车载曲面玻璃承载装置 | 2022207119172 | 2022.03.29- 2032.03.28 | 原始取得 | 无 |
| 34 | 长信新显 | 实用新型 | 一种LCM显示模组PCB板贴付治具 | 2022218822886 | 2022.07.20-2032.07.19 | 原始取得 | 无 |
| 35 | 长信新显 | 实用新型 | 一种液晶显示模组厚度检测治具 | 2022218885334 | 2022.07.20-2032.07.19 | 原始取得 | 无 |
| 36 | 长信新显 | 实用新型 | 一种PCB板吸附模板 | 2022218839459 | 2022.07.20-2032.07.19 | 原始取得 | 无 |
| 37 | 长信新显 | 实用新型 | 一种车载显示3D玻璃导光板 | 2022225635437 | 2022.09.27- 2032.09.26 | 原始取得 | 无 |
| 38 | 长信新显 | 实用新型 | 一种膜材贴膜撕除分离装置 | 2022231644912 | 2022.11.28-2032.11.27 | 原始取得 | 无 |
| 39 | 长信新显 | 实用新型 | 一种离型膜分离装置 | 2022231435457 | 2022.11.25-2032.11.24 | 原始取得 | 无 |
| 40 | 长信新显 | 实用新型 | 一种通用ACF贴付平台 | 2022229561663 | 2022.11.07-2032.11.06 | 原始取得 | 无 |
| 41 | 长信新显 | 实用新型 | 一种车载3D曲面玻璃盖板 | 2022215962184 | 2022.06.23-2032.06.22 | 原始取得 | 无 |
| 42 | 长信新显 | 实用新型 | 一种液晶显示组件PCB板定位粘贴工装 | 2021228844355 | 2022.04.24-2032.04.23 | 原始取得 | 无 |
3-1-141
| 序号 | 权利人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 43 | 长信新显 | 实用新型 | 一种PCB板返修用拆焊保护工装 | 2021228457102 | 2021.11.19-2031.11.18 | 原始取得 | 无 |
| 44 | 长信新显 | 实用新型 | 一种LCD面板AOI检测工装 | 2021228844726 | 2021.11.19-2031.11.18 | 原始取得 | 无 |
| 45 | 长信新显 | 实用新型 | 一种LCD显示器组装用PCB板背托工装 | 2021228844340 | 2021.11.19-2031.11.18 | 原始取得 | 无 |
| 46 | 长信新显 | 实用新型 | 一种显示器用PCB板螺丝拧装工装 | 2021228844711 | 2021.11.19-2031.11.18 | 原始取得 | 无 |
| 47 | 长信新显 | 实用新型 | 一种快速成型用玻璃热弯机 | 2021227698597 | 2021.11.12-2031.11.11 | 原始取得 | 无 |
| 48 | 长信新显 | 实用新型 | 一种车载显示屏曲面盖板的制造装置及曲面盖板 | 2022229106023 | 2022.11.02- 2032.11.01 | 原始取得 | 无 |
| 49 | 长信新显 | 实用新型 | 一种芯片外置的液晶显示屏 | 2022231440296 | 2022.11.25- 2032.11.24 | 原始取得 | 无 |
| 50 | 长信新显 | 实用新型 | 一种LCM模组振动测试装置 | 2022233484104 | 2022.12.13- 2032.12.12 | 原始取得 | 无 |
| 51 | 长信新显 | 实用新型 | 一种柔性印刷电路板弯折检测定位装置 | 2022234033728 | 2022.12.19- 2032.12.18 | 原始取得 | 无 |
| 52 | 长信新显 | 实用新型 | 一种辅助焊接柔性印刷电路板和印制电路板的装置 | 2022234033431 | 2022.12.19- 2032.12.18 | 原始取得 | 无 |
| 53 | 长信新显 | 实用新型 | 一种自动清洁粘膜带装置 | 2022234463891 | 2022.12.22- 2032.12.21 | 原始取得 | 无 |
| 54 | 东信光电 | 发明专利 | 一种超薄柔性玻璃切割及边缘处理方法 | 2020109059523 | 2020.09.01- 2040.08.31 | 继受取得 | 无 |
| 55 | 东信光电 | 发明专利 | 一种超薄柔性盖板脱膜方法 | 2021103135320 | 2021.03.24- 2041.03.23 | 继受取得 | 无 |
| 56 | 东信光电 | 发明专利 | 超薄柔性玻璃的表面涂布方法 | 2021104637199 | 2021.04.26-2041.04.25 | 继受取得 | 无 |
| 57 | 东信光电 | 发明专利 | 一种超薄玻璃盖板加工工艺 | 2021109189998 | 2021.08.11-2031.08.10 | 继受取得 | 无 |
| 58 | 东信光电 | 实用新型 | 一种超薄柔性玻璃栏具 | 2020219313920 | 2020.09.07- 2030.09.06 | 继受取得 | 无 |
| 59 | 东信光电 | 实用新型 | 一种超薄柔性玻璃静态弯折测试装置 | 2020222684771 | 2020.10.13- 2030.10.12 | 继受取得 | 无 |
| 60 | 东信光电 | 实用新型 | 一种超薄柔性玻璃动态弯折测试装置 | 2020227931703 | 2020.11.27- 2030.11.26 | 继受取得 | 无 |
| 61 | 东信光电 | 实用新型 | 一种超薄柔性玻璃强度检测设备 | 2021203993670 | 2021.02.23- 2031.02.22 | 继受取得 | 无 |
3-1-142
| 序号 | 权利人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 62 | 东信光电 | 实用新型 | 一种超薄玻璃蚀刻清洗工装 | 2021203999304 | 2021.02.23- 2031.02.22 | 继受取得 | 无 |
| 63 | 东信光电 | 实用新型 | 超薄柔性盖板的烘烤栏具 | 2021204700592 | 2021.03.04- 2031.03.03 | 继受取得 | 无 |
| 64 | 东信光电 | 实用新型 | 超薄玻璃盖板 | 2021208725122 | 2021.04.26- 2031.04.25 | 继受取得 | 无 |
| 65 | 东信光电 | 实用新型 | 一种超薄玻璃盖板面蚀刻装置 | 2021218695246 | 2021.08.11- 2031.08.10 | 继受取得 | 无 |
| 66 | 东信光电 | 实用新型 | 一种高抗冲击强度可弯折玻璃柔性盖板 | 2021223609999 | 2021.09.28- 2031.09.27 | 继受取得 | 无 |
| 67 | 东信光电 | 实用新型 | 一种折叠屏SUS金属件点胶治具 | 2022211411322 | 2022.05.12- 2032.05.11 | 原始取得 | 无 |
| 68 | 东信光电 | 实用新型 | 一种超薄玻璃卡尺结构 | 2022211411318 | 2022.05.12- 2032.15.11 | 原始取得 | 无 |
| 69 | 东信光电 | 实用新型 | 一种不等厚超薄柔性玻璃盖板正反面检测装置 | 2022233401031 | 2022.12.12-2032.12.11 | 原始取得 | 无 |
| 70 | 东信光电 | 实用新型 | 一种可折叠玻璃盖板 | 202222843193X | 2022.10.27-2032.10.26 | 原始取得 | 无 |
| 71 | 东信光电 | 实用新型 | 一种柔性显示组件 | 202221103771X | 2022.05.09-2032.05.08 | 原始取得 | 无 |
| 72 | 东信光电 | 发明专利 | 一种超薄柔性盖板及其制备方法 | 2021103126410 | 2021.03.24- 2041.03.23 | 继受取得 | 无 |
| 73 | 东信光电 | 发明专利 | 一种超薄非等厚玻璃及其生产方法和应用 | 2021103135335 | 2021.03.24- 2041.03.23 | 继受取得 | 无 |
| 74 | 东信光电 | 实用新型 | 一种微蚀刻药液循环系统 | 2022234175822 | 2022.12.20- 2032.12.19 | 原始取得 | 无 |
| 75 | 东信光电 | 实用新型 | 一种应用于玻璃钢化的辅助装置 | 2022234175432 | 2022.12.20- 2032.12.19 | 原始取得 | 无 |
| 76 | 东信光电 | 实用新型 | 一种超薄柔性玻璃的叠层装置及叠层结构 | 2022234740644 | 2022.12.26- 2032.12.25 | 原始取得 | 无 |
| 77 | 东信光电 | 实用新型 | 超薄玻璃凹槽蚀刻工装 | 2022235395143 | 2022.12.29- 2032.12.28 | 原始取得 | 无 |
2、土地使用权
截至2023年6月30日，长信新显名下登记有以下1宗国有土地使用权，具体情况如下表：
3-1-143
| 序号 | 使用 权人 | 权证号 | 坐落 | 地类 (用途) | 面积(㎡) | 终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 长信新显 | 皖（2021）芜湖市不动产权第1100971号 | 芜湖市经开区凤鸣湖北路东侧、华山路南侧 | 工业 用地 | 146,491.61 | 2071.03.14 | 无 |
3、生产经营资质
截至2023年6月30日，长信新显与生产经营相关的资质情况如下：
| 资质类别 | 资质名称 | 持有人 | 核发单位 | 证书编号 | 有效期限 |
| 环境保护 | 排污许可证 | 长信新显 | 芜湖片区管委会 | 91340200MA2WG13250001Q | 2026.9.17 |
| 质量管理 | ISO9001:2015质量管理体系认证证书 | 长信新显 | 江苏艾凯艾国际标准认证有限公司 | CNQMS052620 | 2025.3.10 |
| 对外贸易 | 对外贸易经营者备案登记表 | 长信新显 | 商务部业务系统统一平台 | 04456686 | 长期 |
| 对外贸易 | 海关进出口货物收发货人备案 | 长信新显 | 中华人民共和国芜湖海关 | 340226033A | 长期 |
| 质量管理 | 质量管理体系认证证书（ISO9001） | 东信光电 | 江苏艾凯艾国际标准认证有限公司 | CNQMS055802 | 2025.9.29 |
十二、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础、合并财务报表范围变化情况及变化原因
1、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控
3-1-144
制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
2、合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
3、报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
3-1-145
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
4、合并范围的变更及原因
报告期新设子公司如下：
| 序号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 报告期间 | 纳入合并范围原因 |
| 1 | 芜湖东信光电科技有限公司 | 东信光电 | 2021年度 | 新设 |
（二）重要会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
（1）一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
3-1-146
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
3-1-147
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
销售退回条款
对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
质保义务
根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第 13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取
3-1-148
得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。主要责任人与代理人本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
应付客户对价合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
客户未行使的合同权利本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
合同变更本公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：
①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，本公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；
3-1-149
②如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；
③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
商品销售合同
本公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。
本公司的销售方式分为两种：国内销售和出口销售。国内销售在签订销售合同（订单）、商品已送达客户指定的交货地点、取得有客户签字或盖章确认的送货单时确认销售收入。出口销售在签订销售合同、开具出口销售发票、货物已办理离境手续、取得出口报关单时按照报关金额确认销售收入。
2、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价。
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（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
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3、固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。
（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
| 类 别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋建筑物 | 年限平均法 | 10-30 | 5-10 | 9.50-3.00 |
| 机械设备 | 年限平均法 | 5-15 | 5-10 | 19.00-6.00 |
| 办公设备 | 年限平均法 | 5-10 | 5-10 | 19.00-9.00 |
| 电子设备 | 年限平均法 | 5-10 | 5-10 | 19.00-9.00 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5-10 | 5-10 | 19.00-9.00 |
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
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4、在建工程会计政策
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
5、无形资产
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
| 项 目 | 预计使用寿命 | 依据 |
| 土地使用权 | 50年 | 法定使用权 |
| 计算机软件 | 4-10年 | 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 |
| 专利技术 | 10-20年 | 法定保护年限 |
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命
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不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（4）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
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D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（三）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第21号——租赁》
2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业自2019年1月1日起实施新租赁准则，其中母公司或子公司在境外上市且按照《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制其境外财务报表的企业可以提前实施。本公司于2021年1月1日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整。
①本公司作为承租人
本公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2021年1 月1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整：
A.对于首次执行日前的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
B.对于首次执行日前的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产。
C.在首次执行日，本公司按照长期资产减值对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
本公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，本公司对于首次执行日前的经营租赁，采用下列一项或多项简化处理：
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? 将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理;? 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；? 使用权资产的计量不包含初始直接费用；? 存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
? 作为使用权资产减值测试的替代，本公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；? 首次执行日之前发生租赁变更的，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
②本公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估并做出分类。除此之外，本公司未对作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，而是自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
① 售后租回交易
对于首次执行日前已存在的售后租回交易，本公司在首次执行日不重新评估资产转让是否符合收入确认原则作为销售进行会计处理的规定。对于首次执行日前应当作为销售和融资租赁进行会计处理的售后租回交易，本公司作为卖方（承租人）按照与其他融资租赁相同的方法对租回进行会计处理，并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损失。对于首次执行日前作为销售和经营租赁进行会计处理的售后租回交易，本公司作为卖方（承租人）应当按照与其他经营租赁相同的方法对租回进行会计处理，并根据首次执行日前计入资产负债表的相关递延收益或损失调整使用权资产。
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因执行新租赁准则，本公司合并财务报表相应调增2021年1月1日使用权资产2,221,908.52元，调增租赁负债2,221,908.52元。本公司母公司财务报表相应调增2021年1月1日使用权资产2,221,908.52元，调增租赁负债2,221,908.52元。
（2）执行《企业会计准则解释第14号》
2021年1月26日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号）（以下简称“解释14号”），自公布之日起施行，本公司自2021年1月26日起执行该解释，执行解释14号对本公司财务报表无重大影响。
（3）执行《企业会计准则解释第15号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的规定。
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。
（4）执行《企业会计准则解释第16号》
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号）；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。
2、重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
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3、首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
（1）合并资产负债表
单位:元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 使用权资产 | 不适用 | 2,221,908.52 | 2,221,908.52 |
| 租赁负债 | 不适用 | 2,221,908.52 | 2,221,908.52 |
（2）母公司资产负债表
单位:元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 使用权资产 | 不适用 | 2,221,908.52 | 2,221,908.52 |
| 租赁负债 | 不适用 | 2,221,908.52 | 2,221,908.52 |
（四）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况
本次交易前，标的公司为上市公司直接和间接控制56.14%股权的控股子公司，故其重大会计政策和会计估计与上市公司不存在差异。
（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润影响
标的公司在重大会计政策和会计估计方与同行业或同类资产不存在重大差异。
十三、其他事项
（一）最近三年的评估情况
标的公司最近三年未发生过股权交易、增资或改制，不涉及评估或估值情况。
（二）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
标的公司为上市公司的控股子公司。上市公司本次交易的标的资产为长信新显43.86%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
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截至本回复出具之日，长信新显生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的履行情况具体如下：
1、立项、环保
根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，长信新显所处“计算机、通信和其他电子设备制造业”不属于“高耗能、高排放”行业。截至本回复出具日，长信新显建设项目履行的立项和环评审批程序如下表：
| 项目名称 | 项目实施主体 | 项目状态 | 立项 | 环评审批 | ||
| 备案单位 | 文号 | 审批单位 | 文号 | |||
| 年产1100万片高端触控显示模组及器件项目 | 长信新显 | 已建 | 芜湖经济技术开发区管理委员 | 开备[2020]205号 | 芜湖市生态环境局 | 芜环评审[2021]104号 |
| 年产 1000 万片高端显示模组项目 | 长信新显 | 已建 | 芜湖经济技术开发区管理委员 | 开备[2021]81号 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区行政审批局 | 芜自贸环审[2023]12号 |
| 年产1500万片超薄显示玻璃盖板产业化项目 | 东信光电 | 已建 | 芜湖经济技术开发区管理委员 | 开管秘[2022]244号 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区管委员 | 芜自贸环审[2023]26号 |
注：除上述已建项目外，长信新显拟建项目 “年产240万片触控显示器件项目”已履行完毕立项审批程序并取得芜湖经济技术开发区管理委员开备案[2023]49号、东信光电拟建项目“年产2500万片柔性可折叠电子产品”已履行完毕立项审批程序并取得芜湖经济技术开发区管理委员开备案[2023]91号。
长信新显生产经营涉及的建设项目已履行了必要的立项及环评审批程序，在建项目均已履行了现阶段所必须的立项或环评审批程序。根据芜湖经济技术开发区生态环境分局出具的《证明》，长信新显遵守环保相关法律法规、规章及规范性文件，无行政处罚记录。根据长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，报告期内，长信新显在生态环境等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。
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2、用地、规划、建设施工
（1）截至本回复出具日，长信新显名下登记有以下2宗国有土地使用权，具体情况如下表：
| 序号 | 使用 权人 | 权证号 | 坐落 | 地类 (用途) | 面积(㎡) | 终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 长信新显 | 皖（2021）芜湖市不动产权第1100971号 | 芜湖市经开区凤鸣湖北路东侧、华山路南侧 | 工业 用地 | 146,491.61 | 2071.03.14 | 无 |
| 2 | 东信光电 | 皖（2023）芜湖市不动产权第1559904号 | 芜湖市经开区东区太平湖路以东、纬二次路以南、赤铸山路以北 | 工业 用地 | 99,955.00 | 2073.10.08 | 无 |
（2）截至本回复出具日，长信新显名下登记有以下7项房屋（建筑物）所有权，具体情况如下表：
| 序号 | 权利人 | 权证号 | 座落位置 | 建筑面积 (㎡) | 他项 权利 |
| 1 | 长信新显 | 皖（2021）芜湖市不动产权第1184234号 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号综合配套用房1#、2#厂房 | 39,808.38 | 无 |
| 2 | 长信新显 | 皖（2022）芜湖市不动产权第1400709 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号4#厂房 | 34,642.16 | 无 |
| 3 | 长信新显 | 皖（2022）芜湖市不动产权第1400710 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号7#厂房 | 11,154.46 | 无 |
| 4 | 长信新显 | 皖（2022）芜湖市不动产权第1387747 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号3A#厂房 | 2,217.94 | 无 |
| 5 | 长信新显 | 皖（2023）芜湖市不动产权第1558810号 | 芜湖市经济技术开发区龙山街道凤鸣湖北路38号3#厂房 | 48,200.04 | 无 |
| 6 | 长信新显 | 皖（2023）芜湖市不动产权第1558832号 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号原材料仓库 | 294.19 | 无 |
| 7 | 长信新显 | 皖（2023）芜湖市不动产权第1558819 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号8#厂房 | 14,303.52 | 无 |
（3）截至本回复出具日，长信新显合计约65,004.00㎡房产尚未办理完毕产权证书，但前述房产均已取得了相关用地、规划、建设施工许可，具体详见本
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回复“问题六”之“（一）未取得产权证书的房产的具体情况、账面价值及占比，预计取得产权证书的时间及是否存在实质性障碍，相关产权瑕疵是否对标的资产日常经营产生不利影响”相关回复内容。如上所示，长信新显生产经营已履行了必要的用地、规划、建设施工程序。根据芜湖经济技术开发区规划建设局出具的《证明》，长信新显遵守城乡房屋建设及使用的相关法律、法规及规范性文件的规定，在芜湖经开区范围内，无违反相关法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。根据长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，报告期内，长信新显在自然资源、住房城乡建设等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。
3、行业准入及业务资质
长信新显本部的主营业务为新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务等业务的研发、生产和销售；子公司东信光电的主营业务为可折叠玻璃及相关器件的研发、生产和销售。长信新显及东信光电的产品或服务包括新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务、超薄玻璃盖板（UTG）业务。根据国家质量监督检验检疫总局《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》，长信新显及东信光电的产品或服务不涉及需要许可管理的情形、不涉及特许经营资质。
长信新显为从事海外销售业务，取得了进出口业务资质，具体情况如下表：
| 序号 | 名称 | 备案机关 | 备案号 | 发证日期 | 有效期 |
| 1 | 《海关进出口货物收发货人备案回执》 | 中华人民共和国芜湖海关 | 340226033A | 2020.12.25 | 长期 |
| 2 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 商务部业务系统统一平台 | 04456686 | 2020.12.17 | 长期 |
长信新显及东信光电已取得生产经营所需要的各项认证，具体情况如下表：
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 认证单位 | 有效期 |
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| 1 | 长信新显 | 质量管理体系认证证书 | CNQMS052620 | 江苏艾凯艾国际标准认证有限公司 | 2022.03.11至 2025.03.10 |
| 2 | 长信新显 | 质量管理体系认证证书 | CNIATF052619 | 江苏艾凯艾国际标准认证有限公司 | 2022.03.11至 2025.03.03 |
| 3 | 长信新显 | 环境管理体系认证证书 | 29522E10030R0M | 江苏奥邦检验认证有限公司 | 2022.04.15至 2025.04.14 |
| 4 | 长信新显 | 中国职业健康安全管理体系认证证书 | CN21/21684 | 通标标准技术服务有限公司 | 2021.10.31至 2024.10.30 |
| 5 | 长信新显 | 电气与电子元件和产品有害物质过程控制管理体系认证证书 | CN21/21418.00 | 通标标准技术服务有限公司 | 2021.10.13至 2024.10.12 |
| 6 | 长信新显 | 能源管理体系认证证书 | 00522En3113R0M | 中国船级社质量认证有限公司 | 2022.09.08至 2025.09.07 |
| 7 | 长信新显 | 两化融合管理体系认证证书 | AIITRE-00222IIIMS0549101 | 中国船级社质量认证有限公司 | 2022.11.25至 2025.11.24 |
| 8 | 东信光电 | 质量管理体系认证证书 | CNQMS055802 | 江苏艾凯艾国际标准认证有限公司 | 2022.09.30至 2025.09.29 |
| 9 | 东信光电 | 信息安全管理体系认证证书 | 005221S4665R0M | 中国船级社质量认证有限公司 | 2022.12.16至 2025.12.15 |
如上所述，长信新显已经取得开展经营业务所必需的行政许可、备案、注册或者认证等且均在有效期内，业务资质齐备。
（三）标的资产债权债务转移情况
本次交易完成后，长信新显仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
（四）资产许可情况
长信新显不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
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（五）标的资产无真实交易背景的票据融资行为发生原因，涉及主体和金额，相关事项对财务报表相关科目的影响，以及通过母公司进行贷款资金流转的具体情况，并进一步披露标的资产内部控制是否规范，前述资金周转行为是否违反相关法律法规，标的资产是否存在受到处罚、诉讼等风险，以及对标的资产生产经营的潜在影响，相关责任的承担主体，后续的整改措施、进展及其有效性
1、标的资产无真实交易背景的票据融资行为以及通过母公司进行贷款资金流转发生原因，涉及主体和金额，通过母公司进行贷款资金流转的具体情况
报告期内，随着长信新显经营规模不断扩大，资金需求日渐增长，长信新显除自身经营积累外亦需要通过银行贷款的方式补充营运资金，由于各商业银行对企业流动资金贷款的控制要求，为提高资金使用效率，报告期内，长信新显存在通过无真实交易背景的商业票据进行融资行为和通过母公司进行资金流转行为。
报告期内，2021年度、2022年度标的公司存在通过无真实交易背景的票据进行融资行为，即：长信科技将银行承兑汇票背书转让给标的公司时无真实交易背景，转让票据时长信科技向标的公司计算拆借利息，标的公司收到票据后用于日常经营的资金周转，并于当年年末之前归还全部融资金额，2021年度、2022年度融资金额分别为36,631.52万元、46,083.08万元；2023年1-6月标的公司存在通过母公司进行资金流转行为，即：通过向银行申请将信用证贷款资金支付给长信科技，再由长信科技将相关贷款资金转回至长信新显的行为（即通过母公司进行资金流转行为），2023年1-6月资金流转金额为43,000万元。
2、相关事项对财务报表相关科目的影响
2021年度、2022年度，标的公司票据融资行为涉及的债务均在各期末偿还完毕，对财务报表相关科目的影响主要体现为对财务报表中财务费用的影响， 2021年度影响财务费用-7.44万元（2021年标的公司未计入此部分财务费用，因金额较小审计未予调整）、2022年度影响财务费用97.24万元。
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2023年1-6月，标的公司通过母公司进行资金流转行为，信用证尚未到期，信用证议付产生的手续费、利息相关费用由标的公司承担，截止2023年6月末，相关信用证尚未到期，该事项对标的公司财务报表科目无影响。
3、并进一步披露标的资产内部控制是否规范，前述资金周转行为是否违反相关法律法规，标的资产是否存在受到处罚、诉讼等风险，以及对标的资产生产经营的潜在影响，相关责任的承担主体，后续的整改措施、进展及其有效性
（1）前述资金周转行为是否违反相关法律法规，标的资产是否存在受到处罚、诉讼等风险，以及对标的资产生产经营的潜在影响，相关责任的承担主体
长信新显上述不规范使用票据及资金流转的行为主要目的是为了解决企业经营资金短缺，所融资金均用于长信新显正常生产经营，未将资金用于国家禁止生产、经营的领域和用途。根据长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，报告期内，长信新显在地方金融监管等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息,不存在因票据融资或资金流转被提起诉讼的情形。
2023年10月27日，中国人民银行芜湖市中心支行出具证明：“芜湖长信新型显示器件有限公司2021年1月1日至本证明出具之日，不存在因违反人民银行监管事项而被我单位处以行政处罚的情形”。
根据《中华人民共和国票据法》第一百零二条规定，“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”以及第一百零三条规定，“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”第一百零六条规定，“依照本法规
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定承担赔偿责任以外的其他违反本法规定的行为，给他人造成损失的，应当依法承担民事责任。”长信新显使用的无真实交易背景票据已全部偿还，不存在伪造、变造或故意使用伪造、变造的票据等《票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的票据欺诈或诈骗行为，不存在逾期票据、欠款欠息等情况，不存在因开具或使用承兑汇票给承兑银行造成损失的情形。据此，长信新显不存在因票据融资需要承担重大法律责任的情形，对标的资产生产经营不会产生重大不利影响。根据《贷款通则》第七十一条规定，“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。……”根据《中华人民共和国商业银行法》第八十二条、第八十三条规定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。”长信新显通过母公司进行贷款资金流转均按期归还贷款本息，使用上述贷款过程中，按照贷款银行的要求提供了真实有效的担保，未发生还款逾期、不归还贷款等情况，未给贷款银行造成损失。据此，长信新显不存在因资金流转行为需要承担重大法律责任的情形，对标的资产生产经营不会产生重大不利影响。本次交易对方芜湖信臻出具承诺：“长信新显基于2021年1月1日至本承诺出具之日期间开具或使用承兑汇票或贷款资金流转的相关行为，而被有关行政、司法部门作出的任何提议、通知、决定、裁定、判决、裁决所确定的处罚或责任，本合伙企业在本次交易取得的交易对价范围内，根据本合伙企业持有的标的资产比例，承担因前述受处罚或承担责任而导致长信新显的任何损失、损害、索赔、成本和费用。”
（2）标的资产内部控制是否规范，后续的整改措施、进展及其有效性标的公司作为上市公司控股子公司，在重大规章制度方面均参照执行上市公司的有关规则制度，根据长信科技于2023年4月15日、2022年4月23日分别披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》《2021 年度内部控制自我评
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价报告》：2021年度、2022年度长信科技及其控股子公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。标的公司已制定了专门的《货币资金管理制度》等财务内部规章制度，标的公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。标的公司已建立资金授权制度和资金收付审核批准制度。资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。标的公司用于货币资金收付业务的印章分别有不同的指定人员保管与使用。标的公司所有票据包括支票、银行承兑汇票等均由财务部门统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由财务部门统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。
标的公司就报告期内的票据融资行为及资金流转行为采取了以下整改措施：标的公司组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习贷款、票据方面法律法规的规定；进一步强化完善内控制度，包括加强财务审批管理、加强部门沟通、强化风险管控；财务部门增设了专门岗位复核，进一步完善票据业务、贷款业务流程。
整改进展及其有效性：截至2022年12月31日票据融资行为已彻底停止并清理完毕，截至2023年9月30日资金流转行为彻底停止并规范，标的资产已规范相关内部控制制度并有效执行。
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第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：
一、发行股份购买资产情况
公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信新显43.86%股权。其中股份对价77,314.26万元，现金对价19,328.57万元。
（一）发行股份种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为向特定对象发行，发行对象为铁路基金、芜湖信臻。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.61 | 5.29 |
| 前60个交易日 | 6.46 | 5.17 |
| 前120个交易日 | 6.95 | 5.56 |
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经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为5.17元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公式做相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2023年5月25日，上市公司披露《2022年度利润分配实施公告》，上市公司2022年年度权益分派方案为：以公司总股本2,454,918,133股为基数，向全体股东每10股派0.999999元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2023年6月1日，除权除息日为2023年6月2日。考虑到前述除权除息的影响，上市公司发行股份购买资产的发行价格为5.17元/股减去每股派送现金股利（即0.0999999元/股），即5.07元/股。
（四）发行数量
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，向交易对方发行股份数量如下，占公司发行后总股本比例为5.74%。
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| 序号 | 交易对象 | 发行股份对价（元） | 发行数量（股） |
| 1 | 铁路基金 | 251,837,993.16 | 49,672,188 |
| 2 | 芜湖信臻 | 521,304,650.10 | 102,821,430 |
| 合计 | 773,142,643.26 | 152,493,618 | |
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（五）锁定期安排
1、交易对方铁路基金出具如下关于锁定期安排的承诺函：
“一、公司因本次交易而获得的长信科技股份（以下简称“新增股份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。
二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次交易新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
三、除遵守上述法定限售期规定外，本次交易新增股份在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若公司无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。
四、法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，公司已完成业绩承诺补偿义务之次日，公司可申请解锁股份=本次交易新增股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）
五、本次交易新增股份由于长信科技派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦需遵守上述锁定期，若新增股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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六、本次交易新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则等。”
2、交易对方芜湖信臻出具如下关于锁定期安排的承诺函：
“一、本合伙企业因本次交易而获得的长信科技股份（以下简称“新增股份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。
二、前述法定限售期届满后，本合伙企业根据业绩承诺完成情况分三期解锁：
1、自本次股份发行结束之日起满12个月，且业绩承诺期第一年年度专项审计报告出具，本合伙企业已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=本次交易新增股份的30%-当年已补偿的股份（如需）；
2、自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，本合伙企业已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=本次交易新增股份的60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）；
3、自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，本合伙企业已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=本次交易新增股份的100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
三、本次交易新增股份由于长信科技派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦需遵守上述锁定期，若新增股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺函将根据相关证券监管机构的监管意见作相应调整。
四、本次交易新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则等。”
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3、铁元投资和新疆润丰出具如下关于锁定期安排的承诺函：
“一、公司/本合伙企业在本次交易前持有的长信科技股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。公司/本合伙企业在长信科技中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
二、在上述股份锁定期内，公司/本合伙企业在本次交易前持有的长信科技股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的长信科技股份，均遵守上述锁定期限的约定。
三、若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司/本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理。”
（六）过渡期间损益
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）股份发行情况
公司拟向不超过35名投资者发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过69,728.69万元，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的90.19%。
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1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定对象，以竞价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。
3、定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公式做相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
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4、发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和预期收益
本次拟募集配套资金总额不超过69,728.69万元，募集资金的使用安排如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 支付交易中介费用及其他税费 | 3,000.00 |
| 2 | 支付交易对价 | 19,328.57 |
| 3 | 年产240万片触控显示器件项目 | 47,400.12 |
| 合计 | 69,728.69 | |
如果募集配套资金未能实施或实际融资金额低于预期，上市公司将以自筹资
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金的方式解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、年产240万片触控显示器件项目
（1）项目概况
本项目实施主体为长信新显，项目实施地点为中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道凤鸣湖北路38号。
（2）项目建设期及建设计划进度
项目建设期为2023年4月至2025年6月，项目建设进度如下：
单位：月
| 内容 | +1 | +3 | +5 | +7 | +9 | +11 | +13 | +15 | +17 | +19 | +21 | +23 | +25 | +26 | |||
| 可研报告编制及审批 | |||||||||||||||||
| 初步设计及审批 | |||||||||||||||||
| 设备考察、商务谈判 | |||||||||||||||||
| 设备制造和运输 | |||||||||||||||||
| 设备安装及调试 | |||||||||||||||||
| 试运行及验收通过 | |||||||||||||||||
（3）项目投资测算及资金安排
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 性质 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 建设投资 | 47,400.12 | 资本化 | 47,400.12 |
| 1.1 | 生产设备购置 | 37,504.50 | 资本化 | 37,504.50 |
| 1.2 | 共用动力设备购置 | 5,395.62 | 资本化 | 5,395.62 |
| 1.3 | 净化车间建设 | 4,500.00 | 资本化 | 4,500.00 |
| 2 | 铺底流动资金 | 3,599.88 | 费用化 | - |
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| 序号 | 项目 | 投资额 | 性质 | 使用募集资金金额 |
| 总投资 | 51,000.00 | - | 47,400.12 | |
根据项目建设进度安排，预计2023年4月至2024年6月和2024年7月至2025年6月，项目建设投资分别支出28,440.07万元和18,960.05万元，占建设投资总支出的比例分别为60%和40%。
项目建设中各设备数量及单价、净化车间的面积及单价参考标的公司报告期项目建设情况及管理层经验测算；铺底流动资金按照项目满产后流动资金缺口的30%测算。项目建设投资具体安排如下：
①生产设备购置
| 线体 | 线体数 | 设备名称 | 数量 | 设备预估单价 | 设备投资额 |
| 触控显示全贴合模组生产线 | 4 | 高度自动化曲面贴合连线机 | 4 | 1,850.00 | 7,400.00 |
| 曲面线体自动上下料 | 4 | 168.00 | 672.00 | ||
| 擦拭覆膜机 | 4 | 118.00 | 472.00 | ||
| 清洗机 | 2 | 47.00 | 94.00 | ||
| 全自动真空贴合机 | 4 | 124.00 | 496.00 | ||
| 在线脱泡 | 12 | 125.00 | 1,500.00 | ||
| 老化房 | 2 | 28.00 | 56.00 | ||
| 光学烧录测试一体机 | 4 | 197.00 | 788.00 | ||
| AGV | 4 | 100.00 | 400.00 | ||
| UV自动点胶机 | 4 | 84.00 | 336.00 | ||
| 自动电测 | 4 | 118.00 | 472.00 | ||
| UV点胶机 | 4 | 18.00 | 72.00 | ||
| 通电老化炉 | 4 | 150.00 | 600.00 | ||
| AOI | 8 | 117.00 | 936.00 | ||
| 双联屏AOI | 8 | 117.00 | 936.00 | ||
| 曲面屏通电老化炉 | 12 | 147.00 | 1,764.00 | ||
| 自动化上下料机 | 12 | 46.00 | 552.00 | ||
| 液晶显示模组生产线 | 2 | 1/2切割机 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| Cell切割机 | 4 | 90.00 | 360.00 | ||
| CellAOI | 2 | 180.00 | 360.00 | ||
| 激光切割机 | 2 | 180.00 | 360.00 |
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| 线体 | 线体数 | 设备名称 | 数量 | 设备预估单价 | 设备投资额 |
| POL贴付机 | 2 | 350.00 | 700.00 | ||
| POL透光检 | 2 | 35.00 | 70.00 | ||
| 偏贴脱泡机 | 2 | 80.00 | 160.00 | ||
| 端子清洗机 | 2 | 60.00 | 120.00 | ||
| COG/COF邦定机 | 2 | 350.00 | 700.00 | ||
| FOG邦定机 | 2 | 100.00 | 200.00 | ||
| 粒子AOI检查机 | 2 | 120.00 | 240.00 | ||
| 三合一点胶机 | 2 | 150.00 | 300.00 | ||
| 铜箔贴附机 | 2 | 80.00 | 160.00 | ||
| FOGAOI | 2 | 130.00 | 260.00 | ||
| 硅酮胶点胶机 | 2 | 90.00 | 180.00 | ||
| OCA贴合机 | 2 | 180.00 | 360.00 | ||
| 贴合脱泡机 | 2 | 80.00 | 160.00 | ||
| UV炉 | 2 | 25.00 | 50.00 | ||
| 圆孔涂布设备 | 2 | 150.00 | 300.00 | ||
| 圆孔涂布设备 | 2 | 150.00 | 300.00 | ||
| BL组装机 | 2 | 120.00 | 240.00 | ||
| 焊锡机 | 2 | 90.00 | 180.00 | ||
| OTP | 2 | 150.00 | 300.00 | ||
| 模组AOI | 2 | 130.00 | 260.00 | ||
| 覆膜机 | 2 | 20.00 | 40.00 | ||
| 返修偏贴机 | 2 | 15.00 | 30.00 | ||
| 色彩分析仪 | 50 | 2.30 | 115.00 | ||
| 点灯信号源 | 150 | 0.80 | 120.00 | ||
| 老化信号源 | 1200 | 0.35 | 420.00 | ||
| 喷墨打印机 | 4 | 7.50 | 30.00 | ||
| 离子风机 | 150 | 0.09 | 13.50 | ||
| 平面/曲面车载玻璃盖板生产线 | 4 | 激光切割机 | 2 | 64.00 | 128.00 |
| 自动化CNC | 36 | 53.00 | 1,908.00 | ||
| CNC自动上下料设备 | 20 | 36.00 | 720.00 | ||
| 平板清洗机（含浸泡） | 4 | 82.00 | 328.00 | ||
| 模压热压机 | 12 | 118.00 | 1,416.00 | ||
| 热吸热弯机 | 24 | 115.00 | 2,760.00 |
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| 线体 | 线体数 | 设备名称 | 数量 | 设备预估单价 | 设备投资额 |
| 钢化炉 | 1 | 112.00 | 112.00 | ||
| 钢化炉（小） | 1 | 78.00 | 78.00 | ||
| 超声波清洗机 | 6 | 84.00 | 504.00 | ||
| 自动插篮设备 | 5 | 28.00 | 140.00 | ||
| 真空镀膜机 | 2 | 120.00 | 240.00 | ||
| 清洗机 | 4 | 63.00 | 252.00 | ||
| 曲面印刷自动上下料机 | 12 | 30.00 | 360.00 | ||
| 曲面印刷机 | 12 | 60.00 | 720.00 | ||
| 隧道炉 | 8 | 30.00 | 240.00 | ||
| 自动化印刷机 | 12 | 56.00 | 672.00 | ||
| 多层固化炉 | 4 | 84.00 | 336.00 | ||
| 盖板外观AOI | 4 | 136.00 | 544.00 | ||
| 双面覆膜机 | 4 | 98.00 | 392.00 | ||
| 汽车中控前屏总成 生产线 | 2 | 总成组装线 | 2 | 300.00 | 600.00 |
| 通电老化炉 | 4 | 100.00 | 400.00 |
②共用动力设备购置
| 设备名称 | 数量 | 设备预估单价 | 设备投资额 |
| 配电设备 | 2 | 800.00 | 1,600.00 |
| 纯水设备 | 2 | 245.00 | 490.00 |
| 空压设备 | 3 | 76.00 | 228.00 |
| 真空设备 | 2 | 14.40 | 28.80 |
| 制氮设备 | 4 | 268.91 | 1,075.64 |
| 冷水机组设备 | 4 | 80.00 | 320.00 |
| 冷却系统设备 | 4 | 48.00 | 192.00 |
| 废水废气处理系统 | 5 | 124.00 | 620.00 |
| 设备安装调试费 | / | 设备价的2% | 841.18 |
③净化车间建设
| 设备名称 | 数量（m2） | 设备预估单价 | 设备投资额 |
| 净化车间（千级） | 20,000 | 0.15 | 3,000.00 |
| 净化车间（万级） | 15,000 | 0.10 | 1,500.00 |
3-1-177
（4）项目的建设进度及备案情况
本项目已在芜湖经济技术开发区管委会完成项目备案（开备案[2023]49号）；本项目环境影响报告表已取得中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区行政审批局原则同意的审批意见（芜自贸环审[2023]28号）；本项目节能评估报告已取得芜湖经济技术开发区管委会原则同意。截至本报告书签署日，本项目仍处于初步设计阶段，尚未进行设备采购和建设。
（5）项目预期收益
由于标的公司未针对募投项目“年产240万片触控显示器件项目”另设单独的管理、核算体系，故无法直接单独核算募投项目的经济效益。
本次募投项目效益测算系为向投资者充分直观的披露项目情况，根据项目产能及预计产能利用率，参照报告期内类似产品单价、单位成本及标的公司平均费用率水平进行的测算，不代表未来募投项目实际运行后能单独核算利润、现金流。
经测算，项目达产后，年销售收入69,784.34万元，投资回收期7.64`年（所得税后，含建设期），内部收益率为12.81%，盈亏平衡点为58.49%，毛利率为
14.29%。
①本募投项目预计产值的详细情况，效益测算依据、测算过程如下：
长信科技 独立财务顾问报告
3-1-178
| 序号 | 项目 | 数量关系 | 建设期 | 效益期 | |||||
| 第1年 | 第2年 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4-9年 | 第10年 | |||
| 1 | 初始投资（万元） | -25,255.89 | -16,837.26 | ||||||
| 2 | 生产负荷 | 80% | 100% | 100% | 100% | 100% | |||
| 3 | 销售数量（万片） | 240.00 | 192.00 | 240.00 | 240.00 | 240.00 | 240.00 | ||
| 4 | 销售单价（元） | 290.77 | 290.77 | 290.77 | 290.77 | 290.77 | 290.77 | ||
| 5 | 销售收入（万元） | 5=3*4 | 55,827.47 | 69,784.34 | 69,784.34 | 69,784.34 | 69,784.34 | ||
| 6 | 变动成本（万元） | 6=7+8+9 | 44,679.61 | 55,849.51 | 55,849.51 | 55,849.51 | 55,849.51 | ||
| 7 | 变动原材料 | 38,449.66 | 48,062.08 | 48,062.08 | 48,062.08 | 48,062.08 | |||
| 8 | 变动工资及福利费 | 3,456.00 | 4,320.00 | 4,320.00 | 4,320.00 | 4,320.00 | |||
| 9 | 变动制造费用 | 2,773.95 | 3,467.43 | 3,467.43 | 3,467.43 | 3,467.43 | |||
| 10 | 固定成本（万元） | 10=11+12+13+14 | 7,130.75 | 7,922.63 | 7,922.63 | 7,922.63 | 7,922.63 | ||
| 11 | 生产折旧费 | 3,963.27 | 3,963.27 | 3,963.27 | 3,963.27 | 3,963.27 | |||
| 12 | 固定销售费用 | 237.26 | 296.57 | 296.57 | 296.57 | 296.57 | |||
| 13 | 固定管理费用 | 1,017.82 | 1,272.28 | 1,272.28 | 1,272.28 | 1,272.28 | |||
| 14 | 固定研发费用 | 1,912.41 | 2,390.51 | 2,390.51 | 2,390.51 | 2,390.51 | |||
| 15 | 税金及附加（万元） | 50.24 | 62.81 | 389.67 | 389.67 | 389.67 | |||
| 16 | 税前利润（万元） | 16=5-6-10-15 | 3,966.86 | 5,949.40 | 5,622.53 | 5,622.53 | 5,622.53 | ||
| 17 | 所得税税金（万元） | 17=16*15% | 595.03 | 892.41 | 843.38 | 843.38 | 843.38 | ||
长信科技 独立财务顾问报告
3-1-179
| 序号 | 项目 | 数量关系 | 建设期 | 效益期 | |||||
| 第1年 | 第2年 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4-9年 | 第10年 | |||
| 18 | 税后利润（万元） | 18=16-17 | 3,371.83 | 5,056.99 | 4,779.15 | 4,779.15 | 4,779.15 | ||
| 19 | 折旧费用（万元） | 3,963.27 | 3,963.27 | 3,963.27 | 3,963.27 | 3,963.27 | |||
| 20 | 营运资本增量（万元） | 10,702.17 | 2,543.43 | - | - | -13,245.60 | |||
| 21 | 政府投资补助（万元） | - | 4,293.50 | 2,862.33 | - | - | - | - | |
| 22 | 残值回收（万元） | - | - | - | - | 1,898.24 | |||
| 23 | 设备工程增值税（万元） | -3,184.18 | -2,122.79 | 2,294.53 | 2,868.16 | 144.28 | - | - | |
| 24 | 年度现金净流入（万元） | 24=1+18+19-20+21+22+23 | -28,440.07 | -14,666.55 | 1,789.80 | 9,344.98 | 8,886.70 | 8,742.42 | 23,886.26 |
| 25 | 折现系数（10.07%） | 1.000 | 0.909 | 0.825 | 0.750 | 0.681 | 0.619至0.383 | 0.348 | |
| 26 | 年度现金净流量现值（万元） | 26=24*25 | -28,440.07 | -13,324.75 | 1,477.29 | 7,007.64 | 6,054.31 | 5,411.12至3,349.21 | 8,313.61 |
| 27 | 毛利率 | =（5-6-11）÷5 | 12.87% | 14.29% | 14.29% | 14.29% | 14.29% | ||
3-1-180
A、初始投资初始投资合计金额=不含税生产设备购置金额+不含税共用动力设备购置金额+不含税净化车间建设金额；建设期第一年投资金额为初始投资合计金额的60%，第二年投资金额为40%。
B、销售收入销售收入=销售数量*销售单价。a)销量测算假设效益期第一年销量为产能的80%，以后年度为100%。报告期内，车载触控显示模组全贴合产品产能利用率分别为45.52%和
21.79%，产能利用率较低，主要原因是产线运行时间较短，正处于市场开拓阶段，此外短期供给存在摩擦性不足，具体参见本报告书“第五节 发行股份情况”之“（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析”之“2、本次募集资金的必要性”之“（2）投资年产240万片触控显示器件项目的必要性、合理性”之“A、标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品产能、产能利用率、产销率情况”。
随着标的公司车载显示全贴合产品的产线磨合、熟练技术工人积累，待2025年募投项目产线达产后，现有产线的短期摩擦性供给瓶颈将得以解决，不会对新产线产能顺利释放造成限制。对于募投项目产品的市场需求，根据本报告书“第五节 发行股份情况”之“（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析”之“2、本次募集资金的必要性”之“（2）投资年产240万片触控显示器件项目的必要性、合理性”，综合考虑该产品的未来市场空间增长及产品演变趋势、标的公司竞争优势、客户关系、募投项目生产前屏总成差异化竞争等因素，预计未来达产后销量与产能具有较高的匹配性，预计效益期第一年产能利用率达80%、第二年达100%具有合理性。b）单价测算
3-1-181
效益期各年销售单价参考报告期车载触控显示模组器件全贴合产品均价并考虑市场降价情况进行测算，募投项目预测销售单价与本次交易评估预测的2025年（效益期第1年）单价保持一致。
C、变动成本
变动成本包括变动原材料、变动工资及福利费、变动制造费用；
变动原材料=销售收入*原材料成本占比，原材料成本占比根据历史成本预测，取值为64.92%；
变动工资及福利费=预测募投项目所需生产人员数量*平均工资，平均工资为8万元/年，效益期第1年募投项目所需生产人员数量为432人，第2年至第10年为540人；
变动制造费用=销售收入*历史平均其他制造费用占销售收入的比例，取值
4.97%。
生产人员平均工资按照8万元/年测算，系根据本次收益法评估对生产人员2025年度（募投项目预计2025年6月达产）预测薪酬取整得出。收益法下标的公司生产人员人工成本预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 |
| 生产人员平均工资福利 | 7.26 | 7.66 | 8.06 | 8.47 | 8.90 |
募投项目效益期各年生产人员薪酬保持不变主要出于简化预测考虑。本次募投效益测算时各产品的单价、材料能源成本各年保持不变，均未考虑通胀影响、均未考虑产品向双联屏、三联屏、前屏总成演进的潜在涨价趋势。基于一致性测算，生产人员人均薪酬各年亦保持稳定，以向投资者提供简单直观的项目效益测算情况。综上，生产人员人均薪酬预测具有合理性。
报告期内标的公司生产人员平均薪酬波动情况、近年来安徽地区平均工资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
3-1-182
| 生产人员平均薪酬 | 2.91 | 6.28 | 5.93 | / | / |
| 安徽城镇私营单位制造业就业人员平均工资 | 未公布 | 未公布 | 5.81 | 5.44 | 5.07 |
本次募投预测的人工成本高于标的公司报告期内平均薪酬及安徽城镇私营单位制造业就业人员2019至2021年平均工资，体现了审慎客观性。
D、固定成本=生产折旧费+固定销售费用+固定管理费用+固定研发费用
生产折旧费=本项目生产设备购置折旧费+共用动力设备购置折旧+净化车间建设折旧+厂房折旧；折旧政策与标的公司及上市公司一致，设备折旧期10年，净化车间建设及厂房折旧期30年，残值率5%；
固定期间费用（销售费用、管理费用、研发费用）=销售收入*期间费用率，期间费用率参照报告期费用率，与本次交易评估预测的2025年费用率保持一致；
E、税金及附加
税金及附加主要有城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、水利基金等。城建税、教育费附加、地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，长信新显的城建税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，印花税=销售收入*0.03%，水利基金=销售收入*0.06%。
F、营运资本增量
营运资本需求量=效益期各年应收账款余额+存货余额-应付账款余额，营运资本增量等于各年营运资本需求量差额；计算营运资本需求量时，周转率参考标的公司和上市公司报告期情况，与本次交易评估预测一致。
G、政府投资补助
政府投资补助=上年不含税固定资产投资额*20%；
2020年9月芜湖经济技术开发区管理委员会（甲方）与长信科技及关联公司（乙方）签订《投资合同》及补充协议，约定：乙方在2020年9月至2029年9月完成的固定资产投资，按乙方实际投资数给予乙方20%的固定资产补助；
3-1-183
2020年至2029年乙方所缴纳土地使用税全额实行先交后奖补。根据上述约定，将长信新显未来收取的补助金额等进行预测。
H、残值回收残值回收=本项目购置生产设备的残值+本项目购置的共用动力设备购置的残值，残值率为5%，与标的公司及上市公司折旧政策一致；
I、设备工程增值税建设期内的增值税为购置生产设备、购置的共用动力设备、净化车间建设投资对应的增值税流出，效益期内的增值税为销售商品、采购原材料、采购能源动力后可抵扣的增值税余额。
②本次募投项目效益期内单价、单位成本、毛利率审慎性分析效益期内该产品的单价、单位成本以标的公司报告期实际经营情况为基础，综合本次交易评估师对未来市场空间、市场竞争情况、技术改进生产效率提高、下游定价惯例（车载产品年降）等因素进行预测。A、效益期售价预计依据募投项目各年产品单价与本次评估预测的2025年（2025年是募投项目效益期第一年）车载触控显示模组全贴合产品单价保持一致，即290.77元/片。B、效益期单位成本的预计依据单位成本包括单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用、单位折旧。募投项目预测的单位成本构成及预测过程如下：
单位：元/片
| 项目 | 金额 | 占单位成本比例 | 占单价比例 | 预计依据 |
| 单位直接材料 | 200.26 | 80.35% | 68.87% | 根据报告期情况，取单价的固定比例，其中原材料比例为64.92%，能源动力比例为3.96% |
| 单位直接人工 | 18.00 | 7.22% | 6.19% | 预测募投项目所需生产人员数量*平均工资/产量 |
| 单位其他制造费用 | 14.45 | 5.80% | 4.97% | 根据报告期情况，取单价的固定比例，比例为4.97% |
| 单位折旧 | 16.51 | 6.63% | 5.68% | 生产折旧费（项目生产设备购 |
3-1-184
| 项目 | 金额 | 占单位成本比例 | 占单价比例 | 预计依据 |
置折旧费+共用动力设备购置折旧+净化车间建设折旧+厂房折旧）/产量
| 置折旧费+共用动力设备购置折旧+净化车间建设折旧+厂房折旧）/产量 | ||||
| 单位成本合计 | 249.22 | 100.00% | 85.71% |
C、效益期售价与报告期对比分析
单位：元/片
| 项目 | 募投预测单价 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 单价 | 收入占比 | 单价 | 收入占比 | ||
| 全贴合产品平均单价 | 290.77 | 274.41 | 100.00% | 308.93 | 100.00% |
| 其中：单屏非客供LCM | / | 518.37 | 23.73% | 495.51 | 18.21% |
| 单屏客供LCM | / | 96.46 | 23.79% | 97.51 | 19.40% |
| 双联屏非客供LCM | / | 1,090.80 | 41.87% | 1,013.26 | 50.09% |
| 双联屏客供LCM | / | 311.65 | 10.38% | 307.63 | 11.44% |
| 三联屏客供LCM | / | 881.84 | 0.23% | 644.11 | 0.86% |
注：募投效益预测时单价未区分是否客供LCM，未区分单屏、双联屏、三联屏；2021年度标的公司全贴合产品尚未实现销售。
2023年1-6月平均单价由308.94元/片下降至274.41元/片，主要原因是单价较高的双联屏非客供LCM类业务收入占比较2022年度下降；2023年1-6月，标的公司双联屏非客供LCM类业务的主要客户大连东软在下游某整车厂市场份额下降，导致标的公司双联屏非客供LCM类产品出货量下降，进而带动全贴合产品整体均价下降。
对比报告期内不同类型车载触显模组全贴合产品单价波动情况，除了单屏客供LCM业务小幅下降外，其他各类业务均价均呈上涨趋势。
本次募投预测的单价未区分是否客供LCM，未区分单屏、双联屏、三联屏，以本次评估预测的2025年单价作为募投项目的预测单价。一方面，2025年单价已基于谨慎性在2022年实际平均单价基础上各年保持2%降幅；另一方面此次募投项目在标的公司原有产品车载触显模组全贴合产品上向下游进一步延伸了前屏总成产品，单价较目前的全贴合产品更高；第三，随着汽车智能化的发展，单价更高的双联屏、三联屏产品预计未来将成为市场主流，因此单价具有上涨空间。
3-1-185
综上，简化考虑保持各年单价与2025年一致，且2025年预测单价已较2022年实际均价有2%年降体现了谨慎性。D、效益期单位成本、毛利率与报告期对比分析
单位：元/片
| 项目 | 募投预测 | 2023年1-6月 | 2022年度 | |||
| 单位成本 | 成本占比 | 单位成本 | 成本占比 | 单位成本 | 成本占比 | |
| 单位直接材料 | 200.26 | 80.35% | 165.14 | 70.95% | 239.51 | 90.16% |
| 单位直接人工 | 18.00 | 7.22% | 32.00 | 13.75% | 14.71 | 5.54% |
| 单位制造费用 | 30.96 | 12.43% | 35.62 | 15.30% | 11.44 | 4.31% |
| 单位成本合计 | 249.22 | 100.00% | 232.75 | 100.00% | 265.66 | 100.00% |
| 毛利率 | 14.29% | 15.18% | 14.01% | |||
对于毛利率，本次募投产品向下游进一步延伸了前屏总成产品，且技术难度更高的三联屏产品预计未来将成为市场主流，因此募投产品的毛利率预计会高于报告期毛利率；从上表看出募投项目预测毛利率与报告期内毛利率接近，低于2023年1-6月毛利率。综上，募投预测毛利率具有审慎性和合理性。对于单位成本及构成，受客供LCM、非客供LCM、单屏、双联屏、三联屏等各类产品销量占比变动的影响，报告期内单位成本及构成波动较大。募投项目效益期各类成本根据历史材料能源占比、新增人员投入、新增设备厂房投入进行测算，募投预测的各类成本占比介于2022年度和2023年1-6月之间，具有合理性。
③本次募投项目效益与近期上市公司、同行业公司类似项目对比情况如下：
| 建设主体 | 长信新显 | 蓝黛科技 | 长信科技 |
| 项目名称 | 年产240万片触控显示器件项目 | 车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目 | 触控显示模块一体化项目——智能穿戴项目 |
| 项目建设期 | 27个月 | 18个月 | 12个月 |
| 总投资额（万元） | |||
| 建筑工程 | 4,500.00 | 3,550.00 | 8,000.00 |
| 设备购置及安装 | 42,900.12 | 11,748.10 | 115,727.27 |
| 基本预备费及铺底流动资金 | 3,599.88 | 3,245.94 | 6,186.37 |
3-1-186
| 建设主体 | 长信新显 | 蓝黛科技 | 长信科技 |
| 合计 | 51,000.00 | 19,308.95 | 129,913.64 |
| 效益情况 | |||
| 静态回收期（含建设期） | 7.64年 | 6.71年 | 6.33年 |
| 内部收益率税后 | 12.81% | 19.00% | 15.51% |
| 新增销售收入 | 6.98亿元 | 2.99亿元 | 57.18亿元 |
| 新增净利润 | 0.48亿元 | 0.39亿元 | 1.50亿元 |
从上表看出，本次募投项目相比于同行业公司及上市公司，效益测算相对谨慎，效益测算合理。
（6）上市公司募集资金投入长信新型实施募投项目的具体安排
募集资金到位后，上市公司将以增资的方式向标的公司投入资金。上市公司（乙方）、长信新显（甲方）已签署《增资协议》，相关条款为：
“第一条 本次增资
乙方认购甲方本次新增注册资本的具体数量为：乙方投资款/甲方每一元注册资本的评估价值。
为免异议，乙方投资款为本次重组涉及的募集配套资金经中国证监会核准发行后乙方实际募集到账的资金金额，按照本次重组核准的募集资金用途对应的募集资金金额；甲方每一元注册资本的评估价值以本次重组经中国证监会审核同意后的评估报告所列示的金额为准。
第二条 先决条件
甲、乙双方同意，本次增资应当满足下述先决条件：
2.1甲、乙双方已签署本协议；
2.2甲方股东会通过决议批准本次增资事宜；
2.3中国证监会审核通过本次重组事宜；
2.4 乙方根据深圳证券交易所、中国证监会有关规章和规则履行完毕就本次增资应当履行的其他程序。
第三条 交割
3-1-187
3.1上述第二条约定的先决条件满足后，乙方须按本协议的约定，由乙方或乙方指定的第三方将投资款汇入甲方指定账户。
3.2 乙方完成投资款项交割后，甲方应当及时就本次增资办理工商变更登记手续。”
2、支付现金对价
标的资产交易对价为96,642.83万元，其中现金对价19,328.57万元。现金对价拟全部使用募集配套资金支付。
3、支付本次交易相关费用
本次交易的相关费用包括独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等相关中介机构费用以及信息披露费用、材料制作费用等，预计金额合计为3,000万元。
（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析
1、前次募集资金使用情况
（1）2019年发行可转换债券
2019年3月，公司向社会公众公开发行可转换公司债券，募集资金净额为人民币121,731.79万元，用途为“触控显示模块一体化项目——智能穿戴项目”。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金121,495.28万元，除暂时补充流动资金2,000.00万元外，募集资金专户余额为130.10万元，使用比例为99.81%。
（2）2015年非公开发行股票
2015年3月，公司非公开发行人民币普通股，募集资金净额为人民币117,994.44万元，用途为“中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目”和“中小尺寸触控显示一体化项目”。2018年12月，“中小尺寸触控显示一体化项目”因产能已基本满足市场需求提前终止并将剩余资金8,012.39万元永久补充流动资金。截至2021年12月31日，累计直接投入募投项目115,158.30万元，募集资金专户结余113.49万元全部转入一般户，募集资金账户全部注销。
（3）2010年首次公开发行股票
3-1-188
2010年5月，公司首次公开发行股票，募集资金净额为72,376.00万元。承诺募投项目为“触摸屏用ITO导电玻璃项目”和“工程技术研发中心项目”；超募资金及募投项目结余资金用于“高档STN型ITO透明导电玻璃项目”、“电容式触摸屏项目”、“归还银行贷款”及“补充流动资金”。截至2014年12月31日，公司首次公开发行股票和非公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。
2、本次募集资金的必要性
（1）使用配套资金支付现金对价有利于重组项目的顺利实施
上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，现金对价为19,328.57万元，预计支付交易中介费用及其他税费为3,000.00万元。若以上市公司自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施。
（2）投资年产240万片触控显示器件项目的必要性、合理性
①汽车智能化驱动触控显示需求增长
汽车智能化发展趋势下，车载显示成为车企差异化竞争焦点。2012年某客户首次推出搭载17英寸大屏的MODEL S，新能源车型率先开始布局智能化车载显示，传统燃油车型紧随其后开始对车载显示进行升级。大屏化、联屏化、多屏化、曲面化成为汽车座舱的新潮流，车载显示出货量和市场空间快速增长。
根据ICVTank预测，2025年全液晶仪表盘渗透率将由2020年的30%提升至70%，汽车中控屏、流媒体后视镜及HUD抬头显示的渗透率将分别由2020年的80%、7%、10%提升至100%、30%、30%。同时搭载副驾娱乐屏、后排娱乐屏的车型将不断增加。根据Sigmaintell数据，2021年全球车载显示屏出货量达
1.64亿片，较2020年增长21.48%；2025年车载显示出货预计可达2.26亿片，2021年至2025年年复合增长率为8.35%。根据Sigmaintell数据，2021年全球车载显示屏市场规模为84.56亿美元，2025年预计可达128.81亿美元，2021年至
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2025年年复合增长率达11.10%。
②增加产能以提升标的公司市场竞争力
考虑到市场需求季节性波动、客户爆款车型的临时性需求，标的公司为保障供应能力、把握市场机会、保持市场竞争力需适当增加产能。在目前汽车整车厂头部集中的行业趋势下，产能安全成为整车厂选择供应商的重要考虑因素。因此，标的公司需要提前布局扩产以保有并提升市场占有率。目前标的公司同行业公司正积极扩产，根据各公司公告，具体情况如下：
| 竞争对手 | 项目名称 | 公告时间 | 投资金额 （万元） | 年产能（万片） |
| 蓝黛科技 | 车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目 | 2022年2月 | 19,308.95 | 未披露 |
| 凯盛科技 | 年产1350万片笔电/车载触控显示模组生产线 | 2022年2月 | 47,143.00 | 330 |
| 华安鑫创 | 车载液晶显示模组及智能座舱显示系统智能制造项目 | 2022年4月 | 110,035.60 | 未披露 |
③项目建设不属于重复建设，建设内容与标的公司现有业务的联系与区别
本募投项目主要产品为车载触控显示模组器件全贴合产品和中控前屏总成。2022年标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品销量为107.27万片，已具有一定市场份额，本项目属于对标的公司现有产品的扩产项目。
本募投项目将搭建汽车中控前屏总成生产线，产品形态由显示模组器件全贴合产品拓展至中控前屏总成，实现向下游进一步延伸。满足客户多样化产品需求，增强客户粘性。
本项目将满足标的公司未来市场开拓的产能需求、共同巩固公司在3D车载触控显示模组器件领域的技术优势和市场优势，不属于重复建设。
④本项目产能的消化措施
A、标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品产能、产能利用率、产销率情况
截至2022年12月31日，标的公司车载触控显示模组器件业务的设备类固定资产情况、在建工程情况、未来产能安排及对应的产能情况如下：
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| 项目 | 2022年12月31日余额（万元） | 设备组数 | 预计未来年产能（万片） | |
| 固定资产 | 机器设备类 | 26,159.51 | 19 | 793.87 |
| 电子设备类 | 370.89 | |||
| 办公设备类 | 228.05 | |||
| 在建工程 | 3D盖板项目 | 4,861.67 | ||
| 车载事业部项目 | 4,664.67 | |||
| 未来产能安排 | 本次募投项目 | / | 4 | 240.00 |
| 合计 | / | 23 | 1,033.87 | |
截至本报告书签署日，标的公司车载触控显示模组器件全贴合19条产线已全部达产。
2022年度和2023年1-6月，标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品产销情况如下：
| 期间 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
| 2022年度 | 275.72 | 125.51 | 107.27 | 45.52% | 85.47% |
| 2023年1-6月 | 396.94 | 86.49 | 92.50 | 21.79% | 106.95% |
a)报告期产能利用率分析
由于标的公司车载触控显示模组器件业务开展时间较短，市场开拓和订单获取较设备投产存在一定滞后，产能利用率较低，此外短期供给存在摩擦性不足，具体体现在：①生产线投产时间较短，技术工人数量、工人熟练水平尚无法满足设备满产需求，使设备稼动率和良率相对较低、产能无法充分释放；②现有产线是半自动产线、产品更换切线时间较长，导致实际满产产能会低于理论产能；③2023年1-6月标的公司主要Tier1客户大连东软、天宝在整车厂市场份额下降，标的公司车载触控显示模组全贴合产品销量受到短期不利冲击。
b)本次评估预测2025至2027年现有产线产能利用率较高，存在阶段性产能紧张风险
本次评估预测2025年至2027年车载触控显示模组全贴合产品销量分别为
558.44万片、614.29万片和663.43万片，按目前793.87万片年产能测算，预计2025年至2027年产能利用率分别为70.34%、77.38%和83.57%，产能利
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用率较高，由于汽车产业存在爆款车型订单偶发性激增、产品更换时产线切线导致理论年产能无法完全实现、季节性等原因，2025年之后预计将存在产能阶段性紧张风险。
c)报告期产销率分析2022年度和2023年1-6月，车载全贴合产品产销率分别为85.47%和
106.95%。2022年度产销率未达到100%，主要原因是标的公司2022年车载显示模组全贴合产品首次投产，2022年底部分系列产成品数量未达到客户一次提货量，以及受下游整车厂市场需求不利影响，个别客户未及时提货，导致期末存在少量库存。2023年1-6月，车载显示模组全贴合产品产销率已超过100%，不存在产品积压的情况。
B、标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品在手订单情况汽车行业除短期的订单、3个月左右的需求计划（Forecast）外，标的公司向客户投标前，客户会在报价请求（Request For Quotation）中提供项目的市场需求预测，包括项目周期（通常为2-10年不等）、预计总量等内容。由于募投项目预计2025年投产，目前的报价请求对标的公司未来销量预测有一定参考性。目前标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品报价请求预测销量如下：
| 报价请求中预测销量 | 销量（万片） |
| 截至2022年12月31日 | 471.30 |
| 2023年1-9月新增 | 498.50 |
| 截至2023年9月30日 | 969.80 |
从上表可以看出，2023年前三季度新增项目预测销量498.50万片，各项目周期在2-10年内不等。假设未来各项目按2023年前三季度新增量各年滚动中标，现有产能793.87万片预计产能利用率为83.72%（498.50*4÷3÷
793.87=83.72%）。由于存在爆款车型订单偶发性激增情况、产品更换时产线切线导致理论年产能无法完全实现、季节性等原因，现有产能可能存在阶段性紧张风险。因此未来有新增产能必要，募投项目不存在重复建设。
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C、3D车载触控显示模组器件符合未来市场演变趋势，标的公司3D曲面盖板技术竞争优势明显，该技术优势将带动标的公司车载触控显示器件市场份额逐渐提高汽车智能化、电动化、网联化、共享化发展趋势下，连屏化、曲屏化成为车载触控显示器件的重要发展趋势。近年来，标的公司的3D曲面车载盖板技术已建立竞争优势，通过热压成型，能将平面玻璃加工成V、C、S、L、U、W等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造出完整的车载3D盖板，技术指标上，3D盖板尺寸能达到1.6米×0.6米，最小曲率半径R＜30。标的公司的3D盖板技术优势能够持续满足客户异形定制需求，促进标的公司未来在车载显示行业中提高市场份额。
D、标的公司与行业内知名客户建立了合作关系，为公司市场拓展奠定了基础
标的公司车载触控显示器件业务目前客户包括国产、日系、欧系、美系、德系品牌车商，已覆盖了全球70%以上的车辆品牌；标的公司相继与国际知名tier1供应商如大陆电子、伟世通、大连东软、日本电装、贝洱海拉等建立了合作关系；现已在国际、国内车载客户供应链体系中占据重要地位，应用于T公司、比亚迪、蔚来、理想、红旗等电动车车型，目前正在积极开拓小鹏、哪吒、大众、广汽等电动车客户。同时，公司通过tier1客户如阿尔派、哈曼、夏普、伟世通和大陆电子向大众、福特、菲亚特、奔驰及本田提供后视镜模组、车载音响、显示面板、座舱后显及仪表盘模组等产品。
随着未来标的公司与行业知名客户合作程度不断加强，并通过tier1客户进入其他汽车品牌厂商，将支撑标的公司车载触控显示模组器件销量的增长。
a）车载触控显示模组器件全贴合产品报告期客户情况
报告期内，车载触控显示模组器件全贴合客户及终端整车厂情况如下：
单位：万元
| 直接客户 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 终端整车品牌 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 客户G1 | 7,263.71 | 28.62% | 12,579.88 | 37.96% | 红旗、奇瑞 |
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| 直接客户 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 终端整车品牌 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 客户F | 4,800.05 | 18.91% | 4,736.72 | 14.29% | 奇瑞、长城、江淮 |
| 客户E | 3,574.33 | 14.08% | 4,409.66 | 13.31% | 上汽、奇瑞、沃尔沃 |
| 客户D2 | 3,517.44 | 13.86% | 3,769.46 | 11.37% | 比亚迪、上汽、红旗、大众、通用、奥迪、丰田、马自达等 |
| 客户AZ | 1,207.32 | 4.76% | - | - | T客户、本田 |
| 客户S | 746.72 | 2.94% | 1,707.62 | 5.15% | 现代 |
| 客户AB | 713.62 | 2.81% | - | - | 长城 |
| 客户V | 705.60 | 2.78% | 303.03 | 0.91% | 吉利、日产 |
| 客户H | 603.23 | 2.38% | 2,454.48 | 7.41% | 广汽、上汽、长城 |
| 客户AF2 | 551.06 | 2.17% | 99.20 | 0.30% | 现代 |
| 其他 | 1699.32 | 6.69% | 3,079.87 | 9.29% | |
| 合计 | 25,382.40 | 100.00% | 33,139.92 | 100.00% | |
注：其他包括浙江长江汽车电子、比亚迪、深圳珑城智显科技有限公司、Precision DesignAssociates（AMD）等厂商。
b)车载触控显示模组器件全贴合产品正在接洽中的客户情况就车载显示全贴合产品，截至本报告签署日，标的公司目前正在接洽的潜在客户如下：
| 客户名称 | 客户类型 | 目前阶段 |
| 安徽芯瑞达科技股份有限公司 | tier1供应商 | 打样 |
| 福耀玻璃工业集团股份有限公司 | tier1供应商 | 项目评估 |
| 马瑞利汽车电子(广州)有限公司 | tier1供应商 | 项目评估 |
| 惠州华阳通用电子有限公司 | tier1供应商 | 项目评估 |
| 惠州市华阳多媒体电子有限公司 | tier1供应商 | 项目评估 |
| 远峰科技股份有限公司 | tier1供应商 | 项目评估 |
| 深圳市航盛电子股份有限公司 | tier1供应商 | 导入沟通 |
c)盖板、触控模组等其他车载产品客户情况标的公司在盖板、触控模组等车载产品上，除上述客户外，报告期内已与夏普电子、佛吉亚（广州）、友达光电、日本显示（JDI）、华星光电、捷普电子
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（广州）有限公司、贝洱海拉、泰国惠普公司等客户建立了稳定供货关系，使全贴合产品向前述客户供货不存在供应商名录壁垒，未来全贴合产品进入前述客户难度相对较小。
d)现有产能及募投产能对应市场占有率较低根据Sigmaintell数据，2025年车载显示年出货预计可达2.26亿片，标的公司产能规划对应市场份额仅4.58%。E、本次募投项目搭建汽车中控前屏总成生产线，满足客户多样化需求，增强客户粘性中控前屏总成是对标的公司现有产品触控显示模组器件向下游的进一步延伸。首先，直接生产中控前屏总成实现了一贯化生产，可以降低生产成本符合产业发展趋势。其次，汽车电动化、智能化、网联化发展对软件开发能力要求越来越高，催生出一批新的以软件开发能力见长的Tier1供应商，这些新的Tier1供应商，缺乏成熟的整机组装产线和质量管控体系，非常期待重点零部件供应商能延伸出整机组装能力以实现一体化采购，直接提供中控前屏总成产品能更好的满足这部分客户需求。最后，增加中控前屏总成产品可为客户提供更多选择，能增加客户粘性。
E、加强研发投入，拓展产品应用领域汽车智能化、电动化、网联化、共享化趋势下，车载触控显示器件呈现多屏化发展趋势，例如国家标准GB15084-2022《机动车辆间接视野装置性能和安装要求》规定，2023年7月1日起国内搭载汽车电子外后视镜的量产车将可以上路，此外，正副驾驶显示屏、扶手屏的应用也将更加广泛。
目前，标的公司将在现有3D车载显示模组的技术基础上，继续加强在电子后视镜模组、座舱后显等领域的研发力度，依托现有客户拓宽产品市场空间。
（3）标的公司资金紧张且新建项目预计投入金额较大，使用募配资金可缓解资金压力，降低财务风险，促进项目顺利扩产
截至2022年12月31日，标的公司流动资产为92,271.19万元，流动负债为
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165,419.39万元，流动性缺口为73,148.21万元。
长信新显2022年12月31日主要速动资产及主要流动负债如下：
单位：万元
| 主要速动资产 | 金额 | 主要流动负债 | 金额 |
| 货币资金 | 15,555.86 | 短期借款 | 38,300.53 |
| 应收账款 | 24,859.43 | 应付票据 | 25,054.14 |
| 应收款项融资 | 11,898.70 | 应付账款 | 97,922.75 |
| 应付职工薪酬 | 3,286.96 |
此外，标的公司合并及母公司资产负债率分别为67.97%和67.13%，高于可比公司平均水平，长期偿债压力亦较大。作为资金技术密集型行业，显示器件扩产项目具有初期投入大、项目回收期较长的特点，现金流量压力较大。考虑到标的公司目前较大的流动性缺口及高于行业平均水平的资产负债率水平，若以银行贷款等方式筹资，标的公司财务风险将进一步增加。因此，本次以募集配套资金作为标的公司扩产项目资金来源，可以优化标的公司资本结构、降低财务风险，缓解偿债压力并增强未来融资能力，以保障项目顺利实施。同时，较小的偿债压力有利于标的公司进一步提高对产品和技术的研发和对人才的引进力度，不断增强综合实力，提高持续盈利能力。
（四）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司和标的公司将采用自筹的方式解决本
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次募投项目的所需资金，具体如下：
（1）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
（2）本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进标的公司的后续发展；
（3）在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金。
3、预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次收益法评估预测现金流时没有考虑募集配套资金投入的影响，本次募集配套资金成功与否不影响标的资产的评估值。
评估机构对标的公司采用收益法进行评估时，以标的公司预测期间始终保持经营独立性、依靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预则，即标的公司在预测期内日常经营及新建项目所需资金均来自于自有资金和借贷资金。
4、募投项目对本次交易标的资产评估估值的影响
车载显示市场空间巨大，标的公司设立以来相关产品收入逐年增长，但市场占有率并不高，新产线投产对现有产品销售不会造成分流影响。同时考虑到市场需求季节性波动、客户爆款车型的临时性需求，标的公司为保障供应能力、把握市场机会、保持市场竞争力需适当增加产能，也是目前下游客户对上游供应商提出的重要要求，目前标的公司同行业公司蓝黛科技、凯盛科技、华安鑫创等正积极扩产。因此，标的公司提前布局扩产以保有并提升市场占有率，在目前评估预测的销量基础上，有利于获取新的客户订单、扩大市场份额，与现有产线共同满足客户需求，共同提升标的公司价值。
此外，因显示行业竞争激烈，产业链条细分程度较高，屏厂、模组厂等产业链企业同时存在合作关系与竞争关系，标的公司通过募投项目扩产车载触控显示模组全贴合业务的同时，也会尝试向全贴合下游产品（中控前屏总成）进行开拓。全贴合产品拓展至中控前屏总成主要系：汽车电动化、智能化、网联化发展
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对软硬件开发能力要求越来越高，催生了一批以新的软硬件开发能力见长的一级供应商；这些新的一级供应商，没有成熟的整机组装产线和质量管控体系，非常期待重点零部件供应商能延伸出整机组装能力，实现一体化采购；标的公司拓展至中控前屏总成，可以很好的满足这部分客户需求。
因此，通过募投项目进一步扩大产能对现有产线的产品销售不存在负面影响，评估时未考虑募投项目投产对现有产品销售的分流影响。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
根据容诚会计师出具的上市公司审计报告（容诚审字[2023]230Z0193号）、备考审阅报告（容诚专字[2023]230Z2687号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总额 | 1,368,531.27 | 1,368,531.27 | 1,306,481.63 | 1,306,481.63 |
| 负债总额 | 493,808.88 | 513,137.45 | 431,657.01 | 450,985.57 |
| 所有者权益 | 874,722.39 | 855,393.82 | 874,824.63 | 855,496.06 |
| 归属于母公司所有者权益 | 824,066.42 | 842,097.38 | 826,648.08 | 842,488.43 |
| 资产负债率 | 36.08% | 37.50% | 33.04% | 34.52% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入 | 337,436.75 | 337,436.75 | 698,726.34 | 698,726.34 |
| 利润总额 | 26,295.20 | 26,295.20 | 72,960.18 | 72,960.18 |
| 净利润 | 24,446.45 | 24,446.45 | 71,239.27 | 71,239.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,967.13 | 24,157.73 | 67,966.40 | 70,510.95 |
本次交易实施后，上市公司归母净资产规模、归母净利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
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四、本次发行股份前后上市公司的股权结构，本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东是铁元投资，实际控制人是安徽省投资集团。本次交易后，若不考虑募集配套资金，铁元投资将直接持有上市公司10.41%股权，并通过《表决权委托协议》控制上市公司3.77%表决权，合计控制上市公司14.18%的股权，仍是公司的控股股东。本次交易后，安徽省投资集团通过铁元投资控制上市公司14.18%表决权，通过铁路基金控制上市公司1.91%股权，合计控制上市公司16.08%股权，仍是公司的实际控制人。本次交易后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2023年6月30日） | 发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 原上市公司股东： | |||||
| 1 | 铁元投资 | 271,497,707 | 11.06 | 271,497,707 | 10.41 |
| 2 | 新疆润丰 | 206,132,018 | 8.40 | 206,132,018 | 7.91 |
| 3 | 全国社保基金四一三组合 | 27,810,000 | 1.13 | 27,810,000 | 1.07 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司－易 方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 | 24,488,761 | 1.00 | 24,488,761 | 0.94 |
| 5 | 曹昱 | 17,540,988 | 0.71 | 17,540,988 | 0.67 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 16,592,413 | 0.68 | 16,592,413 | 0.64 |
| 7 | 高前文 | 16,176,976 | 0.66 | 16,176,976 | 0.62 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪 | 14,712,774 | 0.60 | 14,712,774 | 0.56 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 13,494,638 | 0.55 | 13,494,638 | 0.52 |
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| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2023年6月30日） | 发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 10 | 陈奇 | 8,945,096 | 0.36 | 8,945,096 | 0.34 |
| 小计 | 617,391,371 | 25.15 | 617,391,371 | 23.68 | |
| 交易对方： | |||||
| 1 | 铁路基金 | - | - | 49,672,188 | 1.91 |
| 2 | 芜湖信臻 | - | - | 102,821,430 | 3.94 |
| 小计 | - | - | 152,493,618 | 5.85 | |
| 合计 | 617,391,371 | 25.15 | 769,884,989 | 29.53 | |
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第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估基准日
本次交易标的公司的评估基准日为2022年12月31日。
（二）评估对象与评估范围
评估对象为芜湖长信新型显示器件有限公司股东全部权益价值；评估范围为芜湖长信新型显示器件有限公司全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。
（三）评估方法选取
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场、交易及交易标的的必要信息是可以获得的。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债对企业的贡献价值，确定评估对象价值的评估方法。
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三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与长信新显所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面相同或相似的上市公司，也未找到足够的股权交易案例，故不宜采用市场法。
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。在评估基准日财务审计的基础上，长信新显提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
长信新显已建成并购置了完备的厂房、设备，产品已研制成功并推向市场，经济效益已开始体现。经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够客观预测、量化，因此本次评估采用收益法。
综上分析，本次评估分别采用资产基础法、收益法对长信新显的股东全部权益价值进行评估。
（四）评估结果
1、资产基础法评估结果
长信新显在评估基准日的净资产账面价值（母公司报表）为83,530.06万元，评估价值为106,653.11万元，评估增值23,123.05万元，增值率27.68%。
2、收益法评估结果
长信新显在评估基准日的净资产账面价值（母公司报表）为83,530.06万元，评估后的股东全部权益价值为220,358.25万元，评估增值136,828.19万元，增值率163.81%。
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3、资产基础法与收益法评估结果的差异及原因
长信新显本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为220,358.25万元，较资产基础法测算得出的股东全部权益价值106,653.11万元高113,705.14万元，高106.61%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。
收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的较为稳定的客户资源、市场拓展能力、人力资源等形成的价值。
4、评估结果选用收益法作为评估结论的原因
长信新显已建成并购置了完备的厂房、设备，产品研制成功并推向市场，拥有多项自主研发的知识产权，技术研发能力较强，已形成完善的研发、生产、供应和营销系统，具备一定的盈利能力，其所生产的新型触控显示模组产品随着人们对科技感的追求，需求有较快的增长，目前正处于快速发展期，采用收益法评估结果更能合理反映长信新显全部股东权益价值。本次评估选取收益法的评估结果作为评估结论。长信新显股东全部权益价值最终评估结论为220,358.25万元。
二、本次评估的假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
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2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；
5、被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6、企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
7、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
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9、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；10、被评估单位的现金流为均匀流入流出；
11、被评估单位租赁使用的资产未来持续以租赁方式使用；
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、资产基础法评估说明
（一）资产基础法评估结果
评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 流动资产 | 88,072.46 | 89,653.16 | 1,580.70 | 1.79 |
| 非流动资产 | 166,056.63 | 173,799.36 | 7,742.73 | 4.66 |
| 其中：长期股权投资 | 12,000.00 | 10,066.45 | -1,933.55 | -16.11 |
| 固定资产 | 102,383.43 | 107,779.73 | 5,396.30 | 5.27 |
| 在建工程 | 38,319.03 | 38,677.54 | 358.51 | 0.94 |
| 使用权资产 | 222.17 | 222.17 | - | - |
| 无形资产 | 5,725.06 | 11,716.48 | 5,991.42 | 104.65 |
| 开发支出 | 1,150.34 | 1,150.34 | - | - |
| 长期待摊费用 | 2,896.73 | 2,896.73 | - | - |
| 递延所得税资产 | 3,127.81 | 1,057.86 | -2,069.95 | -66.18 |
| 其他非流动资产 | 232.06 | 232.06 | - | - |
| 资产总计 | 254,129.08 | 263,452.52 | 9,323.44 | 3.67 |
| 流动负债 | 156,701.90 | 156,701.90 | - | - |
| 非流动负债 | 13,897.12 | 97.51 | -13,799.61 | -99.30 |
| 其中：租赁负债 | 97.51 | 97.51 | - | - |
| 递延收益 | 13,799.62 | - | -13,799.62 | -100.00 |
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| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 负债总计 | 170,599.02 | 156,799.41 | -13,799.61 | -8.09 |
| 净资产 | 83,530.06 | 106,653.11 | 23,123.05 | 27.68 |
（二）资产基础法评估过程
主要资产和负债的评估过程如下：
1、流动资产
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 货币资金 | 15,324.66 | 15,324.66 | - | - |
| 应收账款 | 25,254.73 | 25,254.73 | - | - |
| 应收款项融资 | 9,838.70 | 9,838.70 | - | - |
| 预付款项 | 178.57 | 178.57 | - | - |
| 其他应收款 | 450.71 | 450.71 | - | - |
| 存货 | 31,189.80 | 32,770.49 | 1,580.70 | 5.07 |
| 合同资产 | 360.04 | 360.04 | - | - |
| 其他流动资产 | 5,475.25 | 5,475.25 | - | - |
| 流动资产合计 | 88,072.46 | 89,653.16 | 1,580.70 | 1.79 |
流动资产中存货评估价值32,770.49万元，评估增值1,580.70万元，增值率
5.07%。存货增值原因是产成品的评估值以不含税市场销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定，而账面价值以成本与可变现净值孰低确认。
2、长期股权投资
标的公司的长期股权投资系对东信光电的投资，具体情况如下：
长期股权投资账面情况表
单位：万元
| 被投资单位名称 | 投资比例% | 投资时间 | 账面价值 |
| 芜湖东信光电科技有限公司 | 73.62 | 2021.12 | 12,000.00 |
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| 被投资单位名称 | 投资比例% | 投资时间 | 账面价值 |
| 合计 | - | - | 12,000.00 |
对长期股权投资进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例计算长期股权投资评估值，长期股权投资评估值=被投资单位的净资产评估值×持股比例。东信光电账面价值及评估结果如下：
| 被投资单位名称 | 原始投资成本 | 账面价值 | 股权比例% | 评估值 |
| 芜湖东信光电科技有限公司 | 12,000.00 | 12,000.00 | 73.62 | 10,066.45 |
| 合计 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | 10,066.45 |
3、固定资产-房屋建筑物
本次房屋建筑物采用重置成本法进行评估。经评定估算，列入本次评估范围内的长信新显的房屋建筑物在2022年12月31日及相关前提下的评估结论如下：
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
| 原值A | 净值B | 原值C | 净值D | E=D-B | F=E/B*100 | |
| 房屋建筑物 | 10,480.62 | 10,287.51 | 10,718.94 | 10,538.31 | 250.80 | 2.44 |
| 构筑物及其他辅助设施 | 12,197.15 | 11,936.52 | 12,720.03 | 12,124.63 | 188.11 | 1.58 |
| 房屋建筑物类合计 | 22,677.77 | 22,224.03 | 23,438.97 | 22,662.94 | 438.91 | 1.97 |
房屋建筑物评估增值主要系材料价格、单位人工等成本上涨造成。
4、固定资产-设备类资产
本次设备类资产采用成本法进行评估。经评定估算，列入本次评估范围内的设备类资产在2022年12月31日及相关前提下的评估结论如下：
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
| 原值A | 净值B | 重置全价C | 评估价值D | E=D-B | F=E/B*100 | |
| 机器设备 | 83,104.14 | 77,776.60 | 90,687.98 | 82,625.17 | 4,848.58 | 6.23 |
| 电子设备 | 2,800.35 | 2,382.80 | 2,953.82 | 2,491.61 | 108.81 | 4.57 |
| 合计 | 85,904.49 | 80,159.40 | 93,641.79 | 85,116.78 | 4,957.38 | 6.18 |
机器设备评估原值增值的主要原因是企业账面仅为设备购置费，评估时考虑
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了资金成本，造成重置全价增值并影响到评估净值增值。
电子设备评估原值增值的主要原因是：设备较基准日购置价格波动，部分设备价格上涨，造成重置全价增值并影响到评估净值增值，此外因企业会计折旧速度比实际损耗速度快，导致设备评估净值增值。
5、在建工程
（1）土建工程
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。对于开工时间距评估基准日半年以内的在建项目，以核实后的账面值确定为评估值。
长信新显土建工程账面价值为25,945.13，评估值为26,303.64万元，评估增值358.51万元，增值率1.38 %。增值的主要原因是评估测算合理资金成本造成。
（2）设备安装工程
对于开工日期在半年以上的设备安装工程，以清查核实后账面值加上应合理计算的资金成本作为评估值；对于开工日期在半年以内的设备安装工程，以清查核实后账面值作为评估值。本次评估范围内的设备安装工程开工时间距评估基准日较近，以核实后的账面值确定为评估值。
长信新显设备安装工程账面价值为12,373.90万元，评估值为12,373.90万元。
6、无形资产-土地使用权
长信新显土地使用权评估选择成本逼近法和市场比较法两种估价方法，成本逼近法和市场比较法权重各为0.5，综合确定委评对象评估值。评估结果测算表及评估测算结果如下：
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评估结果测算表
| 宗地名称 | 面积 (平方米) | 成本逼近法(元/平方米) | 市场比较法(元/平方米) | 加权单价(元/平方米)（取整） | 加计契税（3%）评估价值（万元） |
| 厂区用地 | 146,491.61 | 391 | 386.86 | 389.00 | 5,869.48 |
长信新显无形资产－土地使用权评估结果
单位:万元
| 不动产权证号 | 宗地名称 | 土地位置 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 皖（2021）芜湖市不动产权第1100971号 | 生产厂区宗地 | 经开区凤鸣湖北路东侧、华山路南侧 | 5,610.68 | 5,869.48 | 258.80 | 4.61% |
土地使用权评估增值的主要原因是委评土地使用权土地市场略有涨幅，周边建成规模体系对估价对象的开发利用有显化作用，按照规划条件进行开发达到最佳最有效利用。
7、无形资产-技术类无形资产
（1）评估方法
技术类无形资产包括账面未记录的长信新显拥有的相关专利共47项。纳入本次评估范围的技术类无形资产与被评估企业收益之间的对应关系清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该等专利技术进行评估。鉴于纳入本次评估范围的各项专利技术在被评估企业研发、生产、销售等流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本次评估将纳入评估范围内的技术类无形资产合并为一个资产组，综合考虑与被评估企业相关的技术类无形资产价值。
本次评估采用收入分成法测算，评估模型如下：
式中，P：技术类无形资产的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期销售收入；
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Si：第i年的更新替代率；K：技术类无形资产综合提成率；n：收益期；i：折现期；r：折现率。纳入本次评估范围的长信新显技术类无形资产的评估值为5,732.00万元，各参数值及计算结果如下：
评估值计算表
单位：万元
| 项目： | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 产品销售收入 | 305,124.60 | 340,086.74 | 364,277.33 | 387,687.59 | 406,705.98 |
| 技术提成率 | 0.83% | 0.83% | 0.83% | 0.83% | 0.83% |
| 更新替代率 | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 70.00% | 90.00% |
| 收入分成额 | 2,279.28 | 1,975.90 | 1,511.75 | 965.34 | 337.57 |
| 折现率 | 12.93% | 12.93% | 12.93% | 12.93% | 12.93% |
| 折现年限 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 |
| 折现系数 | 0.9410 | 0.8332 | 0.7378 | 0.6533 | 0.5785 |
| 折现值 | 2,144.79 | 1,646.35 | 1,115.35 | 630.64 | 195.27 |
| 评估值 | 5,732.00 | ||||
8、开发支出
开发支出为车载曲面C型全贴合触控显示模组、3D曲面防爆膜激光齐边镭射工艺研发过程中产生的材料费、人工费等，账面价值为1,150.34万元。评估机构以核实后的账面值作为评估值，开发支出的评估值为1,150.34万元。
9、长期待摊费用
长期待摊费用账面值为2,896.73万元，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益，评估机构以资产受益期限内可享有的相应权益确定长期待摊费用的评估值。长期待摊费用评估值为2,896.73万元。
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10、递延所得税资产递延所得税资产账面价值3,127.81万元。因资产减值准备、信用减值准备、可抵扣亏损形成的递延所得税资产、固定资产折旧一次性税前扣除形成的递延所得税负债，以评估人员核实后的账面值作为评估值。对递延收益形成的递延所得税资产，因递延收益评估为零，递延所得税资产评估为零。经过上述方法评估，评估价值1,057.86万元。
11、递延收益
递延收益主要为基础设施建设补贴款、年产300万片超薄显示玻璃项目、厂房建设补贴等，账面价值13,799.62万元。对于实质已达到政府补助验收条件的递延收益评估为零。经过上述方法评估，递延收益评估价值为0.00元。
四、收益法评估说明
（一）收益法评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
?=?????
式中，E：股东全部权益（净资产）价值；
B：企业整体价值；
?=?+∑?
?
P：经营性资产价值；
?=∑
?
?
(1+?)
???=1
+
??+1?(1+?)
?
式中，Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；r：折现率；
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n：被未来预测期；∑?
?
：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；D：付息债务价值；M：少数股东权益价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
根据企业的经营历史以及未来市场发展、企业经营规划等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
?=?
?
×?
?+?
?
×?
?
式中，wd：被评估单位的债务比率；
??=?(?+?)
we：被评估单位的权益比率；
??=?(?+?)
rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
??=??+??×(?????)+?
式中，rf：无风险报酬率；
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rm：市场期望报酬率；ε：特性风险调整系数；βe：权益资本的预期市场风险系数。
（二）收益法评估过程
长信新显及子公司独立核算，因此单独对各公司收益进行预测，然后进行合并。根据长信新显及子公司的经营目的、产品构成、资本构成、经营管理水平、市场开拓能力和所在行业外部环境及发展前景分析，持续经营的可能性很大，本次预测假设企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日至2027年，2027年后收益保持相对稳定。
1、主营业务收入及成本预测
（1）主营业务收入预测
目前长信新显主要业务是新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务。各业务预测单价以历史年度实际售价为基准并考虑市场情况进行测算；销量根据现有产能,考虑行业发展情况、市场开拓情况进行预测。综合长信新显的经营规划、产能情况、产品价格趋势、行业未来发展情况等因素预测主营业务收入。
在专业化人才队伍的带领下，标的公司形成了突出的研发创新、质量管理、成本管理优势，为标的公司未来业绩增长奠定了基础。
标的公司在新产品、新技术、新工艺等方面投入大，反应快，车载显示方面，目前已具备3D曲面相关的热弯、印刷、曲面镀膜、大尺寸曲面贴合等工艺，实现V、C、S、L、U、W型等不同形态车载显示模组量产。高附加值、高技术复杂度的超薄玻璃盖板（UTG）方面，通过持续研发已成功实现UTG量产，在尺寸范围、板厚范围、弯折性能、冲击性能等技术方面行业领先，获得国内头部折叠手机客户群的一致技术认可。消费电子方面，标的公司自成立之初就注重设备自动化、运行信息化的投入，产线的自动化率、信息化率位居行业前列；同时，
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相较于同行业公司，标的公司具有消费电子触控显示模组器件全制程生产能力，能够聚焦客户需求提供玻璃减薄到全贴合一贯化产品服务，形成突出的质量管理优势和成本优势。
然而，标的公司业务开展时间较短，相比于同行业公司市场份额相对较低。标的公司目前处于快速发展阶段，投资项目实施、技术研发投入、国内外市场拓展均需要较多资金投入，一定程度限制了标的公司的业务发展。
（2）主营业务成本预测
长信新显主营业务成本由材料费、直接人工和制造费用组成。材料费用主要为导电玻璃、玻璃基板、触摸屏IC等，人工费主要为生产人员工资，制造费用主要包括制造人员工资、折旧、摊销、物料消耗、租赁费、水电费、维修维护费等。本次预测中，在历史成本梳理基础上，根据材料价格、人工成本、折旧摊销、同行业相关数据分析，结合未来产能规划、资本性支出、销量预测、成本管理计划等，对各项成本进行了预测。
（3）预测期主营业务收入、成本预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及永续 |
| 触控显示模组器件 | |||||
| 收入 | 291,836.96 | 326,533.34 | 350,452.87 | 373,586.64 | 392,323.01 |
| 成本 | 257,839.02 | 288,078.86 | 308,486.14 | 327,970.49 | 343,721.91 |
| 毛利率 | 11.65% | 11.78% | 11.97% | 12.21% | 12.39% |
| 超薄液晶显示面板业务 | |||||
| 收入 | 13,287.64 | 13,553.39 | 13,824.46 | 14,100.95 | 14,382.97 |
| 成本 | 10,183.58 | 10,411.43 | 10,642.46 | 10,881.72 | 11,129.58 |
| 毛利率 | 23.36% | 23.18% | 23.02% | 22.83% | 22.62% |
| 超薄玻璃盖板（UTG）业务 | |||||
| 收入 | 13,000.00 | 22,000.00 | 26,000.00 | 28,600.00 | 31,460.00 |
| 成本 | 10,885.56 | 16,833.32 | 19,380.36 | 21,284.13 | 23,394.63 |
| 毛利率 | 16.26% | 23.48% | 25.46% | 25.46% | 25.64% |
| 主营业务收入合计 | |||||
| 收入 | 318,124.60 | 362,086.74 | 390,277.33 | 416,287.59 | 438,165.98 |
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| 项目名称 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及永续 |
| 成本 | 278,908.16 | 315,323.61 | 338,508.96 | 360,136.33 | 378,246.12 |
| 毛利率 | 12.33% | 12.91% | 13.26% | 13.49% | 13.68% |
（4）预测期销量、单价、单位成本预测如下：
①销量预测情况
单位：万片
| 产品分类 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 消费电子触控显示模组器件 | |||||
| 其中：小尺寸产品 | 780.00 | 795.60 | 811.51 | 827.74 | 844.30 |
| 中尺寸产品 | 531.06 | 541.68 | 552.51 | 563.56 | 574.83 |
| 大尺寸产品 | 5.18 | 5.28 | 5.39 | 5.50 | 5.61 |
| 车载触控显示模组器件 | |||||
| 其中：盖板 | 78.00 | 91.26 | 101.30 | 111.43 | 120.34 |
| 触控模组 | 710.00 | 830.70 | 922.08 | 1,014.28 | 1,095.43 |
| 触控模组全贴合 | 430.00 | 503.10 | 558.44 | 614.29 | 663.43 |
| 超薄液晶显示面板 | 128.00 | 130.56 | 133.17 | 135.83 | 138.55 |
| 超薄玻璃盖板(UTG) | 196.97 | 343.64 | 418.68 | 469.95 | 527.50 |
②单价预测情况
单位：元/片
| 产品分类 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 消费电子触控显示模组器件 | |||||
| 其中：小尺寸产品 | 55.00 | 53.90 | 52.82 | 51.77 | 50.73 |
| 中尺寸产品 | 18.00 | 18.18 | 18.36 | 18.55 | 18.73 |
| 大尺寸产品 | 877.26 | 859.72 | 842.52 | 825.67 | 809.16 |
| 车载触控显示模组器件 | |||||
| 其中：盖板 | 82.78 | 81.12 | 79.50 | 77.91 | 76.35 |
| 触控模组 | 138.30 | 135.53 | 132.82 | 130.17 | 127.56 |
| 触控模组全贴合 | 302.76 | 296.70 | 290.77 | 284.95 | 279.25 |
| 超薄液晶显示面板 | 103.81 | 103.81 | 103.81 | 103.81 | 103.81 |
| 超薄玻璃盖板（UTG） | 66.00 | 64.02 | 62.10 | 60.86 | 59.64 |
③单位成本预测情况
3-1-215
单位：元/片
| 产品分类 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 消费电子触控显示模组器件 | 42.01 | 41.52 | 40.81 | 40.13 | 39.47 |
| 车载触控显示模组器件 | 166.29 | 163.04 | 159.69 | 156.27 | 152.98 |
| 超薄液晶显示面板 | 79.56 | 79.74 | 79.92 | 80.11 | 80.33 |
| 超薄玻璃盖板（UTG） | 55.27 | 48.98 | 46.29 | 45.29 | 44.35 |
2、其他业务收入与成本预测
长信新显的其他业务主要是废旧物资收入及其他。废旧物资收入为不经常发生的收入，且金额较小，评估基准日以后不进行预测。
3、税金及附加预测
标的公司的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、水利基金。
城建税、教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，长信新显的城建税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%；房产税、土地使用税、印花税、水利基金根据相关税收规定进行预测；应缴增值税根据预测年度的销项税减进项税预测，进项税根据预测年度可抵扣成本及税率进行预测，销项税按预测年度营业收入及税率进行预测。
税金及附加预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年以后 |
| 税金及附加 | 1,396.05 | 1,705.64 | 1,851.42 | 1,956.56 | 2,049.71 |
4、期间费用预测
（1）销售费用预测
长信新显的销售费用主要是职工薪酬、差旅费、服务费、交际应酬费等。
在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬根据企业增产所需人员数量及工资增幅进行预测；其他费用在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，根据历史年度占营业收入的比例（考
3-1-216
虑发展趋势）乘以预测年度的营业收入进行预测。
预测期销售费用预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及永续 |
| 职工薪酬 | 285.09 | 364.41 | 450.94 | 531.11 | 618.17 |
| 差旅费 | 345.39 | 423.66 | 466.33 | 501.09 | 533.18 |
| 服务费 | 140.89 | 157.04 | 168.21 | 179.02 | 187.80 |
| 交际应酬费 | 752.6 | 929.44 | 1,024.93 | 1,102.01 | 1,173.64 |
| 其他 | 52.64 | 66.69 | 74.03 | 79.77 | 85.24 |
| 合计 | 1,576.61 | 1,941.23 | 2,184.44 | 2,392.99 | 2,598.02 |
（2）管理费用预测
长信新显管理费用主要内容包括职工薪酬、折旧费用、无形资产摊销、办公及公杂费、服务费、租赁费等。在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。职工薪酬根据企业增产所需人员数量及工资增幅进行预测；折旧费根据现有的折旧政策，根据现有的固定资产及未来增加的固定资产预测折旧；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；租赁费按现有租赁合同进行预测；其他费用参考2022年12月发生的实际费用预测2023年管理费用，2023年后根据业务发展需要预测，每年考虑一定比例增长。
预测年度管理费用如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2027年以后 |
| 职工薪酬 | 4,013.25 | 4,302.76 | 4,611.19 | 4,926.56 | 5,261.95 | 5,261.95 |
| 折旧费用 | 465.46 | 543.70 | 543.70 | 543.70 | 543.70 | 543.70 |
| 无形资产摊销 | 625.10 | 782.60 | 782.60 | 782.60 | 782.60 | 365.17 |
| 办公及公杂费 | 89.01 | 108.37 | 118.96 | 127.23 | 136.15 | 136.15 |
| 差旅费 | 22.93 | 34.78 | 40.24 | 43.92 | 47.95 | 47.95 |
| 车辆费 | 29.82 | 38.77 | 43.31 | 46.64 | 50.25 | 50.25 |
| 电费 | 102.28 | 107.40 | 112.77 | 118.41 | 124.33 | 124.33 |
| 服务费 | 571.75 | 600.34 | 630.35 | 661.87 | 694.96 | 694.96 |
3-1-217
| 项目名称 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2027年以后 |
| 机物料消耗 | 170.96 | 196.98 | 212.90 | 226.26 | 240.57 | 240.57 |
| 交际应酬费 | 94.91 | 135.27 | 154.40 | 167.66 | 182.14 | 182.14 |
| 维修维护费 | 146.13 | 222.16 | 257.13 | 280.69 | 306.49 | 306.49 |
| 租赁费 | 61.86 | 61.86 | 61.86 | 61.86 | 61.86 | 61.86 |
| 其他 | 408.00 | 421.58 | 429.35 | 435.61 | 442.35 | 442.35 |
| 合计 | 6,801.46 | 7,556.56 | 7,998.75 | 8,423.01 | 8,875.29 | 8,457.86 |
（3）研发费用预测
长信新显研发费用主要包括职工薪酬、材料费、水电费和折旧费用。在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。职工薪酬根据企业增产所需人员数量及工资增幅进行预测；折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测；其他各项费用在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，根据历史年度占营业收入的比例（考虑发展趋势）乘以预测年度的营业收入进行预测。预测年度研发费用如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及永续 |
| 职工薪酬 | 4,321.86 | 4,579.72 | 4,852.56 | 5,141.23 | 5,446.64 |
| 材料费 | 5,259.13 | 5,821.67 | 6,213.68 | 6,593.50 | 6,903.89 |
| 水电费 | 2,051.99 | 2,236.94 | 2,368.39 | 2,496.16 | 2,602.26 |
| 折旧费用 | 1,101.47 | 1,101.47 | 1,101.47 | 1,101.47 | 1,101.47 |
| 其他 | 52.85 | 57.39 | 60.64 | 63.80 | 66.43 |
| 合计 | 12,787.29 | 13,797.18 | 14,596.73 | 15,396.15 | 16,120.68 |
（4）财务费用预测
财务费用等于利息支出减去利息收入加上手续费、其他。鉴于企业后续经营尚有资金缺口，长信新显历史借款到期后将继续借款。本次不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
预测年度财务费用如下：
3-1-218
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及永续 |
| 利息收入 | - | - | - | - | - |
| 利息支出 | 1,570.81 | 2,043.77 | 2,043.77 | 2,043.77 | 2,043.77 |
| 汇兑损失 | - | - | - | - | - |
| 手续费 | 162.98 | 185.41 | 199.82 | 213.12 | 224.31 |
| 其他 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,733.80 | 2,229.18 | 2,243.59 | 2,256.90 | 2,268.08 |
5、营业外收支、投资收益、其他收益
营业外收支是不经常发生的收入与支出，预测时不予考虑。投资收益是不经常发生的收益，预测时不予考虑。其他收益为政府专项扶持奖励基金，预测时不予考虑。
6、所得税
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，故长信新显所得税税率按15%预测。东信科技所得税税率为25%。根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告 财政部、税务总局公告》规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。根据税收政策，招待费需进行调整，研发支出按100%加计扣除调整应纳税所得额。
7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有
3-1-219
资产的更新、新增资产所需的资本性支出和营运资金增加额。追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额
（1）资产更新在预测年度根据实际设备使用到期后考虑更新，永续年度更新按年金考虑。
（2）资本性支出为评估基准日后需要购置设备增加的投入以及在建工程转固前的其他支出等。
（3）营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项
根据长信新显销售收款结算方式、采购付款结算方式及存货生产销售方式，估算出应收款项、应付款项和存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。预测结果如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续 |
| 营运资金增加额 | 39,704.33 | 7,119.96 | 4,585.57 | 4,149.20 | 3,597.89 | - |
| 资本性支出 | 8,127.60 | 1,520.00 | - | - | - | - |
| 资产更新 | 11.91 | 190.72 | 819.17 | 1,438.39 | 949.83 | 11,011.90 |
| 追加资本合计 | 47,843.84 | 8,830.68 | 5,404.74 | 5,587.59 | 4,547.72 | 11,011.90 |
8、税后固定资产投资补助等
2020年9月芜湖经济技术开发区管理委员会（甲方）与长信科技及关联公司（乙方）签订《投资合同》及补充协议，约定：乙方在2020年9月至2029年
3-1-220
9月完成的固定资产投资，按乙方实际投资数给予乙方20%的固定资产补助；2020年至2029年乙方所缴纳土地使用税全额实行先交后奖补。根据上述约定，将长信新显未来收取的补助金额等进行预测。未来收取的补助金额按照《投资合同》约定，以被评估单位固定资产支出乘以20%在第二年确认为补助资金流入，以缴纳的土地使用税全额确认为补助资金流入。
9、净现金流量预测结果
被评估单位未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续 |
| 营业收入 | 318,124.60 | 362,086.74 | 390,277.33 | 416,287.59 | 438,165.98 | 438,165.98 |
| 减：营业成本 | 278,908.16 | 315,323.61 | 338,508.96 | 360,136.33 | 378,246.12 | 378,246.12 |
| 税金及附加 | 1,396.05 | 1,705.64 | 1,851.42 | 1,956.56 | 2,049.71 | 2,049.71 |
| 销售费用 | 1,576.61 | 1,941.23 | 2,184.44 | 2,392.99 | 2,598.02 | 2,598.02 |
| 管理费用 | 6,801.46 | 7,556.56 | 7,998.75 | 8,423.01 | 8,875.29 | 8,457.86 |
| 研发费用 | 12,787.29 | 13,797.18 | 14,596.73 | 15,396.15 | 16,120.68 | 16,120.68 |
| 财务费用 | 1,733.80 | 2,229.18 | 2,243.59 | 2,256.90 | 2,268.08 | 2,268.08 |
| 其他收益 | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 14,921.23 | 19,533.33 | 22,893.44 | 25,725.65 | 28,008.08 | 28,425.51 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 14,921.23 | 19,533.33 | 22,893.44 | 25,725.65 | 28,008.08 | 28,425.51 |
| 减：所得税 | 71.15 | 880.87 | 1,385.82 | 1,741.09 | 2,028.23 | 2,071.32 |
| 净利润 | 14,850.07 | 18,652.46 | 21,507.63 | 23,984.56 | 25,979.85 | 26,354.19 |
| 加：折旧摊销等 | 13,127.40 | 14,584.59 | 14,648.49 | 14,648.49 | 14,648.49 | 14,231.06 |
| 扣税后利息 | 1,322.59 | 1,723.46 | 1,723.46 | 1,723.46 | 1,723.46 | 1,723.46 |
| 减：追加资本 | 47,843.83 | 8,830.68 | 5,404.74 | 5,587.59 | 4,547.72 | 11,011.90 |
| 营运资金增加额 | 39,704.33 | 7,119.96 | 4,585.57 | 4,149.20 | 3,597.89 | - |
| 资本性支出 | 8,127.60 | 1,520.00 | - | - | - | - |
| 资产更新 | 11.91 | 190.72 | 819.17 | 1,438.39 | 949.83 | 11,011.90 |
| 税后固定资产投资补助等 | 13,093.96 | 3,157.98 | 360.05 | 131.38 | 131.38 | 24.07 |
3-1-221
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续 |
| 净现金流量 | -5,449.82 | 29,287.80 | 32,834.89 | 34,900.29 | 37,935.46 | 31,320.88 |
10、折现率的确定折现率采用加权资本成本（WACC）确定，WACC由企业权益资本成本Re和债务成本Rd加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM求取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。
????＝(?
?
×
??+?
)+(?
?
×(1??)×
??+?
)
式中，WACC：加权平均资本成本
Re：普通权益资本成本，股权回报率Rd：有息负债成本D：有息负债市场价值E：所有者权益市场价值t：
所得税率其中D以评估基准日有息负债的账面价值确定，E以评估基准日的市场价值确定。
（1）R
e的确定在CAPM中：
?
?
＝?
?
+?×(?
?
??
?
)＋?
式中，Re：股权回报率Rf：无风险报酬率β：风险系数Rm：市场回报率
?：企业特定风险溢价（非系统风险）
3-1-222
①估算无风险收益率R
f
无风险收益率Rf，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
| 日期 | 期限 | 当日(%) | 比上日(BP) | 比上月同期(BP) | 比上年同期(BP) |
| 2022-12-31 | 3月 | 2.05 | 0.00 | -2.92 | 5.13 |
| 6月 | 2.07 | 0.00 | -2.44 | -8.66 | |
| 1年 | 2.10 | 0.00 | -3.72 | -14.60 | |
| 2年 | 2.35 | 0.00 | -0.80 | -2.00 | |
| 3年 | 2.40 | 0.00 | -6.77 | -5.44 | |
| 5年 | 2.64 | 0.00 | -4.99 | 3.54 | |
| 7年 | 2.82 | 0.00 | -5.63 | 3.58 | |
| 10年 | 2.84 | 0.00 | -4.97 | 5.99 | |
| 30年 | 3.20 | 0.00 | -8.11 | -13.31 |
注：中央国债登记结算公司(CCDC)提供
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即Rf＝
2.84%。
②市场期望报酬率R
m
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可
3-1-223
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
经综合分析后确定市场期望报酬率，即Rm=9.57%
③β系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此评估机构采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的β系数进而估算被评估单位的β系数。
同花顺的数据系统提供了上市公司β值的计算器，评估机构通过该计算器以上证指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取样本公司距评估基准日最近5年，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，计算其平均值得到可比公司的预期无财务杠杆市场风险系数。经测算，得到BETA为0.8611，代入公式得出的权益β系数为1.1172。
④企业特定风险系数?
在确定折现率时需考虑被评估单位与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数?=2.5%，具体过程见下表：
| 风险因素 | 影响因素 | 影响因素取值 | 权重 | 调整系数 |
| 企业规模 | 企业规模与可比公司平均水平相比较小 | 3 | 10 | 0.3 |
| 企业发展 阶段 | 企业业务处于发展期 | 2 | 20 | 0.4 |
| 企业核心 竞争力 | 企业拥有独立知识产权，研发能力较强，业务发展具有较强的自主能力，核心竞争力较强 | 2 | 20 | 0.4 |
| 企业对上下游 的依赖程度 | 企业客户集中度不高，对客户依赖性不强，议价能力一般 | 3 | 10 | 0.3 |
| 企业融资能力 及融资成本 | 企业融资能力一般，主要依赖间接融资，融资成本一般 | 2 | 15 | 0.3 |
| 盈利预测的 稳健程度 | 盈利预测较为稳健，未来年度增长率与行业水平相关 | 3 | 20 | 0.6 |
| 其他因素 | 盈利预测的支撑材料较为充分，可实现性程度较高 | 4 | 5 | 0.2 |
3-1-224
| 风险因素 | 影响因素 | 影响因素取值 | 权重 | 调整系数 |
| 合计 | 2.50 | |||
⑤权益资本成本R
e
??＝??+?×（?
?
???)＋?＝2.84%+1.1172×（9.57%-2.84%）+2.50%＝12.86%
（2）R
d的确定以被评估单位实际执行利率扣税后作债务成本，为2.14%。
（3）WACC的确定
根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比E/(D+E)为74%，债务比D/(D+E)为26%。
????＝(?
?
×
??+?
)+(?
?
×(1??)×
??+?
)=12.86%×74%+2.14%×26%=10.07%
即折现率为10.07%。
11、经营性资产价值P的确定
长信新显经营性资产价值见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 永续 |
| 净现金流量 | -5,449.82 | 29,287.80 | 32,834.89 | 34,900.29 | 37,935.46 | 31,320.88 |
| 折现率 | 10.07% | 10.07% | 10.07% | 10.07% | 10.07% | 10.07% |
| 折现系数 | 0.9532 | 0.8660 | 0.7867 | 0.7148 | 0.6494 | 6.4485 |
| 现值 | -5,194.54 | 25,361.99 | 25,832.30 | 24,945.24 | 24,634.01 | 201,973.38 |
| 经营性资产价值P | 297,552.38 | |||||
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12、溢余性及非经营性资产价值（负债）∑Ci确定
长信新显溢余性及非经营性资产（负债），经评估价值如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 非经营性项目账面值 | 非经营性项目评估值 |
| 1 | 货币资金 | 11,924.66 | 11,924.66 |
| 2 | 其他流动资产-进项税 | 6,563.36 | 6,216.32 |
| 3 | 其他流动资产-其他 | 45.01 | 45.01 |
| 4 | 在建工程 | 8,084.36 | 8,084.36 |
| 5 | 5#楼对应土地价值 | 677.48 | 708.73 |
| 6 | 递延所得税资产 | 4,799.16 | 2,729.22 |
| 7 | 其他非流动资产 | 213.38 | 213.38 |
| 8 | 短期借款 | 385.31 | 385.31 |
| 9 | 应付票据 | -11,599.56 | -11,599.56 |
| 10 | 应付账款 | -50,323.76 | -50,323.76 |
| 11 | 其他应付款 | -324.10 | -324.10 |
| 12 | 递延收益 | -13,799.62 | - |
| 13 | 溢余性资产价值:∑Ci | -43,354.32 | -31,940.44 |
（1）其他流动资产-进项税
待抵扣进项税，本次考虑为溢余资产，其价值按照实际抵扣金额与期间进行折现得出评估值，折现率取整体收益法折现率。
（2）其他溢余性及非经营性资产价值（负债）参见本节“三、资产基础法评估说明/（二）资产基础法评估过程”。
13、少数股东权益价值的确定
东信光电少数股权比例为26.38%，以少数股权比例乘以东信光电全部权益价值得出东信光电的少数股东权益价值。经测算东信光电少数股东权益价值为6,567.85万元。
（三）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=297,552.38万元、基准日存在的溢余性及非经营性资产（扣除负债）的价值∑Ci=-31,940.44万元，企业在基准日付息债务
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D=38,685.84万元，少数股东权益价值M=6,567.85万元代入评估模型,得到权益资本价值为E=220,358.25万元。
五、首轮问询回复评估说明补充披露内容
（一）结合标的资产报告期触控显示模组业务、超薄液晶显示面板等业务产品的销量及下游市场波动，上市公司等同业公司相似业务的经营情况，补充披露评估中预测销量的具体过程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，较报告期的增长是否谨慎合理；
1、评估中预测销量的具体过程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，较报告期的增长是否谨慎合理；
预测期，标的公司各产品销量预测情况如下：
单位：万片
| 产品分类 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 消费电子触控显示模组器件 | |||||
| 其中：小尺寸产品 | 780.00 | 795.60 | 811.51 | 827.74 | 844.30 |
| 中尺寸产品 | 531.06 | 541.68 | 552.51 | 563.56 | 574.83 |
| 大尺寸产品 | 5.18 | 5.28 | 5.39 | 5.50 | 5.61 |
| 车载触控显示模组器件 | |||||
| 其中：盖板 | 78.00 | 91.26 | 101.30 | 111.43 | 120.34 |
| 触控模组 | 710.00 | 830.70 | 922.08 | 1,014.28 | 1,095.43 |
| 触显模组全贴合 | 430.00 | 503.10 | 558.44 | 614.29 | 663.43 |
| 超薄液晶显示面板 | 128.00 | 130.56 | 133.17 | 135.83 | 138.55 |
| 超薄玻璃盖板(UTG) | 196.97 | 343.64 | 418.68 | 469.95 | 527.50 |
2023年各类产品销量结合标的公司历史销量、在手订单、客户提供的需求计划（FORECAST）、中标项目以及标的公司对业务机会及市场行情判断等进行综合预测。
从验证未来一定时间内预测数量的依据来讲，因消费电子产品更新快且订单周期较短，对其未来一定时间内销量预测可结合客户提供的需求计划（FORECAST）一同来看。而车载触控显示模组属于汽车产业链产品，整车厂商出
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于质量及供货稳定性等方面考虑，对其产业链供应商考核严格，一旦确定便不会轻易更换供应商，因此车载产品的出货周期长，且绝大多数为长达2-10年的定点项目，其单个订单的周期也相对较长，订单上的产品数量对未来一定时间内销量具有较强的预测性。
（1）消费电子触控显示模组器件业务销量预测情况
本次收益法评估预测消费电子触控显示模组器件各产品2023年销量及依据如下：
| 项目大类 | 项目细分 | 评估中预测销量的具体过程和依据 |
| 消费电子触控显示模组器件 | 小尺寸产品 | 小尺寸产品2022年11月开始量产，实现销量较少。2022年该业务的产品结构、客户结构以及销量对未来的预测参考性低。2022年末，公司通过了华勤技术手机产品技术验证，华勤技术提供了3月至6月的合作预测供标的公司提前规划生产。一方面参考2023年一季度已实现销量，另一方面根据华勤技术提供的合作预测中的平均月采购量预测出2023年4-12月的销量，预测销量为780万片 |
| 中尺寸产品 | 中尺寸产品2021年即实现量产，报告期收入来源于京东方笔记本电脑业务，报告期内销量基本稳定。考虑到京东方在笔记本电脑显示模组的市场领先地位、标的公司在京东方中的重要供应商地位，预计未来标的公司与客户仍能稳定合作，在2022年销量的基础上增长2%预测了2023年销量，即531.06万片 | |
| 大尺寸产品 | 大尺寸产品2022年3月实现量产，2022年向夏普销售，下游均应用于日本某品牌的娱乐器材。该业务订单需求具有一定的波动性。标的公司2023年初与天马、夏普洽谈应用于桌面显示的大尺寸消费电子触控显示模组器件，在2022年销量的基础上增长2%预测了2023年销量，即5.18万片 |
①小尺寸产品
A、在手订单的覆盖情况
2023年1-9月实际销量、截至2023年9月30日的在手订单情况具体如下：
单位：万片
| 项目 | 2023年1-9月实现销量 | 截至2023年9月30日的在手订单 | 2023年评估预测销量 | 2023年覆盖率注1 |
| 小尺寸产品 | 538.54 | 465.44 | 780.00 | 128.72% |
注：2023年覆盖率=（2023年1-9月实现销量+截至2023年9月30日的在手订单）/2023年评估预测销量
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根据1-9月实际销量及9月末在手订单，预计全年销量可覆盖预测销量，全年预测销量谨慎合理。B、需求计划的覆盖情况除在手订单外，标的公司2023年10-12月客户需求计划如下：
单位：万片
| 客户 | 型号 | 客户提供的需求计划 | |||
| 2023年10月 | 2023年11月 | 2023年12月 | 2023年10-12月合计 | ||
| 客户X | 型号1 | 35 | 43 | 2 | 80 |
| 客户X | 型号2 | 80 | 50 | 20 | 150 |
| 客户X | 型号3 | 90 | 90 | 60 | 240 |
| 客户B | 型号4 | - | 4 | 6.2 | 10 |
| 客户AX | 型号5 | 20 | 120 | 100 | 240 |
| 合计 | 225 | 307 | 188 | 720 | |
根据上表各型号2023年10-12月的需求计划及对应价格，测算得出需求计划对应金额为31,736.56万元。
根据2023年1-9月已实现收入、需求计划，预估小尺寸产品2023年可实现收入58,696.19万元，高于本次收益法评估2023年预测的42,900.00万元，具体如下：
单位：万元、万片
| 项目 | 2023年1-9月实现 | 截至2023年9月30日的需求计划 | 2023年评估预测 | 2023年覆盖率 |
| 小尺寸产品收入 | 26,959.63 | 31,736.56 | 42,900.00 | 136.82% |
| 小尺寸产品销量 | 538.54 | 720.00 | 780.00 | 161.35% |
注1：2023年1-9月已实现收入未经审计；注2：2023年覆盖率=（2023年1-9月实现+2023年10-12月需求计划）/2023年评估预测。
综上，消费电子触控显示模组器件小尺寸产品2023年度的评估销量预测具有较高的可实现性，较报告期增长具有合理性，全年预测谨慎合理。
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②中尺寸产品
A、在手订单的覆盖情况2023年1-9月份的收入实现情况、在手订单情况具体如下：
单位：万片
| 项目 | 2023年1-9月实现销量 | 截至2023年9月30日的在手订单 | 2023年评估预测销量 | 2023年覆盖率 |
| 中尺寸产品 | 168.06 | 42.74 | 531.06 | 39.69% |
注：2023年覆盖率=（2023年1-9月实现销量+截至2023年9月30日的在手订单）/2023年评估预测销量
B、需求计划的覆盖情况除在手订单外，标的公司目前中标了客户AX、客户X的两款平板项目，根据开标文件和需求计划，预计2023年10-12月出货量情况如下：
单位：元/片、万片
| 项目 | 型号 | 标的公司预计项目产品单价 | 客户提供的需求计划 | |||
| 2023年10月 | 2023年11月 | 2023年12月 | 2023年10-12月合计 | |||
| 客户X | 型号1 | 78.54 | 26 | 40 | 50 | 116 |
| 客户AX | 型号2 | 126.06 | - | 10 | 80 | 90 |
| 合计 | 26 | 50 | 130 | 206 | ||
结合上述项目的需求计划，需求计划中两项目业务模式为产销模式，平均单价远高于本次评估2023年预测均价18.00元/片，标的公司中尺寸产品2023年可实现收入预计为27,031.11万元，高于本次评估预测中尺寸产品2023年的收入9,559.05万元。具体如下：
单位：万元、万片
| 项目 | 2023年1-9月实现 | 截至2023年9月30日的需求计划 | 2023年评估预测 | 2023年覆盖率 |
| 中尺寸产品收入 | 6,575.14 | 20,455.97 | 9,559.05 | 282.78% |
| 中尺寸产品销量 | 168.06 | 206.00 | 531.06 | 70.44% |
注1：2023年1-9月已实现收入未经审计；注2：覆盖率=（2023年1-9月实现+2023年10-12月需求计划）/2023年评估预测。
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综上，根据1-9月已实现销量、在手订单及需求计划，预计中尺寸产品2023年度销量低于本次评估预测值，但由于客户AX、客户X两款新项目单价高于预测值，预计2023年收入具有可实现性。
③大尺寸产品
标的公司大尺寸产品预计全年实现销量将低于本次评估预测。标的公司的大尺寸产品2023年1-9月实现销量和在手订单情况如下：
单位：万片
| 项目 | 2023年1-9月实现销量 | 截至2023年9月30日的在手订单 | 2023年评估预测销量 | 2023年覆盖率 |
| 大尺寸产品 | 0.31 | 0.03 | 5.18 | 6.49% |
注：2023年覆盖率=（2023年1-9月实现销量+截至2023年9月30日的在手订单）/2023年评估预测销量。
大尺寸产品在娱乐器材、工控医疗、数字标牌、广告和展览、公共场所指导信息显示等领域应用广泛，市场空间巨大。2023年初标的公司大尺寸产品正与天马、夏普就桌面办公显示器接洽，基于标的公司在消费电子触控显示模组器件与夏普、天马、华勤、闻泰等方案商的深入合作，预计未来能逐渐获取新客户，实现量产出货。
④标的公司消费电子触控显示模组器件小尺寸、中尺寸产品手订单及需求计划充足，2023年大尺寸产品销量低于评估预测值不影响消费电子触控显示模组器件总体预测结果的实现。
如前所述，根据2023年1-9月实际销量、在手订单情况和需求计划，预计小尺寸产品可实现销量1,258.54万片，中尺寸产品可实现销量374.06万片，合计可达1,632.60万片，已高于本次收益法评估预测的2023年消费电子触控显示模组器件的销量1,316.24万片。
预计小尺寸产品可实现收入58,696.19万元，中尺寸产品可实现收入27,031.11万元，合计已达85,727.30万元，已高于本次收益法评估预测的2023年消费电子触控显示模组器件的收入57,002.87万元。标的公司消费电子触控显示模组器件2023年的预测销量有订单及客户需求支撑，预测谨慎合理。
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⑤消费电子触控显示模组器件2024年至2027年销量增长分析A、消费电子行业发展情况消费电子经过多年发展，已成为消费者日常生活的必需品，应用场景包括通讯、家电、学习、可穿戴等，且应用场景不断增多。受移动互联网、物联网、云计算、大数据、5G等新一代通信技术发展影响，智能手机、平板电脑等智能终端逐渐成为消费电子产品的主力，智能穿戴设备的出现与发展标志着消费电子产品智能化达到了新的高度。消费电子领域的不断发展，带动消费电子触控显示模组器件需求持续的增长。B、标的公司预测期2024年至2027年销量按年增长2%考虑。众多研究机构预计消费电子行业将环比复苏，市场改善，例如：
iiMedia Research（艾媒咨询）数据显示，2022年全球消费电子市场收入为10,566.9亿美元，预计2026年将达11,357.2亿美元，年复合增长率为1.82%；Canalys认为供应商正在为未来的市场复苏做准备，供应商并没有停止对制造业的投资，并在东南亚和印度等新兴市场强势布局，预计行业在2024年将恢复4.4%的增长。
标的公司自成立之初就注重设备自动化、运行信息化的投入，产线的自动化水平、信息化水平位居行业前列，通过自身的技术优势、设备优势、规模优势等带动成本优势。在市场竞争中，有能力取得新增市场份额，预测增长速度与行业发展速度基本一致。因此2024-2027年每年按2%增长率进行预测具有合理性。
（2）车载触控显示模组器件业务销量预测情况
客户对车载触控显示模组器件需求多样，产品需求主要有盖板、触控模组、触显模组全贴合等，并且报告期内各类产品销量占比变动较大，2021年车载触控显示模组器件业务销售仅有盖板，2022年触控模组及触显模组全贴合销量逐渐增加，成为主要收入来源。预测时，一方面参考历史月度销量数据；另一方面参考管理层对未来产品市场需求发展趋势、客户开拓、合作车型的判断，从而预测车载盖板、车载触控模组、车载触显模组全贴合的销量。测算得出2023年车
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载盖板、车载触控模组、车载触显模组全贴合的销量分别为78万片、710万片和430万片。
本次收益法评估预测车载触控显示模组器件各产品2023年销量及依据如下：
| 项目大类 | 项目细分 | 预测期计算依据 |
| 车载触控显示模组器件 | 盖板 | 盖板以2022年月均销量5.15万片为基础，同时考虑行业增长、公司竞争优势、在手订单情况等因素，按30%的增长率进行预测，取整得出2023年预测销量为78万片 |
| 触控模组 | 触控模组以2022年月均销量45.2万片为基础，同时考虑行业增长、公司竞争优势、在手订单情况等因素，按30%的增长率进行预测，取整得出2023年预测销量为710万片 | |
| 触显模组全贴合 | 触显模组全贴合以2022年月均销量17.88万片为基础，同时考虑行业增长、公司竞争优势、在手订单情况等因素，按100%的增长率进行预测，取整得出2023年预测值为430万片 |
①盖板在手订单的覆盖情况
盖板产品2023年1-9月实现销量及在手订单情况具体如下：
单位：万片
| 项目 | 2023年1-9月实现销量 | 截至2023年9月30日的在手订单 | 2023年评估预测销量 | 2023年覆盖率 |
| 车载触控显示模组器件-盖板 | 68.47 | 26.41 | 78.00 | 121.64% |
注：表中的覆盖率=（2023年1-9月实现销量+截至2023年9月30日的在手订单）/2023年评估预测销量
根据2023年1-9月实际出货量及2023年9月30日在手订单，预计全年实现销量可覆盖本次评估预测销量，全年评估预测销量谨慎合理。
②车载触控模组在手订单的覆盖情况
触控模组以2022年月均销量45.20万片为基础，同时考虑行业增长、公司竞争优势、在手订单情况等因素，按30%的增长率进行预测，取整得出2023年预测销量为710万片。
车载触控模组产品2023年1-9月实现销量、在手订单情况具体如下：
单位：万片
| 项目 | 2023年1-9月实现销量 | 截至2023年9月30日的在手订单 | 2023年评估预测销量 | 2023年覆盖率 |
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| 车载触控显示模组器件-车载触控模组 | 566.31 | 271.75 | 710 | 118.04% |
注：表中的覆盖率=（2023年1-9月实现销量+截至2023年9月30日的在手订单）/2023年评估预测销量
根据2023年1-9月实际出货量及9月在手订单，预计全年销量可覆盖本次评估预测销量，全年评估预测销量具有可实现性。
③车载触控显示模组全贴合在手订单的覆盖情况
车载触控显示模组全贴合以2022年月均销量为基础，月均为17.88万片，乘以12个月，并按照100%增长取整得出2023年预测值，为430万片。
车载触控显示模组器件-车载触显模组全贴合产品2023年1-9月销量及在手订单情况具体如下：
单位：万片
| 项目 | 2023年1-9月实现销量 | 截至2023年9月30日的在手订单 | 2023年评估预测销量 | 2023年覆盖率 |
| 车载触控显示模组器件-车载触显模组全贴合 | 138.01 | 278.61 | 430.00 | 96.89% |
注：表中的覆盖率=（2023年1-9月实现销量+截至2023年9月30日的在手订单）/2023年评估预测销量
2023年，标的公司车载触显模组全贴合产品销量低于预期，主要原因是经济复苏低于预期，短期内市场不景气，部分整车厂车型推出及市场反响低于预期所致。例如，2022年标的公司向Continental Automotive Electronics LLC.（大陆电子）定点项目预计供货182万片的项目，客户通知放缓订单交货节奏。
随着经济持续复苏，客户短期内的暂时延迟提货抑制的需求预计在未来年度将陆续释放，预计整个预测期内车载触控显示模组全贴合产品收入具有可实现性。
④车载电子触控显示模组器件2024年至2027年销量增长分析
车载电子触控显示模组器件预测2024年至2027年销量增速分别为17%、11%、10%和8%；群智咨询Sigmaintell统计2024至2025年车载显示器件增速分别为11.99%和7.30%。
标的公司预测增速高于市场增速，主要原因是：①标的公司与比亚迪、T公
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司、奇瑞等新能源客户和国产品牌合作深入，新能源汽车预计未来增速将高于行业增速；②3D显示是未来车载显示行业发展趋势，标的公司3D盖板技术优势（V、C、S、L、U、W等不同形状的曲面玻璃）能满足车企显示屏异形、一体化显示需求等因素，预计标的公司增速能高于行业增长速度。③ 在产品创新方面，显示产品性能升级优化，突破技术壁垒的封锁，为用户带来显示性能更强、显示效果更好的产品。车载显示升级的同时，车载显示全贴合技术的难度也显著提升，标的公司已完成“车载Sensor+车载触控模组+车载盖板+车载触显一体化模组”的产业链布局。从竞争格局来看，标的公司通过近年来的技术沉淀与本土优势打破外资企业垄断国内车载显示市场局面，两者之间的市场差距大幅缩小。④从市场表现来看，随着车载显示技术不断迭代升级与渗透，2023年9月25日Omdia发布报告称，今年上半年中国企业已成为车载屏幕市场的顶级供应商，共占据了
45.3%的主导份额。继在电视、智能手机屏幕市场占据主导地位之后，中国企业正在扩大在汽车屏幕行业的主导地位。由于车载显示行业持续增长，市场容量较大，标的公司未来市场空间较为广阔，具备销量提升的基础。⑤标的公司定位于高端显示制造领域，其厂房、产线、设备等空间布局具有一贯性，并按照行业最新先进水平搭建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大的设备，具有自动化程度高和低成本优势，同时产能配备充足，获得众多行业知名客户的认可。
（3）超薄液晶显示面板业务销量预测情况
| 项目大类 | 评估中预测销量的具体过程和依据 |
| 超薄液晶显示面板 | 报告期内，标的公司超薄液晶显示面板业务经营稳定，预测2023年销量与2022年基本一致为128万片，2024-2027年每年增长2% |
超薄液晶显示面板2023年1-9月份的收入实现及预测情况具体如下：
单位：万片
| 项目 | 2023年1-9月实现销量 | 截至2023年9月30日的在手订单 | 2023年评估预测销量 | 2023年覆盖率 |
| 超薄液晶显示面板 | 99.59 | 32.39 | 128.00 | 103.11% |
注：表中的覆盖率=（2023年1-9月实现销量+截至2023年9月30日的在手订单）/2023年评估预测销量
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由于标的公司超薄液晶显示面板月度销量情况相对稳定，根据2023年1-9月实现销量和截至2023年9月30日的在手订单测算，预计全年销量可覆盖本次评估预测销量，预测销量谨慎合理。
2、标的资产报告期触控显示模组业务、超薄液晶显示面板等业务产品的销量及下游市场波动情况
（1）销量情况
报告期内，标的公司触控显示模组销量和销售收入持续增长，超薄液晶显示面板业务相对稳定，具体销量情况如下：
单位：万片
| 产品 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | |
| 消费电子触控模组器件 | 小尺寸 | 201.16 | 19.77 | - |
| 中尺寸 | 110.09 | 520.65 | 657.25 | |
| 大尺寸 | 0.24 | 5.08 | - | |
| 车载触控显示模组器件 | 盖板 | 39.33 | 61.76 | 40.87 |
| 触控模组 | 371.67 | 271.12 | - | |
| 触显模组全贴合 | 92.50 | 107.27 | - | |
| 超薄液晶显示面板 | 65.55 | 128.71 | 76.21 | |
（2）下游市场波动情况
①车载显示市场
根据群智咨询Sigmaintell的统计，车载显示市场近年来快速增长，2020年全球车载显示器出货量约1.35亿片，2021年提升至1.64亿片，同比增长约21%。Sigmaintell预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及，车载显示器的市场需求年均复合增速将维持在5%以上，至2025年车载显示器出货量预计可增长至2.26亿片。
3-1-236
数据来源：Sigmaintell
根据群智咨询(Sigmaintell)的统计数据，2023年上半年全球汽车整车销量约4,210万辆。全球汽车市场复苏步伐有所放慢，但三季度以来，车载显示市场在汽车智能化趋势的带动下逆势成长，汽车智能化释放车载显示市场无限潜力，不同的显示技术、设计、功能等都有机会在场景化的车载显示应用中落地，不断激发显示行业的创新活力，进一步加快车载显示市场成长速度，使车载显示成为显示市场新的增长引擎。
3-1-237
综上，车载显示市场近年来快速增长，同时结合标的公司较强的竞争优势，如3D曲面盖板加工与贴合能力、充足的产能配备、拥有众多行业知名客户群体、设备工艺的最新配置等，标的公司预测期的增速高于行业增长速度具有合理性。
②消费电子市场
报告期内，全球消费电子市场出货量呈下滑趋势。IDC报告显示，2022年全球智能手机出货量同比下降11.3%，全球平板电脑出货量同比下降3.3%；2023年第一季度，全球智能手机出货量同比下降14.6%，全球平板电脑出货量同比下降19.1%，全球PC出货量同比下降29%；2023年第二季度，全球智能手机出货量同比下降7%，全球平板电脑出货量同比下降29.9%，全球PC出货量同比下降
13.4%。
尽管报告期内消费电子表现疲软，但多家研究机构认为随着全球经济持续复苏，2023年下半年消费电子行业下滑幅度将收窄，并在2024年扭转下滑趋势实现增长。Canalys数据显示，2023年第三季度全球智能手机市场仅下跌1%，IDC数据显示，2023年第三季度全球PC出货量同比下降7.6%，下滑势头均有所减缓。
DigiTimes预估了2023-2028未来5年全球笔记本市场情况，认为复合年增长率（CAGR）为3%，在通胀缓和和新产品推出的推动下，2024年笔记本出货量增长4.7%。iiMediaResearch（艾媒咨询）数据显示，2013-2022年全球电子消费品市场收入总体发展较为平稳，2022年市场收入为10,566.9亿美元，预计2026年将达11,357.2亿美元，年复合增长率为1.82%。Canalys认为，一方面，在一些关键市场厂商通过渠道激励和有针对性的营销活动，以刺激消费者对新产品的需求；另一方面，供应商并没有停止对制造业的投资，并在东南亚和印度等新兴市场强势布局，预计消费电子行业在2024年将恢复4.4%的增长。
综上所述，消费电子行业已逐渐复苏且未来行业具有较强的增长趋势，标的公司消费电子产品增速与行业预测增速接近，同时结合标的公司自身开发技术、设备和产能等优势，消费类触控显示模组预测年度的增速具有合理性。
3-1-238
3、标的公司与上市公司等同业公司相似业务的经营情况
报告期末，上市公司相似业务的经营情况如下：
单位：万片、万元
| 核算主体 | 产品归属大类 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2022年度变动幅度 |
| 上市公司 | 消费类触控显示模组 | 销量 | 1,046.46 | 2,334.35 | 2,838.32 | -17.76% |
| 收入 | 48,412.85 | 92,219.32 | 102,442.49 | -9.98% | ||
| 超薄液晶显示面板 | 销量 | 368.49 | 1,039.68 | 1,014.29 | 2.50% | |
| 收入 | 38,810.43 | 117,651.70 | 121,593.10 | -3.24% |
同业公司的相似业务报告期营业收入情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 业务类别 | 2023年上半年 | 2022年报 | 2021年报 | 2022年变动幅度 |
| 莱宝高科 | 显示材料及触控器件收入 | 272,491.24 | 610,249.95 | 759,798.91 | -19.68% |
| 蓝黛科技 | 触控显示模组总成 | 37,269.15 | 74,373.19 | 98,192.57 | -24.26% |
| 触控显示零部件 | 18,851.54 | 90,187.12 | 114,149.98 | -20.99% | |
| 沃格光电 | 光电显示器件 | - | 49,122.69 | 25,833.87 | 90.15% |
| 光电玻璃精加工 | - | 57,590.36 | 68,374.24 | -15.77% | |
| 伟时电子 | 背光显示模组 | - | 105,760.20 | 92,894.40 | 13.85% |
| 液晶显示模组 | - | 9,070.08 | 7,147.67 | 26.90% |
注：表中沃格光电、伟时电子未披露2023年1-6月的营业收入分类数据。沃格光电收入大幅增长主要是由于2022年新建产能投产，实现了较多新品收入。经对比上市公司及可比公司2022年度与2021年度的营业收入情况，除沃格光电外，2022年营业收入均有不同程度的下降。
标的公司设立之初，即定位于高端显示制造，产线空间布局具有一贯性，并按照行业最新先进水平搭建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大的设备，具有自动化程度高和低成本优势，在业务发展初期及主体厂房设备搭建期，标的公司营业收入基数相对较低，2022年取得了高于行业的增长速度。标
3-1-239
的公司为抓住近年来市场发展机遇，预计未来年度，将发挥标的公司的优势，积极开拓市场，扩大市场份额，取得高于行业的增速水平。
4、较报告期的增长是否谨慎合理
标的公司与下游众多知名头部客户建立了合作关系，且合作范围正继续扩大，标的公司评估基准日在手订单充足，并获得了多家知名tier1供应商及整车厂的项目定点，支撑标的公司未来的业绩增长。同时在供给角度，标的公司生产所用的机器设备成新率较高，运转状态良好，产能能够覆盖未来的预测销量。此外，就行业发展趋势看，消费电子行业未来将在反弹后保持小幅稳定增长趋势，随着经济持续复苏、折叠屏等新机型手机的推出、各品牌在东南亚、印度等新兴市场的布局，部分市场研究机构认为消费电子行业将保持较高的增速。车载显示行业在新能源、智能化的发展趋势下，单车搭载屏幕数量持续增加，未来将具有较高的增速。
本次收益法评估预测充分考虑了标的公司各业务目前发展情况以及行业发展趋势，对2023年度及未来各年度进行了预测。预测期各年度较报告期的增长是合理谨慎的。
（二）结合标的资产、可比公司报告期各业务季度分布，披露2023年上半年该业务的相关经营数据低于预测值50%的原因，是否同预测情况存在差异，标的资产经营环境是否发生不利变化，对评估值是否存在影响
1、标的资产、可比公司报告期各业务季度分布
标的公司各业务营业收入季度分布如下：
单位：万元
| 业务类别 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||||
| 第二季度 | 第一季度 | 第四季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一季度 | 第四季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一季度 | ||
| 车载触控显示模组器件 | 金额 | 44,123.72 | 35,597.83 | 48,425.88 | 25,226.59 | 1,859.87 | 1,104.79 | 1,813.38 | 1,943.43 | 374.07 | - |
| 占比 | 55.35% | 44.65% | 63.21% | 32.93% | 2.43% | 1.44% | 43.90% | 47.05% | 9.06% | - | |
| 消费电子触控显示模组器件 | 金额 | 7,322.55 | 4,497.11 | 1,244.99 | 1,450.12 | 5,580.96 | 5,590.79 | 4,570.97 | 4,674.06 | 2,954.40 | 935.40 |
| 占比 | 61.95% | 38.05% | 8.98% | 10.46% | 40.25% | 40.32% | 34.80% | 35.59% | 22.49% | 7.12% | |
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| 超薄液晶显示面板 | 金额 | 2,822.46 | 2,667.85 | 3,267.78 | 3,227.60 | 3,390.57 | 3,475.00 | 3,206.12 | 3,035.69 | 3,205.36 | 731.44 |
| 占比 | 51.41% | 48.59% | 24.46% | 24.16% | 25.38% | 26.01% | 31.50% | 29.82% | 31.49% | 7.19% | |
| 超薄玻璃盖板(UTG) | 金额 | 3,566.57 | 1,701.81 | 374.20 | 196.65 | 92.37 | 26.71 | - | - | - | - |
| 占比 | 67.70% | 32.30% | 54.24% | 28.50% | 13.39% | 3.87% | - | - | - | - | |
| 合计 | 57,835.29 | 44,464.59 | 53,312.84 | 30,100.96 | 10,923.78 | 10,197.28 | 9,590.47 | 9,653.18 | 6,533.82 | 1,666.83 |
整体上看，标的公司报告期内下半年收入高于上半年，主要系①标的公司成立时间较短，2021年上半年处于试生产阶段，产能释放不足，2022年标的公司通过新扩建厂房、购买资产设备，2022年下半年产能大幅释放，产品订单大幅增加；②标的公司产品的主要终端应用领域为车载显示，2022年车载触控显示模组器件占营业收入的73.29%，而汽车零部件行业收入存在一定的季节性，一般下半年好于上半年。
重组报告书中所列的同行业可比公司产品的终端应用领域以消费电子为主，不存在明显的季节性特征，具体如下：
| 可比公司 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||||||
| 第一季度 | 第二季度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 伟时电子 | 44.13% | 55.87% | 24.17% | 20.45% | 30.72% | 24.66% | 25.83% | 23.34% | 23.81% | 27.03% |
| 沃格光电 | 44.68% | 55.32% | 25.46% | 27.84% | 23.34% | 23.36% | 17.98% | 20.29% | 26.31% | 35.41% |
| 蓝黛科技 | 47.62% | 52.38% | 26.62% | 20.47% | 24.95% | 27.96% | 24.42% | 27.19% | 20.86% | 27.53% |
| 莱宝高科 | 41.84% | 58.16% | 25.80% | 32.45% | 22.21% | 19.54% | 24.74% | 24.20% | 24.52% | 26.54% |
| 平均值 | 44.57% | 55.43% | 25.52% | 25.30% | 25.31% | 23.88% | 23.24% | 23.75% | 23.87% | 29.13% |
因标的公司主要终端应用领域为车载显示，因而，选取产品应用领域以车载显示领域为主的可比公司进行对比，该类公司2022年上、下半年收入占比平均分别为42.11%、57.89%，存在一定的季节性。具体如下：
| 汽车电子领域上市公司 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
3-1-241
| 德赛西威 | 21.04% | 21.87% | 24.80% | 32.29% | 21.34% | 21.33% | 23.20% | 34.14% |
| 华阳集团 | 21.28% | 22.80% | 27.02% | 28.90% | 21.35% | 24.34% | 24.07% | 30.25% |
| 天有为 | 14.29% | 25.06% | 30.02% | 30.63% | 18.94% | 28.62% | 22.27% | 30.17% |
| 平均值 | 18.87% | 23.24% | 27.28% | 30.61% | 20.54% | 24.76% | 23.18% | 31.52% |
注：表中天有为的数据根据其招股说明书披露数据计算得出。
综上，标的公司主要终端应用领域为车载显示，有一定的季节性。标的公司成立时间较短，产线建设逐步完成，产线调试、产能爬坡需要一定的时间；由于2023年上半年经济不景气、消费电子行业需求下滑，导致标的公司业绩实现情况不及预期。随着全球经济的持续恢复，2023年第3季度标的公司各业务经营情况环比大幅增长，预计2023年全年业绩具有可实现性。标的公司经营环境未发生不利变化，不影响本次交易的评估值。
2、2023年上半年该业务的相关经营数据低于预测值50%的原因，与预测情况是否存在差异
标的公司各业务2023年1-6月营业收入，与评估预测值对比情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | 2023年1-6月营业收入 | 2023年度评估预测 | 2023年1-6月营业收入占2023年评估预测比例 |
| 车载触控显示模组器件 | 79,721.55 | 234,834.09 | 33.95% |
| 消费电子触控显示模组器件 | 11,819.65 | 57,002.87 | 20.74% |
| 超薄液晶显示面板 | 5,490.30 | 13,287.64 | 41.32% |
| 超薄玻璃盖板(UTG) | 5,268.38 | 13,000.00 | 40.53% |
| 合计 | 102,299.88 | 318,124.60 | 32.16% |
（1）车载触控显示模组器件
①2023年上半年标的公司Tier1客户大连东软、天宝等在下游整车厂中市场份额下降，使标的公司向东软、天宝等上半年的销售收入短期下降；②标的公司新开发的部分客户订单交付延迟，造成全贴合产品出货量不及预期。
（2）消费电子触控显示模组器件及超薄液晶显示面板
3-1-242
该产品下游应用于手机、平板、笔记本电脑等消费电子产品。2023年第一季度，全球智能手机出货量同比下降14.6%，全球平板电脑出货量同比下降19.1%，全球PC出货量同比下降29%；2023年第二季度，全球智能手机出货量同比下降7%，全球平板电脑出货量同比下降29.9%，全球PC出货量同比下降13.4%。受行业周期、国际环境、产业链供应链等多因素影响，消费电子短期不景气，造成标的公司2023年上半年实现收入低于评估预测值的50%。
（3）超薄玻璃盖板(UTG)
超薄玻璃盖板(UTG)应用于折叠手机。标的公司2022年11月量产以来，各月销量环比保持增长态势，预计下半年UTG业务销量将高于上半年，因此上半年实现收入低于2023年全年预测的50%。
3、标的资产经营环境是否发生不利变化，对评估值是否存在影响
2023年上半年，因消费电子市场不景气，部分车载客户订单下降等客户变动因素影响，造成实现营业收入低于全年预测的50%。2023年第三季度，随着全球经济持续恢复，标的公司各类业务环比大幅改善，标的公司三季度经营情况统计如下表：
单位：万元
| 业务类别 | 2023年1-9月累计实现数据 | 2023年第3季度实现数据 | 2023年预测年度数据 | 2023年1-9月实现数占全年度预测数据比例 |
| 一、营业收入 | 186,151.66 | 81,273.85 | 318,124.60 | 58.52% |
| 其中：车载触控显示模组器件 | 130,107.42 | 50,385.82 | 234,834.09 | 55.40% |
| 消费电子触控显示模组器件 | 33,805.89 | 21,986.24 | 57,002.87 | 59.31% |
| 超薄液晶显示面板 | 8,694.89 | 3,204.59 | 13,287.64 | 65.44% |
| 超薄玻璃盖板(UTG) | 8,361.01 | 3,092.64 | 13,000.00 | 64.32% |
| 二、营业成本 | 163,159.13 | 69,566.05 | 278,908.16 | 58.50% |
| 其中：车载触控显示模组器件 | 112,357.19 | 42,342.24 | 202,538.12 | 55.47% |
| 消费电子触控显示模组器件 | 36,577.52 | 22,361.18 | 55,300.90 | 66.14% |
| 超薄液晶显示面板 | 4,638.22 | 1,237.06 | 10,183.58 | 45.55% |
| 超薄玻璃盖板(UTG) | 6,110.54 | 2,280.71 | 10,885.56 | 56.13% |
3-1-243
| 三、营业利润 | 11,832.23 | 6,411.19 | 14,921.23 | 79.30% |
| 四、利润总额 | 11,888.67 | 6,442.05 | 14,921.23 | 79.68% |
| 五、归母净利润 | 10,622.38 | 5,627.54 | 15,004.10 | 70.80% |
| 六、扣非归母净利润 | 8,315.64 | 5,273.06 | 15,004.10 | 55.42% |
注：2023年第3季度实现数据、2023年1-9月累计实现数据未经审计
2023年三季度，随着经济快速复苏，车载显示市场及消费市场增长较为明显，标的公司业绩也随之大幅提升。随着2023年四季度显示行业持续复苏，标的公司预计全年业绩实现情况与预测数据不存在重大差异。具体分析如下：
（1）经济环境变化
①消费电子市场变化
2023年上半年全球智能手机出货量下滑，主要是与宏观经济疲软、消费信心不足、手机终端库存较高等因素有关。IDC报告显示，2023年第一季度，全球智能手机出货量同比下降14.6%，全球平板电脑出货量同比下降19.1%，全球PC出货量同比下降29%；2023年第二季度，全球智能手机出货量同比下降7%，全球平板电脑出货量同比下降29.9%，全球PC出货量同比下降13.4%。尽管报告期内消费电子表现疲软，但多家研究机构认为随着全球经济持续复苏，2023年下半年消费电子行业下滑幅度将收窄，并在2024年扭转下滑趋势实现增长。Canalys数据显示，2023年第三季度全球智能手机市场仅下跌1%，IDC数据显示，2023年第三季度全球PC出货量同比下降7.6%，下滑势头均有所减缓。
2023年三季度随着消费需求复苏，消费市场增长较为明显，标的公司消费电子业务增长也较为明显。未来随着5G应用的普及和新兴市场的需求增长，根据IDC预测，2024年-2027年全球智能手机市场将维持平稳增长态势。
2021年-2027年，全球智能手机出货量变化及预测情况如下图：
3-1-244
数据来源：IDC国际数据公司此外，折叠屏手机市场前景广阔。报告期内，全球折叠屏手机的出货量也在逆势增长。在消费寒冬的时代下，折叠屏的出现成为手机行业的增长引擎之一。除了市场巨大外，折叠屏是为数不多具有明显差异化特征的产品，尤其是产品外观的差异化，很大程度上是引起消费者关注和购买欲望的主要原因。根据IDC统计，2022年中国折叠手机出货量329.3万台，同比增加118%，近三年复合增长率为167%。根据艾瑞咨询预测，2023年至2025年，国内折叠手机出货量分别达到560万部、970万部和1,600万部，增长率分别为53.70%、
74.50%和64.70%。艾瑞咨询预测未来国内折叠手机出货量如下图所示：
数据来源：艾瑞咨询
②汽车市场变化
1,360
1,206
1,193
1,263
1,309
1,341
1,371
5.26%
-11.3%
-1.1%
5.9%
3.6%
2.5%
2.2%
-15.00%-10.00%-5.00%
0.00%
5.00%
10.00%
1,1001,1501,2001,2501,3001,3501,400
202120222023E2024E2025E2026E2027E
全球智能手机出货量：百万台
全球智能手机出货量同比增长率
1.2
1.4
3.6
5.6
9.7
18.80%
154.40%
53.70%
74.50%
64.70%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
120.00%
140.00%
160.00%
180.00%
2020202120222023e2024e2025e
2020-2025年中国折叠屏手机出货量
出货量（百万台）增速（%）
3-1-245
根据中国汽车工业协会统计，2023年上半年我国汽车产销分别完成1324.8万辆和1323.9万辆，同比分别增长9.3%和9.8%。全球范围内，2023年1-6月世界汽车销量达到4243万台，同比增长11%。根据IHS预测数据显示，全球汽车市场随着生产秩序的恢复，产量将实现平稳增长。
2023年上半年车载显示链企业业绩表现一般，除受宏观经济疲软、消费信心不足等因素影响外，主要系行业车载显示产业链公司在逐步消化之前储备的过量库存。2023年三季度车载显示市场得到快速恢复，标的公司业绩也随之大幅提升。根据Sigmaintell预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及，全球车载显示器的市场规模将保持高速增长，至2025年车载显示器出货量预计可增长至2.26亿片，市场规模达到128.81亿美元。
数据来源：Sigmaintell
（2）标的公司业绩表现
新型显示行业属于技术高度密集型行业，对研发与生产的技术工艺要求较高，在产品认证、品牌和技术研发等方面具有一定的进入壁垒。同时也属于重资产型产业，项目前期建设投入高、周期长。标的公司的业绩水平主要受营业收入规模影响较大，当市场需求疲软营收相对较低时，公司厂房设备折旧、人工、研发投入等固定支出成本较大，影响了公司毛利率及净利润水平；但随着市场需求复苏，标的公司营收大幅提升，毛利率及净利润将有大幅改善。具体来看，2023年1-6月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为104,877.82万元、
3-1-246
3,042.58万元和10.76%，而2023年7-9月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为81,273.85万元、5,273.06万元和14.41%，季度环比增长趋势明显。未来随着2023年四季度经济及市场的持续复苏，标的公司预计全年业绩实现情况与预测数据不存在重大差异。此外，标的公司将继续通过增强行业技术水平的领先性、积极开拓客户市场、提升品牌价值及市场空间、加强内控管理、提升产品良率等措施，不断提升标的公司的盈利能力。综上，2023年上半年，受终端消费需求影响，企业经营短期受到一定程度的冲击，标的公司上半年盈利实现情况未达到本次评估预测的50%，与评估预测存在一定差异，2023年下半年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况逐渐向好，随着规模效应逐渐显现，第三季度业绩实现较大幅增长，预计第四季度仍将持续增长，综合盈利能力进一步增强，预计全年业绩与2023预测值不会存在重大差异，标的资产经营环境未发生不利变化，评估预测期内，业绩具有可实现性，对评估值不存在重大影响。
（三）结合报告期内车载触控显示模组的销售情况、市场发展趋势、客户数量、在手订单情况等，披露预测车载触控模组销量的具体依据，同消费电子模组增长率存在差异的原因及合理性
1、报告期内车载触控显示模组的销售情况、市场发展趋势、在手订单情况等见本问询函回复第三题之“第（一）问”之“1、评估中预测销量的具体过程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，较报告期的增长是否谨慎合理”之回复。
2、报告期车载触控显示模组客户数量情况
标的公司各年度末车载触控显示模组直接客户数量如下：
单位：家
| 客户数量 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 车载触控显示模组客户数量 | 42 | 19 | 1 |
3-1-247
3、车载触控显示模组同消费电子模组增长率存在差异的原因及合理性车载触控显示模组及消费电子模组的增长率差异主要是各产品发展阶段、下游市场情况、订单特点等不同导致。
车载触控显示模组器件、消费电子触控显示模组器件2024年-2027年增速预测情况如下：
| 销量增长率 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 车载触控显示模组器件 | 17% | 11% | 10% | 8% |
| 消费电子触控显示模组器件 | 2% | 2% | 2% | 2% |
（1）行业发展阶段、增长空间及企业发展阶段不同
车载显示目前仍处于成长期，产品多样化程度高，多家市场研究机构预测车载显示行业未来将保持较高的增长速度；标的公司目前处于快速发展期，标的公司为客户提供车用触控显示产业链一站式服务，涵盖仪表盘模组、后视镜模组及中控屏模组等车载触显一体化模组封装业务，解决方案齐全。标的公司在新产品、新技术、新工艺等方面的投入大，目前在3D盖板具有竞争优势，具有3D曲面相关的热弯工艺、印刷工艺、曲面镀膜工艺、大尺寸曲面贴合工艺，已实现3D盖板S型、双V型、W型盖板量产，获得了多个3D车载项目定点。
消费电子行业目前市场发展成熟，除折叠屏手机外，暂无颠覆性的创新，多家市场机构预测未来年度各类消费电子保持2%左右的增速。标的公司成立之初就着重设备自动化、运行信息化的投入，产线的自动化率、信息化率位居行业前列，通过自身的技术优势、设备优势、规模优势等带动成本优势，因此本次评估预计未来将持续保持上述优势。
综上所述，车载电子的总体行业发展阶段、企业目前发展情况均优于消费电子，因此车载触控显示模组器件销量增长率高于消费电子触控显示模组器件销量增长率的情况是合理的。
（2）订单特点及客户稳定性不同
3-1-248
从标的公司目前的在手订单来看，车载触控显示模组业务有出货周期长达2-10年的定点项目，消费电子产品更新快且订单周期较短，周期较长的定点项目为车载产品较高的增长预测提供了支撑。车载整车厂商出于质量稳定性、供货稳定性等考虑，对一级供应商考核严格，一旦确定整车厂商不会轻易更换供应商，而这种供应商认证特点从上至下延续至汽车全产业链，汽车产业链竞争格局相对稳定。
消费电子终端厂商对供应商的认证不及整车厂商的认证严格，造成消费电子行业的进入者较多，竞争更为激烈。使得在预测时标的公司在消费电子方面的销量、营业收入的增长速度会低于车载。
（四）结合报告期内各细分业务单价及波动情况、毛利率持续下降的情形、在手订单信息等，披露2023年预测单价同报告期是否存在差异，如是，披露存在差异的原因及合理性，是否符合订单情况，同2023年实际经营情况是否一致，预计相关业务销售单价逐年下降2%是否符合市场价格趋势
1、2023年预测单价与报告期对比情况及差异分析，与订单对比情况、同2023年实际经营情况是否一致
标的公司2023年度各类产品均价根据报告期平均单价或评估基准日在手订单价格进行预测。
各类产品预测依据、预测单价及报告期实际单价对比如下：
单位：元/片
| 业务类型 | 2023年评估预测单价 | 2022年实际均价 | 2021年实际均价 | 2023年评估预测单价较2022年差异幅度 | 是否存在较大差异 | 预测依据 | |
| 消费电子触控模组器件 | 小尺寸 | 55.00 | 54.69 | / | 0.57% | 否 | 评估基准日在手订单均价 |
| 中尺寸 | 18.00 | 16.01 | 19.98 | 12.45% | 是 | 参考2021年度和2022年度均价 | |
3-1-249
| 业务类型 | 2023年评估预测单价 | 2022年实际均价 | 2021年实际均价 | 2023年评估预测单价较2022年差异幅度 | 是否存在较大差异 | 预测依据 | |
| 大尺寸 | 877.26 | 876.71 | / | 0.06% | 否 | 评估基准日在手订单均价 | |
| 车载触控显示模组器件 | 盖板 | 82.78 | 84.47 | 101.06 | -2.00% | 否 | 2022年度实际均价降价2% |
| 触控模组 | 138.30 | 141.12 | / | -2.00% | 否 | ||
| 触显模组全贴合 | 302.76 | 308.93 | / | -2.00% | 否 | ||
| 超薄液晶显示面板 | 103.81 | 103.81 | 133.56 | 0.00% | 否 | 2022年度实际均价 | |
| 超薄玻璃盖板（UTG） | *** | *** | / | -19.03% | 是 | 评估基准日在手订单均价 | |
如上表所示，除消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品和超薄玻璃盖板（UTG）之外，2023年预测单价与2022年实际均价相比均无重大差异。
（1）消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品、超薄玻璃盖板（UTG）2023年预测均价与报告期差异原因及合理性
①消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品
消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品2023年预测均价考虑了该类产品业务模式未来的变动趋势，以2021年度和2022年度均价作为预测依据，具体分析如下：
中尺寸消费电子触控显示模组业务主要包括模组业务、老化业务以及其他业务；报告期内的模组业务和老化业务均为受托加工模式。老化业务是模组生产中的一道工序，显示模组生产完毕后，需放入老化炉中通电点亮屏幕持续一段时间，以检测产品显示性能，老化业务相比模组业务单价较低。
报告期，标的公司中尺寸消费电子触控显示模组业务具体收入结构如下表：
单位：万元、元
3-1-250
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 中尺寸触控显示模组 | 收入 | 2,310.50 | 8,333.67 | 13,134.82 |
| 均价 | 20.99 | 16.01 | 19.98 | |
| 其中：模组产品 | 收入 | 1,929.67 | 5,367.44 | 12,224.59 |
| 占比 | 83.52% | 64.41% | 93.07% | |
| 均价 | 20.89 | 19.46 | 21.01 | |
| 其中：老化业务 | 收入 | 350.26 | 2,839.85 | 910.23 |
| 占比 | 15.16% | 34.08% | 6.93% | |
| 均价 | 19.94 | 11.62 | 12.06 | |
| 其中：其他产品 | 收入 | 30.57 | 126.38 | - |
| 占比 | 1.32% | 1.51% | - | |
注：其他产品收入少、种类多，均价不具备可分析性，此处未列示均价。
从上表看出，模组业务与老化业务单价差异较大，报告期内两类业务收入占比的变化导致了中尺寸触控显示模组整体均价的变化。
考虑到老化产品在2023年的老化时长较2022年增加，使得价格上涨。同时按照公司长期规划和业务发展的需要，标的公司规划产能主要是为生产模组，即未来模组业务收入占比会较2022年度提高。由于2021年度模组产品收入占比高于2022年度，本次收益法评估以2022年度和2021年度中尺寸触控显示模组均价作为2023年预测的均价，既考虑了报告期内均价情况，也考虑了未来潜在的业务结构变动趋势，具有合理性。
②超薄玻璃盖板（UTG）
标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务发展时间较短，2022年11月该产品开始量产。2022年度出货产品主要为试产、送样性质的产品，该类销售单价较高，预测期试产、送样性质的销售占比预计会低于2022年度，因此2022年度均价对未来预测不具参考性，以评估基准日在手订单估算2023年度销售均价，评估基准日在手订单***片，不含税均价为***元/片。
（2）消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品、超薄玻璃盖板（UTG）2023年预测均价是否与订单一致
评估基准日在手订单情况如下：
3-1-251
| 产品类型 | 在手订单 | 预测2023年度均价 | ||
| 金额（元） | 数量（片） | 均价（元/片） | ||
| 消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品 | 4,980,905.60 | 248,096 | 20.08 | 18.00 |
| 超薄玻璃盖板（UTG） | 633.792.00 | *** | *** | *** |
如上表所示，消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品、超薄玻璃盖板（UTG）预测2023年均价低于评估基准日在手订单价格，预测具有谨慎性。
（3）消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品、超薄玻璃盖板（UTG）预测单价与2023年实际经营情况对比
单价：元/片
| 产品类型 | 2023年1-9月实际单价 | 2023年1-6月实际单价 | 2023年预测单价 | 2023年1-6月较评估值差异率 | 2023年1-9月较评估值差异率 |
| 消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品 | 39.12 | 20.99 | 18.00 | 16.67% | 117.33% |
| 超薄玻璃盖板（UTG） | *** | *** | *** | -22.55% | -2.86% |
注：2023年1-6月数据已经审计，2023年1-9月数据未经审计。
从上表看出，2023年1-9月消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品实际价格高于本次评估预测均价，超薄玻璃盖板（UTG）实际均价与本次评估预测均价基本一致。
超薄液晶显示面板2023年1-9月消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品实际均价低于本次评估预测均价，具体分析详见“本题第（七）”小问。
2、标的公司报告期内单价、毛利率波动对2023年预测单价的影响
报告期内（2021年度至2022年度）标的公司各类产品单价、毛利率波动情况如下：
单位：元/片
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | ||
| 小尺寸 | 54.69 | -53.58% | / | / | |
3-1-252
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | ||
| 消费电子触控显示模组器件 | 中尺寸 | 16.01 | 0.20% | 19.98 | 24.44% |
| 大尺寸 | 876.71 | 7.41% | / | / | |
| 车载电子触控显示模组器件 | 盖板 | 84.47 | 30.49% | 101.06 | 70.93% |
| 触控模组 | 141.12 | 11.55% | / | / | |
| 触显模组全贴合 | 308.93 | 14.01% | / | / | |
| 超薄液晶显示面板 | 103.81 | 24.40% | 133.56 | 35.62% | |
| 超薄玻璃盖板UTG | 81.51 | -147.03% | / | / | |
报告期内，标的公司各类产品均价波动较大，主要系标的公司成立时间较短，业务处于快速发展中，产品结构变动较大所致。另外，2021年标的公司收入规模较小，存在小批量试产特点，因此2021年度均价与2022年度均价和评估预测的2023年度均价不具可比性。毛利率波动一方面受业务结构变动影响，另一方面与标的公司产能利用率变动有关。
（1）消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品单价、毛利率波动情况
消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品2022年度均价较2021年度下降，主要是2022年模组业务收入占比较2021年下降所致；毛利率由24.44%下降至
0.20%，主要是2022年标的公司中尺寸产品扩产导致产能利用率下降所致。本次评估预计预测期内中尺寸触控显示模组器件产品中模组业务占比将高于2022年度，接近2021年度，因此以2021-2022年均价作为2023年预测单价。
（2）车载触控显示模组器件-盖板产品单价、毛利率波动情况
盖板产品2022年均价、毛利率较2021年度下降，原因是盖板产品量产初期收入结构波动较大，2022年单价、毛利率较高的3D盖板收入占比下降，由
97.37%下降至70.70%。
2022年度标的公司盖板产品已大批量出货，预计未来产品结构将基本稳定，此外由于单价相对较高的3D盖板是车载显示行业未来发展趋势，将拉动盖板整体均价上涨，因此在2022年基础上降价2%预测2023年均价具有合理性和谨慎性。
3-1-253
（3）超薄液晶显示面板单价、毛利率波动情况
标的公司超薄液晶显示面板业务涉及三类工序：减薄、研磨、镀膜，单片产品在标的公司可能进行一道工序或多道工序加工，不同客户及工序组合不同导致单片产品价格波动较大，报告期内标的公司超薄液晶显示面板业务均价主要受不同工序组合产品占比结构因素影响。
受产品结构变动影响，超薄液晶显示面板单价和毛利率较2021年度下降，具体分析参见本题之“第（七）问”之回复。由于超薄液晶显示面板产品不同规格存在较大的价格差异，且各规格产品出货量比例变动大，因此无法准确预测未来期间单价。出于谨慎性，以报告期内较低的2022年均价作为2023年预测单价。
综上，报告期内公司各类产品的市场环境未发生重大变化，产品定价模式未发生变化，产品单价和毛利率波动主要是不同产品收入占比变动导致。随着2022年标的公司业务规模扩大，产品结构及业务模式已趋于稳定，因此，本次评估预测2023年单价以报告期均价或评估基准日在手订单均价为预测依据，具有合理性。
3、预计相关业务销售单价逐年下降2%是否符合市场价格趋势
标的公司2020年12月成立，客户拓展情况及产品结构变化较大，因此报告期内价格波动不能完全代表行业及未来变化趋势。标的公司消费电子触控显示模组器件-小尺寸产品、消费电子触控显示模组器件大尺寸产品、车载触控显示模组器件预测2024年至2027年逐年下降2%。
（1）消费电子触控显示模组器件-小尺寸产品、消费电子触控显示模组器件-大尺寸产品
消费电子市场成熟稳定，产品具体应用于智能手机、笔电、平板电脑、桌面显示等产品，产品更新换代较快、通常无年降约定，且目前各公司毛利率已较低，各品牌各系列终端产品价格稳定，因此预测未来价格相对稳定。出于谨慎考虑，销售价格按年降2%预测。
（2）车载触控显示模组器件
3-1-254
车载显示行业近年来市场空间快速增长，不断涌现新的需求。各类车载产品中单价更高的曲面、双联屏、三联屏产品是行业发展的趋势，且标的公司在3D盖板曲面化、多屏化产品上处于市场领先地位，未来年度将不断提升产品性能、提高产品的市场竞争力，重点拓展曲面、双联屏、三联屏等高价市场，维持价格的稳定性。因此，按照2%预测年降符合标的公司实际情况和行业特点，具有谨慎性。
（五）结合报告期内中尺寸消费电子触控显示模组业务的具体结构、各细分业务单价、产品结构变动趋势等，披露预计该细分业务结构变动导致单价逐年增长的原因及合理性
报告期及预测期内，标的公司中尺寸产品单价预测如下：
单位：元/片
| 项目 | 2021年实际均价 | 2022年实际均价 | 2023年6月实际均价 | 评估预测期情况 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||||
| 均价 | 19.98 | 16.01 | 20.99 | 18.00 | 18.18 | 18.36 | 18.55 | 18.73 |
| 变动幅度 | / | -19.91% | 31.11% | 12.45% | 1% | 1% | 1% | 1% |
1、报告期中尺寸触控显示模组业务结构变动分析，2023年中尺寸触控显示模组业务均价较2022年度增长分析
报告期，标的公司中尺寸消费电子触控显示模组业务具体结构如下表：
单位：万元、元/片
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 中尺寸触控显示模组 | 收入 | 2,310.50 | 8,333.67 | 13,134.82 |
| 均价 | 20.99 | 16.01 | 19.98 | |
| 其中：模组产品 | 收入 | 1,929.67 | 5,367.44 | 12,224.59 |
| 占比 | 83.52% | 64.41% | 93.07% | |
| 均价 | 20.89 | 19.46 | 21.01 | |
| 其中：老化业务 | 收入 | 350.26 | 2,839.85 | 910.23 |
| 占比 | 15.16% | 34.08% | 6.93% | |
| 均价 | 19.94 | 11.62 | 12.06 | |
| 其中：其他产品 | 收入 | 30.57 | 126.38 | - |
3-1-255
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 占比 | 1.32% | 1.51% | - | |
注：其他产品收入少、种类多，均价不具备可分析性，此处未列示均价。
从上表看出，2023年1-6月标的公司中尺寸触控显示模组中老化业务占比大幅下降，主要原因是系上半年消费电子市场短期低迷，中尺寸笔电产品市场销量下降所致。
基于行业发展趋势，预测未来模组产品业务占比会提升，同时老化产品在2023年的老化时长较2022年增加，造成价格上涨。因此预测2023年中尺寸触控显示模组产品均价由2022年16.01元/片增长至18.00元/片，2023年1-6月实际均价为20.99元/片，表明2023年预测均价具有合理性。
2、2024至2027年中尺寸触控显示模组业务预测均价逐年增长1%的合理性分析
报告期内中尺寸消费电子触控显示模组器件客户主要是京东方，产品主要应用于笔记本电脑，业务模式是受托加工模式。生产成本中人工成本和制造费用占比较高，直接材料占比较少（2022年度成本中直接人工占比为36.10%，直接材料占比仅为2.04%）。
预测2024年至2027年加工费单价每年1%增长，主要原因是：1）京东方是笔记本电脑全球龙头方案商，标的公司的技术和服务能力得到客户认可，具备一定的成本转嫁能力；（2）随着产品的演变，模组加工技术和工艺要求将逐渐提高；（3）受托加工主要成本人工成本长期呈上涨趋势，预测期内人均成本按5%增长预测；（4）标的公司中尺寸消费电子触控显示模组器件中的产品结构预计会发生变化，价格较低的老化产品占比将减少，价格较高的模组产品占比将增加。
因此，中尺寸消费电子触控显示模组的变动导致预测期单价逐年增长是合理的。
（六）结合报告期各期触控显示模组业务成本的具体构成、下游市场波动、可比公司的毛利率情况、收益法评估中对成本的具体预测情况等，披露2023年上半年触控显示模组业务毛利率低于预测的原因，盈利能力是否下滑，对评估值的具体影响
3-1-256
标的公司触控显示模组业务分为车载触控显示模组器件和消费电子触控显示模组器件，以下分业务进行分析：
1、车载触控显示模组器件
车载触控显示模组报告期内的成本、毛利率，以及收益法评估中2023年预测成本、毛利率如下：
单位：元/片
| 项目 | 2023年预测 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 成本占比 | 金额 | 成本占比 | 金额 | 成本占比 | 金额 | 成本占比 | |
| 材料费 | 131.22 | 78.91% | 108.69 | 78.16% | 135.24 | 90.24% | 18.84 | 64.13% |
| 人工费 | 11.57 | 6.96% | 9.20 | 6.62% | 7.62 | 5.08% | 3.93 | 13.38% |
| 电费 | 4.94 | 0.93% | 2.77 | 0.50% | 1.00 | 1.42% | 1.71 | 5.82% |
| 制造费用 | 18.56 | 11.16% | 18.39 | 13.22% | 6.00 | 4.00% | 4.90 | 16.68% |
| 单位成本 | 166.29 | 100.00% | 139.06 | 100.00% | 149.87 | 100.00% | 29.38 | 100.00% |
| 单价 | 192.80 | / | 158.34 | / | 174.07 | / | 101.06 | / |
| 毛利率 | 13.75% | / | 12.18% | / | 13.90% | / | 70.93% | / |
评估预测时，车载触控显示模组2023年的预测毛利率为13.75%，系参考2022年度的实际毛利率13.90%进行预测，相对谨慎。
车载触控显示模组2023年1-6月的实际毛利率12.18%，略低于2023年的预测毛利率13.75%，主要原因系：①盖板产品交易模式由2022年前期含受托加工模式变为2023年全部产销模式，导致毛利率有所降低；②盖板的新型号产品生产初期良率尚未达到目标良率，导致单位成本增加；③触显模组全贴合-单屏客供LCM产品主要客户京东方产品验收标准提高，2023年1-6月产品返工率较2022年度增加，耗用材料、人工等成本增加。
2、消费电子触控显示模组器件
消费电子触控显示模组报告期内的成本、毛利率，以及收益法评估中2023年预测成本、毛利率如下：
单位：元/片
3-1-257
| 项目 | 2023年预测 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 金额 | 成本占比 | 金额 | 成本占比 | 金额 | 成本占比 | 金额 | 成本占比 | |
| 材料费 | 31.22 | 74.32% | 29.69 | 65.05% | 8.99 | 34.78% | 0.27 | 1.79% |
| 人工费 | 2.54 | 6.05% | 4.47 | 9.79% | 5.58 | 21.59% | 9.05 | 59.93% |
| 电费 | 1.55 | 3.69% | 0.69 | 1.51% | 2.13 | 8.24% | 1.71 | 11.32% |
| 制造费用 | 6.70 | 15.95% | 10.79 | 23.64% | 9.15 | 35.40% | 4.07 | 26.95% |
| 单位成本 | 42.01 | 100.00% | 45.64 | 100.00% | 25.85 | 100.00% | 15.10 | 100.00% |
| 单价 | 44.28 | 37.95 | 25.42 | 19.98 | ||||
| 毛利率 | 2.99% | -20.28% | -1.68% | 24.44% | ||||
2023年1-6月消费电子触控显示模组器件毛利率低于2022年度、低于2023年预测毛利率，主要原因是上半年消费电子市场短期低迷，标的公司产能利用率低于2022年度和评估预测的2023年产能利用率，单位产品分摊的折旧费用较高，导致单位制造费用及成本占比高于2022年度和2023年预测值。具体如下：
①产能利用率低于预期，导致2023年1-6月单位制造成本、单位人工费高于2023年预测值。
从成本构成上，2023年1-6月单位材料费、单位电费与2023年预测值不存在较大差异；由于上半年消费电子行业短期不景气，实际产量低于2023年预测值，导致单位制造费用、单位人工费及对应的成本占比高于预测值，使整体单体成本高于预测值。2021年度、2022年度、2023年1-6月、2023年预测产能利用率情况如下：
| 消费电子触控模组器件 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2023年预测值 |
| 产能（万片） | 1,742.40 | 2,320.00 | 912.00 | 3,484.80 |
| 产量（万片） | 303.22 | 548.43 | 663.04 | 1,316.24 |
| 产能利用率 | 17.40% | 23.64% | 72.70% | 37.77% |
②报告期内，消费电子触控模组器件整体均价、单位成本变动系各类产品收入占比变动所致，2023年1-6月各类产品均价较2022年度基本稳定，下游市场未发生重大不利变化，议价能力未下滑。具体展开如下：
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单位：元/片
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||||||||
| 收入占比 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 收入占比 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 收入占比 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 小尺寸 | 78.60% | 46.19 | 49.26 | -6.65% | 7.80% | 54.69 | 83.99 | -53.58% | - | - | - | - |
| 中尺寸 | 19.55% | 20.99 | 33.50 | -59.62% | 60.10% | 16.01 | 15.97 | 0.20% | 100.00% | 19.98 | 15.10 | 24.44% |
| 大尺寸 | 1.85% | 903.41 | 2,562.84 | -183.68% | 32.10% | 876.71 | 811.73 | 7.41% | - | - | - | - |
| 合计 | 100.00% | 37.95 | 45.64 | -20.28% | 100.00% | 25.42 | 25.85 | -1.68% | 100.00% | 19.98 | 15.10 | 24.44% |
2023年1-6月，小尺寸产品单价下降，主要系个别低价型号收入占比上升所致。2023年1-6月，中尺寸、大尺寸单位成本大幅上升，毛利率大幅下降，主要原因是两类产品受市场短期不景气影响出货量降幅较大，单位制造费用大幅上升。
③报告期内，标的公司消费电子触控模组器件单位材料成本由0.27元/片逐渐增长至29.69元/片，主要原因是2021年收入主要来源于中尺寸产品，主要业务模式是受托加工模式，2022年产销模式的小尺寸模组产品开始量产出货，2023年小尺寸模组产品收入进一步大幅增长，单位原材料成本相应逐年增加。
综上所述，2023年1-6月，消费电子触控显示模组器件-中尺寸、消费电子触控显示模组器件-大尺寸均价高于2022年度和2023年预测值；消费电子触控显示模组器件-小尺寸产品因型号变化，平均单价低于预期。标的公司消费电子触控显示模组器件面临的上下游市场环境未发生不利变化，议价能力未下滑。
3、与可比公司的毛利率对比
同行业上市公司综合毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 伟时电子 | 17.86% | 18.35% | 16.71% |
| 沃格光电 | 19.38% | 22.24% | 22.11% |
| 蓝黛科技 | 15.85% | 17.67% | 18.15% |
| 莱宝高科 | 14.13% | 12.17% | 14.55% |
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| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 可比公司均值 | 16.81% | 17.61% | 17.88% |
| 标的公司 | 10.76% | 11.60% | 36.05% |
如上表所示，同行业可比公司2021年度至2023年1-6月综合毛利率保持小幅波动，表明行业上下游市场较稳定、盈利能力未下滑。标的公司触控显示模组器件毛利率下降，主要是业务开展时间较短，相比于同行业可比公司，产品出货量受市场波动影响较大，使2023年1-6月产能利用率下降导致单位成本上升所致，产品议价能力未发生下滑。
4、盈利能力是否下滑，对评估值的具体影响
2023年1-9月，标的公司触控显示模组器件业务经营情况如下：
单位：万元、元/片
| 项目 | 2023年第三季度 | 2023年1-9月 | ||||
| 收入 | 单价 | 毛利率 | 收入 | 单价 | 毛利率 | |
| 车载触控模组器件 | 50,385.82 | 187.10 | 15.96% | 130,107.42 | 168.36 | 13.64% |
| 消费电子触控模组器件 | 21,986.24 | 55.60 | -1.71% | 33,805.89 | 47.82 | -8.20% |
| 合计 | 72,372.05 | 10.60% | 163,913.31 | 9.14% | ||
注：2023年1-9月、2023年第三季度数据未经审计
随着出货量的大幅增长，2023年7-9月触控显示模组器件综合毛利率为
10.60%，较2023年1-6月毛利率7.99%已大幅增长，带动1-9月综合毛利率增长至9.14%。分产品看，标的公司消费电子触控模组业务毛利率由2023年1-6月的-20.28%增长至2023年1-9月的-8.20%，车载触控模组业务毛利率由2023年1-6月的12.18%增长至13.64%。因此，随着出货量的逐渐提升，预计2023年全年毛利率将较2023年上半年和2023年1-9月继续提高，预计将与本次收益法评估2023年预测毛利率11.65%接近。
综上所述，2023年第三季度，触控显示模组器件出货量环比大幅增长、产能利用率提升、毛利率较大幅度改善，与2023年评估预测毛利率不存在重大差异，表明标的公司触控显示模组器件具有较好的盈利能力，预计全年盈利能力未下滑，对本次评估不构成重大影响。
（七）结合报告期标的资产单价持续下降的情况、上市公司和同行业可比公司超
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薄液晶显示面板业务的单价变动情况及趋势，披露2023年上半年该业务实际单价同预测情况存在差异的原因，是否存在不达预期的情形，对评估值是否存在影响以及在此情形下预计后续年度价格与2023年预测价格一致是否合理谨慎
1、报告期标的资产超薄液晶显示面板业务单价持续下降的情况、上市公司和同行业可比公司的单价变动情况及趋势
报告期内，上市公司超薄液晶显示面板单价基本保持稳定；同行业可比公司沃格光电未披露该业务单价变动情况；标的公司该业务单价波动与客户结构、产品结构变动有关。具体分析如下：
（1）标的公司、上市公司、可比公司超薄液晶显示面板产品价格总体情况
报告期内，标的公司、上市公司、可比公司的超薄液晶显示面板的价格波动情况如下：
单位：元/片
| 可比公司 | 2023年1-6月均价 | 2022年均价 | 2021年均价 | ||
| 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | |
| 标的公司 | 83.76 | -19.31% | 103.81 | -22.27% | 133.56 |
| 上市公司 | 105.32 | -6.93% | 113.16 | -5.60% | 119.88 |
| 可比公司沃格光电 | 未查询到价格信息 | ||||
（2）标的公司超薄液晶显示面板产品报告期内单价下降分析
2021年、2022年、2023年1-6月的平均单价分别为133.56元/片、103.81元/片、83.76元/片。标的公司超薄液晶显示面板业务涉及三类工序：减薄、研磨、镀膜，单片产品在标的公司可能进行一道工序或多道工序加工，不同客户及工序组合不同导致单片产品价格波动较大，报告期内标的公司超薄液晶显示面板业务均价主要受不同工序组合产品占比结构因素影响。
同时从单个工序来看，因产品在长、宽、厚度等方面存在较大差异，减薄工序的单价与产品需要酸蚀的体积直接相关，研磨、镀膜工序的单价与产品研磨面积和镀膜面积直接相关。综上，由于产品在工序选择及规格上存在较大差异，单纯以收入除以产品片数得出的平均单价可比性较低。
关于报告期内超薄液晶显示面板产品单价下降分析参见本回复“第二题”之
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“第四小问”之回复。标的公司超薄玻璃面板减薄业务平均单价变动主要受客户对产品的工艺要求、产品结构、客户结构等因素影响，平均单价变动具有合理性。
2、披露2023年上半年该业务实际单价同预测情况存在差异的原因，是否存在不达预期的情形，对评估值是否存在影响以及在此情形下预计后续年度价格与2023年预测价格一致，是否合理谨慎
（1）2023年上半年实际均价与预测情况进行对比
如本回复“第二题”之“第四小问”之回复，超薄液晶显示面板均价受产品规格、尺寸直接影响，若按各工序所需的酸蚀量/镀膜量/研磨量计算均价，2023年1-6月相比2022年度，减薄工序均价上涨40.94%，研磨工序均价下降5.58%，镀膜工序下降3.00%。研磨和镀膜工序均价基本稳定，减薄工序均价上涨主要是新增客户LG，加工产品无法批量到料，无法连续批量生产，需根据到料情况切机，存在切机损失，所以定价较高。
综上，2023年1-6月，超薄液晶显示面板产品不存在下游市场环境变化、公司竞争力变化等导致的单价下降的情况。标的公司超薄玻璃面板减薄业务平均单价变动主要受客户对产品的工艺要求、产品结构、客户结构等因素影响。
标的公司超薄液晶显示面板2023年1-6月实际实现业绩情况如下：
单位：万元
| 产品 | 科目 | 2023年1-6月实现业绩 | 2023年预测业绩 | 实现比例 |
| 超薄液晶显示面板 | 营业收入 | 5,490.30 | 13,287.64 | 41.32% |
| 营业成本 | 3,401.16 | 10,183.58 | 33.40% | |
| 毛利额 | 2,089.14 | 3,104.06 | 67.30% | |
| 毛利率 | 38.05% | 23.36% | - |
综上，2023年超薄液晶显示面板产品单价变动主要与不同规格产品销量占比等因素变动有关，下游市场环境、标的公司产品竞争力及定价能力未发生不利变化。因此不存在不达预期的情形，对本次评估值不存在影响。
（2）在此情形下预计后续年度价格与2023年预测价格一致、合理谨慎
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对于本次评估预测，由于超薄液晶显示面板产品型号多、各型号价格差异大、不同期间各型号销量占比变动大，使评估基准日在手订单均价对预测期价格预测参考性较弱。在2022年度标的公司该业务已规模化量产、市场客户成熟、以及各型号销量占比较难预测的背景下，以2022年均价作为2023年预测单价具有合理性。
①如上分析，按各工序所需的酸蚀量/镀膜量/研磨量计算单价，2023年1-6月超薄液晶显示面板业务分工序单价未发生较大幅度下滑，所面临的下游市场环境及产品竞争力未发生不利变化；
②由于超薄液晶显示面板产品的业务模式是受托加工，成本构成中直接人工和制造费用成本占比较高（2022年度直接人工成本占比为23.12%，制造费用占比为48.05%），在人工成本上涨的趋势下，预测期超薄液晶显示面板产品具有涨价压力；
③标的公司超薄液晶显示面板产品客户是夏普、LG等国际知名客户，客户对标的公司技术及服务认可程度高；
④轻薄化是消费电子确定的发展趋势，对超薄液晶显示面板加工工艺的要求将不断提高；
⑤产品型号的快速更新将弱化部分客户年降政策对整体均价的影响。
因此，预测期内超薄液晶显示面板均价与2023年保持一致，谨慎合理。
（八）结合标的资产与现有客户的合作情况、下游市场需求、公司的市占率等，披露预计2023年-2027年UTG业务销量增长率的依据及合理性，是否存在对应订单支撑，是否同标的资产产能匹配，相关预测是否审慎充分
标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务2022年11月实现量产，技术成熟度、市场接受度存在较大风险。2023年销量预测综合考虑了标的公司与现有客户的合作情况，管理层及权威行业研究机构对市场空间及各年增速的预测、标的公司的技术竞争力及对应的市场占有率、公司与主要手机品牌商的技术验证情况等方面。
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| 项目大类 | 评估中预测销量的具体过程和依据 |
| 超薄玻璃盖板(UTG) | 超薄玻璃盖板（UTG）市场空间巨大，标的公司2022年11月UTG实现量产后收入快速增长。Iresearch研究报告显示叠屏手机2023年会迎来爆发，出货量将超过550万台，标的公司2023年预测销量是参考2023年1-3月已实现的销售收入、在手订单、Iresearch研究报告等市场预测做出的。2024年至2027年销量预测参考IDC及Iresearch对市场预测的增速并进行适当调整做出，Iresearch研究报告显示，中国折叠屏手机出货量2024年、2025年的增长速度分别为74.5%，64.7%；本次评估预测2024年至2027年标的公司销量增速分别为74.46%、21.84%、12.24%和12.24%，2024年的增速与行业预测相当，2025年至2027年的预测增速相对谨慎 |
本次收益法评估中2023至2027年度UTG产品销量预测情况如下：
单位：万片
| 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | |
| 销量 | 196.97 | 343.64 | 418.68 | 469.95 | 527.50 |
| 增速 | / | 74.46% | 21.84% | 12.24% | 12.24% |
标的公司UTG产品客户广泛、市场占有率高，已在客户、技术、市场份额上处于国内领先地位，且该行业未来市场空间广阔，增速较快。基于此预测标的公司UTG产品销量将保持较快增速。具体分析如下：
1、标的资产现有客户的合作情况
标的公司批量供货客户和潜在客户（技术验证或小批量试产阶段）基本覆盖国内外知名手机品牌和屏厂。2023年1-6月通过京东方向vivo和OPPO批量出货突破百万片；处于技术验证或小批量试产阶段的手机品牌包括客户Q、客户BA、客户BC、客户BD、客户BE、客户BF、客户BG、客户BH等，对应屏厂包括BOE、维信诺、华星光电、天马等。
2、市占率情况
东信光电2020年投产超薄玻璃盖板(UTG)产线，2022年11月实现批量出货。目前国内批量出货UTG的企业只有东信光电、赛德半导体、凯盛科技等少数几家。
东信光电2022年度和2023年上半年UTG出货量分别为8.46万片和103.06万片；根据IDC的统计，2022年度和2023年上半年国内折叠手机出货量分别为
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329.3万台和227.1万台。经测算，2022年度和2023年上半年东信光电UTG出货量在中国折叠手机市场的占有率分别为2.57%和45.38%，市场份额处于行业前列（本回复中UTG市场占有率的计算，以某时间段出货量÷中国折叠屏智能手机市场的出货量得出，但标的公司出货与最终机型销售会存在一定时间差）。
3、UTG产品下游市场需求及未来市场空间预测情况
（1）柔性屏及折叠手机行业快速发展
近年来，政府出台《中国制造2025》《新型显示产业超越发展三年行动计划》等多项政策和计划鼓励支持柔性屏行业发展。根据IDC统计，2022年中国折叠手机出货量329.3万台，同比增加118%，近三年复合增长率为167%。根据艾瑞咨询预测，2023年至2025年，国内折叠手机出货量分别达到560万部、970万部和1,600万部，增长率分别为53.70%、
74.50%和64.70%。艾瑞咨询预测未来国内折叠手机出货量如下图所示：
数据来源：艾瑞咨询
（2）UTG已成为折叠屏手机的主流盖板方案，在折叠手机市场渗透率逐年提高
在折叠手机盖板材料方面，UTG复合盖板材料逐渐成为主流技术方案。目前三星、小米、vivo、OPPO、摩托罗拉等品牌均已采用UTG作为折叠屏手机盖板材料的技术解决方案；京东方、华星光电、维信诺等中国本土的显示模组厂商也在
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积极地开发UTG显示屏。根据势银（TrendBank）调研整理，折叠手机产品迭代过程中的盖板材料技术方案变化情况如下表所示：
| 时间 | 品牌 | 型号 | 盖板材料 |
| 2019年 | 柔宇 | FlexPai 柔派 | CPI |
| 三星 | Galaxy Z Fold | CPI | |
| 华为 | Mate X | CPI | |
| 摩托罗拉 | Razr | CPI | |
| 2020年 | 华为 | Mate Xs | CPI |
| 三星 | Galaxy Z Fold2 | UTG | |
| Galaxy Z Flip | UTG | ||
| 2021年 | 华为 | Mate X2 | CPI |
| P50 Pocket | CPI | ||
| 三星 | Galaxy Z Fold3 | UTG | |
| Galaxy Z Flip3 | UTG | ||
| 小米 | MIX Fold | CPI | |
| OPPO | Find N | UTG | |
| 2022年 | 华为 | Mate Xs 2 | CPI |
| Pocket S | CPI | ||
| 三星 | Galaxy Z Fold4 | UTG | |
| Galaxy Z Flip4 | UTG | ||
| 荣耀 | Magic Vs | CPI | |
| OPPO | Find N2 | UTG | |
| Find N2 Flip | UTG | ||
| vivo | X Fold+ | UTG | |
| 摩托罗拉 | Moto Razr 2022 | UTG | |
| 小米 | MIX Fold 2 | UTG | |
| 2023年 | 华为 | Mate X3 | CPI |
| vivo | X Flip | UTG | |
| X Fold 2 | UTG | ||
| 谷歌 | Pixel Fold | UTG | |
| 摩托罗拉 | moto razr | UTG |
资料来源：势银（TrendBank）公开资料整理
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根据势银（TrendBank）调研统计，2022年UTG方案在折叠手机市场的渗透率达86.3%，预计2023年将超过93%，逐步取代CPI材料在中小尺寸折叠手机的市场份额。2019至2023年，折叠屏盖板用UTG和CPI的终端市场份额变化情况如下图所示：
2019至2023年折叠屏盖板材料终端市场份额占比
数据来源：势银（TrendBank）
4、标的公司2023年上半年销量情况及在手订单情况
根据2023年前三季度销量和截至2023年9月30日未交付订单情况看，预计2023年预测销量具有可实现性。2023年1-9月标的公司UTG销量及截至2023年9月30日未交付订单情况如下：
单位：万片
| 项目 | 未交付订单 | 2023年1-9月实现销量 |
| 销量 | 20.33 | 130.43 |
UTG产品所在的消费电子行业，订单交付周期较短，一般为1个月左右，随着第四季度滚动取得新订单，预计2023年预测销量196.97万片具有可实现性。
除在手订单外，标的公司与中兴、vivo、google、摩托罗拉仍有多款机型项目在接洽中，为未来销量增速实现提供了保障。
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5、标的公司UTG产品盈利预测的产能匹配情况
报告期内，超薄玻璃盖板(UTG)产能、产量以及产能利用率情况如下：
单位：万片
| 产品或服务名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | |||||
| 超薄玻璃盖板（UTG）业务 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 617.34 | 111.38 | 18.04% | 177.42 | 8.71 | 4.91% | ||
预测期产量及产能利用率如下表：
单位：万片
| 年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 产能 | 1,258.43 | 1,282.18 | 1,282.18 | 1,282.18 | 1,282.18 |
| 预测产量 | 196.97 | 343.64 | 418.68 | 469.95 | 527.50 |
| 产能利用率 | 15.65% | 26.80% | 32.65% | 36.65% | 41.14% |
预测年度2023年产能为1,258.43万片/年，2024年及以后年度为1,282.18万片/年，预测年产量最高为527.50万片/年，产能利用率最高为41.14%，产能能够覆盖预测的产量。综上所述，标的资产已向部分知名手机品牌客户量产供货，部分客户处于技术验证或小批量试产阶段；标的公司产品市占率较高；UTG折叠手机在手机市场渗透率逐年提高，预计将继续快速增长；预测期预测产量有订单和客户支撑，与产能匹配；预测期销量预测审慎充分。
（九）预测期内管理费用和研发费用的具体构成，费用率低于2022年的原因及合理性，是否存在低估费用做高估值的情形
预测期内管理费用和研发费用率低于2022年，主要原因是预测2023年年化收入规模较2022年大幅增长，规模效应下各明细费用增速低于营业收入。各明细费用预测系根据标的公司实际情况、各费用特点的合理预测，不存在低估费用做高估值的情形。各费用构成、预测过程及分析如下：
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1、标的公司预测期营业收入较2022年增长幅度较大，而费用并非同步线性增长，导致预测期费用率略低于2022年，具有合理性
标的公司预期2023年至2027年营业收入为31.81亿元至43.82亿元，较2022年10.49亿元的收入增长幅度较大，因此预测期2023年至2027年管理费用率在2.02%-2.14%之间，低于2022年标的公司管理费用率3.05%具有合理性;预测期2023年至2027年研发费用率在3.7%-4,02%之间，低于2022年标的公司研发费用率6.03%具有合理性。
2、管理费用的具体构成及费用率差异分析
（1）2022年度及评估预测期管理费用构成如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 职工薪酬 | 2,041.47 | 4,013.25 | 4,302.76 | 4,611.19 | 4,926.56 | 5,261.95 |
| 折旧摊销费 | 737.65 | 1,428.97 | 1,664.71 | 1,664.71 | 1,664.71 | 1,664.71 |
| 差旅办公费 | 34.18 | 111.94 | 143.15 | 159.20 | 171.15 | 184.10 |
| 服务费 | 195.68 | 571.75 | 600.34 | 630.35 | 661.87 | 694.96 |
| 机物料消耗 | 222.48 | 170.96 | 196.98 | 212.90 | 226.26 | 240.57 |
| 交际应酬费 | 23.68 | 94.91 | 135.27 | 154.40 | 167.66 | 182.14 |
| 维修维护费 | 35.89 | 146.13 | 222.16 | 257.13 | 280.69 | 306.49 |
| 其他 | 104.88 | 263.55 | 291.19 | 308.87 | 324.11 | 340.37 |
| 合计 | 3,395.91 | 6,801.46 | 7,556.56 | 7,998.75 | 8,423.01 | 8,875.29 |
（2）2022年度及评估预测期管理费用率情况如下：
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 职工薪酬 | 1.83% | 1.26% | 1.19% | 1.18% | 1.18% | 1.20% |
| 折旧摊销费 | 0.66% | 0.45% | 0.46% | 0.43% | 0.40% | 0.38% |
| 差旅办公费 | 0.03% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% |
| 服务费 | 0.18% | 0.18% | 0.17% | 0.16% | 0.16% | 0.16% |
| 机物料消耗 | 0.20% | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.05% |
| 交际应酬费 | 0.02% | 0.03% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% |
| 维修维护费 | 0.03% | 0.05% | 0.06% | 0.07% | 0.07% | 0.07% |
| 其他 | 0.09% | 0.08% | 0.08% | 0.08% | 0.08% | 0.08% |
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| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 合计 | 3.05% | 2.14% | 2.09% | 2.05% | 2.02% | 2.03% |
（3）管理费用预测过程
①职工薪酬
标的公司各年工资=管理人员人均工资*人数，人均工资以2022年为基数，按照每年5%增长预测；标的公司各年职工福利费=管理人员人均福利费*人数，人均福利费以2022年为基数，按照每年5%增长；社会保险费及住房公积金与工资的比例较2022年保持不变；人数根据标的公司增产所需数量进行预测。
②折旧费用
折旧费用=2022年12月折旧费用*12+在建工程转固折旧+资本性支出未来新增折旧。
③无形资产摊销额=报告期末土地使用权摊销测算+软件使用权摊销测算+开发支出未来形成无形资产摊销测算
④机物料消耗
机物料消耗主要为与管理部门相关的消耗品领用，与销售收入不存在直接线性关系，以2022年为基数按照每年5%增速预测。
⑤办公及公杂费、残疾人就业保障金、差旅费、车辆费、电费、服务费等其他费用。长信新显2022年度经营稳定且规模较大，管理团队配置到位，其办公及公杂费等其他费用与销售收入不存在直接线性关系，具有规模效应特征，因此长信新显该类费用以2022年为基数按照每年5%增速预测。东信光电2022年营业收入规模较小，预计随着未来业务规模的扩大，管理团队会相应增加，出于谨慎性考虑，以2022年12月费用*12计算出2023年费用（因2022年11月东信光电开始量产，按照12月份费用测算的全年费用相比2022年度实际费用更具有参考性），并计算出2023年费用占收入的比例，假设东信光电预测期内办公及公杂费等其他费用占收入的比例各年保持不变，进而测算2024年后各年的费用。
3-1-270
（4）管理费用率低于2022年原因分析
本次评估预测期管理费用显著高于2022年度。在管理费用率上，预测期主要是职工薪酬、折旧费用、无形资产摊销占收入比例低于2022年度，对于职工薪酬，报告期内标的公司管理架构已基本搭建完毕，在2023年收入大幅增长的预期下，管理人员数量未随收入增长同比例增加，因此职工薪酬占营业收入比例低于2022年度；对于折旧费用和无形资产摊销，报告期末标的公司房产、主要设备、无形资产已基本完整，后续资本性支出较少，因此预测期相关费用占营业收入比例低于2022年度。收入快速增长导致管理费用率下降是企业的通常情况，尤其在收入快速增长的拟上市公司中尤为普遍。因此，标的公司预测期内管理费用率下降具有合理性。
3、研发费用的具体构成及费用率差异分析
（1）2022年度及评估预测期研发费用构成如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 职工薪酬 | 2,613.44 | 4,321.86 | 4,579.72 | 4,852.56 | 5,141.23 | 5,446.64 |
| 材料费 | 2,171.91 | 5,259.13 | 5,821.67 | 6,213.68 | 6,593.50 | 6,903.89 |
| 水电费 | 1,072.81 | 2,051.99 | 2,236.94 | 2,368.39 | 2,496.16 | 2,602.26 |
| 折旧费用 | 825.03 | 1,101.47 | 1,101.47 | 1,101.47 | 1,101.47 | 1,101.47 |
| 其他 | 28.42 | 52.85 | 57.39 | 60.64 | 63.80 | 66.43 |
研发费用合计
| 研发费用合计 | 6,711.61 | 12,787.29 | 13,797.18 | 14,596.73 | 15,396.15 | 16,120.68 |
（2）2022年度及评估预测研发费用率如下：
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 职工薪酬 | 2.35% | 1.36% | 1.26% | 1.24% | 1.24% | 1.24% |
| 材料费 | 1.95% | 1.65% | 1.61% | 1.59% | 1.58% | 1.58% |
| 水电费 | 0.96% | 0.65% | 0.62% | 0.61% | 0.60% | 0.59% |
| 折旧费用 | 0.74% | 0.35% | 0.30% | 0.28% | 0.26% | 0.25% |
| 其他 | 0.03% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% |
| 研发费用合计 | 6.03% | 4.02% | 3.81% | 3.74% | 3.70% | 3.68% |
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（3）研发费用预测过程
①职工薪酬
标的公司各年工资=研发人员人均工资*人数，人均工资以2022年为基数，按照每年5%增长预测；标的公司各年职工福利费=研发人员人均福利费*人数，人均福利费以2022年为基数，按照每年5%增长；社会保险费及住房公积金与工资的比例较2022年保持不变；人数根据标的公司增产所需数量进行预测；
②折旧费用
折旧费用=2022年12月折旧费用*12+在建工程转固折旧+资本性支出未来新增折旧；
③材料费、水电费及其他费用
长信新显建立了“市场和客户需求分析→产品和技术开发→试样→批量生产”的整套研发服务流程，研发内容包括基础性研发及面向客户特定需求的研发，研发费用支出与收入规模具有一定的相关性，因此长信新显预测期内材料费、水电费及其他费用占其营业收入的比例同2022年保持不变。东信光电2021年末设立，2022年11月开始量产出货，全年收入规模较少，研发费用率达238.00%，不具有评估预测参考性，因此预测期内对东信光电的材料费、水电费及其他费用保持每年2%的增长。
（4）预测期研发费用率与2022年差异分析
预测期各年研发费用较2022年显著增长。对于研发费用率，（1）由于评估基准日标的公司技术及研发模式成熟，研发团队基本完善，未来研发人员数量预计保持小幅增长，职工薪酬支出增速低于收入增速，使预测期职工薪酬占营业收入的比例低于2022年度；（2）东信光电2022年收入规模较小，研发费用率达
238.00%，东信光电全面量产后，研发费用增速低于营业收入增速，使得预测期内研发费用率低于2022年度。
综上，标的公司预测期内研发费用支出符合标的公司相关研发阶段及研发特点，研发费用率具有合理性，不存在低估费用做高估值的情况。
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（十）结合标的资产享受的所得税优惠政策披露预测期内所得税费用率低于适用税率的原因及合理性
本次盈利预测及评估过程中计算所得税为现金流口径，其值较小的原因系：
（1）高新技术企业所得税税率优惠影响
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本次收益法评估中，假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对标的公司目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设标的公司未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策，因此，在长信新显盈利预测及评估过程中均按照15%企业所得税率预测所得税金额；东信光电采用25%所得税率计算所得税。
（2）研发费用加计扣除影响
根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。根据目前的所得税征收管理条例，企业研发费用加计扣除比例按照当期允许加计扣除发生额的100%准予税前抵扣，标的公司未来研发投入费用结构基本稳定，未来按照当期研发费用的100%考虑进行加计扣除。
（3）招待费纳税调整影响
《企业所得税法实施条例》规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。预测期测算所得税费用时，对招待费进行了纳税调整。
长信新显和东信光电合并所得税费用测算过程如下表：
单位：万元
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| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 利润总额 | 14,921.23 | 19,533.33 | 22,893.44 | 25,725.65 | 28,008.08 |
| 减：研发费用加计扣除 | 12,787.29 | 13,797.18 | 14,596.73 | 15,396.15 | 16,120.68 |
| 加：业务招待费调整 | 509.70 | 640.04 | 708.83 | 763.07 | 814.77 |
| 应纳税所得额 | 2,643.63 | 6,376.18 | 9,005.55 | 11,092.57 | 12,702.17 |
| 实际所得税率 | 15%/25% | 15%/25% | 15%/25% | 15%/25% | 15%/25% |
| 所得税费用 | 71.15 | 880.87 | 1,385.82 | 1,741.09 | 2,028.23 |
| 所得税费用/利润总额 | 0.48% | 4.51% | 6.05% | 6.77% | 7.24% |
综上所述，收益法预测中，标的公司2023年至2027年的所得税费用率较低的原因是测算应纳税所得额时考虑的研发费用加计扣除、招待费调整等因素，所得税费用率低于标的资产适用税率15%是合理的。
（十一）预测永续期资产更新支出的具体过程和依据，是否同标的资产现有产线寿命、生产建设规划等情况匹配
1、预测永续期资产更新支出的具体过程和依据
（1）预测模型
预测期的资产按资产经济耐用年限到期后即考虑更新。因标的公司设备较新，房产、土地使用寿命较长，本次评估对永续期的资产更新支出采用年金化测算。
资产更新支出采用年金化计算公式：
?=
?(?+?)
?(?+?)
?
??
×?
其中：
A：永续期资产更新支出年金r：企业收益法折现率，取本次评估收益法测算的加权平均资本成本，r=10.07%C：资产更新支出，等于重置全价n：资产经济耐用年限m：截至预测期末（2027年）已使用年限
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（2）预测结果
经测算，永续期每年更新支出11,011.90万元，其中长信新显更新支出9,828.02万元，东信光电更新支出1,183.88万元。
长信新显永续期资产更新测算结果如下：
单位：万元
| 资产类别 | 账面原值 | 账面净值 | 重置全价 | 经济使用寿命 | 更新支出 |
| 房产 | 10,480.62 | 10,287.51 | 10,718.94 | 50-70年 | 14.84 |
| 构筑物 | 12,197.15 | 11,936.52 | 12,720.03 | 15-50年 | 597.03 |
| 机器设备 | 83,104.14 | 77,776.60 | 90,687.98 | 6-20年 | 6,077.55 |
| 电子设备 | 2,800.35 | 2,382.80 | 2,953.82 | 3-15年 | 437.83 |
| 在建土建 | 25,945.13 | 25,945.13 | 26,303.64 | 15-50年 | 321.56 |
| 在建设备 | 12,373.90 | 12,373.90 | 12,373.90 | 5-16年 | 1,056.26 |
| 土地 | 5,610.68 | 5,610.68 | 5,869.48 | 50年 | 9.04 |
| 其他无形资产 | 114.38 | 114.38 | 115 | 10年 | 12 |
| 长期待摊费用 | 2,896.73 | 2,896.73 | 2,896.73 | 3-5年 | 687.97 |
| 新增资产 | - | - | 8,561.31 | 12年 | 613.94 |
| 合计 | 155,523.08 | 149,324.25 | 173,200.83 | 9,828.02 |
东信光电永续期资产更新测算结果如下：
单位：万元
| 资产类别 | 账面原值 | 账面净值 | 重置全价 | 经济使用寿命 | 更新支出 |
| 房产 | 17.89 | 17.80 | 17.89 | 30年 | 0.20 |
| 机器设备 | 3,302.68 | 3,181.16 | 3,467.89 | 8-20年 | 282.53 |
| 电子设备 | 196.01 | 169.70 | 200.35 | 6-10年 | 30 |
| 在建设备 | 8,296.54 | 8,296.54 | 8,296.54 | 5-15年 | 750.19 |
| 长期待摊费用 | 35.42 | 35.42 | 35.42 | 3年 | 11.22 |
| 新增资产 | - | - | 1,086.28 | 10年 | 109.75 |
| 合计 | 11,848.54 | 11,700.62 | 13,104.38 | 1,183.88 |
（3）资产更新支出（重置全价）的具体确定过程
资产更新资本性支出是指某单项资产的更新支出，测算范围包含固定资产、无形资产、在建工程及后续支出形成的资产、长期待摊费用、预测期新增资产。
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①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=不含税建安造价+不含税前期及其他费用+资金成本
②机器设备重置全价的确定
设备重置价值=含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+含税前期及其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额。其中，含税购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2022机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
③电子设备重置全价的确定
电子设备重置价值=不含税购置价。
电子设备不含税购置价根据设备规格型号、生产厂家等参数，通过查询相关专业网站的近期报价资料获得。
④在建土建重置全价的确定
在建土建重置全价为在建土建评估值。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。对于开工时间距评估基准日半年以内的在建项目，以核实后的账面值确定为重置全价。
⑤在建设备重置全价的确定
在建设备重置全价为在建设备评估值。本次评估范围内的设备安装工程开工时间距评估基准日较近，以核实后的账面值确定重置全价。
⑥土地重置全价的确定
土地重置全价为土地评估值。根据委评各宗地所在区域实际情况，经过评估人员的综合考虑，采用成本逼近法及市场法对委评宗地进行评估。评估过程中的
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土地使用权价值为不含契税的土地使用权价值，最后需要在此基础上加计相应契税确定（契税为评估价格的3%），确定本次评估土地使用权评估价值。
⑦长期待摊费用重置全价的确定
长期待摊费用重置全价为长期待摊费用评估值。长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益，故以该资产受益期限内可享有的相应权益确定长期待摊费用的评估值。
⑧其他无形资产重置全价的确定
其他无形资产重置全价为其他无形资产评估值。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，故以基准日的市场价值确定评估值。
⑨新增资产重置全价的确定
新增资产重置全价为资本性支出的金额，资本性支出为评估基准日后需要购置设备增加的投入、开发支出以及在建工程转固前的其他支出等。
（4）资产经济耐用年限
资产经济耐用年限以资产基础法评估的经济使用寿命为准。房产、土地、产线设备等各类资产的经济寿命判断依据参考中国财政出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》、上市公司同类设备的实际使用时限情况。
具体而言，产线更新周期通常取决于技术迭代升级周期和主要设备的生命周期。标的公司不同机器设备的经济寿命、经济寿命结束年份和重置全价如下表所示:
| 序号 | 经济寿命（年） | 主要设备/产线名称 | 经济寿命结束年份 | 重置全价（万元） | 占比 | 加权经济寿命（年） |
| 1 | 6 | 10米流水线、ACF多段贴附机 | 2028年 | 1.99 | 0.00% | 0 |
| 2 | 8 | 桌面式点胶机、4.8M皮带线 | 2030年 | 70.62 | 0.08% | 0.01 |
| 3 | 10 | 抛光机、7-17寸全自动OCA贴合连线机、中尺寸FOB&MDL半自动点灯检测设备、全自动贴胶机 | 2032年 | 30,056.59 | 31.92% | 3.19 |
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| 序号 | 经济寿命（年） | 主要设备/产线名称 | 经济寿命结束年份 | 重置全价（万元） | 占比 | 加权经济寿命（年） |
| 4 | 12 | 切割机、激光镭射切割机、日本MDI高精度多刀切割机 | 2034年 | 6,837.19 | 7.26% | 0.87 |
| 5 | 13 | 恒温双门洁净烤箱、烤箱、XZ折弯机 | 2035年 | 89.96 | 0.10% | 0.01 |
| 6 | 14 | 三代模压热弯机、全自动COG绑定机、热弯机 | 2036年 | 7,168.54 | 7.61% | 1.07 |
| 7 | 15 | 智能化工厂一期(机房）、LCD表面清洗8机+偏光片贴附机、全9自动清洗偏贴生产10线 | 2037年 | 29,757.80 | 31.60% | 4.74 |
| 8 | 16 | 喷淋线、偏贴线设备、面板组装设备、老化房上下料设备、全制程双屏组装线 | 2038年 | 8,564.86 | 9.10% | 1.46 |
| 9 | 18 | 集中供水系统、真空罐、不锈钢超声波槽 | 2040年 | 1,059.62 | 1.13% | 0.20 |
| 10 | 20 | 镀膜11线、镀膜设备、3D镀膜机、10KV电房 | 2042年 | 10,548.71 | 11.20% | 2.24 |
| 合计 | 94,155.87 | 100.00% | 13.79 | |||
2、永续资产更新支出是否同标的公司现有产线寿命、生产建设规划匹配资产更新在预测年度根据实际资产使用到期后考虑更新，资产涵盖了（1）厂房、设备、在建工程、无形资产等现有长期资产；（2）根据标的公司生产建设规划、产能需求在预测期预计新增的设备购置及在建工程转固前的资本性支出，2023至2027年年新增的资本性支出金额预测分别为8,127.60万元、1,520.00万元、0万元、0万元、0万元。
永续年度资产更新支出金额按资产经济耐用年限计算年金。根据上市公司同类设备使用情况，本次评估的经济寿命低于设备的实际使用寿命，评估相对谨慎。
综上，永续资产更新涵盖资产全面，经济耐用年限预测谨慎，与标的公司生产建设规划、现有产线寿命匹配。
（十二）结合标的资产、上市公司及可比公司的借款利率等披露预计债务成本为
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2.14%是否符合实际情况，是否存在低估折现率做高估值的情形
1、标的公司预计税后债务成本的测算过程
本次收益法评估预计税后债务成本（rd=2.14%）系根据标的公司评估基准日加权平均短期借款利率扣除所得税后计算得出，符合标的公司实际情况。
标的公司评估基准日加权平均短期借款利率测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司放款银行或机构名称 | 发生日期 | 到期日 | 年利率 | 借款余额 | 年利息支出 |
| 1 | 芜湖扬子农商行开发区支行（人民币） | 2022.05.25 | 2023.05.25 | 2.95% | 4,950 | 146.03 |
| 2 | 中国建设银行芜湖开发区支行（人民币） | 2022.08.26 | 2023.08.25 | 2.90% | 4,300 | 124.70 |
| 3 | 浦发银行芜湖开发区支行（人民币） | 2022.08.09 | 2023.04.28 | 2.50% | 3,050 | 76.25 |
| 4 | 招商银行芜湖开发区支行（人民币） | 2022.05.12 | 2023.05.09 | 2.73% | 534.23 | 14.58 |
| 5 | 招商银行芜湖开发区支行（人民币） | 2022.06.13 | 2023.06.12 | 2.72% | 341.82 | 9.30 |
| 6 | 招商银行芜湖开发区支行（人民币） | 2022.07.07 | 2023.07.05 | 2.74% | 361.39 | 9.90 |
| 7 | 招商银行芜湖开发区支行（人民币） | 2022.07.29 | 2023.07.27 | 2.52% | 829.53 | 20.90 |
| 8 | 招商银行芜湖开发区支行（人民币） | 2022.08.12 | 2023.08.10 | 2.72% | 436.61 | 11.88 |
| 9 | 招商银行芜湖开发区支行（人民币） | 2022.09.09 | 2023.09.07 | 2.52% | 512.43 | 12.91 |
| 10 | 招商银行芜湖开发区支行（人民币） | 2022.09.16 | 2023.09.14 | 2.52% | 1,983 | 49.97 |
| 11 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.07.19 | 2023.07.18 | 2.50% | 1,650 | 41.25 |
| 12 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.07.19 | 2023.07.18 | 2.50% | 1,150 | 28.75 |
| 13 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.07.27 | 2023.07.26 | 2.50% | 247.45 | 6.19 |
| 14 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.08.29 | 2023.08.29 | 2% | 295.67 | 5.91 |
| 15 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.09.22 | 2023.09.22 | 2.02% | 1,656 | 33.45 |
3-1-279
| 序号 | 标的公司放款银行或机构名称 | 发生日期 | 到期日 | 年利率 | 借款余额 | 年利息支出 |
| 16 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.10.21 | 2023.10.20 | 2.38% | 5,000 | 119 |
| 17 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.10.24 | 2023.10.24 | 2.35% | 112.20 | 2.64 |
| 18 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.11.21 | 2023.11.21 | 2.38% | 4,300 | 102.34 |
| 19 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.11.22 | 2023.11.22 | 2.35% | 141.32 | 3.32 |
| 20 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.11.22 | 2023.11.22 | 2.35% | 116.94 | 2.75 |
| 21 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.11.22 | 2023.11.22 | 2.35% | 95.49 | 2.24 |
| 22 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.11.21 | 2023.11.21 | 2.35% | 221.75 | 5.21 |
| 23 | 中国银行芜湖自贸试验区支行（人民币） | 2022.11.29 | 2023.05.28 | 2.35% | 4,400 | 103.40 |
| 24 | 中信银行芜湖分行营业部（人民币） | 2022.09.22 | 2023.09.22 | 2.52% | 2,000 | 50.40 |
| 总计 | 38,685.84 | 983.28 | ||||
| 平均借款利率 | 2.54% |
注：上表中，年利息支出=借款余额*年利率
经测算，标的公司于评估基准日的短期借款本金余额为38,685.84万元，对应的年利息支出为983.28万元，借款加权平均利率为2.54%。
税后债务成本rd=税前债务成本×（1-T）=评估基准日短期借款加权平均利率×（1-T）=年利息支出/短期借款本金余额×100%×（1-T）=983.28÷38,685.84×100%×（1-15.63%）=2.14%
其中，T: 综合所得税率，等于长信新显和东信光电所得税税率以有息负债为权重的加权平均值。
3-1-280
?=
长信新显预计贷款规模
总贷款规模
×?
长信新显
+东信光电预计贷款规模
总贷款规模
×?东信光电
=??,?????,???
×??%+
?,?????,???
×??%=??.??%2022年末标的公司主体厂房及主要产线已建成投产，公司日常经营采用的借款方式主要包括流动资金贷款和信用证借款，债务结构主要为短期贷款。同时标的公司与银行具有良好的合作关系，综合信用良好，融资利率较低，且预计能够持续保持此等利率借贷水平。因此按照评估基准日实际利率预计债务成本具有合理性，且符合标的公司实际情况；此外，在目前利率水平下行的宏观背景下，按基准日利率水平预测债务成本体现了谨慎性。
2、与上市公司评估基准日平均短期借款利率比较
标的公司评估基准日短期借款加权平均利率与上市公司的短期借款加权平均利率不存在重大差异，上市公司相关短期借款具体如下：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 借款日 | 到期日 | 年利率 | 借款余额 | 年利息支出 |
| 1 | 中国银行芜湖开发区支行 | 2022/2/23 | 2023/2/23 | 2.95% | 6,000.00 | 177.00 |
| 2 | 招商银行芜湖开发区支行 | 2022/4/13 | 2023/4/12 | 2.85% | 2,011.46 | 57.33 |
| 3 | 招商银行芜湖开发区支行 | 2022/5/13 | 2023/5/10 | 2.75% | 1,797.24 | 49.42 |
| 4 | 邮储银行芜湖分行 | 2022/4/27 | 2023/4/26 | 2.95% | 4,000.00 | 118.00 |
| 5 | 邮储银行芜湖分行 | 2022/5/25 | 2023/5/24 | 2.95% | 6,000.00 | 177.00 |
| 6 | 浙商银行合肥分行 | 2022/5/19 | 2023/5/19 | 2.50% | 1,000.00 | 25.00 |
| 7 | 广发银行芜湖分行 | 2022/5/26 | 2023/4/17 | 2.90% | 2,000.00 | 58.00 |
| 8 | 中信银行芜湖分行 | 2022/6/10 | 2023/6/8 | 2.35% | 1,855.29 | 43.60 |
| 总计 | 24,663.99 | 705.35 | ||||
| 平均利率 | 2.86% |
标的公司评估基准日短期借款加权平均利率为2.54%，上市公司短期借款加权平均利率2.86%，两者差异不大，上市公司的短期借款加权平均利率略高，主
3-1-281
要是由于①流贷的利率高于信用证借款利率，上市公司短期借款中流贷占比为
81.82%，标的公司短期借款中流贷占比为23.91%，导致上市公司借款加权平均利率略高；②受政策影响，近年来银行贷款利率逐渐下行，2022年下半年银行贷款利率整体较上半年有所降低，上市公司的短期借款集中发生于2022年上半年，而标的公司的短期借款集中发生于2022年下半年，也导致上市公司短期借款加权平均利率略高。
3、与同行业可比上市公司2022年度平均借款利率比较
同行业可比上市公司平均借款利率如下：
单位：万元
| 公司代码 | 公司简称 | 借款平均余额 | 利息支出 | 平均利率 |
| 莱宝高科 | 002106.SZ | 2,922.35 | 113.81 | 3.89% |
| 蓝黛科技 | 002765.SZ | 66,530.24 | 3,137.72 | 4.72% |
| 沃格光电 | 603773.SH | 61,663.67 | 2,683.14 | 4.35% |
| 伟时电子 | 605218.SH | 1,386.87 | 11.73 | 0.85% |
| 上市公司平均利率最小值 | 0.85% | |||
| 上市公司平均利率平均值 | 3.45% | |||
注：可比公司未披露借款利率，本次以2022年度披露信息测算其近似值。借款平均余额=（期初短期借款+期初长期借款+期初应付债券+期初租赁负债+期初一年内到期的非流动负债（借款）+期末短期借款+期末长期借款+期末应付债券+期末租赁负债+期末一年内到期的非流动负债（借款））÷2。平均利率=年度利息支出÷借款平均余额根据可比公司2022年报数据测算，同行业可比公司的平均借款利率在
0.85%~4.72%之间，平均借款利率的平均值为3.45%。由于同行业可比公司未披露利息支出明细，可比公司的平均利率测算包含了利率相对偏高的长期借款、应付债券的利息，导致测算出的平均利率相对偏高。而标的公司2022年末均为短期借款，其债务结构与可比公司有所不同，标的公司短期借款加权利率为2.54%，在可比公司平均借款利率区间内，具有合理性。
4、本次交易收益法评估折现率与可比交易案例比较
同行业可比交易案例采用的折现率与本次交易收益法评估采用的折现率对比情况如下：
3-1-282
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估基准日 | 折现率 |
| 1 | 冠捷科技 | 冠捷科技有限公司49%股权 | 2020/6/30 | 10.02% |
| 2 | 宇顺电子 | 深圳前海首科科技控股有限公司100%股权 | 2020/12/31 | 10.52% |
| 3 | 蓝黛科技 | 深圳市台冠科技有限公司89.6765%的股权 | 2018/8/31 | 12.21% |
| 4 | 深天马 | 上海天马有机发光显示技术有限公司60%的股权 | 2016/9/30 | 10.38% |
| 5 | TCL科技 | 武汉华星光电半导体显示技术有限公司39.95%的股权 | 2019/12/31 | 9.90% |
| 6 | 经纬辉开 | 新辉开科技（深圳）有限公司100%的股权 | 2016/7/31 | 12.25% |
| 7 | 创维数字 | 创维液晶器件（深圳）有限公司100%的股权 | 2015/9/30 | 12.83% |
| 8 | 合力泰 | 深圳业际光电股份有限公司100%的股权 | 2014/12/31 | 12.21% |
| 9 | 江粉磁材 | 深圳市帝晶光电股份有限公司100%的股权 | 2014/12/31 | 10.87% |
| 最大值 | 12.83% | |||
| 最小值 | 9.90% | |||
由上表可知，可比交易案例选取的折现率区间为9.90%-12.83%，本次评估采用的折现率为10.07%，处于可比交易案例折现率合理区间内。
综上所述，标的公司的评估基准日短期借款加权平均利率与上市公司借款加权平均利率不存在较大差异，且位于同行业可比公司平均借款利率区间内。此外，本次交易收益法评估折现率也处于可比交易案例折现率合理区间内。因而，不存在低估折现率做高估值的情形。
（十三）结合标的资产控股子公司经营情况、是否独立开展业务、和标的资产业务关系、是否独立核算等，披露是否存在标的资产为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形，子公司全部权益价值的确定过程是否考虑标的资产对子公司经营业绩的影响，少数股东权益的测算过程，同收益法下UTG业务的评估情况是否存在差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值的合理性
3-1-283
1、结合标的资产控股子公司经营情况、是否独立开展业务、和标的资产业务关系、是否独立核算等，披露是否存在标的资产为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形
（1）东信光电经营情况分析
报告期内，东信光电主要经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 5,315.37 | 725.44 | 5.71 |
| 净利润 | 444.33 | -2,361.16 | -386.52 |
（2）标的公司长信新显与其控股子公司东信光电业务不同、东信光电独立开展业务、独立核算
①业务独立性
长信新显主营产品是车载触控显示模组器件、消费电子触控显示模组器件及超薄液晶显示面板，产品终端是汽车和非折叠类消费电子产品；东信光电主营产品是超薄玻璃盖板（UTG），产品终端是折叠手机，两者不存在重合。
东信光电已设立独立的业务部门，具有独立的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，与长信新显在研发、采购、生产、销售等业务环节均独立开展经营，不存在重合。
②资产独立性
东信光电具备与生产经营有关的生产和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及专利等主要相关资产的使用权或所有权。东信光电与长信新显所使用的资产不存在共用情形，东信光电的资产独立、完整。
③机构独立性
东信光电经营管理机构与长信新显完全分开且独立运作，不存在与长信新显机构混同、合署办公的情形。东信光电已建立了研发部、技术部、生产部、采购部、品管部、营销部、财务部、设备部、安环部等内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与长信新显的相关职能部门之间的不存在从属关系。东信光电的
3-1-284
生产经营管理机构完整、且独立于长信新显。
④人员独立性
东信光电拥有生产经营相关的工作人员，相关人员与东信光电签订劳动合同，并由东信光电发放工资、缴纳社保。东信光电的经营管理人员不在长信新显兼职，也未在长信新显领取薪酬。
⑤财务独立性
东信光电设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。东信光电已在银行开设了基本存款账户，不存在与长信新显共用银行账户的情形。东信光电已在其住所地的国家税务局办理了税务登记，独立进行纳税申报。
综上所述，标的资产控股子公司东信光电已设立独立的业务部门，具有独立的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，与长信新显在研发、采购、生产、销售等业务环节均独立开展经营，独立核算，和标的公司业务关系不存在重合，不存在标的公司为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形。
2、子公司全部权益价值的确定过程是否考虑标的资产对子公司经营业绩的影响
子公司东信光电在研发、采购、生产、销售等方面均独立经营，标的资产对子公司经营业绩无影响。子公司东信光电股东全部权益价值的评估过程系在东信光电独立经营的基础上，根据对东信光电经营业绩的预测按照收益法评估计算得出，因此确定东信光电股东权益价值时未考虑长信新显对东信光电业绩的影响。
3、少数股东权益的测算过程，同收益法下UTG业务的评估情况是否存在差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值的合理性
（1）少数股东权益测算过程，同UTG业务的评估情况不存在差异
少数股东权益的测算是东信光电股东全部权益价值乘以少数股权比例。东
3-1-285
信光电股东全部权益价值评估时对收入、成本、期间费用等各项现金流指标的预测与标的资产收益法下UTG业务的各指标预测一致，不存在差异。收益法下少数股东权益、标的资产股东权益价值评估具体过程如下：
①预测东信光电收入、成本、费用等各项现金流指标，测算出东信光电股东全部权益价值和按持股比例计算的少数股权价值；
东信光电股东全部权益价值测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 营业收入 | 13,000.00 | 22,000.00 | 26,000.00 | 28,600.00 | 31,460.00 | 31,460.00 |
| 营业成本 | 10,885.56 | 16,833.32 | 19,380.36 | 21,284.13 | 23,394.63 | 23,394.63 |
| 销售费用 | 347.50 | 543.15 | 650.20 | 720.59 | 797.57 | 797.57 |
| 管理费用 | 1,017.36 | 1,232.76 | 1,352.54 | 1,434.85 | 1,524.52 | 1,241.57 |
| 研发费用 | 1,890.25 | 1,946.75 | 2,005.49 | 2,066.58 | 2,130.11 | 2,130.11 |
| 财务费用 | -583.89 | 1,258.15 | 2,106.74 | 2,459.00 | 2,837.16 | 3,089.92 |
| 净现金流量 | -1,656.08 | 2,497.82 | 2,919.91 | 3,572.90 | 3,906.16 | 3,236.20 |
| 净现金流量现值 | -1,578.50 | 2,163.01 | 2,297.19 | 2,553.76 | 2,536.53 | 20,868.69 |
| 经营性资产价值 | 28,840.67 | |||||
| 溢余性资产价值 | -3,943.58 | |||||
| 股东全部权益价值 | 24,897.08 | |||||
少数股权价值=股东全部权益价值*少数股权比例
=24,897.08*26.38%=6,567.85万元
②将东信光电收入、成本、费用等未来现金流预测数据与长信新显合并。测算出标的公司整体净资产价值；
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2027年以后 |
3-1-286
| 营业收入 | 318,124.60 | 362,086.74 | 390,277.33 | 416,287.59 | 438,165.98 | 438,165.98 |
| 营业成本 | 278,908.16 | 315,323.61 | 338,508.96 | 360,136.33 | 378,246.12 | 378,246.12 |
| 销售费用 | 1,576.61 | 1,941.23 | 2,184.44 | 2,392.99 | 2,598.02 | 2,598.02 |
| 管理费用 | 6,801.46 | 7,556.56 | 7,998.75 | 8,423.01 | 8,875.29 | 8,457.86 |
| 研发费用 | 12,787.29 | 13,797.18 | 14,596.73 | 15,396.15 | 16,120.68 | 16,120.68 |
| 净利润 | 14,850.07 | 18,652.46 | 21,507.63 | 23,984.56 | 25,979.85 | 26,354.19 |
| 净现金流量 | -5,449.82 | 29,287.80 | 32,834.89 | 34,900.29 | 37,935.46 | 31,320.88 |
| 净现金流量现值 | -5,194.54 | 25,361.99 | 25,832.30 | 24,945.24 | 24,634.01 | 201,973.38 |
| 经营性资产价值 | 297,552.38 | |||||
| 溢余性资产价值 | -31,940.44 | |||||
| 付息债务价值 | 38,685.84 | |||||
| 整体净资产价值 | 226,926.10 | |||||
③标的公司整体净资产价值减去东信光电少数股东权益价值，进而得出长信新显的股东全部权益价值。
长信新显的股东全部权益价值=整体净资产价值-东信光电少数股权价值
=226,926.10-6,567.85=220,358.25万元
（2）以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值的合理性
①东信光电机构、财务、业务、人员独立、资产完整，未来年度的现金流可以合理预测；
②东信光电独立经营，长信新显及少数股东不存在让渡商业利益或承担成本费用的情形；
③东信光电的股东同股同权，少数股东有权利按股权比例享有股权价值；
经检索近年来重组案例，按照以标的公司控股子公司收益法评估的全部股权价值乘少数股权比例作为计算少数股东权益价值的案例较普遍，举例如下：
3-1-287
单位：万元
| 上市公司名称 | 交易类型 | 涉及控股子公司 | 少数股东持股比例 | 100%股权评估值 | 少数股权价值 | 评估基准日 |
| 中装建设 | 发行股份购买嘉泽特100%股权 | 深科园物业 | 30.00% | 1,100.00 | 330.00 | 2019-09-30 |
| 中装建设 | 发行股份购买嘉泽特100%股权 | 新疆新能深科园物业服务有限公司 | 48.94% | 1,360.00 | 665.58 | 2019-09-30 |
| 钱江生化 | 发行股份购买海云环保100%股权 | 弘成环保 | 10.00% | 57,890.49 | 5,789.05 | 2020-12-31 |
| 钱江生化 | 发行股份购买海云环保100%股权 | 北方环保 | 40.00% | 70,416.23 | 28,166.49 | 2020-12-31 |
综上所述，不存在标的资产为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形，子公司全部权益价值的确定过程未考虑标的资产对子公司经营业绩的影响，少数股东权益的测算同收益法下UTG业务的评估情况不存在差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值，符合一般的交易惯例，具有合理性、公允性。
（十四）截至回函日，标的资产经营业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响
截至2023年9月30日，标的资产经营业绩与预测数据差异情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月（A） | 2023年7-9月（B） | 2023年1-9月(C=A+B) | 2023年预测业绩(D) | 实现比例(E=C/D) |
| 营业收入 | 104,877.82 | 81,273.85 | 186,151.66 | 318,124.60 | 58.52% |
| 营业成本 | 93,593.08 | 69,566.05 | 163,159.13 | 278,908.16 | 58.50% |
| 净利润 | 5,112.05 | 5,725.59 | 10,837.64 | 14,850.07 | 72.98% |
| 扣非归母净利润 | 3,042.58 | 5,273.06 | 8,315.64 | 15,004.10 | 55.42% |
| 毛利率 | 10.76% | 14.41% | 12.35% | 12.33% | / |
注：2023年1-9月及2023年7-9月数据未经审计。
如上表所示，2023年1-9月实现营业收入、净利润和扣非归母净利润分别为186,151.66万元、10,837.64万元和8,315.64万元，实现比例分别为58.52%、
72.98%和55.42%。
2023年1-6月国内外经济恢复不及预期，尤其消费电子领域市场需求相对
3-1-288
低迷，导致标的公司上半年实现业绩占本次评估预测的2023年业绩比例较低。2023年7-9月随着经济复苏，标的公司实现扣非归母净利润5,273.06万元，相比上半年大幅增长。随着2023年四季度显示行业持续复苏，标的公司预计全年业绩实现情况与预测数据不存在重大差异。具体分析如下：
1、经济环境变化
（1）消费电子市场变化
2023年上半年全球智能手机出货量下滑，主要是与宏观经济疲软、消费信心不足、手机终端库存较高等因素有关。IDC报告显示，2023年第一季度，全球智能手机出货量同比下降14.6%，全球平板电脑出货量同比下降19.1%，全球PC出货量同比下降29%；2023年第二季度，全球智能手机出货量同比下降7%，全球平板电脑出货量同比下降29.9%，全球PC出货量同比下降13.4%。尽管报告期内消费电子表现疲软，但多家研究机构认为随着全球经济持续复苏，2023年下半年消费电子行业下滑幅度将收窄，并在2024年扭转下滑趋势实现增长。Canalys数据显示，2023年第三季度全球智能手机市场仅下跌1%，IDC数据显示，2023年第三季度全球PC出货量同比下降7.6%，下滑势头均有所减缓。
2023年三季度随着消费需求复苏，消费市场增长较为明显，标的公司消费电子业务增长也较为明显。未来随着5G应用的普及和新兴市场的需求增长，根据IDC预测，2024年-2027年全球智能手机市场将维持平稳增长态势。
2021年-2027年，全球智能手机出货量变化及预测情况如下图：
3-1-289
数据来源：IDC国际数据公司此外，折叠屏手机市场前景广阔。报告期内，全球折叠屏手机的出货量也在逆势增长。在消费寒冬的时代下，折叠屏的出现成为手机行业的增长引擎之一。除了市场巨大外，折叠屏是为数不多具有明显差异化特征的产品，尤其是产品外观的差异化，很大程度上是引起消费者关注和购买欲望的主要原因。
根据IDC统计，2022年中国折叠手机出货量329.3万台，同比增加118%，近三年复合增长率为167%。根据艾瑞咨询预测，2023年至2025年，国内折叠手机出货量分别达到560万部、970万部和1,600万部，增长率分别为53.70%、
74.50%和64.70%。艾瑞咨询预测未来国内折叠手机出货量如下图所示：
数据来源：艾瑞咨询
（2）汽车市场变化
1,360
1,206
1,1931,263
1,309
1,341
1,371
5.26%
-11.3%
-1.1%
5.9%
3.6%
2.5%
2.2%
-15.00%-10.00%-5.00%
0.00%
5.00%
10.00%
1,1001,1501,2001,2501,3001,3501,400
202120222023E2024E2025E2026E2027E
全球智能手机出货量：百万台
全球智能手机出货量同比增长率
1.2
1.4
3.6
5.6
9.7
18.80%
154.40%
53.70%
74.50%
64.70%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
120.00%
140.00%
160.00%
180.00%
2020202120222023e2024e2025e
2020-2025年中国折叠屏手机出货量
出货量（百万台）增速（%）
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根据中国汽车工业协会统计，2023年上半年我国汽车产销分别完成1324.8万辆和1323.9万辆，同比分别增长9.3%和9.8%。全球范围内，2023年1-6月世界汽车销量达到4243万台，同比增长11%。根据IHS预测数据显示，全球汽车市场随着生产秩序的恢复，产量将实现平稳增长。
2023年上半年车载显示链企业业绩表现一般，除受宏观经济疲软、消费信心不足等因素影响外，主要系行业车载显示产业链公司在逐步消化之前储备的过量库存。2023年三季度车载显示市场得到快速恢复，标的公司业绩也随之大幅提升。根据Sigmaintell预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及，全球车载显示器的市场规模将保持高速增长，至2025年车载显示器出货量预计可增长至2.26亿片，市场规模达到128.81亿美元。
数据来源：Sigmaintell
2、标的公司业绩表现
新型显示行业属于技术高度密集型行业，对研发与生产的技术工艺要求较高，在产品认证、品牌和技术研发等方面具有一定的进入壁垒。同时也属于重资产型产业，项目前期建设投入高、周期长。标的公司的业绩水平主要受营业收入规模影响较大，当市场需求疲软营收相对较低时，公司厂房设备折旧、人工、研发投入等固定支出成本较大，影响了公司毛利率及净利润水平；但随着市场需求复苏，标的公司营收大幅提升，毛利率及净利润将有大幅改善。具体来看，2023年1-6月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为104,877.82万元、
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3,042.58万元和10.76%，而2023年7-9月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为81,273.85万元、5,273.06万元和14.41%，季度环比增长趋势明显。未来随着2023年四季度经济及市场的持续复苏，标的公司预计全年业绩实现情况与预测数据不存在重大差异。
此外，标的公司将继续通过增强行业技术水平的领先性、积极开拓客户市场、提升品牌价值及市场空间、加强内控管理、提升产品良率等措施，不断提升标的公司的盈利能力。
综上所述，2023年上半年，受终端消费需求影响，企业经营短期受到一定程度的冲击，造成营业收入、利润与预测相比实现程度相对较低。2023年下半年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况逐渐向好，随着规模效应逐渐显现，第三季度业绩实现较大幅增长，预计第四季度仍将持续增长，综合盈利能力进一步增强，2023年全年预计业绩与评估预测不存在重大差异，不会对本次交易评估定价造成重大影响。
（十五）基于前述内容，补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可实现性，标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定
1、基于前述内容，补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理
本次评估过程中，评估机构按照《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求，根据宏观经济及行业发展状况、标的公司未来年度业务发展预期、核心竞争优势、产能订单等情况选取相关参数，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面具有一致性，且相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，选取审慎、合理，具体如下：
| 序号 | 参数名称 | 业务类型 | 评估取值依据 | 是否谨慎、合理 |
| 1 | 销量 | 车载类触控显示模组 | 结合标的公司历史销量、在手订单情况、需求计划FORECAST以及标的公司对业务机会及市场行情判断等进行综合预测 | 是 |
| 消费类触控显示模组 | 是 | |||
| 超薄液晶显示面 | 与2022年度销量保持一致 | 是 |
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| 板 | ||||
| UTG业务 | 结合已实现的销售收入、在手订单、市场情况等做出预测 | 是 | ||
| 2 | 单价 | 车载类触控显示模组 | 2023年度单价参考2022年度单价降价2%后进行预测，2024-2027年每年降2% | 是 |
| 消费类触控显示模组 | 2023年度单价参考2022年度单价及在手订单单价综合考虑，2024-2027年每年降2% | 是 | ||
| 超薄液晶显示面板 | 参考2022年度单价预测保持一致 | 是 | ||
| UTG业务 | 结合2022年度单价和在手订单单价进行预测，2024-2027年每年降2%-3% | 是 | ||
| 3 | 成本及毛利率 | 在历史成本基础上，根据材料价格、人工成本、折旧摊销、同行业相关数据分析，结合未来产能规划、资本性支出、销量预测、成本管理计划等，对各项成本及毛利率进行预测 | 是 | |
| 4 | 管理费用 | 在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测 | 是 | |
| 5 | 研发费用 | 是 | ||
| 6 | 资产更新支出 | 资产更新在预测年度根据实际设备使用到期后考虑更新，永续年度更新按年金考虑 | 是 | |
| 7 | 债务成本 | 债务成本以标的公司实际执行债务利率扣税后得出 | 是 | |
| 8 | 少数股东权益 | 因东信光电独立经营，对其整体评估，得出其股东全部权益价值，再乘以少数股权比例得出少数股权价值 | 是 | |
2、基准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可实现性如本题第（十四）问所述，2023年上半年，受终端消费需求影响，企业经营短期受到一定程度的冲击，造成营业收入、利润与预测相比实现程度相对较低。2023年下半年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况逐渐向好，随着规模效应逐渐显现，第三季度业绩实现较大幅度增长，预计第四季度仍将持续增长，综合盈利能力进一步增强，全年来看2023年实现预测净利润的可能性较大，基准日后的实际经营情况目前对评估值不存在影响。
3、标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
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长信新显主要从事车载（曲面）盖板及触控显示模组、高端显示模组、薄化及超薄柔性玻璃盖板（UTG）等高附加值业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），长信新显所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“显示器件制造行业”（行业代码：C3974）。长信新显所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相关产业政策；长信新显在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定；根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买长信新显43.86%股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”目前，公司总股本超过4亿股，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
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①经过近年的发展，长信新显在车载、新兴消费电子等方面的产品产业化已成功落地，在国内新能源汽车产业快速发展和车载显示应用需求稳步放量，以及触控、柔性可折叠成为消费电子新兴潮流的有利市场环境下，长信新显最初的产业布局得到市场验证，业务未来发展的路径日渐确定，长信新显作为公司未来新兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在进一步提高公司对长信新显的权益比例的客观需求，此外铁路基金、芜湖信臻作为长信新显创业初期风险共担合作方股东的实际功能已经基本完成，铁路基金、芜湖信臻有意按照市场化定价原则退出长信新显；经协商，本次以长信新显所有者权益的评估价值为基础，公司收购标的公司的少数股权。
②本次交易定价以长信新显所有者权益的评估价值为基础，公司收购标的公司的少数股权，相关收购定价遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。本次收购聘请评估机构对标的公司截至2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估。标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案，上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性情况发表独立意见。截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为220,358.25万元，对应标的公司43.86%股权评估值为96,642.83万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，长信新显
43.86%股权作价为96,642.83万元，具有公允性。
③长信新显已建成并购置了完备的厂房、设备，产品已研制成功并推向市场，经济效益已逐步显现。经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够客观预测、量化，因此本次评估采用收益法。本次评估选取各项参数指标谨慎合理，且预测业绩具有可实现性，因此本次评估具有公允性。
④本次交易的相关交易对方与公司签订了《业绩承诺补偿协议》，对标的公司2023年、2024年、2025年的净利润进行了承诺，如业绩承诺期顺延，则业绩承诺期将为2024-2026年，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻应按约定以各自获得的交易对价为限向长信科技进行补偿。业绩承诺补偿遵循了市场化的原则，
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具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
⑤本次收购少数股东权益，履行了必要的审议决策程序：2022年2月13日，长信科技第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2023年5月12日，长信科技召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。此外，本次交易已取得安徽省投资集团的原则性同意意见，标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案。2023年6月26日，长信科技2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，遵循了市场化的定价和交易原则，且履行了必要的程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为长信新显43.86%股权。交易对方持有的长信新显股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理，原由长信新显享有和承担的债权债务在交割日后仍然由长信新显享有和承担。综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显100.00%股权，公司资产
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质量将得到提高，持续盈利能力得到增强，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》和《创业板股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了公司的日常运营。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护公司及中小股东的利益。因此，本次交易不会影响公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次评估中相关参数的选取审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值不存在影响，预测业绩具备可实现性，标的资产定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定。
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六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
七、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
八、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。
九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及定价公允性的意见
1、评估机构具有独立性
公司聘请中联国信承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中联国信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联国信及经办资产评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
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评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。不会损害公司及公司中小股东利益。
上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性发表了独立意见。
综上，上市公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致，交易定价公允。
（二）评估依据的合理性
中联国信采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，并最终采用收益法下评估值220,358.25万元。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据长信新显历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对长信新显的成长预测合理、测算金额符合长信新显的实际经营情况。
本次评估对长信新显未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，
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体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。
同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
根据对长信新显评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标营业收入、毛利率、折现率的敏感性分析结果如下：
单位：万元
| 名称 | 变动率 | -5% | -3% | -1% | 1% | 3% | 5% |
| 销量变动 | 评估值 | 183,645.05 | 198,338.62 | 212,984.81 | 227,682.00 | 242,379.15 | 257,078.48 |
| 评估值变动额 | -36,713.19 | -22,019.62 | -7,373.44 | 7,323.75 | 22,020.90 | 36,720.23 | |
| 评估值变动率 | -16.66% | -9.99% | -3.35% | 3.32% | 9.99% | 16.66% | |
| 单价变动 | 评估值 | 52,241.09 | 119,292.96 | 186,645.29 | 254,008.40 | 321,467.78 | 388,923.74 |
| 评估值变动额 | -168,117.16 | -101,065.29 | -33,712.95 | 33,650.15 | 101,109.54 | 168,565.49 | |
| 评估值变动率 | -76.29% | -45.86% | -15.30% | 15.27% | 45.88% | 76.50% | |
| 折现率 变动 | 评估值 | 235,742.79 | 229,402.95 | 223,489.55 | 217,460.06 | 211,828.64 | 206,244.01 |
| 评估值变动额 | 15,384.54 | 9,044.70 | 3,131.31 | -2,898.19 | -8,529.61 | -14,114.24 | |
| 评估值变动率 | 6.98% | 4.10% | 1.42% | -1.32% | -3.87% | -6.41% |
由于评估参数客观上存在一定的不确定性。经分析比较，在其他参数不变的前提下，每当销量上升1%，其评估值则增加3.32%；每当单价上升1%，其评估值则增15.27%；每当折现率升高1%（由10.07%上升至10.07%*（1+1%）=10.17%），其评估值则降低1.32%。
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上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，供委托人和评估报告使用者参考，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
标的公司的设立是上市公司整体业务规划的战略布局。目前上市公司控制标的公司56.14%股权，本次交易完成后，公司将直接和间接控制标的公司100.00%股权。本次交易能够在：（1）优化业务架构与股权关系，提高上市公司的整体管理效率；（2）实现员工持股，激发员工积极性；（3）增加控股股东对上市公司控制权比例等方面体现协同效应。具体内容参见本报告书“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景和目的”。
由于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次对标的资产评估以及交易定价过程中未考虑标的资产对公司现有业务的协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、同行业上市公司市盈率市净率比较
此处选择WIND液晶显示概念指数（884997.WI）的市盈率、市净率指标与标的公司此次交易定价对应的市盈率、市净率作对比，具体数据如下：
| 项目 | 市盈率TTM | 市净率 | |
| WIND液晶显示概念指数（884997.WI） | 平均数 | 63.87 | 2.88 |
| 中位数 | 40.51 | 2.48 | |
| 标的公司 | 12.18 | 2.75 | |
注：①WIND液晶显示概念指数市盈率TTM=2022年12月31日总市值/（最新财务报告前12个月归母净利润）；②WIND液晶显示概念指数市净率=2022年12月31日总市值/最新财务报告归母净资产；③标的公司市盈率=交易作价/交易对方2023-2025年平均承诺净利润。④WIND液晶显示概念指数（884997.WI）计算市盈率平均数和中位数时已剔除负值。
从上表看出，标的公司本次交易定价对应的市盈率低于WIND液晶显示概念指数（884997.WI）指数平均值和中位数，市净率介于WIND液晶显示概念指
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数（884997.WI）平均值和中位数之间，定价合理。
2、可比交易分析
| 序号 | 证券简称 | 并购标的 公司 | 标的公司主营业务 | 评估 方法 | 评估基准日 | 交易完成日期 | 动态市盈率 | 市净率 |
| 1 | 华东科技 | 冠捷有限 | 显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售 | 收益法 | 2019年12月31日 | 2020年12月 | 12.98 | 1.32 |
| 2 | 蓝黛传动 | 深圳市台冠科技有限 公司 |
触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、智能物联网设备等电子终端领域
| 收益法 | 2018-8-31 | 2019-5-20 | 9.38 | 3.59 | ||||
| 3 | 经纬辉开 | 新辉开科技（深圳）有限公司 | 触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售，其主要产品包括电容式触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组以及配套的ITO玻璃、盖板玻璃、保护屏等 | 收益法 | 2016年7月31日 | 2017年7月8日 | 11.50 | 3.83 |
| 4 | 创维数字 | 创维液晶器件（深圳）有限公司 | 新型平板显示器件开发、生产和销售 | 收益法 | 2015年9月30日 | 2016年6月21日 | 10.62 | 2.17 |
| 5 | 合力泰 | 深圳业际光电股份有限公司 | 触摸屏的研发、生产和销售业务；主要产品为应用于智能手机与平板电脑的中小尺寸电容式触摸屏和触控显示一体化模组 | 收益法 | 2014-12-31 | 2015-10-17 | 10.55 | 5.18 |
| 6 | 江粉磁材 | 深圳市帝晶光电股份有限公司 | 液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏、摄像头的研发、生产与销售 | 收益法 | 2014年12月31日 | 2015年8月19日 | 11.63 | 3.23 |
| 平均值 | 11.11 | 3.22 | ||||||
| 中位数 | 11.06 | 3.41 | ||||||
| 本次交易 | 12.18 | 2.75 | ||||||
注：①动态市盈率=交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润；②市净率=交易作价/评估基准日归母净资产。
本次交易动态市盈率与可比交易均值和中位数接近，其中本次交易动态市盈率低于冠捷有限；本次交易市净率低于可比交易均值和中位数，综上，相比于可比交易，本次交易定价合理。
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（七）股份发行定价的合理性
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》相关规定，经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.17元/股（除息后为5.07元/股），不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
根据上市公司总股本数量及2022年12月31日财务数据，上述发行价格对应的上市公司静态市盈率为18.67、市净率为1.54，高于交易标的定价对应的动态市盈率。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的归属于母公司所有者权益和归属于母公司股东的净利润水平均得到提升，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
本次发行股份购买资产的股份发行价格是在充分考虑近期资本市场环境、上市公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上经交易各方协商确定，定价方式符合相关法律、法规的规定，具有合理性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（八）评估基准日至交易报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
（九）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性
截至2022年12月31日，长信新显100%股权的评估值为220,358.25万元。本次交易的标的资产为长信新显43.86%的股权，对应股权评估值为96,642.83万元，交易双方经过友好协商，确定本次交易对价为96,642.83万元，本次交易定价与评估结果一致。
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十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性情况，发表如下独立意见：
“一、评估机构具有独立性公司聘请中联国信承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中联国信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联国信及经办资产评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
二、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
三、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、本次交易定价公允
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。不会损害公司及公司中小股东利益。”
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
本《发行股份及支付现金购买资产协议》（“本协议”）由以下各方于2023年2月13日（“签署日”）签署：
1、芜湖长信科技股份有限公司（“长信科技”）
2、安徽省铁路发展基金股份有限公司（“铁路基金”）
3、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）（“芜湖信臻”）
4、芜湖长信新型显示器件有限公司（“标的公司”）
第2方至第3方共两名主体合称为“交易对方”，以上签署方单称为“一方”，合称为“各方”。
（二）标的资产
本次交易的标的资产是铁路基金、芜湖信臻方合计持有的长信新显43.86%股权。
（三）交易价格和定价依据
各方同意，以2022年12月31日为评估基准日，由各方认可的具有证券从业资质的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，出具相应的审计报告及资产评估报告。标的资产的交易价格以审计、评估结果作为参考依据，由各方协商确定。各方将在标的公司的审计、评估工作完成后另行签署协议，以确定标的资产的交易价格。
（四）支付方式
各方同意，长信科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买铁路基金持有的标的公司14.29%股权、购买芜湖信臻持有的标的公司29.57%股权。铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的股份数量及对价现金，在标的公司的审计、评估工
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作完成后，由交易各方另行签署协议予以约定。
尽管有本协议上述约定，长信科技有权根据资本市场情况或按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，调整评估基准日、标的资产数量及标的资产的交易价格，届时由各方另行签署协议进行约定。
1、股份发行条款及认购
（1）发行股份种类、面值与上市安排
本次交易所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（2）发行价格
根据《重组办法》的规定，创业板上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为长信科技第六届董事会第二十七次会议决议公告日。具体发行价格以《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露为准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若长信科技发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（3）发行数量
长信科技向交易对方发行股份的总数量根据各方另行签署协议约定的标的资产交易价格并结合发行价格计算确定，计算公式为：
股份发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价）÷本次发
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行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日后至本次发行完成期间，长信科技如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
2、对价现金支付
本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。其中本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但最终募集配套资金与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
对价现金的具体金额在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产的交割
本次交易经中国证监会注册后，交易对方有义务促使标的公司在长信科技通知后的十个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的标的公司股东变更登记手续。为完成上述股权过户，各方应履行或促使标的公司履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。
2、对价现金的交割安排
长信科技应于募集配套资金到位之日起90日内一次性向交易对方支付对价现金。如募集配套资金未发行成功或募集配套资金数额不足以支付全部对价现金，则差额部分由长信科技以自筹资金补足。
3、股份发行的交割安排
本次交易向交易对方发行的新增股份，长信科技将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续，以及长信科技的注册资本变更登
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记手续。在办理过程中，交易对方应提供必要的配合。各方在此确认，于长信科技向交易对方全额支付对价现金、发行股份并将所发行股份登记于交易对方名下时，长信科技即应被视为已经完全履行了对价支付义务。各方在此确认，于交易对方完成标的资产的权属变更登记手续之日，交易对方即应被视为已经完全履行了标的资产交付义务。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属及滚存未分配利润安排
各方同意，自各方确认的评估基准日起至标的资产在市场监督管理部门办理过户至长信科技名下之日，如标的公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如标的公司在过渡期间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向长信科技补偿。
各方同意，过渡期间标的公司不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利润）。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司全体股东按其持股比例享有。
于本次交易完成日前长信科技滚存的未分配利润，将由本次交易完成后新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
过渡期间内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经长信科技事先书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。
（七）交易完成后的债权债务及人员安排
鉴于本协议项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
本次交易为收购标的公司的股权，因而亦不涉及目标公司职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
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（八）股份锁定期和解禁期
1、铁路基金
铁路基金通过本次交易取得的长信科技股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。此外，本次交易完成后6个月内如长信科技股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的长信科技股票的锁定期自动延长至少6个月。
除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。
法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份=通过本次交易取得的长信科技股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
2、芜湖信臻
芜湖信臻通过本次交易取得的长信科技股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完成情况分三期解锁：
（1）自本次交易结束之日起满12个月，且业绩承诺期第一年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的长信科技股份的30%-当年已补偿的股份（如需）；
（2）自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的长信科技股份的60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）；
（3）自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的
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长信科技股份的100%（含以前年度可申请解锁股份中）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
本次交易完成后，铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的长信科技股份由于长信科技派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
（八）业绩承诺及补偿
各方确认，交易对方铁路基金、芜湖信臻拟作为业绩承诺方就本次交易对标的公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。
业绩补偿义务及减值补偿义务的应补偿金额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。业绩承诺方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务互不承担连带责任。
本次交易项下的业绩承诺及补偿的具体安排，将于标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定。
（九）协议的生效、变更与解除
本协议经各方盖章后成立。
本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）长信科技董事会、股东大会批准本次交易事项；
（2）交易对方履行完毕本次交易的内部审核程序；
（3）本次交易获深圳证券交易所审核通过；
（4）本次交易所涉股份发行获中国证监会同意注册批复；
（5）其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。
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本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经协议各方协商一致终止；
（2）以上所述任一先决条件无法获得满足；
（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
（4）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（十）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本协议的补充协议主要内容参见本报告书“第七节 本次交易主要合同/二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容”和“第七节 本次交易主要合同/三、《《业绩承诺补偿协议》》的主要内容”。
（十一）违约责任条款
如任何一方违反了其在本协议项下的任何陈述和保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于该方所遭受的实际损失、有合理的证据可以证明其预期可以获得的任何利润损失、支付或损失的任何利息和律师费以及被剥夺的一切应得利益，合称“可偿损失”），则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿该方。
本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。
对于与本协议相关的争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向其他方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十（30）日内争议未能得到解决，则任何一方可将争议提交至长信科技住所地有管辖权的人民法院，败诉方还应补偿胜诉方的律师费、保全费等支出。在协商和诉讼期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议。
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二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
本《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（“补充协议”）由以下各方于2023年5月12日（“签署日”）签署：
1、芜湖长信科技股份有限公司（“长信科技”）
2、安徽省铁路发展基金股份有限公司（“铁路基金”）
3、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）（“芜湖信臻”）
4、芜湖长信新型显示器件有限公司（“标的公司”）
第2方至第3方共两名主体合称为“交易对方”，以上签署方单称为“一方”，合称为“各方”。
（二）标的资产定价及支付方式
根据《评估报告》，标的公司截至2022年12月31日全部股东权益的评估价值为220,358.25万元，则交易对方合计持有的标的公司43.86%股权的评估价值为96,642.83万元，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为96,642.83万元。
各方同意，长信科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的标的资产。就转让标的公司43.86%股权的交易行为，交易对方中每一主体各自可获得长信科技所支付的股份对价及现金对价的具体如下表：
| 交易对方 | 转让标的资产股权数量（元） | 交易对价（元） | 股份对价 | 现金对价（元） | |
| 股份对价（元） | 发股数（股） | ||||
| 铁路基金 | 100,000,000 | 314,797,494.27 | 251,837,994.87 | 48,711,411 | 62,959,499.40 |
| 芜湖信臻 | 207,000,000 | 651,630,814.31 | 521,304,650.57 | 100,832,621 | 130,326,163.74 |
| 合计 | 307,000,000 | 966,428,308.58 | 773,142,645.44 | 149,544,032 | 193,285,663.14 |
注：2023年5月25日，上市公司公告了《2022年度利润分配实施公告》，因除息发行股份购买资产发行价格由5.17元/股调整为5.07元/股，实际股份对价和发股数与上表不一致，具体见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
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1、股份发行及认购
各方同意，长信科技按照《购买资产协议》第三条（本报告书“第七节 本次交易主要合同/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容/（四）支付方式/1、股份发行条款及认购”）约定的条款及条件向交易对方发行股份。在定价基准日后至发行股份完成期间，长信科技如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
2、对价现金支付
本次交易长信科技向交易对方支付现金对价193,285,663.14元，长信科技将根据本次交易募集配套资金的具体情况支付：
（1）若本次交易募集配套资金事项获得证券监管部门核准，则在标的资产完成交割且本次交易募集配套资金《验资报告》出具后的十个工作日内，长信科技应向交易对方中的铁路基金支付现金对价62,959,499.40元，向交易对方中的芜湖信臻支付现金对价130,326,163.74元。
（2）若本次交易募集配套资金事项获得证券监管部门核准，但长信科技未能在核准批文有效期内募足配套融资款项，则在核准批文有效期满起六十日内，长信科技应向交易对方中的铁路基金支付现金对价62,959,499.40元，向交易对方中的芜湖信臻支付现金对价130,326,163.74元。
（3）若本次交易募集配套资金事项未获得证券监管部门核准，则在标的资产完成交割后九十日内，长信科技应向交易对方中的铁路基金支付现金对价62,959,499.40元，向交易对方中的芜湖信臻支付现金对价130,326,163.74元。
（三）补充协议的生效与终止
本补充协议构成《购买资产协议》的补充，《购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，仍然适用于《购买资产协议》的相关约定。
本补充协议自各方盖章之日起成立，并自《购买资产协议》生效之日起生效。
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三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
本《业绩承诺补偿协议》（“本协议”）由以下各方于2023年5月12日（“签署日”）签署：
1、芜湖长信科技股份有限公司（“长信科技”）
2、安徽省铁路发展基金股份有限公司（“铁路基金”）
3、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）（“芜湖信臻”）
（二）业绩承诺期及承诺净利润数
各方同意，若标的公司自本次交易实施完毕后相应会计年度（含交易实施完毕当年度）累积实现的净利润数低于相应年度的累积承诺净利润数，或出现本协议第4.1条（本报告书“第七节 本次交易主要合同/三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容/（五）减值测试及股份补偿/1、减值测试”）约定的情形，则铁路基金、芜湖信臻应向长信科技做出补偿。
本协议中的“净利润”或“实现净利润”指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并扣除本协议项下配套募集资金投入标的公司带来的影响（如有），包括：
（1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
本协议中的“会计师事务所”指符合《中华人民共和国证券法》规定并经长信科技及铁路基金认可的会计师事务所。
业绩承诺期是指本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2023年度、2024年度及2025年度，如本次交易实施完毕的时间
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延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺方（指铁路基金、芜湖信臻，下同）特此承诺：标的公司2023年、2024年和2025年的承诺净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元。
（三）业绩差异与资产减值的确定
长信科技应在业绩承诺期每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并履行相应的信息披露义务。
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期间,长信科技聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
标的公司于业绩承诺期间每年度的实现净利润数及业绩承诺期届满时资产减值额应根据会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。
（四）业绩补偿
1、应补偿金额
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，长信科技应在其每个业绩补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知铁路基金、芜湖信臻应补偿金额，并根据铁路基金、芜湖信臻持有长信科技股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。铁路基金、芜湖信臻应在业绩承诺期间内以2023年度、2024年度及2025年度三个承诺年度逐期对长信科技进行补偿。
在相应法定程序履行完毕后，铁路基金、芜湖信臻应在接到长信科技通知后的30日内按以下方式向长信科技补偿：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数–标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额（如以前年度补偿方式为股票，则将已
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补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）。以上公式运用中应遵循：①在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲或退回；②依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。
2、补偿方式
业绩承诺方中各主体当年应补偿金额=其向长信科技转让的标的公司出资额÷业绩承诺方向长信科技转让标的公司出资额的合计数×当年应补偿金额。
各业绩承诺方应优先以其因本次交易所取得的长信科技股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分以现金补偿。其中，以股份进行补偿的计算方式如下：
以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格。
长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，则当年应补偿股份数量相应调整为：以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对长信科技作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量。
以上公式运用中应遵循：①在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲或退回；②依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。
长信科技以总价人民币1元的价格定向对业绩承诺方中的各方需补偿的股份进行回购并予以注销。长信科技在每个业绩补偿年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会决议
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之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
（五）减值测试及股份补偿
1、减值测试
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期间,长信科技应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。如标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则业绩承诺方应向长信科技另行补偿。前述期末减值额为本次交易拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
会计师事务所对标的资产进行减值测试时，预测标的公司未来各年现金流应减去标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内业绩承诺方因累积实现净利润数未达累积承诺净利润数已支付的补偿额。
2、补偿方式
该等减值测试所需进行的补偿由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相关安排各自补偿。各业绩承诺方应当优先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：
减值测试应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格；股份数量不足补偿的，应以现金补偿。
如长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易实施完毕日至补偿股份时期间已获得的对应现金分红部分一并补偿给长信科技。
长信科技将以总价人民币1元的价格定向对业绩承诺方持有的相应数量长信科技的股份进行回购并予以注销。长信科技在会计师事务所对减值测试出具专
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项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
（六）关于补偿的相关安排
1、股份补偿具体安排
如触发股份补偿条款，业绩承诺方应按照约定计算应补偿股份数并协助长信科技通知证券登记结算机构，业绩承诺方应在标的公司对应的会计年度专项审核意见披露后或减值测试结果披露后的三十个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给长信科技的股票划转至长信科技董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权，该部分被锁定的股份应分配的利润归长信科技所有。无论任何原因（包括但不限于：长信科技董事会或股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，则长信科技应在上述事件发生后十日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后十日内配合长信科技将专户内股份赠送给长信科技董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后长信科技的股份数量之比例享有相应的获赠股份。长信科技就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，业绩承诺方持有的长信科技股票不享有表决权。由于司法判决导致业绩承诺方中单个主体在股份锁定期内转让其持有的全部或部份长信科技股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
2、现金补偿具体安排
如触发现金补偿条款，长信科技应在标的公司对应的会计年度专项审核意见披露后或减值测试结果披露后的十个工作日内向业绩承诺方发出《补偿通知》。业绩承诺方应在收到《补偿通知》后十个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给长信科技的现金汇入至长信科技指定的银行账户。
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3、补偿上限及责任承担方式
业绩承诺方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的应补偿金额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。业绩承诺方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务互不承担连带责任。
（七）关于保障补偿实现的相关安排
1、铁路基金承诺，通过本次交易取得的长信科技股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。此外，本次交易完成后6个月内如长信科技股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，铁路基金通过本次交易取得的长信科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
除遵守上述法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的长信科技股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份=通过本次交易取得的长信科技股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
2、芜湖信臻承诺，通过本次交易取得的长信科技股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。前述法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完成情况分三期解锁：
（1）自本次股份发行结束之日起满12个月，且业绩承诺期第一年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的长信科技股份的30%-当年已补偿的股份（如需）；
（2）自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的长信科技股份的60%
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（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）；
（3）自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的长信科技股份的100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
3、铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的长信科技股份由于长信科技派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若铁路基金、芜湖信臻上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，铁路基金、芜湖信臻同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和证券监管机构的规则办理。
4、铁路基金、芜湖信臻承诺，通过本次交易获得的长信科技股份，将优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。铁路基金、芜湖信臻未来质押通过本次交易产获得的长信科技股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（八）会计政策变更
各方确认，标的公司财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及有关法律、法规的规定并与长信科技会计政策及会计估计保持一致，如业绩承诺期适用的收入准则等会计准则发生变更，则标的公司的财务报表编制应与长信科技变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润。
（九）本协议的生效条件
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。
本协议自协议各方盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除或
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终止。
（十）违约责任及争议解决
协议任一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给协议相对方造成损失的，应赔偿因此给协议相对方造成的全部损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。对于与本协议相关的争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向其他方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十（30）日内争议未能得到解决，则任何一方可将争议提交至长信科技住所地有管辖权的人民法院。在协商和诉讼期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议。
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
长信新显主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），长信新显所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“显示器件制造行业”（行业代码：C3974）。
长信新显所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相
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关产业政策；长信新显在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定；根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买长信新显43.86%股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。本次交易中，上市公司及长信新显均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，截至2023年6月30日，公司总股本为2,454,918,133股。根据本次交易方案，公司本次发行股份购买资产拟发行对价股份152,493,618股，本次募集配套资金拟发行股份不超过发行前公司总股本的30%。交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重组中，标的资产定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据。根据中联国信出具的《资产评估报告》，截至2022年12月31日，长信新显100%股东权益的评估值为220,358.25万元，对应43.86%股权的评估值为96,642.83万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为96,642.83万元。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产定价公允，不存在损害上
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市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为长信新显43.86%股权。交易对方持有的长信新显股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理，原由长信新显享有和承担的债权债务在交割日后仍然由长信新显享有和承担。
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将100%控制标的公司，上市公司的归母净资产和归母净利润将进一步提高，有利于上市公司增强持续经营能力。标的公司所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易标的为经营性资产，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
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构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将持续保持独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了公司的日常运营。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护公司及中小股东的利益。
本独立财务顾问认为：本次交易不会影响公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条的规定的重组上市
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条的规定的重组上市。
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（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
标的公司具备优良的资产质量和持续上升的盈利能力，本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显100.00%股权，公司的资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力将得到增强。根据容诚会计师的《备考审阅报告》，上市公司2022年、2023年上半年的备考合并报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总额 | 1,368,531.27 | 1,368,531.27 | 1,306,481.63 | 1,306,481.63 |
| 负债总额 | 493,808.88 | 513,137.45 | 431,657.01 | 450,985.57 |
| 所有者权益 | 874,722.39 | 855,393.82 | 874,824.63 | 855,496.06 |
| 归属于母公司所有者权益 | 824,066.42 | 842,097.38 | 826,648.08 | 842,488.43 |
| 资产负债率 | 36.08% | 37.50% | 33.04% | 34.52% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入 | 337,436.75 | 337,436.75 | 698,726.34 | 698,726.34 |
| 利润总额 | 26,295.20 | 26,295.20 | 72,960.18 | 72,960.18 |
| 净利润 | 24,446.45 | 24,446.45 | 71,239.27 | 71,239.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,967.13 | 24,157.73 | 67,966.40 | 70,510.95 |
2、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
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充分发表意见。
本次交易后，公司不会新增关联交易。此外，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东铁元投资、实际控制人安徽省投资集团、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方已分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为铁元投资，实际控制人仍为安徽省投资集团，上市公司及长信新显与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东及实际控制人、交易对方已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
3、增强独立性
本次交易前，公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，公司将持续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，控股股东、实际控制人和交易对方出具了《保持上市公司独立性的承诺》。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
2、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
容诚会计师对公司2022年度财务会计报告进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0193号）。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务报告签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的相关规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所购买的资产为交易对方持有的长信新显43.86%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形，不会影响本次交易的交割实施。
本独立财务顾问认为：在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，公司本次交易所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述：本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理”。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。”
《监管规则适用指引——上市类第1号》中规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的
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50%。”本次募集配套资金不超过69,728.69万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司年产240万片触控显示器件项目建设、本次交易中介费用及其他税费，符合上述规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十五条和《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条的规定
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为5.17元/股（除息后为5.07元/股），不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易定价原则符合《重组办法》第四十五条和《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。
（六）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况参见本独立财务顾问报告“第五节 发行股份情况/一、发行股份购买资产情况/（五）锁定期安排”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
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（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为长信新显43.86%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，上市公司将实际控制标的公司100%股权，上市公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利于提高公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。本次交易完成后，上市公司归母净利润、归母净资产将增加，有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力和抗风险能力。本次交易后，上市公司不会新增关联交易，此外上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方已分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。本次交易前后，上市公司的控股股东，实际控制人不变，上市公司及标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东及实际控制人、交易对方已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
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（八）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
（九）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十一
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条的规定。
2、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定上市公司本次交易之配套募集资金计划用于支付本次交易的现金对价、标的公司年产240万片触控显示器件项目建设、本次交易中介费用及其他税费。符合《发行注册管理办法》第十二条规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司拟向不超过35名特定对象，以竞价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
因此，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条和五十九条的规定
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
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前20个交易日股票均价的80%，本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
因此，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条和五十九条之规定。
（十）本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定
《创业板持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。《重组审核规则》第八条的规定“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
长信新显主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），长信新显所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“显示器件制造行业”（行业代码：C3974）。长信新显所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。同时，长信新显与公司处于同行业。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组符合《创业板持续监管办法（试行）》第十八条规定和《重组审核规则》第八条的规定。
（十一）本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；前述主
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体控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
1、本次发行股份的价格及定价依据
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议
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决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.61 | 5.29 |
| 前60个交易日 | 6.46 | 5.17 |
| 前120个交易日 | 6.95 | 5.56 |
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为5.17元/股（除息后为5.07元/股），不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公式做相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、本次发行股份价格的合理性
本次交易各方选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方式符合相关规定
《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
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交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组办法》中所规定的市场参考价的80%，符合《重组办法》的相关规定。
（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司本次交易董事会决议首次公告日前的市场走势等因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。
（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了明确同意意见；此外，上市公司的股东大会将审议本次交易的定价方案，关联股东将回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据合理，符合相关法律、法规的规定。
3、本次募集配套资金定价分析
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公式做相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
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配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0?D；上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
四、本次交易资产评估合理性分析
本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（一）评估方法的适当性
企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
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（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易以资产评估结果作为定价依据，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易完成后对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力、持续发展能力和市场地位的影响
本次交易前，上市公司直接和间接控制长信新显56.14%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司长信新显的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制长信新显100.00%的股权。
标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务、超薄玻璃盖板（UTG）等业务。长信新显自成立以来项目建设进展顺利，市场开拓情况良好，已步入了持续、健康发展的良性轨道。本次交易通过收购长信新显剩余股权，整合优质资产，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务、市场地位得到进一步巩固和加强。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于巩固上市公司主营业务和市场地位、增强持续经营能力和持续发展能力。
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（二）本次交易对上市公司财务状况和经营业绩的影响
根据容诚会计师出具的上市公司审计报告（容诚审字[2023]230Z0193号）、备考审阅报告（容诚专字[2023]230Z2687号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总额 | 1,368,531.27 | 1,368,531.27 | 1,306,481.63 | 1,306,481.63 |
| 负债总额 | 493,808.88 | 513,137.45 | 431,657.01 | 450,985.57 |
| 所有者权益 | 874,722.39 | 855,393.82 | 874,824.63 | 855,496.06 |
| 归属于母公司所有者权益 | 824,066.42 | 842,097.38 | 826,648.08 | 842,488.43 |
| 资产负债率 | 36.08% | 37.50% | 33.04% | 34.52% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入 | 337,436.75 | 337,436.75 | 698,726.34 | 698,726.34 |
| 利润总额 | 26,295.20 | 26,295.20 | 72,960.18 | 72,960.18 |
| 净利润 | 24,446.45 | 24,446.45 | 71,239.27 | 71,239.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,967.13 | 24,157.73 | 67,966.40 | 70,510.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0895 | 0.0927 | 0.2769 | 0.2704 |
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者利润均有所增长。
本次交易完成后，2022年度上市公司基本每股收益由0.2769元/股下降至
0.2704元/股；2023年1-6月上市公司基本每股收益由0.0895元/股增长至0.0927元/股。上市公司关于本次交易填补摊薄即期回报的应对措施和相关承诺详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/七、本次重组对中小投资者权益保护的安排/
（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施”。
交易对方承诺，标的公司2022年度、2023年度和2024年度的承诺净利润分别不低于15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元；若承诺期承诺业
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绩实现，上市公司财务状况将进一步改善，经营业绩将进一步提高；若承诺期标的公司未达到承诺业绩，交易对方将予以股份补偿及现金补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产规模和利润水平均会提升；本次交易摊薄了上市公司即期每股收益，上市公司已制定应对措施，上市公司董事、高管、控股股东和实际控制人已出具承诺；本次交易不存在损害股东合法权益的问题。
（三）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司已具有规范的公司治理机制，本次交易后上市公司将继续保持并不断完善治理机制。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在损害股东合法权益的问题。
六、资产交付安排
根据交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
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七、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易对方铁路基金系公司控股股东铁元投资的控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
（二）本次交易必要性分析
本次交易主要目的及必要性是：（1）收购标的公司剩余股权进一步增强上市公司的盈利能力；（2）可以提高国有资产证券化率，增加国有资本对上市公司控制权比例；（3）实现员工持股，激发员工积极性；（4）增强公司资本实力，为公司未来发展提供必要的资金储备。具体分析详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景和目的”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司竞争力、激发员工积极性、增强实际控制人对上市公司的持股比例，具有必要性。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况
本次交易中，标的资产及发行股份定价依据符合《重组办法》《发行注册管理办法》的规定；上市公司就本次交易对非关联股东权益保护的安排详见本独立财务股本报告“重大事项提示/七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
八、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议中补偿安排的可行性、合理性的分析
上市公司与交易对方铁路基金、芜湖信臻签署了《业绩承诺补偿协议》，对标的公司业绩承诺等内容作出了约定，具体内容详见本独立财务顾问报告“第七
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节 本次交易主要合同/三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性。
九、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,967.13 | 24,157.73 | 67,966.40 | 70,510.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 15,287.03 | 16,623.55 | 61,423.15 | 63,675.50 |
| 股本（万元） | 245,491.81 | 260,741.18 | 245,491.68 | 260,741.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0895 | 0.0927 | 0.2769 | 0.2704 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0623 | 0.0638 | 0.2502 | 0.2442 |
根据《备考审阅报告》，假定本次交易于2022年1月1日完成，本次交易后上市公司盈利能力将有所增强。由于本次交易会增加上市公司股本，2022年度标的公司利润规模较小，对2022年度上市公司即期每股收益有一定程度的稀释，本次交易后上市公司2022年度基本每股收益由0.2769元/股下降至0.2704元/股，扣非后基本每股收益由0.2502元/股下降至0.2442元/股。2023年上半年，标的公司利润增长较快，本次交易后上市公司2023年1-6月基本每股收益由
0.0895元/股增长至0.0927元/股，扣非后基本每股收益由0.0623元/股增长至
0.0638元/股。
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2023年、2024年和2025年的承诺净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元，若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平。
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2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）加快完成对标的公司的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的公司业务、人员、财务管理等各方面进行整合协调，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊薄即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：
1、聘请长江证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请安徽承义律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构；
4、聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。截至本独立财务顾问报告签署日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在本独立财务顾问报告中按照审核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
1、基本情况
详见重组报告书之“重大事项提示/七、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施/1、本次交易对公司即期每股收益的影响”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司2023年半年度报告、2022年度报告、2021年度报告和容诚会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，并计算每股收益；
（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、交易对方出具的相关承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易增强了上市公司盈利水平；由于本次交易上市公司股本增加，摊薄了上市公司2022年度每股收益；2023年上半年
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标的公司利润增长较快，本次交易未摊薄上市公司2023年上半年度每股收益。上市公司制定的填补每股收益的具体措施具有可行性和合理性，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出相关承诺，同时，交易对方已签订《业绩承诺补偿协议》，并出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺》，有利于保护中小投资者利益。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
1、基本情况
详见重组报告书之“第一节 本次交易概况/五、本次交易决策过程和批准情况”。
2、核查情况
（1）结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
（2）审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已履行了现阶段所需的批准及授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需安徽省投资集团同意具体方案、上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册，尚需履行的审批程序不存在障碍。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
1、基本情况
详见重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”。
2、核查情况
审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已充分披露与本次交易及标的资产
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密切相关的重要风险，并按重要程度排序。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
1、基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
2、核查情况
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游
1、基本情况
长信新显主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务、超薄玻璃盖板（UTG）等业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），长信新显所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“显示器件制造行业”（行业代码：C3974）。长信新显所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。长信新显与上市公司现有业务属于同行业。
上市公司业务情况详见重组报告书“第二节 上市公司情况/四、公司主营业务发展情况”。
长信新显业务情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况/十、标的公司主营业务具体情况”。
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2、核查情况
（1）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的运营模式；
（2）查阅上市公司年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
（3）审阅评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司与上市公司现有业务属于同行业；
（2）标的公司与上市公司现有业务具有协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应，本次定价公允。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
1、基本情况
上市公司控股股东铁元投资、实际控制人安徽省投资集团及关联方铁路基金、新疆润丰锁定期安排详见重组报告书“第五节 发行股份情况/一、发行股份购买资产情况/5、锁定期安排”。
2、核查情况
（1）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
（2）审阅铁元投资、安徽省投资集团、铁路基金和新疆润丰出具的相关承诺；
（3）对比《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规要求。
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3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排以及通过本次交易取得的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（七）本次交易方案是否发生重大调整
1、基本情况
本次交易方案未发生调整。
2、核查情况
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》；
（3）审阅上市公司本次交易预案后的进展公告。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象与董事会首次决议公告后的预案一致；本次交易对方芜湖信臻的最终出资人及出资份额未发生变动，本次交易对方铁路基金的股东及持股比例未发生变动，不存在间接权益持有主体及其持有的份额发生调整的情形。
（八）本次交易是否构成重组上市
1、基本情况
本次交易不构成重组上市，详见重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市”。
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2、核查情况
（1）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》；
（2）审阅上市公司工商底档以及年度报告、标的公司审计报告；
（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数
1、基本情况
标的资产股东是芜湖信臻和铁路基金，穿透计算的股东人数为151人，标的资产股东情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况/三、标的公司的产权控制关系”。
2、核查情况
（1）审阅交易对方的工商资料；
（2）查阅国家企业信息公示系统。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超过200人，不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。
3-1-350
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
1、基本情况
本次交易对方芜湖信臻是有限合伙企业。芜湖信臻的情况详见重组报告书“第三节 交易对方情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况/（二）芜湖信臻”。
（1）芜湖信臻各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如下：
①芜湖信臻
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | 资金来源 | 取得权 益时间 |
| 1 | 黄红 | 普通合伙人 | 590.00 | 2.85 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 2 | 芜湖信盛 | 有限合伙人 | 5,155.00 | 24.90 | 货币 | 自有资金 | 2021.04 |
| 3 | 芜湖信瑞 | 有限合伙人 | 3,216.00 | 15.54 | 货币 | 自有资金 | 2021.04 |
| 4 | 芜湖信昌 | 有限合伙人 | 3,156.00 | 15.25 | 货币 | 自有资金 | 2021.04 |
| 5 | 芜湖信顺 | 有限合伙人 | 2,390.00 | 11.55 | 货币 | 自有资金 | 2021.04；2022.10 |
| 6 | 杨建南 | 有限合伙人 | 950.00 | 4.59 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 7 | 李其柱 | 有限合伙人 | 880.00 | 4.25 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 8 | 俞良 | 有限合伙人 | 600.00 | 2.90 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 9 | 常静 | 有限合伙人 | 450.00 | 2.17 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 10 | 罗俊文 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.45 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 11 | 刘朝圣 | 有限合伙人 | 350.00 | 1.69 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 12 | 袁静 | 有限合伙人 | 245.00 | 1.18 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 13 | 王伟 | 有限合伙人 | 390.00 | 1.88 | 货币 | 自有资金 | 2020.11；2022.10 |
| 14 | 程胜 | 有限合伙人 | 215.00 | 1.04 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 15 | 岳伟 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.97 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 16 | 施继莲 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.97 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 17 | 焦喜玲 | 有限合伙人 | 185.00 | 0.89 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 18 | 杨伟 | 有限合伙人 | 180.00 | 0.87 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 19 | 马建彪 | 有限合伙人 | 150.00 | 0.72 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
3-1-351
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | 资金来源 | 取得权 益时间 |
| 20 | 潘治 | 有限合伙人 | 145.00 | 0.70 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 21 | 唐小非 | 有限合伙人 | 138.00 | 0.67 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 22 | 杨夫舜 | 有限合伙人 | 125.00 | 0.60 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 23 | 武鹏 | 有限合伙人 | 110.00 | 0.53 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 24 | 唐海根 | 有限合伙人 | 110.00 | 0.53 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 25 | 钱友香 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.48 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 26 | 徐国平 | 有限合伙人 | 75.00 | 0.36 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 27 | 吴平 | 有限合伙人 | 50.00 | 0.24 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 28 | 李熙新 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.10 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 29 | 黄雪花 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.07 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 30 | 刘建秋 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.05 | 货币 | 自有资金 | 2020.11 |
| 合计 | - | - | 20,700.00 | 100.00 | - | - | - |
②芜湖信昌
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
| 1 | 金林涛 | 普通合伙人 | 350.00 | 11.09 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 2 | 陈伟达 | 有限合伙人 | 740.00 | 23.45 | 货币 | 自有资金 | 2020.10；2022.11 |
| 3 | 何晏兵 | 有限合伙人 | 450.00 | 14.26 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 4 | 常丽平 | 有限合伙人 | 174.00 | 5.51 | 货币 | 自有资金 | 2020.09；2020.10 |
| 5 | 王浩 | 有限合伙人 | 160.00 | 5.07 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 6 | 秦青华 | 有限合伙人 | 140.00 | 4.44 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 7 | 刘云飞 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.17 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 8 | 徐升 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.17 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 9 | 王庆 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.17 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 10 | 赵永 | 有限合伙人 | 80.00 | 2.53 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 11 | 李先兵 | 有限合伙人 | 70.00 | 2.22 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 12 | 鲁静 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.90 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 13 | 钱正红 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.90 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 14 | 于阵 | 有限合伙人 | 55.00 | 1.74 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 15 | 田敏 | 有限合伙人 | 50.00 | 1.58 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 16 | 张恒军 | 有限合伙人 | 50.00 | 1.58 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 17 | 陈彦 | 有限合伙人 | 50.00 | 1.58 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
3-1-352
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
| 18 | 曹林 | 有限合伙人 | 50.00 | 1.58 | 货币 | 自有资金 | 2021.10 |
| 19 | 王登 | 有限合伙人 | 46.00 | 1.46 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 20 | 曾荣华 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.27 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 21 | 李雪峰 | 有限合伙人 | 35.00 | 1.11 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 22 | 黄宗洲 | 有限合伙人 | 31.00 | 0.98 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 23 | 潘小洁 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.95 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 24 | 黄培峰 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.95 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 25 | 刘长连 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.95 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 26 | 王晓涛 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.63 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 27 | 邵家满 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.48 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 28 | 陈亮 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.32 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 29 | 吴胜山 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.32 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 30 | 李人海 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.32 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 31 | 屈攀 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.32 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 合计 | - | - | 3,156.00 | 100.00 | - | - | - |
③芜湖信瑞
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
| 1 | 吕如军 | 普通合伙人 | 230.00 | 7.15 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 2 | 郑建军 | 有限合伙人 | 904.00 | 28.11 | 货币 | 自有资金 | 2020.10；2021.03； 2022.05 |
| 3 | 高坤旭 | 有限合伙人 | 500.00 | 15.55 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 4 | 张振江 | 有限合伙人 | 270.00 | 8.40 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 5 | 董海飞 | 有限合伙人 | 210.00 | 6.53 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 6 | 潘明明 | 有限合伙人 | 170.00 | 5.29 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 7 | 李文铭 | 有限合伙人 | 140.00 | 4.35 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 8 | 王蒙蒙 | 有限合伙人 | 95.00 | 2.95 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 9 | 李章辉 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.87 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 10 | 许昌平 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.87 | 货币 | 自有资金 | 2021.10 |
| 11 | 伍晓胜 | 有限合伙人 | 43.00 | 1.34 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 12 | 陈云飞 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.24 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 13 | 丁丽丽 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.24 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
3-1-353
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
| 14 | 李红 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.24 | 货币 | 自有资金 | 2020.09；2020.10 |
| 15 | 罗洋 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.24 | 货币 | 自有资金 | 2020.10；2022.09 |
| 16 | 忽德睿 | 有限合伙人 | 35.00 | 1.09 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 17 | 邱伟斌 | 有限合伙人 | 35.00 | 1.09 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 18 | 周冬兰 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.93 | 货币 | 自有资金 | 2021.10 |
| 19 | 陈明志 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.93 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 20 | 孙景峰 | 有限合伙人 | 26.00 | 0.81 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 21 | 蒋锋 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.62 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 22 | 丁蓉 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.62 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 23 | 朱常青 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.62 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 24 | 胡开金 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.62 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 25 | 卢俊州 | 有限合伙人 | 18.00 | 0.56 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 26 | 朱联璧 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.47 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 27 | 黄超 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.47 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 28 | 匡中彦 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.31 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 29 | 吕河庆 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.31 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 30 | 时科 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.31 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 31 | 陈志凌 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.31 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 32 | 谢志绍 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.31 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 33 | 沈雷 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.31 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 34 | 张青 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.31 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 35 | 涂相彪 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.31 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 36 | 张成军 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.31 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 合计 | - | - | 3,216.00 | 100.00 | - | - | - |
④芜湖信盛
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
| 1 | 陶方查 | 普通合伙人 | 400.00 | 7.76 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 2 | 高前文 | 有限合伙人 | 1,475.00 | 28.61 | 货币 | 自有资金 | 2020.10；2021.01 |
| 3 | 许沭华 | 有限合伙人 | 900.00 | 17.46 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 4 | 仇泽军 | 有限合伙人 | 575.00 | 11.15 | 货币 | 自有资金 | 2020.10；2021.10；2021.11 |
3-1-354
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
| 5 | 冯为 | 有限合伙人 | 245.00 | 4.75 | 货币 | 自有资金 | 2020.10；2021.10；2021.11 |
| 6 | 王映明 | 有限合伙人 | 230.00 | 4.46 | 货币 | 自有资金 | 2020.10；2021.10；2021.11 |
| 7 | 于建明 | 有限合伙人 | 180.00 | 3.49 | 货币 | 自有资金 | 2020.10；2021.10；2021.11 |
| 8 | 周芳青 | 有限合伙人 | 175.00 | 3.39 | 货币 | 自有资金 | 2020.10；2021.10；2021.11 |
| 9 | 孔奎全 | 有限合伙人 | 125.00 | 2.42 | 货币 | 自有资金 | 2020.10；2021.10 |
| 10 | 周冬兰 | 有限合伙人 | 110.00 | 2.13 | 货币 | 自有资金 | 2020.10；2021.10；2021.11 |
| 11 | 朱瑞 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.94 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 12 | 许昌平 | 有限合伙人 | 80.00 | 1.55 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 13 | 易晓双 | 有限合伙人 | 80.00 | 1.55 | 货币 | 自有资金 | 2020.10；2021.11 |
| 14 | 黄格 | 有限合伙人 | 75.00 | 1.45 | 货币 | 自有资金 | 2020.10；2021.11 |
| 15 | 曾钊锋 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.16 | 货币 | 自有资金 | 2020.10；2021.10 |
| 16 | 黄炳东 | 有限合伙人 | 55.00 | 1.07 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 17 | 张运平 | 有限合伙人 | 50.00 | 0.97 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 18 | 陈诚 | 有限合伙人 | 50.00 | 0.97 | 货币 | 自有资金 | 2020.10；2021.11 |
| 19 | 杜建平 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.58 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 20 | 罗建新 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.58 | 货币 | 自有资金 | 2020.10；2021.10 |
| 21 | 周家智 | 有限合伙人 | 25.00 | 0.48 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 22 | 屈辉 | 有限合伙人 | 25.00 | 0.48 | 货币 | 自有资金 | 2020.10；2021.11 |
| 23 | 唐国华 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.39 | 货币 | 自有资金 | 2020.10；2021.10 |
| 24 | 叶韶华 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.19 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 25 | 陈灵凯 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.19 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 26 | 谢莉娟 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.19 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 27 | 杨阳 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.19 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 28 | 熊喜逢 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.19 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 29 | 罗洋 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.19 | 货币 | 自有资金 | 2022.09 |
| 合计 | - | - | 5,155.00 | 100.00 | - | - | - |
⑤芜湖信顺
3-1-355
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
| 1 | 余志辉 | 普通合伙人 | 300.00 | 12.55 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 2 | 邹蓁 | 有限合伙人 | 550.00 | 23.01 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 3 | 朱立祥 | 有限合伙人 | 400.00 | 16.74 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 4 | 陆伟 | 有限合伙人 | 110.00 | 4.60 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 5 | 罗志冬 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.18 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 6 | 张成金 | 有限合伙人 | 80.00 | 3.35 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 7 | 王军 | 有限合伙人 | 70.00 | 2.93 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 8 | 姚仕军 | 有限合伙人 | 70.00 | 2.93 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 9 | 王超 | 有限合伙人 | 64.00 | 2.68 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 10 | 何峰 | 有限合伙人 | 60.00 | 2.51 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 11 | 方添志 | 有限合伙人 | 60.00 | 2.51 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 12 | 徐娇 | 有限合伙人 | 74.00 | 3.10 | 货币 | 自有资金 | 2020.09；2020.10；2022.10 |
| 13 | 乔浩 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 14 | 夏伟 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 15 | 夏大映 | 有限合伙人 | 38.00 | 1.59 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 16 | 曲培杰 | 有限合伙人 | 34.00 | 1.42 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 17 | 王寅琪 | 有限合伙人 | 33.00 | 1.38 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 18 | 胡迪 | 有限合伙人 | 30.00 | 1.26 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 19 | 唐淼 | 有限合伙人 | 30.00 | 1.26 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 20 | 陈锋 | 有限合伙人 | 30.00 | 1.26 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 21 | 黄斌 | 有限合伙人 | 25.00 | 1.05 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 22 | 钟素文 | 有限合伙人 | 22.00 | 0.92 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 23 | 刘峰 | 有限合伙人 | 30.00 | 1.26 | 货币 | 自有资金 | 2020.10；2022.10 |
| 24 | 倪代军 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.84 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 25 | 朱慧 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.63 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 26 | 刘彩霞 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.63 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 27 | 项弟 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.42 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 28 | 袁宁 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.42 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 29 | 杨泽宗 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.42 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 30 | 单庆增 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.42 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 31 | 彭玉皇 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.42 | 货币 | 自有资金 | 2020.10 |
| 合计 | - | - | 2,390.00 | 100.00 | - | - | - |
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（2）芜湖信臻、芜湖信昌、芜湖信顺、芜湖信盛、芜湖信瑞系标的公司设立时即成立的合伙企业，在标的公司的出资时间早于本次交易时间，不是专为本次交易设立；芜湖信臻、芜湖信昌、芜湖信顺、芜湖信盛、芜湖信瑞系以持有标的公司资产为目的，不存在其他投资；芜湖信臻、芜湖信昌、芜湖信顺、芜湖信盛、芜湖信瑞的合伙人之间不存在结构化安排。
（3）芜湖信臻、芜湖信昌、芜湖信顺、芜湖信盛、芜湖信瑞的合伙期限为20年，存续期可以与本次交易锁定期匹配。
（4）芜湖信臻穿透至自然人出资人不存在法律法规不得担任上市公司股东的
情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（5）本次交易对方不涉及契约型私募基金。
2、核查情况
（1）审阅交易对方的工商资料；
（2）通过天眼查、国家企业信用信息公示系统查询交易对手工商信息；
（3）访谈芜湖信臻各最终出资人；
（4）查阅合伙企业银行对账单。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）交易对方中芜湖信臻为合伙企业，已核查其合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；
（2）芜湖信臻及芜湖信昌、芜湖信顺、芜湖信盛、芜湖信瑞不是专为本次交易设立，系以持有标的公司资产为目的，不存在其他投资，合伙人之间不存在结构化安排，合伙期限为20年，存续期可以与本次交易锁定期匹配；
（4）芜湖信臻穿透至自然人出资人不存在法律法规不得担任上市公司股东的
情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求；
（5）本次交易对方不涉及契约型私募基金。
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（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰
1、基本情况
本次交易标的公司为长信新显，标的资产为长信新显43.86%股权。标的公司历史沿革、股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书“第四节 标的公司情况/二、历史沿革”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司的工商资料、验资报告，并通过国家企业信息公示系统、天眼查等平台核实标的公司历次股权变动情况；
（2）审阅标的公司公司章程，了解标的公司股权转让是否存在前置条件；
（3）查询中国裁判文书网，了解标的资产诉讼及仲裁情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司设立以来未发生增资、减资、转让等股份变动、注册资本均已实缴且履行了验资等必要程序；
（2）本次交易属于标的公司原股东内部股份转让，根据标的公司章程，股东之间转让股权无需其他股东同意。标的公司章程中未约定股东之间股权转让的其他前置条件；
（3）标的公司不存在股权代持的情形；
（4）标的资产不存在未决诉讼和仲裁；
（5）标的资产股权及标的公司主要资产权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
1、基本情况
标的公司不曾在新三板挂牌或申报首发上市。
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2、核查情况
（1）查阅标的公司的历史沿革；
（2）查阅新三板挂牌公开信息。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌、未曾申报首发上市。
（十三）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力，以及经营模式等
1、基本情况
（1）引用数据的必要性及完整性，如：标的资产同行业可比公司的选取标准是否客观、全面、公正，是否存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节是否具有一致性；
为更加清晰客观地描述行业发展情况，信息披露文件部分内容存在引用第三方数据的情形。标的公司选取同行业可比公司的标准主要包括行业分类标准、主营业务、生产工艺、应用领域、常见竞争对手等；并且可比公司选取在各个章节都是具有一致性的。
（2）是否引用第三方数据，所引用第三方数据的真实性及权威性，如：第三方数据是否来自于付费或定制报告，相关报告是否为本次重组专门定制；引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间接引用的第三方数据是否有充分、客观、独立的依据。
重组报告书存在引用第三方数据的情形。重组报告书对外部数据的获取方式为国家统计局、行业协会、Wind资讯披露的公开资料以及专业机构撰写的行业研究报告。上述数据均引用于第三方权威咨询及调研网站、机构，或者政府机关相关部门、行业协会、政府部门设立的管理服务机构等官方网站，数据均为权威性公开资料，非为定制，未为获取其中任何数据进行报告定制。
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2、核查程序
（1）查阅了报告期内可比公司的定期报告、融资披露文件等，对所选可比公司的业务与标的资产进行对比分析；
（2）查阅数据来源资料，查阅所引用重要数据第三方机构的市场报告；
（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的资产相关人员；
（4）查阅证券研究机构发布的行业研究报告。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）重组报告书引用数据具有必要性及完整性；
（2）标的资产同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形；
（3）标的公司根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，可比公司选取在各个章节不存在差异；
（4）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实性及权威性，第三方数据均不是来自于付费或定制报告，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
（十四）是否披露主要供应商情况
1、基本情况
（1）采购和结算情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况/十、标的公司主营业务具体情况/（四）主要经营模式/1、采购模式/5、结算模式”；
（2）主要供应商情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况/十、标的公司主营业务具体情况/（六）标的公司的采购情况和主要供应商/3、报告期内各期向前五大供应商采购原材料情况”；
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（3）关联采购情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、标的公司关联交易情况/（二）标的公司关联交易”；除长信科技及其下属公司外，标的公司存在其他客户与供应商重叠的情况如下：
①2023年1-6月
| 单位名称 | 采购明细 | 销售明细 | 采购金额 | 销售金额 |
| 天马微电子股份有限公司 | TFT液晶版、元器件 | 触控显示模组器件 | 17,514,454.92 | 55,282,081.61 |
| 无锡夏普显示科技有限公司园区服务部 | 液晶屏 | 触控显示模组器件 | 881,784.25 | 2,184,447.68 |
| 鸿通科技（厦门）有限公司 | 模组 | 触控显示模组器件 | 2,396,116.58 | 1,346,383.36 |
| 无锡夏普显示科技有限公司 | 线路板、模组 | 触控显示模组器件 | 128,484.13 | 898,534.56 |
| 江西正皓瑞森精密智能制造股份有限公司 | 五金备件 | 废品销售 | 2,007,065.58 | 8,212.39 |
| 慈溪市长信真空设备有限公司 | 五金备件 | 废品销售 | 6,339,225.42 | 7,539.82 |
②2022年度
| 单位名称 | 采购明细 | 销售明细 | 采购金额 | 销售金额 |
| 台山市精诚达电路有限公司 | FPCA、加工费 | 原材料(电容、IC) | 15,121,681.00 | 50,066.00 |
| 天马微电子股份有限公司 | 液晶屏、IC | 触控显示模组器件 | 8,508,234.14 | 19,301,703.40 |
| 无锡夏普显示科技有限公司 | 标签纸 | 触控显示模组器件 | 3,341.70 | 5,513.10 |
| 无锡夏普显示科技有限公司园区服务部 | 液晶屏 | 触控显示模组器件 | 22,569,718.24 | 44,513,931.28 |
标的公司与同一交易对象同时存在购销交易主要原因为，因液晶屏是触控显示模组器件的原料之一，标的公司向客户采购指定液晶屏，经标的公司生产加工后，向客户销售相关触控显示模组器件。
2、核查情况
（1）获取报告期内采购清单，计算前五大供应商采购金额占比，并通过网
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络方式查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
（2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
（3）对主要供应商执行实地走访及函证程序，了解标的资产与主要供应商的合作情况、定价方式等；
（4）审阅标的公司的董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计标的公司报告期客户名单，并与供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理；
（2）除长信科技为标的公司的控股股东、赣州德普特及东莞德普特为长信科技的控股子公司以外，标的公司报告期内前五大供应商与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（铁路基金、芜湖信臻）不存在关联关系。除前述情况外，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
（3）报告期内，各期供应商集中度分布合理；
（4）报告期内，标的公司新增供应商相关交易具有商业合理性；
（5）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
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（十五）是否披露主要客户情况
1、基本情况
销售和结算情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况/十、标的公司主营业务具体情况/（四）主要经营模式/3、销售模式和5、结算模式”；
主要客户情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况/十、标的公司主营业务具体情况/(五)标的公司主要产品的产销情况和主要客户/报告期内各期向前五名客户销售情况”。
关联销售情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、标的公司关联交易情况/（二）标的公司关联交易”；
除长信科技及其子公司外，标的公司存在其他客户与供应商重叠的情况参见本独立财务顾问报告“十一、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（十四）是否披露主要供应商情况”。
2、核查情况
（1）统计报告期标的公司主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比，并通过网络方式查询客户信息，了解客户基本情况及股东情况；
（2）对标的公司主要客户进行访谈，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等，查阅相关招投标资料；
（3）对主要客户执行函证程序；
（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计标的公司报告期客户名单，并与供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司与主要客户各期销售内容、销售金额及占比准确，
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销售定价公允，地域分布合理；
（2）除长信科技为标的公司的控股股东、赣州德普特及东莞德普特为长信科技的控股子公司以外，标的公司报告期内前五大客户与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（铁路基金、芜湖信臻）不存在关联关系。除前述情况外，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；
（3）报告期内，标的公司客户集中度较高，存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情况，主要原因为标的公司成立时间较短，由于显示器件行业客户需要一定的周期进行供应商认证，短期内标的公司通过上市公司向终端客户出售相关的业务产品及服务，目前通过上市公司向终端客户出售相关的业务产品及服务已大幅减少，该情况符合行业特征；标的公司与主要终端客户的合作稳定、可持续；除上述情形外，标的公司不存在严重依赖其他少数客户的情形，上述情况对标的公司持续经营不构成重大不利影响；
（4）报告期内，标的公司新增客户相关交易具有商业合理性；
（5）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
1、基本情况
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“显示器件制造行业”（行业代码：C3974），不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设
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项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业。根据生态环境部《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司的产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录。2020年度至2023年1-6月，标的公司（长信新显）在环境保护方面的投入情况如下：
人民币：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
环保投资
| 环保投资 | 23.99 | 314.18 | 339.46 | 245.33 |
费用支出
| 费用支出 | 112.65 | 168.76 | 103.45 | - |
合计
| 合计 | 136.64 | 482.94 | 442.91 | 245.33 |
2020年度至2023年1-6月，长信新显环保支出总额分别为245.33万元、
442.92万元、482.94万元和136.64万元。标的公司报告期内环保投入、环保费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，未来随着标的公司生产经营规模的扩大，亦将投入相应的环保设施保证生产经营符合相关法律法规的要求。
（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；根据标的公司正在执行的内部制度，标的公司已就安全生产、污染物治理、节能管理等方面建立健全了完善的管理体系程序，安全生产相关的配套制度主要包括《安全管理程序》《风险管理程序》《危险源识别与控制程序》《应急准备、响应及灾害恢复程序》等，污染物治理相关的配套制度主要包括《环境因素识别与控制程序》《大气污染控制程序》《废水控制程序》《固体废弃物控制程序》《噪音污染控制程序》等，节能管理相关的配套制度主要包括《节约能源、资源控制程序》等。根据对标的公司的访谈确认，标的公司安全生产、污染治理、节能管理相关的各项制度均得到有效执行。根据标的公司《竣工环境保护自主验收监测报告》《节能报告审查意见》，标的公司安全生产、污染治理、节能管理制度能够有效执行，环境保护设施均正常运行。标的公司取得《排污许可证》（91340200MA2WG13250001Q），制定了各
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项环境保护相关制度，其负责生产运营的厂房及生产线均符合环保要求。
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定；经核查标的资产企业信用报告及芜湖市生态环境局、应急管理局等网站，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司主营业务属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”—“C397-电子器件制造”—“C3974显示器件制造行业”。
根据标的公司说明及《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订），标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。
2、核查程序
（1）查阅《环境保护综合名录（2021年版）》《产业结构调整指导目录（2019
年本）》（2021年修订）《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；
（2）查阅标的公司安全生产、污染治理、节能管理相关制度，《竣工环境保护自主验收监测报告》《节能报告审查意见》等文件；
（3）查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明；
（4）查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站；
（5）实地走访标的公司的经营场所，并对标的公司负责生产、环境安全、节能的人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况。
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3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司生产经营中不存在高危险、重污染的情况；
（2）最近三年及一期内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
（3）报告期内标的公司已建立安全生产制度、污染物治理制度和节能管理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；
（4）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。本次交易符合《重组办法》第11条的相关规定；
（5）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
1、基本情况
（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；
详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司主要资产情况”之“（二）无形资产”之“3、生产经营资质”披露内容，标的资产已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等且均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，
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应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；标的公司专业从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务、超薄玻璃盖板（UTG）等业务的研发、生产和销售，是一家专注于新型显示器件及材料的高新技术企业。报告期内，标的公司已取得生产经营相关资质，且截至本独立财务顾问报告签署日该等资质均在有效期内。综上，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。
（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。经核查，标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。
2、核查程序
（1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
（2）查阅标的公司及子公司的相关经营许可及主要业务资质资料；
（3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等且均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；
（3）标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
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（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据中联国信出具的《评估报告》，中联国信分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况/（四）收益法评估说明”。
2、核查情况
（1）查阅中联国信为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；
（3）查阅标的公司与主要客户签订的合同，并走访重要客户；
（4）了解标的公司的生产模式，分析主要构成成本的性质，对标的公司主要成本变动趋势进行分析；
（5）了解标的公司主要设备情况及产能情况；
（6）对标的公司主要税收政策以及税收变动进行分析；
（7）对标的公司管理费用、销售费用、研发费用、财务费用的变动进行分析；
（8）对标的公司的折旧与摊销的变动进行分析；
（9）对标的公司的资本性支出的变动进行分析；
（10）对标的公司营运资金、营运资金增加变动进行分析；
（11）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（12）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
3、核查意见
（1）标的公司在预测主要产品销售价格时，已考虑标的公司主要核心产品
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所处生命周期、可替代性、市场竞争程度等因素，并对比了报告期内售价水平，预测期内各期销售单价的预测具有合理性。
（2）标的公司在预测主要产品销售数量时，已考虑了标的公司所属行业未来市场容量发展情况、标的公司行业地位、现有客户关系、订单签订情况及未来需求增长情况以及新客户拓展情况，预测期各期产品销售数量具有合理性及可实现性。标的公司现有产能及在建产能能够满足未来销量增长需求，预测期内销售数量与产能水平匹配。
（3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史各期的构成相符，其中原材料价格预测已综合考虑了采购来源、市场价格波动情况和供需情况以及供应商稳定性情况。
（4）标的公司预测期各年毛利率水平已考虑标的公司报告期各业务的毛利率、核心竞争优势、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况、以及营业成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性。
（5）标的公司预测期各期的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用预测具有合理性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业务增长情况相匹配。
（6）标的公司预测期各期的营运资金增加额预测具有合理性，考虑了标的公司主要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配。
（7）标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理性，考虑了现有主要设备的成新率、厂房及设备的产能情况及未来更新率水平。
（8）标的公司折现率预测具有合理性，主要参数反映了标的公司行业的特定风险和自身财务水平，选取的可比公司及市场参数合理。
（9）标的公司预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。
（10）标的公司预测期各期预测数据与报告期内业务发展情况、核心竞争优
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势、未来发展预期一致，各参数在样本选取、风险考量、参数匹配方面一致，参数选取及披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》。
（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据中联国信出具的《评估报告》，中联国信分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。
2、核查情况
审阅中联国信为本次交易出具的《评估报告》、《评估说明》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未使用市场法进行评估。
（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据中联国信出具的《评估报告》，中联国信分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产评估基本情况”。
2、核查情况
审阅中联国信为本次交易出具的《评估报告》、《评估说明》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以资产基础法评估结果作为定价依据。
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（二十一）本次交易定价的公允性
1、基本情况
标的资产最近三年未发生股权转让或增资。本次交易市盈率、市净率与可比交易、同行业上市公司对比情况详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况/八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析/（六）交易定价的公允性”。
本次交易评估基本情况及评估增值的主要原因、不同评估方法的评估结果的差异及其原因、最终确定以收益法作为评估结论的原因详见重组报告书“第六节交易标的评估情况/一、标的资产评估基本情况”。
2、核查情况
（1）查阅中联国信为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
（2）查阅本次交易相关协议；
（3）查阅显示器件行业近年来可比交易情况、评估增值情况，同行业上市公司市盈率、市净率情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产最近三年未发生股权转让或增资；
（2）本次交易市盈率、市净率与可比交易、同行业上市公司相比不存在重大差异；
（3）本次评估的方法、评估结果、增值幅度、不同评估方法的差异具有合理性；
（4）本次评估采用资产基础法和收益法两种方式，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况。
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（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
1、基本情况
本次重组设置了业绩补偿，未设置业绩奖励。业绩补偿具体情况详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同/三《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。本次重组交易对手已出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺》，详见重组报告书“第一节 本次交易概况/六、本次交易相关方做出的重要承诺/（十一）关于保障业绩补偿义务实现的承诺”。
2、核查情况
（1）查阅本次交易方案；
（2）查阅本次交易相关协议；
（3）查阅交易对方出具的各项承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易业绩承诺安排符合《重组办法》第35条，《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定；
（2）本次交易未设置业绩奖励；
（3）本次业绩承诺与收益法评估预测、标的公司报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、可比收购案例情况匹配，业绩承诺具有可实现性；不存在规避业绩补偿的情形，业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；
（4）交易对方已出具承诺保证业绩补偿足额按时履约，承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。
（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
1、基本情况
报告期内，标的公司合并报表范围增加子公司东信光电，东信光电为标的公
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司2021年新设立子公司。详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况/十二、标的公司之会计政策及相关会计处理/（一）财务报表编制基础、合并财务报表范围变化情况及变化原因”。
2、核查情况
（1）查阅标的公司及子公司东信光电的工商资料；
（2）查询标的公司的对外投资资料；
（3）查阅标的公司《审计报告》；
（4）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解询问标的公司报告期内企业合并、资产转移剥离情况
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司合并报表范围增加的子公司东信光电为新设子公司，标的公司提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，新纳入合并范围的业务或资产能被标的资产控制，不涉及特殊控制权归属认定事项；
（2）合并报表编制符合企业会计准则相关规定；
（3）本次交易不构成重组上市；
（4）除上述情况外，不存在其他企业合并、资产转移剥离情况。
（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析/二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析/（三）标的公司务状况分析/1、资产结构/（2）应收账款”。
2、核查情况
（1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在逾期的应收账款；
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（2）获取主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；
（3）对主要客户进行访谈，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
（4）对主要客户进行函证程序，就销售内容、销售金额、应收账款余额与客户进行对账，根据回函情况进行比对分析；
（5）了解应收账款坏账政策，获取应收账款坏账准备计提明细表，并对其进行复核；
（6）获取应收票据台账，检查其背书及贴现情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
（2）报告期内，标的公司应收账款账龄均在1年以内，应收账款质量较好，报告期内应收账款回款情况良好，已根据公司应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；
（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
（4）报告期内，标的公司对于集团合并报表范围内的关联方客户应收款项，参考历史信用损失经验，不计提坏账准备，坏账准备计提充分；
（5）报告期内，标的公司对于欠款方为集团合并报表范围内关联方客户，参考历史信用损失经验，不计提坏账准备，坏账准备计提充分；
（6）报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
（7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
（8）报告期内，标的公司不存在附追索权的应收账款保理业务，相关应收账款根据原有账龄计提坏账准备；
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（9）报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，期末余额根据新金融工具准则的要求在应收款项融资科目列报。标的公司未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
1、基本情况
标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试情况详见重组报告书“第九节管理层讨论及分析/二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析/1、资产结构/（6）存货”。
2、核查情况
（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；
（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；
（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分；
（4）对企业存货的盘点记录、对会计师监盘记录进行复核，并关注存货的数量、质量、存放状态，辨别存货是否存在减值迹象。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末，标的公司的存货主要为原材料和库存商品，报告期内存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，不存在异常的情形、跌价准备计提充分，存货账面余额、存货构成及存货周转率具有合理性，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；
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（2）通过对产品特性、生产需求、存货库龄的分析，存货计价准确，存货周转率良好，未发现大量积压及滞销的情况，标的公司按照企业会计准则的规定，对存货进行了跌价测试，并计提了存货跌价准备；
（3）经复核会计师实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果，存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
1、基本情况
标的公司其他应收款情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析/二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析/1、资产结构/（5）其他应收款”；
非经营性资金往来参见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、标的公司关联交易情况/（二）标的公司关联交易/4、其他关联交易”。
2、核查情况
（1）了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
（2）获取其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
（3）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对关联方资金占用情况进行核实，获取关联方往来凭证及流水等；
（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为保证金及押金、应收其他单位往来款项等，已履行相关必要审批程序；
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（2）报告期各期末，标的公司其他应收款不存在可收回风险、减值风险，计提坏账准备充足；
（3）报告期内，标的资产存在与关联方非经营性资金往来，截止报告期末，非经营性资金往来已结清。
（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
1、基本情况
标的公司固定资产情况详见重组报告书“第九节管理层讨论及分析/二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析/1、资产结构/（9）固定资产”。
2、核查情况
（1）获取标的公司固定资产卡片账，结合其经营模式对固定资产进行分析；
（2）访谈标的公司相关财务人员，了解标的公司固定资产相关的折旧政策，并与同行业可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
（3）根据标的公司固定资产折旧政策，对固定资产累计折旧进行重新计算；
（4）对固定资产的盘点记录进行复核，了解公司固定资产使用情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司不存在闲置或长期未使用、盘亏、损毁的固定资产；
（2）标的公司固定资产主要为生产经营必须的机械设备和房屋建筑物；报告期内，标的公司机械设备原值与其产能、业务量和经营规模相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异，报告期内折旧费用计提充分合理；
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（4）报告期内各期末，结合实地盘点情况来看，标的公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
1、基本情况
标的公司无形资产及开发支出情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析/二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析/1、资产结构/（12）无形资产和（13）开发支出”。
2、核查情况
（1）访谈公司管理层，了解公司研发费用核算的会计政策，了解研发费用资本化情况，核实是否存在未识别无形资产及对外购买客户资源或客户关系的情况；
（2）根据企业会计准则的要求，参考可获得的同行业可比信息，评估管理层对开发支出符合企业会计准则规定的资本化条件的估计是否合理；
（3）在抽样的基础上，检查并核对与研发项目相关的合同、发票和付款单据等支持性文件，以检查开发支出金额的准确性；对开发支出进行截止测试，核实计入资本化前后期间金额的准确性；
（4）获取并检查与研发项目相关的报告及证书，评价研发项目达到预定用途时点判断的合理性；
（5）评价在财务报表中有关开发支出资本化的披露是否符合企业会计准则的要求。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实合
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理，与相关研发活动切实相关；
（2）研究阶段和开发阶段的划分合理，与研发活动的流程相联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，研究阶段与开发阶段划分的依据完整、准确披露；
（3）研发支出资本化的条件均已满足，具有内外部证据支持；
（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司不存在重大差异；
（5）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；
（6）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出；
（7）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
1、基本情况
上市公司商誉情况详见重组报告书“第九节管理层讨论及分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）本次交易前上市公司财务状况分析/1、资产结构分析”。
本次交易属于上市公司购买子公司少数股东股权，不涉及商誉确认及会计处理。
2、核查情况
查阅会计师出具的上市公司《审计报告》及本次交易的《备考审阅报告》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易属于上市公司购买子公司少数股东股权，不涉及商誉确认及会计处理。
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（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分
1、基本情况
重要的会计政策和会计估计内容详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况/十二、标的公司之会计政策及相关会计处理/（二）重要会计政策及相关会计处理”中披露的相关内容。
2、核查情况
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
（3）对主要客户进行访谈，了解相关交易情况；
（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不是简单重述企业会计准则内容，披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况
1、基本情况
标的公司收入构成和变动情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析/二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析/1、营业收入构成”。
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2、核查情况
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
（3）获取标的公司各期客户销售收入明细表，获取各销售业务的出库单、发货单、验收单、报关单、提单等资料，进行细节测试；
（4）对主要客户进行访谈，了解相关交易情况；
（5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
3、核查意见
（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组办法》第四十三条的规定；
（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策相符，与下游客户需求匹配，因标的公司处于初创发展期，与同行业可比公司存在一定差异；
（4）目前标的公司在手订单充足、汽车及消费电子行业政策向好、下游客户需求稳定，标的公司未来收入具有可持续性，未来年度盈利能力具有稳定性，本次交易完成后有助于提升上市公司归母净资产及归母净利润；
（5）报告期内，因标的公司处于初创发展期，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系具有合理性，与标的公司所处行业、业务模式、客户需求匹配；
（6）报告期内，因标的公司处于初创发展期，标的公司四季度营业收入占当期营业收入比例相对较高，通过对客户进行函证、截止性测试，标的公司的收入金额真实、准确，不存在跨期确认收入情况；
（7）报告期内，标的公司根据客户的验收单确认收入，收入确认符合企业
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会计准则的规定，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形；因标的公司处于初创发展期，存在对客户销售金额大幅增长的情形，但不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）标的公司不存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过10%）。本条不适用。
（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形
报告期内，标的资产不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。本条不适用。
（三十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）或第三方回款的情形
报告期内，标的公司不存在大额异常退货（退换货金额超过10%）、现金交易占比较高或第三方回款的情形。本条不适用。
（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性
1、基本情况
标的公司主要产品成本变动情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析/二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析/2、营业成本分析”；
2021年度和2022年度，标的公司不存在劳务外包情形，但存在劳务派遣。劳务派遣金额为6,979.84万元和11,897.60万元，占当期营业成本比例分别为
39.36%和12.09%；2021年末和2022年末，劳务派遣人数分别为1,618人和2,827人，占当期标的资产员工人数比例分别为72.59%和64.25%；劳务派遣金额及人数比例符合行业经营特点。
2023年，标的公司通过劳务派遣转劳务外包或劳务派遣转为正式员工等方
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式，已将劳务派遣人数的比例降低至10%以下。2023年上半年，标的公司劳务派遣和劳务外包金额为4,153.99万元和871.88万元，占营业成本的比例分别为
0.93%和4.44%。2023年6月末，劳务派遣和劳务外包人数分别为190人和775人，占标的公司期末员工总人数（总人数不包括劳务外包人数）的比例为8.96%和36.56%。
2、核查情况
（1）查阅标的公司报告期内费用支出明细；
（2）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变化情况；
（3）访谈标的公司相关人员，获取公司营业成本明细账、期间费用明细账，了解营业成本核算规则，了解标的公司是否存在劳务外包的情况；
（4）对供应商执行函证程序，就采购内容、采购金额、往来款余额与供应商进行对账，并根据回函情况进行比对与分析；
（5）对主要供应商进行访谈；
（6）获取报告期内劳务公司出具的《声明函》、劳务公司持有的《劳务派遣经营许可证》、劳务公司与标的公司及其关联方以外的第三方签署的劳务合同；
（7）查询信用中国、中国裁判文书网、中国行政处罚文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站。
（8）获取劳务外包支出明细，对比不同劳务公司、劳务人员、劳务派遣人员平均费用水平、薪酬水平，对比地区平均薪酬，分析劳务外包定价的公允性；
（9）计算各月人均劳务费用变化，分析确认是否存在费用月度异常变化情形。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司主要产品单位成本构成及变动具有合理性；
（2）标的公司存在劳务外包和劳务派遣，劳务外包、劳务派遣金额及人数
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比例符合行业经营特点；
（3）劳务公司的经营合法合规，不存在专门或主要为标的公司服务的情形，与标的公司不存在关联关系。
（4）劳务公司不存在较大变动，劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形，劳务数量及费用变动与标的资产经营业绩相匹配。
（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
1、基本情况
标的公司期间费用的主要构成和变动情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析/二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析/5、期间费用分析”；
2、核查情况
（1）获取标的公司报告期期间费用明细账及明细表，分析明细项目占比变动原因；
（2）抽查大额期间费用项目凭证，检查期间费用真实性、准确性；
（3）计算期间费用占营业收入的占比，并与同行业可比公司进行对比，分析差异原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司管理费用率、销售费用率与同行业可比公司存在一定差异，主要系下游市场客户比较集中；销售人员、管理人员的平均薪酬不低于标的资产所在地职工平均工资；
（2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理准确、合规，研发费用确认真实、准确。
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（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
1、基本情况
标的公司主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析/二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析/3、毛利及毛利率分析”。
2、核查情况
（1）获取标的公司收入与成本明细，计算主要业务的毛利率，分析其变动原因；
（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业相关上市公司的相关毛利率进行比较，分析差异原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产报告期内毛利率波动符合其实际经营情况；
（2）标的公司业务的毛利率与同行业可比上市公司相比，考虑到业务模式、产品结构、客户差异等原因，毛利率差异具有合理性。
（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
1、基本情况
标的公司经营活动产生的现金流量情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析/二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析/（五）标的公司现金流量分析/1、经营活动现金流量”。
2、核查情况
获取标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。
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3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司经营性现金流与净利润差异主要因为标的公司处于初创发展期，随着业务规模扩大，购买商品、接受劳务支付现金以及支付给职工以及为职工支付的现金规模较大，存货、经营性应收项目增减变化所致；
（2）标的公司资产流动性良好、偿债能力较强、风险较低，具有持续经营能力。
（三十九）标的资产是否存在股份支付
标的公司不存在股份支付。本条不适用。
（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险
1、基本情况
（1）结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合；
2014年上市公司收购赣州德普特，上市公司对以前年度已完成的收购事项已实现有效整合。
（2）对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力；
本次交易的目的详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”。
（3）结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险；
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本次交易前，标的公司为上市公司设立的控股子公司；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接或间接控制100%股权的子公司。本次交易不存在管控整合风险
（4）结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，审查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性。
上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略，详见重组报告书“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（一）本次重组对上市公司主营业务的影响”。
本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响和（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
2、核查程序
（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；
（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
（3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，查阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
（4）查阅本次交易会计师出具的《备考审阅报告》。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）2014年上市公司收购赣州德普特，上市公司对以前年度已完成的收购事项已实现有效整合；
（2）本次交易的目的合理并具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利
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能力；
（3）本次交易不存在管控整合风险；
（4）本次交易有助于上市公司整体战略实现，不会改变上市公司原有主营业务。
（四十一）本次交易是否导致新增关联交易
1、基本情况
标的公司的关联交易情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、标的公司关联交易情况/（二）标的公司关联交易”。
2、核查情况
（1）查阅容诚会计师出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
（2）审阅与关联交易相关的合同及相关凭证
（3）了解关联交易的背景及原因、定价方式等；
（4）查阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免与规范关联交易的承诺》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内关联交易信息披露完整，关联交易具备合理原因和必要性；
（2）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定；
（3）关联交易不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
（4）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，
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不存在利益输送的情形；
（5）上市公司不会因本次交易新增与关联方之间的关联交易；
（6）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（四十二）本次交易是否新增同业竞争
1、基本情况
上市公司不存在同业竞争，本次交易上市公司不会新增同业竞争，详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
2、核查情况
（1）取得上市公司实际控制人控制的企业名单；
（2）查询国家企业信息公示系统、天眼查等平台，核查上市公司控股股东、实际控制人控制的企业；
（3）对比上市公司控股股东、实际控制人控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的主营业务；
（4）查阅上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易完成后，安徽省投资集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司与安徽省投资集团及其控制的其他企业主营业务不存在同业竞争；
（2）上市公司的控股股东、实际控制人已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对其具有法律约束力及可执行性；
（3）本次交易完成后不会导致现实或潜在同业竞争情况，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
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（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
1、基本情况
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺详见重组报告书“第十三节 其他重要事项/八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺”。
2、核查情况
查阅上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的各项承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已根据《26号格式准则》第五十四条出具股份锁定的承诺。
（四十四）本次交易是否同时募集配套资金
1、基本情况
本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书“第五节 发行股份情况/二、发行股份募集配套资金情况”。
2、核查情况
（1）查阅本次交易方案；
（2）查阅本次交易相关协议；
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等合规；
（2）标的公司目前资金相对紧张、资产负债率较高、且存在流动性缺口，
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未来业务拓展资金需求较大，上市公司前次募集资金已基本使用完毕；本次募集配套资金有利于本次交易顺利进行，增强标的公司的市场竞争力和持续经营能力，本次募集配套资金具有必要性；
（3）本次募集配套资金不涉及补充流动资金及偿还债务，募集资金不用于募投项目预备费、铺底流动资金及支付工资/货款，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
（四十五）本次交易是否涉及募投项目
1、基本情况
本次交易募集配套资金涉及募投项目，详见重组报告书“第五节 发行股份情况/二、发行股份募集配套资金情况/（二）募集配套资金的用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和预期收益”。
2、核查情况
（1）查阅本次募投项目的备案证明文件；
（2）查阅本次募投项目可行性研究报告并复核了募集资金投资项目的具体建设内容和投资构成等。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本项目已在芜湖经济技术开发区管委会完成项目备案（开备案[2023]49号）；本项目环境影响报告表已取得中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区行政审批局原则同意的审批意见（芜自贸环审[2023]28号）；本项目节能评估报告已取得芜湖经济技术开发区管委会原则同意。标的公司不属于教育、金融、军工、重污染、危险化学品行业，不需要取得相关有权部门审批或核准。
（2）募投项目各项投资支出具有必要性，各明细项目支出所需资金的测算假设和计算过程、测算合理，募投项目的预计使用进度符合标的公司实际情况。
（3）本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，建成前后的运营模式及盈
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利模式不发生改变，是围绕原有业务的扩产项目。标的公司业务未来市场需求预期增长较快能够消化新增产能，标的公司具有对应的技术及资源储备，募投项目实施具有必要性。
（4）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及测算过程合理。经测算，募投项目达产后，年销售收入69,784.34万元，投资回收期7.64`年（所得税后，含建设期），内部收益率为12.81%。募投项目实施后将增强上市公司的竞争力和持续经营能力。
（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
1、基本情况
本次交易标的评估作价及业绩承诺不包含募投项目效益。《业绩承诺补偿协议》中约定承诺净利润将扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响，包括：
（1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
2、核查情况
（1）查阅评估机构为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
（2）查阅上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益；
（2）本次交易募投项目效益无法单独核算，《业绩承诺补偿协议》中已约定交易对方承诺净利润将扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响。
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十二、票据融资事项
2021年度至2022年度，长信新显为满足日常经营对流动资金的需求，存在通过无真实交易背景的商业票据进行融资的行为，2021年和2022年发生金额为36,631.52万元和46,083.08万元；2023年长信新显已杜绝无真实交易背景的商业票据融资。该事项主要目的是为了解决企业经营资金短缺，所融资金均用于长信新显正常生产经营，并未用于其他用途，不存在任何危害金融机构权益和金融安全等违法违规行为。
根据安徽省公共信用信息服务中心出具的无违法违规证明版公共信用信息报告，报告期内，长信新显在地方金融监管方面不存在被行政处罚的记录。
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，长信新显使用的无真实交易背景票据已全部偿还，不存在逾期票据、欠款欠息等情况，不存在因开具或使用承兑汇票给承兑银行造成损失的情形；报告期内无真实交易背景的票据融资行为已彻底停止并清理，不存在因开具或使用承兑汇票给承兑行造成损失的情形，不存在因票据融资行为被行政处罚的记录，不会对本次交易构成法律障碍。
十三、通过母公司进行资金流转行为
2023年1-6月标的公司存在通过母公司进行资金流转行为，即：通过向银行申请将贷款资金支付给长信科技，再由长信科技将相关贷款资金转回至长信新显的行为（即通过母公司进行资金流转行为），2023年1-9月资金流转金额为66,700万元，截至2023年9月30日资金流转行为彻底停止并规范。
长信新显上述不规范资金流转的行为主要目的是为了解决企业经营资金短缺，所融资金均用于长信新显正常生产经营，未将资金用于国家禁止生产、经营的领域和用途。根据长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，报告期内，长信新显在地方金融监管等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息,不存在因资金流转被提起诉讼的情形。2023年10月27日，中国人民银行芜湖市中心支行出具证明：“芜湖
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长信新型显示器件有限公司2021年1月1日至本证明出具之日，不存在因违反人民银行监管事项而被我单位处以行政处罚的情形”。综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，长信新显资金周转行为已彻底停止并清理，不存在因资金周转行为被行政处罚的记录，不会对本次交易构成法律障碍。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据中国证监会《重组办法》《财务顾问办法》等系列文件相关要求，长江保荐成立了内核机构，对长信科技资产重组项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：
一、内核程序
1、提出内部核查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组提出内部核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目组递交的申请文件，长江保荐质量控制部指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，质量控制部对申请材料进行审核并出具质量控制报告，要求项目组补充、修改和调整，项目组就质量控制部门的审核意见进行了逐项回复和补充修改。
3、内核委员会审核
2023年4月26日，长江保荐组织召开内核会议，对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，同时出具了审查意见并反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。
二、内核意见
长江保荐内核委员会认真审核了长信科技资产重组项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，同意为长信科技资产重组项目出具独立财务顾问报告。
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第十节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》《准则第26号》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《财务顾问办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：重组办法
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的
要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
3、本次交易构成关联交易；不构成重大资产重组；本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易价格根据经国资监管部门备案的由符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。
5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司的持续经营能力、改善财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
7、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；募集配套资金符合《重组办法》和《发行注册管理办法》的相关规定。
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8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
10、本次交易中，交易对方在《业绩承诺补偿协议》中就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况进行了约定，补偿安排措施可行、合理。
11、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
12、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；本次交易中，上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司、安徽承义律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽中联国信资产评估有限责任公司为本次交易整体交易方案提供综合顾问服务。除上述机构以外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
13、截至本独立财务顾问意见出具日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）