关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函之核查意见
容诚专字[2023]230Z3051号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
目 录
问题一： ...... 2
问题二： ...... 68
问题三： ...... 104
问题四： ...... 183
问题五： ...... 202
问题六： ...... 213
问题七： ...... 225
关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函
之核查意见
容诚专字[2023]230Z3051号
深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵所于2023年9月14日出具的《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030014号）（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函中涉及会计师的相关问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本问询函回复所述的词语或简称与《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本报告中涉及 2023 年1-9 月、2023 年三季度数据为未审计数据。
问题一：
申请文件显示：
（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购控股子公司芜湖长信新型显示器件有限公司（以下简称标的资产或长信新显）43.86%股权，标的资产成立于2020年12月，主营业务为触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）的研发、生产和销售，上市公司与标的资产在触控显示模组、超薄液晶显示面板业务方面产品相似，报告期内上市公司营业收入波动在5%以内，净利润有所下滑，标的资产报告期内收入、利润持续提升；
（2）报告期内，上市公司为标的资产第一大客户，收入占比分别为
52.52%、70.71%和30.63%；
（3）报告期内，标的资产存在通过上市公司销售产成品的情形，各期金额分别为888.25万元、58,308.11万元和25,949.24万元，占标的资产营业收入的比例分别为3.20%、52.37%和24.74%，主要由于标的资产成立时间较短，客户需要一定周期对标的资产进行供应商资质认证，标的资产短期内通过上市公司向终端客户出售相关的产成品；
（4）截至报告书出具日，标的资产尚有10家客户未完成认证；
（5）2023年上半年，标的资产通过上市公司对外销售部分产品均价同标的资产直接对外销售的均价存在差异，差异率在52%-67%，差异原因主要系终端客户不同及前期销售样品所致；
（6）报告期内，标的资产向上市公司销售材料和提供加工服务金额分别为13,675.64万元、20,425.15万元和6,174.63万元，占营业收入的比例分别为
49.32%、18.34%和5.89%；
（7）报告期内，标的资产向上市公司销售原材料系向上市公司子公司赣州市德普特科技有限公司销售其生产所需的部分原材料，主要包括防爆膜、盖板、线路板等；
（8）报告期内，标的资产提供加工服务主要系标的资产向上市公司提供
超薄液晶显示面板等加工服务，再由上市公司完成剩余工序后对终端客户销售，上市公司依据产品各工序价值向客户报价，并根据标的资产加工服务所对应工序的价值向标的资产支付加工服务费用；
（9）报告期内，上市公司为标的资产第一大供应商，收入占比分别为
13.70%、37.57%和28.35%，标的资产主要向上市公司采购Sensor产品，防爆膜、电子元器件等原材料及玻璃盖板、触控模组等其他产品；
（10）2023年，上市公司向标的资产及其他客户销售同类Sensor的单价差异在30%以上；
（11）报告期内，标的资产存在通过上市公司采购部分原材料的情形，各期金额分别为1,562.92万元、17,538.82万元和5,530.13万元，主要原因为标的资产成立时间较短，供应链搭建完善需要一定时间，因而通过上市公司采购白玻璃、防爆膜等原材料；2023年上半年标的资产供应链搭建已基本完成；
（12）报告期内，标的资产向上市公司采购的其他产品主要为工艺技术相对简单的玻璃盖板、触控模组相关器件，主要系报告期内标的资产产线建设逐步推进，产能逐步释放，2022年和2023年1-6月出现阶段性订单激增，故标的资产向上市公司子公司采购部分工艺技术相对简单的触控模组器件，采购后基本按平价销售给相关终端客户；
（13）报告期内，标的资产向上市公司及子公司采购固定资产及无形资产
2.46亿元。
请上市公司补充披露：
（1）标的资产报告期内通过上市公司对外销售产成品的具体情况，包括但不限于产品品类、数量、单价、金额、终端客户、终端电子产品型号等，同上市公司是否存在重叠，如是，补充披露相关产品订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，是否存在上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情形；
（2）截至回函日尚未完成认证的客户情况，标的资产对相关客户的收入占历年营业收入的比例，补充披露获得认证后标的资产对客户的销售模式和金
额，是否仍通过上市公司销售，并结合标的资产直接向终端客户销售的金额和比例、认证客户情况等披露认定标的资产“已具备独立向客户直接供货能力”的依据；
（3）2023年标的资产通过上市公司销售均价和直接对外销售均价不同的具体情况，因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因及合理性，相关销售是否公允，同相关产品的市场价格、行业惯例是否相符，标的资产是否存在通过上市公司高价销售做高业绩的情形；
（4）标的资产报告期内向上市公司子公司销售原材料的具体情况，包括但不限于种类、数量和金额，相关原材料是否为标的资产向上市公司采购，如是，补充披露相关交易的合理性和商业逻辑，定价是否公允，量化分析相关交易对标的资产业绩的影响，是否存在上市公司利用控股股东地位通过关联交易扩大标的资产规模的情形；
（5）报告期内标的资产提供加工服务的具体情况，包括数量、单价、金额、关联销售占标的资产相关业务的比例，并结合相关业务各工序的具体情况，上市公司和标的资产是否具备执行各工序的技术水平和生产能力，各工序价值及确定依据，上市公司向客户报价的具体情况，上市公司和标的资产相关业务的毛利率水平等，补充披露在业务相似的情况下标的资产向上市公司提供该业务部分环节加工服务的原因及合理性，是否存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的资产采购加工服务的情形，加工服务价格是否公允，是否存在上市公司通过关联交易做高标的资产规模和业绩的情形；
（6）2023年上半年，上市公司向标的资产销售Sensor产品的具体情况，包括品类、数量、单价及金额，同其他客户销售同类Sensor产品单价存在差异的原因及合理性，相关关联交易定价是否公允；
（7）截至回函日，标的资产仍需通过上市公司采购材料的具体情况，包括品类、供应商、报告期相关材料占采购总额的比例，预计独立采购的时间是否发生变化，并结合前述情况补充披露认定“标的资产供应链搭建已基本完成”的具体依据及合理性；
（8）报告期内，标的资产向上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关器件的具体情况，包括数量、采购单价、品类、金额、下游客户及后续销售情况，量化分析对标的资产业绩的影响，补充披露在上市公司其他子公司具备生产能力的条件下由标的资产采购产品后平价销售的原因及合理性，是否存在将订单转移至标的资产以做高收入规模的情形；
（9）报告期内标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产的具体情况，包括账面原值、可使用年限、采购金额等，披露标的资产向上市公司采购的原因及定价公允性；
（10）收益法评估中对关联交易的预测情况，量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响；
（11）基于前述内容，结合标的资产及上市公司在产品品类、价格、客户、终端电子产品型号、技术、原料设备是否存在差异等事项，披露标的资产同上市公司现有业务或产品是否存在重叠，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的订单，如是，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，并结合消费电子等下游市场的需求波动、标的资产和上市公司的产能利用率、关联交易对标的资产经营业绩的具体影响等，披露在上市公司收入增长率较低、利润下滑的情况下，标的资产收入利润规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形，以及交易完成后为防范上市公司通过调整订单分派、资源投入、分担成本费用等方式帮助标的资产实现承诺业绩拟采取的措施与有效性。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）标的资产报告期内通过上市公司对外销售产成品的具体情况，包括但不限于产品品类、数量、单价、金额、终端客户、终端电子产品型号等，同上市公司是否存在重叠，如是，补充披露相关产品订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，
是否存在上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情形
1、标的资产与上市公司之间不存在业务重合的情况
（1）标的公司与上市公司之间不存在业务重合的情况
| 公司 | 序号 | 主要产品类别 | 备注 |
| 上市公司（除标的公司之外主体） | 1 | ITO导电玻璃 | - |
| 2 | 触控sensor（车载、工控、消费） | - | |
| 3 | 智能可穿戴显示模组 | - | |
| 4 | VR显示模组 | - | |
| 5 | 导光板 | - | |
| 6 | 电子纸驱动基板 | - | |
| 7 | OEM消费类触控显示模组器件 | 无需研发、设计能力，注重加工能力，由客户或第三方完成产品设计，物料主要客户指定或提供 | |
| 8 | 常规超薄液晶显示面板 | 常规超薄液晶显示面板产品 | |
| 标的公司 | 1 | 车载类触控显示模组器件 | - |
| 2 | ODM消费类触控显示模组器件 | 自主研发设计，自主定规格，物料主要自主选型，对物料成本有把控，一体化产品 | |
| 3 | 高性能超薄液晶显示面板 | 板厚误差小、高镀膜反射率、高透过率等高性能超薄液晶显示面板产品 | |
| 4 | 超薄玻璃盖板（UTG） | - |
（2）在“触控显示模组器件领域”和“超薄液晶显示面板领域”，标的公司与上市公司在大的行业范围相同，但二者不存在重合情况。
①在触控显示模组器件领域，上市公司主要从事“OEM消费类触控显示模组器件”业务，标的公司主要从事“车载类触控显示模组器件”和“ODM消费类触控显示模组器件”业务，二者在产品主要应用领域、业务模式、技术路线、特色工艺和主要客户群体方面不同，二者不存在重合情况。
A、产品主要应用领域方面，上市公司主要从事的“OEM消费类触控显示模组器件”业务，由子公司东莞德普特开展（生产经营场地位于东莞），其主要为消费应用领域，终端应用产品主要为各类手机、平板、笔记本等。标的公司（生产经营场地位于芜湖）除部分业务涉及消费应用领域外，最主要从事的
是“车载类触控显示模组器件”业务，其主要为车载应用领域，终端应用产品主要为汽车。B、在业务模式方面，上市公司主要从事的“OEM消费类触控显示模组器件”业务，其中产品设计方案、主要物料由客户指定或提供，上市公司负责OEM加工业务。而标的公司从事的“ODM消费类触控显示模组器件” 业务，其业务模式系自主设计，产品设计方案、主要物料由标的公司独立负责。C、在触控显示模组器件领域，标的公司与上市公司在技术路线、特色工艺和客户群体方面的区别情况如下：
| 项目 | 标的公司供应能力 | 上市公司供应能力 | |
| 技术路线 | INCELL平板触摸显示屏的部件开发设计 | ? | ? |
| INCELL平板触摸显示屏的原材料供应链开发 | 自主研发有配套供应链系统 | 客户指定或提供物料 | |
| AMOLED的穿戴项目开发 | ? | ? | |
| mini LED技术INCELL全贴合产品开发设计 | ? | ? | |
| 大尺寸monitor设计能力 | ? | ? | |
| 平板项目下沉式IC方案设计开发能力 | ? | ? | |
| 特色工艺 | INCELL平板触摸显示屏的LCD异形切割工艺 | ? | ? |
| 背光吸塑与成品出货吸塑共用设计能力（包材设计） | ? | ? | |
| 客户群体 | 笔电、平板项目对应主要客户群体不同 | 京东方、华勤、闻泰等 | JDI、客户BA、和辉、传音、天马等 |
| 手机项目对应主要客户群体不同 | 华勤、闻泰等方案商 | 客户Q、客户BA等终端客户 | |
②在超薄液晶显示面板领域，上市公司主要从事“常规超薄液晶显示面板”业务，标的资产主要从事“高性能超薄液晶显示面板”业务，二者在产品技术和工艺特色、生产设施能力、满足客户订单需求方面不同，二者不存在重合情况。
A、在产品技术和工艺特色方面，上市公司主要从事的“常规超薄液晶显示面板”业务，其主要针对常规大宗产品，其减薄厚度和产品性能指标要求相对较低。而标的公司从事的“高性能超薄液晶显示面板”业务，其主要针对高
端产品，其减薄厚度和产品性能指标要求相对较高。从二者的收入规模也可以看出，2023年1-6月，上市公司“常规超薄液晶显示面板”业务的收入规模约5亿元，而标的公司“高性能超薄液晶显示面板”业务的收入规模则相对较小，仅约0.5亿元，二者体量差异悬殊。
在高性能超薄液晶显示面板领域，标的公司与上市公司在技术路线和工艺方面的差异情况具体如下：
| 项目 | 标的公司供应能力 | 上市公司供应能力 | ||
| 技术路线 | 减薄 | 常规厚度Cpk注（Cpk数据为1.34） | O | ? |
| 高精度厚度Cpk（Cpk数据为1.67） | ? | O | ||
| 常规产品外观良率（一般要求良率98%以上） | O | ? | ||
| 高精度产品外观良率（一般要求良率99%以上） | ? | O | ||
| 研磨 | 常规尺寸抛光（正常形状） | O | ? | |
| 多规格尺寸抛光（异形尺寸） | ? | O | ||
| 镀膜 | IMITO消影膜（电阻：≤500，膜厚850±100；透过率≥95%） | ? | O | |
| ATO高阻膜（电阻：1E7-5E9，膜厚：170±50A；透过率≥97%） | ? | O | ||
| AR增透减反膜（电阻：≤900，膜厚1700±100；透过率≥98%） | ? | O | ||
| 切割 | ? | ? | ||
| 特色工艺 | G5.5代线规格产品 | ? | O | |
| 选择性抛光技术 | ? | O | ||
| 超薄产品 | ? | ? | ||
注：CpK是指制程能力指数，是某个工程或制程水准的量化反应，计算公式为CpK=(规格上限USL-规格下限LSL)/6σ*(1-Ca)；“○”代表具有理论供应能力，不具备量产经济性或未量产。
B、在生产设施能力方面，标的公司成立时间较短，其产线按照行业最新先进水平搭建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大的设备，具备了高精度厚度Cpk、高精度产品外观良率、多规格尺寸抛光、多种镀膜等先进工艺，这些技术工艺使得超薄液晶显示面板产品具有板厚误差小、高镀膜反射率、高透过率等高性能。而上市公司并不具备以上高性能产品的工艺布局和量产设备，不具备高性能产品经济量产能力。
C、在满足客户订单需求方面，虽然由于行业客户相对集中的原因，上市公司与标的公司超薄液晶显示面板业务的直接客户均涵盖国内外知名面板厂及模组厂（夏普、京东方、天马、LG、群创、友达等），但客户在进行产品试做时，就会根据其终端产品设计需求方案、技术路线、搭载工艺和性能指标，结合标的公司和上市公司线体的性能指标，分别对标的公司和上市公司进行线体认证，指定由标的公司还是上市公司的线体进行生产。一旦确定线体后，除非产品发生变更，与该产品相关的订单都由该线体生产。上市公司与标的公司在满足客户订单需求方面不存在重合的情况。
2、通过上市公司销售产成品的背景原因和概况
标的公司系上市公司为聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板领域而进行的产业延伸和拓展，于2020年12月新设立的专业子公司。在上述产业聚焦整合过程中，长信科技将其在车载、新兴消费电子和超薄柔性玻璃盖板领域相关的前期技术、资产整合进入标的公司。在产业整合的过渡期，由于客户认证原因，导致部分订单需要通过上市公司进行交易，造成通过上市公司销售产成品的情况。
在上述交易过程中，订单系根据终端需求的技术、产线和生产能力直接对应，与上市公司之间不存在重叠。交易为平价交易，定价公允，不存在上市公司将订单转移至标的公司做高业绩的情形。
报告期各期，标的公司报告期内通过上市公司销售的各类产品情况如下：
单位：万元
| 类别 | 产品归属类别 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 通过上市公司销售金额 | 通过上市公司销售占收入比例 | 通过上市公司销售金额 | 通过上市公司销售占收入比例 | 通过上市公司销售金额 | 通过上市公司销售占收入比例 | ||
| 触控显示模组器件 | 车载类 | 21,207.58 | 20.22% | 53,085.26 | 47.67% | 76.60 | 0.28% |
| 消费类 | 2,988.31 | 2.85% | 1,054.40 | 0.95% | - | - | |
| 超薄液晶显示面板 | 1,289.06 | 1.23% | 3,204.34 | 2.88% | 725.27 | 2.62% | |
| 超薄玻璃盖板（UTG） | 403.79 | 0.39% | 525.27 | 0.47% | - | - | |
| 其他 | 60.51 | 0.06% | 438.85 | 0.39% | 86.38 | 0.31% | |
| 合 计 | 25,949.24 | 24.74% | 58,308.11 | 52.37% | 888.24 | 3.20% | |
标的公司2022年度通过上市公司销售金额较大，占比较高，主要原因系：
2022年随着标的公司主体车间及主要产线建成投产，标的公司具备了触控显示模组的生产能力，销售规模大幅增长，但由于客户认证尚未完成，仍需通过上市公司对外销售。随着标的公司陆续通过客户认证，通过上市公司销售占标的公司收入的比例2023年1-6月下降至24.74%，2023年7-9月进一步下降至
14.80%。
3、标的资产报告期内通过上市公司对外销售产成品的具体情况，包括但不限于产品品类、数量、单价、金额、终端客户、终端电子产品型号等，同上市公司是否存在重叠报告期内，标的公司通过上市公司销售的各类产品情况如下：
（1）报告期内，通过上市公司对外销售触控显示模组器件具体情况
2023年1-6月
单位：件、万元、元/件
| 序号 | 终端客户 | 产品品类 | 终端产品厂商＆型号 | 数量 | 平均单价 | 金额 | 占通过上市公司销售同类产品的比例 | 与上市公司业务是否重叠 |
| 1 | 客户B | 消费类 | 客户Q | *** | *** | 2,988.31 | 100.00% | 否 |
| 小计 | 消费类 | 2,988.31 | 100.00% | - | ||||
| 1 | 客户A | 车载类 | 菲亚特 | *** | *** | 2,769.95 | 13.06% | 否 |
| 福特 | *** | *** | 2,689.43 | 12.68% | 否 | |||
| 其他注1 | *** | *** | 3.58 | 0.02% | 否 | |||
| 2 | 客户D2 | 车载类 | 比亚迪 | *** | *** | 3,918.96 | 18.48% | 否 |
| 观致 | *** | *** | 329.28 | 1.55% | 否 | |||
| 一汽红旗 | *** | *** | 309.13 | 1.46% | 否 | |||
| 其他 | *** | *** | 368.81 | 1.74% | 否 | |||
| 3 | 客户C | 车载类 | 比亚迪 | *** | *** | 2,967.16 | 13.99% | 否 |
| 其他 | *** | *** | 10.75 | 0.05% | 否 | |||
| 4 | 客户A2 | 车载类 | 福特 | *** | *** | 2,087.03 | 9.84% | 否 |
| 5 | 客户K1 | 车载类 | 福特 | *** | *** | 704.08 | 3.32% | 否 |
| 其他 | *** | *** | 242.76 | 1.14% | 否 | |||
| 6 | 客户F | 车载类 | 奇瑞 | *** | *** | 733.73 | 3.46% | 否 |
| 其他 | *** | *** | 53.68 | 0.25% | 否 | |||
| 7 | 客户V | 车载类 | 吉利 | *** | *** | 686.69 | 3.24% | 否 |
| 其他 | *** | *** | 40.94 | 0.19% | 否 | |||
| 8 | 客户AB | 车载类 | 长城 | *** | *** | 713.62 | 3.36% | 否 |
| 9 | 客户D1 | 车载类 | 比亚迪 | *** | *** | 216.67 | 1.02% | 否 |
| 序号 | 终端客户 | 产品品类 | 终端产品厂商＆型号 | 数量 | 平均单价 | 金额 | 占通过上市公司销售同类产品的比例 | 与上市公司业务是否重叠 |
| 一汽红旗 | *** | *** | 170.05 | 0.80% | 否 | |||
| 大众 | *** | *** | 168.56 | 0.79% | 否 | |||
| 其他 | *** | *** | 76.61 | 0.36% | 否 | |||
| 10 | 客户J | 车载类 | 东风 | *** | *** | 276.54 | 1.30% | 否 |
| 红旗 | *** | *** | 266.53 | 1.26% | 否 | |||
| 本田 | *** | *** | 11.66 | 0.05% | 否 | |||
| 小计 | 车载类注2 | 19,816.19 | 93.44% | - | ||||
| 合计 | 22,804.50 | |||||||
注1：金额较小的终端产品厂商均归属于其他中。注2：车载类仅列示了通过上市公司销售的车载类前十名终端客户的情况。
2022年度
单位：件、万元、元/件
| 序号 | 终端客户 | 产品品类 | 终端产品厂商＆型号 | 数量 | 平均单价 | 金额 | 占通过上市公司销售同类产品的比例 | 与上市公司业务是否重叠 |
| 1 | 客户B | 消费类 | 客户Q | *** | *** | 1,054.09 | 99.97% | 否 |
| 小计 | 消费类 | 1,054.09 | 99.97% | - | ||||
| 1 | 客户A1 | 车载类 | 菲亚特 | *** | *** | 5,602.55 | 10.55% | 是 |
| 车载类 | 福特 | *** | *** | 3,641.06 | 6.86% | 是 | ||
| 2 | 客户C | 车载类 | 比亚迪 | *** | *** | 7,252.49 | 13.66% | 是 |
| 3 | 客户B | 车载类 | 斯柯达 | *** | *** | 4,237.82 | 7.98% | 是 |
| 车载类 | 吉利 | *** | *** | 1,418.76 | 2.67% | 是 | ||
| 车载类 | 比亚迪 | *** | *** | 1,112.77 | 2.10% | 是 | ||
| 车载类 | 其他 | *** | *** | 103.28 | 0.19% | 是 | ||
| 4 | 客户E | 车载类 | 上汽 | *** | *** | 3,438.82 | 6.48% | 是 |
| 车载类 | 奇瑞 | *** | *** | 2,678.81 | 5.05% | 是 | ||
| 车载类 | 其他 | *** | *** | 7.03 | 0.01% | 是 | ||
| 5 | 客户F | 车载类 | 江淮 | *** | *** | 2,470.90 | 4.65% | 是 |
| 车载类 | 奇瑞 | *** | *** | 1,577.83 | 2.97% | 是 | ||
| 车载类 | 长城 | *** | *** | 885.17 | 1.67% | 是 | ||
| 6 | 客户D1 | 车载类 | 比亚迪 | *** | *** | 3,174.02 | 5.98% | 是 |
| 车载类 | 一汽红旗 | *** | *** | 273.38 | 0.51% | 是 | ||
| 车载类 | 大众 | *** | *** | 181.27 | 0.34% | 是 | ||
| 车载类 | 上汽 | *** | *** | 150.80 | 0.28% | 是 | ||
| 车载类 | 观致 | *** | *** | 88.92 | 0.17% | 是 | ||
| 车载类 | 其他 | *** | *** | 118.00 | 0.22% | 是 | ||
| 7 | 客户G1 | 车载类 | 奇瑞 | *** | *** | 3,546.25 | 6.68% | 是 |
| 车载类 | 红旗 | *** | *** | 34.22 | 0.06% | 是 | ||
| 8 | 客户H | 车载类 | 广汽 | *** | *** | 1,207.22 | 2.27% | 是 |
| 车载类 | 长城 | *** | *** | 716.64 | 1.35% | 是 | ||
| 车载类 | 其他 | *** | *** | 418.93 | 0.79% | 是 | ||
| 9 | 客户D2 | 车载类 | 比亚迪 | *** | *** | 535.86 | 1.01% | 是 |
| 序号 | 终端客户 | 产品品类 | 终端产品厂商＆型号 | 数量 | 平均单价 | 金额 | 占通过上市公司销售同类产品的比例 | 与上市公司业务是否重叠 |
| 车载类 | 广汽航盛 | *** | *** | 165.09 | 0.31% | 是 | ||
| 车载类 | 理想汽车 | *** | *** | 148.57 | 0.28% | 是 | ||
| 车载类 | 一汽红旗 | *** | *** | 59.05 | 0.11% | 是 | ||
| 车载类 | 其他 | *** | *** | 117.51 | 0.22% | 是 | ||
| 10 | 客户A2 | 车载类 | 福特 | *** | *** | 988.44 | 1.86% | 是 |
| 小计 | 车载类 | 46,351.45 | 87.32% | - | ||||
| 合计 | 47,405.84 | |||||||
标的公司是上市公司基于整体的业务布局设立的专业从事车载触控显示模组器件等业务的子公司。2021年，标的公司尚处于初建期，2022年在标的公司的主体车间及主要产线建成投产后，上市公司不再生产车载触控显示模组，由标的公司进行生产。因此，2022年及以前期间，上市公司和标的公司车载产品存在重叠情况；2023年起，上市公司与标的公司不存在业务重叠。
2021年度
单位：件、万元、元/件
| 序号 | 终端客户 | 产品品类 | 终端产品厂商＆型号 | 数量 | 平均单价 | 金额 | 占通过上市公司销售同类产品的比例 | 与上市公司业务是否重叠 |
| 1 | 客户K1 | 车载类 | 福特 | *** | *** | 38.03 | 49.65% | 否 |
| 车载类 | 其他 | *** | *** | 0.06 | 0.08% | 否 | ||
| 2 | 客户B | 车载类 | 比亚迪 | *** | *** | 1.22 | 1.59% | 否 |
| 车载类 | 吉利 | *** | *** | 0.82 | 1.07% | 否 | ||
| 车载类 | 长安 | *** | *** | 4.50 | 5.87% | 否 | ||
| 车载类 | 验证品注 | *** | *** | 10.80 | 14.10% | 否 | ||
| 3 | 客户P | 车载类 | GM | *** | *** | 7.08 | 9.24% | 是 |
| 4 | 客户A | 车载类 | 捷豹路虎 | *** | *** | 3.68 | 4.80% | 否 |
| 5 | 客户AE | 车载类 | 凯迪拉克 | *** | *** | 2.28 | 2.98% | 否 |
| 6 | 客户AF | 车载类 | 现代 | *** | *** | 2.24 | 2.92% | 否 |
| 7 | 客户J | 车载类 | 东风 | *** | *** | 1.92 | 2.51% | 否 |
| 8 | 客户AG | 车载类 | 现代 | *** | *** | 1.79 | 2.34% | 是 |
| 9 | 客户AH | 车载类 | 长安 | *** | *** | 1.75 | 2.28% | 否 |
| 10 | 客户H | 车载类 | 吉利 | *** | *** | 0.43 | 0.56% | 否 |
| 合计 | 76.60 | 100.00% |
注：在前期验证阶段形成的产品，需要同时工程验证与设计验证后，生产对应的终端产品厂商。
（2）报告期内，通过上市公司对外销售超薄液晶显示面板的具体情况
2023年1-6月
单位：件、万元、元/件
| 序号 | 终端客户 | 终端产品厂商＆型号 | 数量 | 平均单价 | 金额 | 占通过上市公司销售同类产品比例 | 与上市公司业务是否重叠 |
| 1 | 客户Z | A公司平板 | *** | *** | 824.49 | 63.96% | 否 |
| 2 | 客户A | A公司PC | *** | *** | 179.67 | 13.94% | 否 |
| A公司平板 | *** | *** | 63.01 | 4.89% | 否 | ||
| 其他 | *** | *** | 8.63 | 0.67% | 否 | ||
| 3 | 客户N | 小米、vivo、OPPO等 | *** | *** | 131.27 | 10.18% | 否 |
| 4 | 客户K3 | 验证品 | *** | *** | 42.88 | 3.33% | 否 |
| 5 | 客户AI | GM、德系车窗 | *** | *** | 15.86 | 1.23% | 否 |
| 6 | 客户L1 | 皓勤 | *** | *** | 10.80 | 0.84% | 否 |
| 7 | 客户K2 | 保时捷屏幕 | *** | *** | 9.29 | 0.72% | 否 |
| 8 | 客户AJ | 康佳、努比亚等 | *** | *** | 3.15 | 0.24% | 否 |
| 合计 | 1,289.05 | 100.00% | |||||
2022年度
单位：件、万元、元/件
| 序号 | 终端客户 | 终端产品厂商＆型号 | 数量 | 平均单价 | 金额 | 占通过上市公司销售同类产品比例 | 与上市公司业务是否重叠 |
| 1 | 客户A | A公司PC | *** | *** | 2,489.67 | 77.70% | 否 |
| A公司平板 | *** | *** | 173.91 | 5.43% | 否 | ||
| Microsoft | *** | *** | 9.34 | 0.29% | 否 | ||
| 富士通 | *** | *** | 8.86 | 0.28% | 否 | ||
| DBI | *** | *** | 1.55 | 0.05% | 否 | ||
| 2 | 客户AI | GM、德系车窗 | *** | *** | 240.52 | 7.51% | 否 |
| 3 | 客户L1 | 小米 | *** | *** | 110.49 | 3.45% | 否 |
| 皓勤 | *** | *** | 0.16 | 0.00% | 否 | ||
| 4 | 客户L | 三星 | *** | *** | 75.38 | 2.35% | 否 |
| 5 | 客户AK | vivo | *** | *** | 39.82 | 1.24% | 否 |
| 传音手机 | *** | *** | 4.89 | 0.15% | 否 | ||
| 客户BA手机 | *** | *** | 0.16 | 0.00% | 否 | ||
| 6 | 客户AL | 创维、金立等 | *** | *** | 38.97 | 1.22% | 否 |
| 7 | 客户K | 联想、HP、Dell等PC | *** | *** | 9.62 | 0.30% | 否 |
| 8 | 客户K3 | 验证品 | *** | *** | 0.53 | 0.02% | 否 |
| 序号 | 终端客户 | 终端产品厂商＆型号 | 数量 | 平均单价 | 金额 | 占通过上市公司销售同类产品比例 | 与上市公司业务是否重叠 |
| 9 | 客户AM | 验证品 | *** | *** | 0.47 | 0.01% | 否 |
| 合计 | 3,204.34 | 100.00% | |||||
2021年度
单位：件、万元、元/件
| 序号 | 终端客户 | 终端产品厂商＆型号 | 数量 | 平均单价 | 金额 | 占通过上市公司销售同类产品比例 | 与上市公司业务是否重叠 |
| 1 | 客户A | A公司平板 | *** | *** | 286.26 | 39.47% | 否 |
| A公司PC | *** | *** | 223.03 | 30.75% | 否 | ||
| DELL | *** | *** | 5.98 | 0.82% | 否 | ||
| 2 | 客户L | 三星 | *** | *** | 97.80 | 13.48% | 否 |
| 3 | 客户N | 小米、vivo、OPPO等 | *** | *** | 37.38 | 5.15% | 否 |
| 4 | 客户K | 联想、HP、Dell等PC | *** | *** | 37.06 | 5.11% | 否 |
| 5 | 客户K2 | 保时捷显屏 | *** | *** | 32.24 | 4.45% | 否 |
| 6 | 客户AN | 联想、HP、Dell等PC | *** | *** | 2.96 | 0.41% | 否 |
| 7 | 客户K3 | 联想、HP、Dell等PC | *** | *** | 2.31 | 0.32% | 否 |
| 8 | 客户D5 | 三星 | *** | *** | 0.26 | 0.04% | 否 |
| 合计 | 725.28 | 100.00% | |||||
（3）报告期内，通过上市公司对外销售超薄玻璃盖板（UTG）具体的情况2023年1-6月
单位：件、万元、元/件
| 序号 | 终端客户 | 终端产品厂商＆型号 | 数量 | 平均单价 | 金额 | 占通过上市公司销售同类产品比例 | 与上市公司业务是否重叠 |
| 1 | 客户D3 | 验证样品注1 | *** | *** | 177.16 | 43.87% | 否 |
| OPPOFindN3Flip | *** | *** | 107.64 | 26.66% | 否 | ||
| OPPOFindN3注2 | *** | *** | 84.24 | 20.86% | 否 | ||
| 2 | 客户M | 验证样品 | *** | *** | 15.05 | 3.73% | 否 |
| 3 | 客户AO | 验证样品 | *** | *** | 9.49 | 2.35% | 否 |
| 4 | 客户D4 | OPPOFindN3 | *** | *** | 7.00 | 1.73% | 否 |
| 5 | 客户D | 验证样品 | *** | *** | 4.22 | 1.04% | 否 |
| 序号 | 终端客户 | 终端产品厂商＆型号 | 数量 | 平均单价 | 金额 | 占通过上市公司销售同类产品比例 | 与上市公司业务是否重叠 |
| 6 | 客户AP | 验证样品 | *** | *** | 2.97 | 0.74% | 否 |
| 7 | 客户C1 | 验证样品 | *** | *** | 1.66 | 0.41% | 否 |
| 8 | 客户AQ | 验证样品 | *** | *** | 0.59 | 0.15% | 否 |
| 9 | 客户D1 | 验证样品注3 | *** | *** | -6.23注2 | -1.54% | 否 |
| 合计 | 403.79 | 100.00% | |||||
注1：验证样品是指客户多个尚未批量生产且无法准确确认终端产品厂商的样品，仍在验证阶段，客户验证时间根据客户而异，一般需要对标的公司的产品验证时间为180-360天。注2：OPPO Find N 3出货量较小，系客户通过认证后，由标的公司直接对外销售。注3：负数的原因为2022年通过上市公司销售至终端客户，年末尚未开票，按照暂估确认收入。2023年客户要求与标的公司直接结算，冲减该笔暂估收入。
2022年度
单位：件、万元、元/件
| 序号 | 终端客户 | 终端产品厂商＆型号 | 数量 | 平均单价 | 金额 | 占通过上市公司销售同类产品的比例 | 与上市公司业务是否重叠 |
| 1 | 客户D3 | OPPOFindN3 | *** | *** | 110.00 | 20.94% | 否 |
| OPPOFindN3Flip | *** | *** | 99.42 | 18.93% | 否 | ||
| 验证样品 | *** | *** | 30.84 | 5.87% | 否 | ||
| 2 | 客户D1 | vivo X Flip | *** | *** | 128.98 | 24.56% | 否 |
| 验证样品 | *** | *** | 50.92 | 9.69% | 否 | ||
| 3 | 客户AO | 验证样品 | *** | *** | 28.17 | 5.36% | 否 |
| 4 | 客户AP | 验证样品 | *** | *** | 23.73 | 4.52% | 否 |
| 5 | 客户D4 | 验证样品 | *** | *** | 15.53 | 2.96% | 否 |
| 6 | 客户M | 验证样品 | *** | *** | 9.70 | 1.85% | 否 |
| 验证样品 | *** | *** | 2.16 | 0.41% | 否 | ||
| 7 | 客户D | 验证样品 | *** | *** | 8.04 | 1.53% | 否 |
| 8 | 客户AR | 验证样品 | *** | *** | 4.90 | 0.93% | 否 |
| OPPOFindN3Flip | *** | *** | 1.07 | 0.20% | 否 | ||
| 9 | 客户AS | 验证样品 | *** | *** | 5.13 | 0.98% | 否 |
| 10 | 客户K3 | 验证样品 | *** | *** | 3.10 | 0.59% | 否 |
| 合计 | 521.69 | 99.32% | |||||
2021年，超薄玻璃盖板（UTG）尚未销售。
4、相关产品订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，是否存在上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情形
标的公司存在通过上市公司销售产成品的情况，系在产业整合的过渡阶段发生。订单系根据终端需求的技术、产线和生产能力直接对应，交易为平价交易，不存在上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情形。
具体是：标的公司和上市公司的业务均属于专业化和定制化程度要求较高的“TO B”业务，客户对供应商下单高度取决于供应商（标的公司或上市公司）自身的技术和生产能力，并且需以现场验厂作为条件。虽然由于客户认证原因，过渡期内标的资产的部分订单需要通过上市公司进行，但客户下单系完全根据标的公司或上市公司的技术生产能力、线体性能与产品性能匹配情况确定，不存在同一个机型标的公司和上市公司同时供应生产的情况，也不存在客户对长信科技下单后，由长信科技再将相关订单随意进行分配，导致上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情形。
（二）截至回函日尚未完成认证的客户情况，标的资产对相关客户的收入占历年营业收入的比例，补充披露获得认证后标的资产对客户的销售模式和金额，是否仍通过上市公司销售，并结合标的资产直接向终端客户销售的金额和比例、认证客户情况等披露认定标的资产“已具备独立向客户直接供货能力”的依据
1、尚未完成认证的客户情况及标的公司对相关客户的收入占历年营业收入的比例
标的公司进入下游客户的合格供应商体系一般需要经过客户认证，而每个客户的供应商认证机制、认证过程、认证时间主要取决于其自身内部规范和要求，导致各客户认证进程差异较大。截至2023年9月30日，标的公司已完成50家主要客户的合格供应商认证。标的公司尚未完成认证的主要客户情况，以及对相关客户的收入占标的公司历年营业收入的比例如下：
单位：万元
| 尚未认证客户 | 预计完成时间注 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 序号 | 通过上市公司销售金额 | 占营业收入比例 | 通过上市公司销售金额 | 占营业收入比例 | 通过上市公司销售金额 | 占营业收入比例 | ||
| 1 | 客户A | 预计2024年上半年 | 7,827.06 | 7.46% | 4,582.85 | 4.12% | 518.94 | 1.87% |
| 2 | 客户D2 | 预计2024年下半年 | 4,926.17 | 4.70% | 1,026.09 | 0.92% | - | - |
| 3 | 客户Z | 预计2024年下半年 | 824.49 | 0.79% | - | - | - | - |
| 4 | 客户AB | 预计2024年上半年 | 713.62 | 0.68% | 82.24 | 0.07% | - | - |
| 5 | 客户AF1 | 预计2023年底 | 573.00 | 0.55% | 139.55 | 0.13% | - | - |
| 6 | 客户D4 | 预计2024年下半年 | 235.50 | 0.22% | 248.71 | 0.22% | - | - |
| 7 | 客户W3 | 预计2024年上半年 | 156.42 | 0.15% | 8.86 | 0.01% | - | - |
| 8 | 客户N | 预计2024年下半年 | 131.27 | 0.13% | - | - | 37.38 | 0.13% |
| 9 | 客户T1 | 预计2024年上半年 | 73.99 | 0.07% | -25.39 | -0.02% | - | - |
| 10 | 客户D6 | 客户的客户将上市公司作为指定供应商 | 29.96 | 0.03% | 197.97 | 0.18% | - | - |
| 合计 | 15,491.48 | 14.78% | 6,260.88 | 5.63% | 556.32 | 2.00% | ||
注：预计完成时间系标的公司根据客户认证流程、目前进展等情况预计的，但可能因客户内部安排变化导致预计完成时间变化。
针对截至2023年9月30日尚未完成认证的客户，标的公司在报告期内对其收入金额（通过上市公司销售）占营业收入的比例分别为2.36%、6.97%、
14.97%，占比较低。
标的公司积极推进客户的合格供应商认证工作。截至2023年9月30日，尚未通过认证的主要客户中，有1家预计将于2023年内完成认证，有4家预计将于2024年上半年完成认证，有4家预计将于2024年下半年完成认证。因此，待上述尚未通过认证的主要客户按计划完成认证后，标的公司的营业收入将基本上来源于通过认证的客户，标的公司通过上市公司销售的情形也将大幅减少。
2、获得认证后标的资产对客户的销售模式和金额，是否仍通过上市公司销售
在获得客户认证后，客户将结合自身的采购需求直接向标的公司下达订单，标的公司将直接向该客户销售。但以下情形除外：在获得客户认证前，客户已通过上市公司下达订单未完成部分，仍继续通过上市公司销售，直至订单完成。
针对截至2023年9月30日已完成认证的客户，标的公司在报告期内对其销售情况如下：
单位：万元
| 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | |||||||
| 当期销售金额 | 其中：通过上市公司销售金额 | 通过上市公司销售额占当期销售额的比例 | 当期销售金额 | 其中：通过上市公司销售金额 | 通过上市公司销售额占当期销售额的比例 | 当期销售金额 | 其中：通过上市公司销售金额 | 通过上市公司销售额占当期销售额的比例 | |
| 已完成认证客户注 | 81,932.84 | 9,574.97 | 11.69% | 81,906.73 | 49,507.68 | 60.44% | 13,219.88 | 86.16 | 0.65% |
注：已完成认证客户是指原通过上市公司销售对应的客户，后由标的公司独立完成其认证并进行直接销售的客户。
2021年，因标的公司处于建设初期，建成产线较少，且仅对外提供受托加工服务，业务规模较小，因而标的公司通过上市公司销售金额较小，占当期销售额的比例较低。该期间，当期销售金额均系与已完成认证客户发生的，通过上市公司销售金额均系与未完成认证客户（截至2023年9月30日已完成认证）发生的。
2022年，标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，产品品类增加，且新增产品按业务性质和客户要求均采用产销模式，业务规模扩大。同时，因产线建成时间较短，客户认证需要时间，而完成客户认证后也需要将原有订单通过上市公司销售方式履行完毕，因而导致标的公司通过上市公司销售金额大幅增加，占当期销售额的比例大幅提升。
2023年1-6月，随着完成认证的客户数量增加，标的公司通过上市公司销售金额减少，占当期销售额的比例降低。
综上，除继续履行上市公司未履行完毕的订单情形外，获得客户认证后，标的公司直接向终端客户销售，不再通过上市公司销售。
3、结合标的资产直接向终端客户销售的金额和比例、认证客户情况等披露认定标的资产“已具备独立向客户直接供货能力”的依据
截至2023年9月30日，标的公司已通过50家主要客户的合格供应商认证。
随着标的公司的客户认证工作持续推进，标的公司直接向终端客户销售的金额和比例不断提升。报告期内，标的公司直接向终端客户销售的金额和比例如下：
单位：万元
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 直接向终端客户销售金额 | 直接向终端客户销售金额占收入比例 | 直接向终端客户销售金额 | 直接向终端客户销售金额占收入比例 | 直接向终端客户销售金额 | 直接向终端客户销售金额占收入比例 |
| 78,928.58 | 75.26% | 53,040.43 | 47.63% | 26,839.64 | 96.80% |
随着陆续通过客户认证，标的公司直接向终端客户销售金额占收入的比例2023年1-6月提升至75.26%，2023年7-9月已进一步提升至85.20%。
综上所述，针对截至2023年9月30日尚未完成认证的客户，标的公司在报告期内对其收入金额（通过上市公司销售）占营业收入的比例较低；除继续履行上市公司未履行完毕的原有订单的情形外，获得客户认证后标的公司直接向终端客户销售，不再通过上市公司销售，且标的公司直接向终端客户销售的金额和比例不断提升，标的公司已具备独立向客户直接供货能力。
（三）2023年1-6月标的资产通过上市公司销售均价和直接对外销售均价不同的具体情况，因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因及合理性，相关销售是否公允，同相关产品的市场价格、行业惯例是否相符，标的资产是否存在通过上市公司高价销售做高业绩的情形
1、2023年1-6月标的资产通过上市公司销售均价和直接对外销售均价不同的具体情况
2023年1-6月，标的公司的产品销售存在以下三种销售模式：情形1、标的公司直接对外销售；情形2、标的公司既直接对外销售，又通过上市公司销售；情形3、 标的公司通过上市公司对外销售。其中情形2产生的主要原因是：在获得客户认证后，新订单由客户直接下达给标的公司，由标的公司直接对外销售，同时标的公司仍需以通过上市公司销售的方式，继续履行未履行完毕的原有订单。
因订单下达的阶段、时点以及终端客户不同，会导致标的公司通过上市公司销售均价和直接对外销售均价不同的情形出现，按产品类别分析如下：
（1）触控显示模组器件
2023年1-6月，标的公司触控显示模组器件销售收入91,541.20万元，占标的公司主营业务收入的比例为89.48%。其中，直接对外销售的金额为70,333.62万元，占触控显示模组器件收入的76.83%。按销售模式划分如下：
单位：万元
| 情形 | 类型 | 金额 | 占比 | 说明 |
| 情形1 | 直接对外销售 | 33,111.23 | 36.17% | 按市场价确定 |
| 情形2 | 直接对外销售 | 37,222.39 | 40.66% | 按市场价确定 |
| 通过上市公司销售 | 1,941.27 | 2.12% | 按市场价确定，标的公司销售给上市公司价格与上市公司销售给终端客户的价格一致 | |
| 情形3 | 通过上市公司销售 | 19,266.31 | 21.05% | |
| 合计 | 91,541.20 | 100.00% | ||
标的公司的触控显示模组器件为高度定制化产品，不同型号产品的价格差异较大，不同产品销售结构的变化导致平均价格变动较大。此外，同一产品价格标的公司直接销售与通过上市公司销售略有差异。根据标的公司通过上市公司销售的产品金额，选取了主要的产品型号进行对比分析，情况如下：
单位：元/件、万元
| 序号 | 物料编码 | 通过上市公司销售 | 标的公司直接销售 | 平均单价差异率 | ||
| 销售金额 | 平均单价 | 销售金额 | 平均单价 | |||
| 1 | 03.02.1001.00255 | 1,443.68 | 263.16 | 2,702.86 | 257.37 | 2.20% |
| 2 | 03.02.3001.00075 | 446.46 | 1,062.25 | 1,360.07 | 1,051.06 | 1.05% |
| 3 | 03.02.3001.00127 | 222.36 | 500.58 | 390.91 | 481.53 | 3.81% |
| 4 | 03.01.1001.00088 | 98.45 | 130.00 | 264.10 | 130.00 | 0.00% |
| 5 | 03.02.1002.00726 | 88.26 | 263.30 | 71.58 | 258.03 | 2.00% |
| 6 | 03.02.3001.00059 | 85.38 | 222.86 | 789.27 | 215.00 | 3.53% |
| 7 | 03.02.0001.00548 | 77.46 | 84.08 | 87.56 | 83.62 | 0.55% |
| 8 | 03.02.1001.00269 | 62.38 | 265.00 | 26.50 | 265.00 | 0.00% |
| 9 | 03.02.3001.00126 | 54.36 | 313.29 | 104.87 | 303.89 | 3.00% |
| 10 | 03.01.2001.00140 | 22.36 | 1,292.59 | 11.32 | 1,132.14 | 12.41% |
注1：2022年通过上市公司实现销售的部分产品于2023年1-6月发生销售退回并冲减了退回当期通过上市公司销售的金额，故上表所列的通过上市公司销售金额合计数大于前表列示的通过上市公司销售金额；注2；平均单价差异率=（通过上市公司销售平均单价-标的公司直接销售平均单价）/通过
上市公司销售平均单价。总体而言，标的公司通过上市公司销售的均价与直接对外销售的均价差异较小，存在差异的主要原因是：①标的公司在承接新订单时，受客户订单量、未来增长预期、客户关系、价格年降、供货周期等因素的综合影响，新订单价格存在一定幅度的下降。但标的公司因继续履行未履行完毕的原有订单而通过上市公司销售的业务，执行原订单价格，导致销售均价存在差异；②物料编码
03.01.2001.00140的产品销售均价差异率为12.41%，主要是由于生产该产品需要向对应客户采购部分原材料，标的公司在承接客户新订单时，由于客户提供的原材料价格降低，从而导致新订单价格（标的公司直接对外销售价格）较标的公司向上市公司下达的原有订单价格（标的公司通过上市公司销售价格）低。
（2）超薄玻璃盖板（UTG）业务
2023年1-6月，标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务收入5,268.38万元，占标的公司主营业务收入的比例为5.15%。其中，直接对外销售的金额为4,864.59万元，占超薄玻璃盖板业务收入的92. 34%。按销售模式划分如下：
单位：万元
| 情形 | 类型 | 金额 | 占比 | 说明 |
| 情形1 | 直接对外销售 | 2,896.35 | 54.98% | 按市场价确定 |
| 情形2 | 直接对外销售 | 1,968.24 | 37.36% | 按市场价确定 |
| 通过上市公司销售 | 341.47 | 6.48% | 按市场价确定，标的公司销售给上市公司价格与上市公司销售给终端客户的价格一致 | |
| 情形3 | 通过上市公司销售 | 62.32 | 1.18% | |
| 合计 | 5,268.38 | 100.00% | ||
标的公司的超薄玻璃盖板（UTG）产品为高度定制化产品，不同型号产品的价格差异较大，不同产品销售结构的变化导致平均价格变动较大。此外，同一产品价格标的公司直接销售与通过上市公司销售略有差异。根据标的公司通过上市公司销售的产品金额，选取了主要产品型号进行对比分析，情况如下：
单位：元/件、万元
| 序号 | 物料编码 | 通过上市公司销售 | 标的公司直接销售 | 平均单价差异率 | ||
| 销售金额 | 售价 | 销售金额 | 售价 | |||
| 1 | 01.01.0011.01219 | 203.28 | 100.02 | 76.97 | 86.97 | 13.05% |
| 2 | 01.01.0011.01154 | 144.42 | 65.48 | 1,873.67 | 55.20 | 15.70% |
| 合计 | 347.70注 | 1,950.64 | ||||
注1：上表所列两款产品的销售金额合计数347.70万元与前表所列通过上市公司销售金额
341.47万元略有差异，系由于产品销售退货影响所致；
注2：平均单价差异率=（通过上市公司售价-标的公司直接销售售价）/通过上市公司售价。
①关于产品1，标的公司通过上市公司销售时尚处于开发验证阶段，销售产品为样品，报价相对较高，开发阶段实际售价为100.02元（标的公司销售给上市公司与上市公司销售给客户的价格一致）。该产品于2023年6月起转入量产，并在通过客户认证后标的公司直接销售给客户，量产阶段实际售价为86.97元，考虑量产后订单数量增加等因素，具有合理性。
②关于产品2，标的公司通过上市公司销售时尚处于开发验证阶段，销售产品为样品，其报价相对较高，开发阶段实际售价为65.48元（标的公司销售给上市公司与上市公司销售给客户的价格一致）。该产品转入量产后，在通过客户认证后直接销售给客户，量产阶段实际售价为55.20元，考虑量产后订单数量增加等因素，具有合理性。
综上，受不同价格产品销售占比结构、客户订单量、产品所处阶段、供货周期、材料价格波动等因素的综合影响，2023年1-6月标的公司通过上市公司销售均价和直接对外销售均价存在差异，具有合理性。
2、因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因及合理性，相关销售是否公允，同相关产品的市场价格、行业惯例是否相符
2023年1-6月，标的公司同一型号产品销售给不同终端客户的情况如下：
单位：件、万元、元/件
| 物料编码 | 客户名称 | 销售数量 | 销售金额 | 销售均价 |
| 超薄玻璃盖板（UTG）业务 | ||||
| 01.01.0011.01295 | 客户D1 | *** | 7.18 | *** |
| 客户AT | *** | 0.36 | *** | |
| 销售均价差异率 | 30.32% | |||
| 触控显示模组器件 | ||||
| 03.02.2003.00049 | 芜湖长信科技股份有限公司-客户AU注1 | *** | 3.73 | *** |
| 客户G1 | *** | 12.01 | *** | |
| 销售均价差异率 | 0.00% | |||
| 03.02.0001.01726-CK | 芜湖长信科技股份有限公司-客户AY1注2 | 60.00 | 0.11 | 18.41 |
| 客户AY2 | 635.00 | 1.14 | 18.00 | |
| 客户AY | 40.00 | 0.07 | 17.87 | |
| 客户AY1 | 20.00 | 0.04 | 17.87 | |
| 客户AW | 31.00 | 0.04 | 12.20 | |
注1：“芜湖长信科技股份有限公司-客户AU”代表标的公司通过上市公司向客户AU销售。标的公司销售给上市公司的价格与上市公司销售给客户AU的价格一致；注2：“芜湖长信科技股份有限公司- AY1”代表标的公司通过上市公司向AY1销售。标的公司销售给上市公司的价格与上市公司销售给AY1的价格一致。2023年1-6月同一型号产品销售给不同终端客户的销售金额、数量均很少。标的公司的产品定制化属性较高，同一型号产品销售给不同终端客户的情况较少，金额、数量也较少。上表中物料编码01.01.0011.01295产品对不同客户的销售均价存在一定差异，主要系客户AT的销售订单数量较少，对其销售报价较高所致；物料编码03.02.0001.01726-CK产品对不同客户的销售均价存在一定差异，主要系汇率差异及国内外客户定价差异所致。因此，因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因合理，且在标的公司通过上市公司销售情形下，标的公司销售给上市公司的价格与上市公司销售给客户的价格是一致的，相关销售公允，与行业惯例相符。
3、标的资产是否存在通过上市公司高价销售做高业绩的情形
综上所述，因客户认证因素，标的公司存在直接对外销售、通过上市公司销售、既直接对外销售又通过上市公司销售等三种销售模式，且以直接对外销
售为主。在直接对外销售情形下，标的公司相关销售行为独立于上市公司，不存在通过上市公司高价销售做高业绩的情形；在通过上市公司销售情形下，标的公司销售给上市公司的价格与上市公司销售给终端客户的价格一致，不存在通过上市公司高价销售做高业绩的情形；在同一型号既直接对外销售又通过上市公司销售情形下，存在通过上市公司销售均价与直接对外销售均价差异的情形，但差异产生的原因合理，定价公允，且标的公司通过上市公司销售是平价转售，不存在标的公司通过上市公司高价销售做高标的公司业绩的情形。2023年1-6月，标的公司同一型号产品销售给不同终端客户的销售金额、数量均很少，因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因合理，相关销售公允，不存在标的公司通过上市公司高价销售做高标的公司业绩的情形。
（四）标的资产报告期内向上市公司子公司销售原材料的具体情况，包括但不限于种类、数量和金额，相关原材料是否为标的资产向上市公司采购，如是，补充披露相关交易的合理性和商业逻辑，定价是否公允，量化分析相关交易对标的资产业绩的影响，是否存在上市公司利用控股股东地位通过关联交易扩大标的资产规模的情形
1、标的资产报告期内向上市公司子公司销售原材料的具体情况，相关原材料是否为标的资产向上市公司采购2022年度和2023年1-6月，标的公司存在向上市公司子公司销售原材料的情形，主要系标的公司向赣州德普特销售其生产所需的部分原材料，主要包括触控Sensor、防爆膜、复合盖板、线路板等，具体情况如下：
单位：万元、件
| 报告期 | 原材料种类 | 向上市公司子公司销售数量 | 向上市公司子公司销售金额 | 标的公司采购金额（成本）注 | 其中：向上市公司采购金额 | 向上市公司采购金额占标的公司采购金额比例 |
| 2023年1-6月 | Sensor | 82,282.00 | 365.28 | 353.30 | 353.30 | 100.00% |
| 复合盖板 | 181,847.00 | 482.27 | 478.08 | 35.52 | 7.43% | |
| 线路板 | 174,033.00 | 323.46 | 279.75 | 3.19 | 1.14% | |
| 防爆膜 | 248,839.00 | 201.31 | 197.08 | 5.46 | 2.77% | |
| 光学胶 | 679,291.42 | 164.07 | 157.87 | 20.05 | 12.70% | |
| 盖板玻璃 | 49,746.00 | 117.54 | 120.81 | 3.11 | 2.57% |
| 其他材料 | 251,043.00 | 22.29 | 15.76 | 4.33 | 27.47% | |
| 合计 | 1,667,081.42 | 1,676.22 | 1,602.65 | 424.96 | 26.52% | |
| 2022年 | Sensor | 809,605.00 | 1,957.92 | 1,964.86 | 1,964.86 | 100.00% |
| 复合盖板 | 215,068.00 | 580.76 | 575.60 | 4.88 | 0.85% | |
| 线路板 | 648,898.00 | 469.16 | 512.85 | 59.11 | 11.53% | |
| 防爆膜 | 862,683.00 | 1,720.46 | 1,706.89 | 177.87 | 10.42% | |
| 光学胶 | 1,183,748.47 | 306.18 | 304.81 | 211.37 | 69.34% | |
| 盖板玻璃 | 113,964.00 | 159.03 | 160.94 | 2.91 | 1.81% | |
| 其他材料 | 1,513,902.81 | 197.61 | 192.04 | 12.85 | 6.69% | |
| 合计 | 5,347,869.28 | 5,391.12 | 5,417.99 | 2,433.85 | 44.92% |
注：“标的公司采购金额”指报告期各期标的公司向上市公司子公司销售的原材料对应的采购金额，包括标的公司通过上市公司采购材料金额和直接向上市公司采购材料金额。2021年度标的公司向上市公司子公司销售原材料的金额较小，仅1.03万元。2022年、2023年1-6月，标的公司向上市公司子公司销售原材料金额分别为5,391.12万元、1,676.22万元，材料销售金额逐步减少，其中部分原材料系标的公司通过上市公司采购，各期采购金额分别为2,433.85万元、424.96万元，占标的公司采购金额的比例分别为44.92%、26.52%，采购金额及占比逐年降低。
2、相关交易的合理性和商业逻辑，定价是否公允
（1）向上市公司子公司销售原材料及通过上市公司采购原材料的合理性和商业逻辑
①向上市公司子公司销售原材料的合理性和商业逻辑
A、标的公司成立时间较短，产线逐步建成达产，产能逐步释放，客户订单短时间内快速增加导致订单与产能阶段性不匹配。此外，标的公司相关产线各工序产能建设进度不一，而模组器件订单增长较快，生产其配套部件的部分工序如钢化、CNC、镭射等产能结构性不足。为保证及时供货，标的公司将工艺技术相对简单的部分产品订单以及部分部件工序产能不足的订单产品转由上市公司子公司赣州德普特生产加工，并将该生产订单所需的部分原材料转售给赣州德普特。
B、标的公司定位于生产中高端触控显示模组器件（车载类、消费类）、高性能超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板UTG，设备、产线和工艺等均围绕中
高端产品定位布局。在实际业务开展过程中，个别客户会要求配套生产少量相对小众的模组产品，主要系带铁框且LCD平整度差的模组器件，需使用灌胶工艺进行填平。灌胶工艺多用于尺寸较小的工控类模组器件，需使用到灌胶机、框贴机，而标的公司业务定位于尺寸较大的车载类模组器件，未配置相关设备和产线。标的公司将涉及灌胶工艺的少量订单转由具有相关产线的赣州德普特生产，并将该生产订单所需的部分原材料转售给赣州德普特。报告期内，随着标的公司产线建设逐步完成，因产能因素导致的将订单转由赣州德普特生产，并将部分原材料转售给赣州德普特的情形逐步减少；此外，因灌胶工艺因素导致的将订单转由赣州德普特生产，并将部分原材料转售给赣州德普特的金额较小。基于为客户提供综合产品服务的考虑，即使标的公司不向赣州德普特采购该等配套产品，也需要向外部第三方采购，而标的公司、赣州德普特同属于长信科技的子公司，向赣州德普特采购更有利于集团整体经济利益。因此，标的公司向上市公司子公司销售原材料符合商业逻辑，具有合理性。
②向上市公司采购原材料的合理性和商业逻辑
标的公司主要执行“以产定购”的采购模式，根据整体生产需求结合原材料库存情况制定采购计划。标的公司主要向外部供应商进行原材料采购；同时由于标的公司成立时间较短，供应链搭建完善需要一定时间，存在通过或向上市公司采购其产品生产经营所需的部分原材料的情形。当遇到订单与产能出现阶段性、结构性不匹配，以及因涉及个别工艺需对外采购等情形时，标的公司向赣州德普特采购相关商品，并根据订单情况将生产所需的部分原材料销售给赣州德普特，其中包含了部分采购自上市公司的原材料，具有合理性。
（2）向上市公司子公司销售原材料定价的公允性
①向上市公司子公司销售原材料定价的公允性
原则上，销售价格基于标的公司相关原材料采购价格确定。因标的公司原材料统一采购，为操作便利，具体过程中，以标的公司相关原材料最近一期采购价作为向赣州德普特销售原材料的价格。
针对相关原材料，标的公司向赣州德普特的销售金额与标的公司采购金额（成本）差异较小，因而，标的公司向上市公司子公司销售原材料的定价公允。
②通过上市公司采购原材料定价的公允性
报告期内，标的公司通过上市公司采购原材料的价格系按上市公司该原材料最近一期采购价（如无最近一期采购价的，按财务系统中该原材料加权平均成本）确定，标的公司通过上市公司采购的原材料的交易定价公允、合理。
3、量化分析相关交易对标的资产业绩的影响，是否存在上市公司利用控股股东地位通过关联交易扩大标的资产规模的情形
2022年度和2023年1-6月，标的公司向上市公司子公司赣州德普特销售原材料的销售金额、销售毛利以及对标的公司的业绩影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | |
| 对营业收入影响 | 向上市公司子公司销售金额① | 1,676.22 | 5,391.12 |
| 标的公司营业收入② | 104,877.82 | 111,348.54 | |
| 占比③=①/② | 1.60% | 4.84% | |
| 对毛利影响 | 向上市公司子公司销售毛利④ | 73.57 | -26.87 |
| 标的公司毛利金额⑤ | 11,284.74 | 12,917.96 | |
| 占比⑥=④/⑤ | 0.65% | -0.21% | |
2022年度和2023年1-6月，标的公司对上市公司子公司的销售金额占标的公司营业收入的比例、销售毛利及其占标的公司毛利金额的比例均较小，因此，相关交易对标的公司的业绩影响较小。
综上所述，报告期内，由于标的公司产线逐步建设投产，订单与产能出现阶段性、结构性不匹配；同时，标的公司基于业务定位未配置灌胶工艺相关设备，而将少量订单转由赣州德普特生产加工，并将生产该等订单产品所需的部分原材料转售给赣州德普特，符合商业逻辑，具有合理性且定价公允。由于标的公司成立时间较短，供应链搭建完善需要一定时间，因此标的公司通过上市公司采购部分原材料，具有合理性且定价公允。
报告期内，标的公司对上市公司子公司的销售金额占标的公司营业收入的
比例、销售毛利及其占标的公司毛利金额的比例均较小，相关交易对标的公司的业绩影响较小，不存在上市公司利用控股股东地位通过关联交易扩大标的资产规模的情形。
（五）报告期内标的资产提供加工服务的具体情况，包括数量、单价、金额、关联销售占标的资产相关业务的比例，并结合相关业务各工序的具体情况，上市公司和标的资产是否具备执行各工序的技术水平和生产能力，各工序价值及确定依据，上市公司向客户报价的具体情况，上市公司和标的资产相关业务的毛利率水平等，补充披露在业务相似的情况下标的资产向上市公司提供该业务部分环节加工服务的原因及合理性，是否存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的资产采购加工服务的情形，加工服务价格是否公允，是否存在上市公司通过关联交易做高标的资产规模和业绩的情形
1、报告期内标的资产提供加工服务的具体情况，包括数量、单价、金额、关联销售占标的资产相关业务的比例报告期内，标的公司向上市公司或通过上市公司向终端客户提供加工服务，主要包括超薄液晶显示面板加工服务和车载盖板加工服务，具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 加工服务收入类别 | 提供加工服务收入 | 其中：为上市公司提供服务收入 | 为上市公司提供服务收入占标的公司收入比例 |
| 2023年1-6月 | 超薄液晶显示面板加工服务 | 5,490.30 | 4,201.25 | 4.01% |
| 合计 | 5,490.30 | 4,201.25 | 4.01% | |
| 2022年 | 超薄液晶显示面板加工服务 | 13,360.95 | 10,156.61 | 9.12% |
| 触控显示模组器件-车载盖板 | 3,723.51 | 3,552.95 | 3.19% | |
| 合计 | 17,084.46 | 13,709.56 | 12.31% | |
| 2021年 | 超薄液晶显示面板加工服务 | 10,178.61 | 9,453.34 | 34.09% |
| 触控显示模组器件-车载盖板 | 4,130.87 | 4,054.27 | 14.62% | |
| 合计 | 14,309.48 | 13,507.62 | 48.71% |
报告期内，标的公司向上市公司提供加工服务系超薄液晶显示面板加工服务和车载盖板加工服务，合计占标的公司收入的比例分别为48.71%、12.31%和
4.01%，占比较低。其中，以超薄液晶显示面板加工服务为主。
（1）超薄液晶显示面板加工服务具体情况
报告期内，标的公司为上市公司提供超薄液晶显示面板加工服务，按工序分类的具体情况如下：
单位：万元、㎡*100μm、㎡、元
| 工序 | 期间 | 收入金额（万元） | 酸蚀量/研磨量/镀膜量 | 平均单价（元） |
| 减薄 | 2023年1-6月 | 3,305.29 | *** | *** |
| 2022年度 | 6,269.85 | *** | *** | |
| 2021年度 | 6,088.60 | *** | *** | |
| 研磨 | 2023年1-6月 | 638.90 | *** | *** |
| 2022年度 | 2,451.66 | *** | *** | |
| 2021年度 | 2,935.16 | *** | *** | |
| 镀膜 | 2023年1-6月 | 257.06 | *** | *** |
| 2022年度 | 1,435.10 | *** | *** | |
| 2021年度 | 429.58 | *** | *** |
报告期内，标的公司主要从事超薄液晶显示面板的减薄、研磨、镀膜加工业务，为上市公司提供加工服务收入分别为9,453.35万元、10,156.62万元和4,201.25万元，平均单价分别为133.56元/片、103.81元/片、83.76元/片。
标的公司超薄液晶显示面板业务涉及三类工序：减薄、研磨、镀膜，单片产品可能进行不同工序组合加工。同时，从单个工序来看，因产品在长、宽、厚度等方面存在较大差异，减薄工序的单价与产品需要酸蚀的体积直接相关，研磨、镀膜工序的单价与产品研磨面积和镀膜面积直接相关。因而，由于产品在工序选择及规格上存在较大差异，单纯以收入除以产品片数得出的平均单价可比性较低。为使产品单价分析更具可比性，按减薄、研磨、镀膜三个工序独立分析，并以对应的产品酸蚀量、研磨量和镀膜量为基数，计算分析得出各工序的平均产品单价。单价波动原因详见本回复“问题二、（四）”的分析。
（2）车载盖板加工服务具体情况
报告期内，标的公司为上市公司提供的车载盖板加工服务情况如下：
单位：片、元/片、万元
| 期间 | 加工业务类别 | 数量 | 平均单价 | 收入 | 收入占比 |
| 2022年 | 车载盖板（3D） | 130,699.00 | 258.43 | 3,377.65 | 95.07% |
| 车载盖板（2D） | 129,443.00 | 13.54 | 175.30 | 4.93% | |
| 合计 | 260,142.00 | 136.58 | 3,552.95 | 100.00% | |
| 2021年 | 车载盖板（3D） | 161,324.00 | 245.28 | 3,956.97 | 97.60% |
| 车载盖板（2D） | 239,237.00 | 4.07 | 97.30 | 2.40% | |
| 合计 | 400,561.00 | 101.21 | 4,054.27 | 100.00% |
报告期内，标的公司为上市公司提供的车载盖板加工服务收入分别为4,054.27万元、3,552.95万元和0万元。2023年1-6月标的公司未发生向上市公司提供车载盖板加工业务，主要系2022年随着标的公司主体车间及主要产线建成投产，标的公司开展车载触控显示模组业务，不再向上市公司提供车载盖板加工服务。
2、结合相关业务各工序的具体情况，上市公司和标的资产是否具备执行各工序的技术水平和生产能力
（1）超薄液晶显示面板加工业务
超薄液晶显示面板加工服务包括减薄、研磨、镀膜、切割四个工序，具体情况如下：
| 工序 | 工序简介 |
| 减薄 | 用化学蚀刻方法对玻璃基板进行减薄，以达到产品轻薄化的效果。 |
| 研磨 | 用物理研磨方法对玻璃基板进行研磨，以减少产品表面粗糙，达到产品光滑的效果。 |
| 镀膜 | 在玻璃基板上，利用磁控溅射等方法镀上特殊材质（如氧化铟锡）形成薄膜的过程，使其具有某些功能，如防静电、透明导电、抗干扰等，可分为ITO镀膜、On-Cell镀膜、In-Cell抗干扰高阻镀膜等。 |
| 切割 | 将集成在一大片玻璃基板上的多个液晶显示器件半成品板分割成液晶显示器件单体的工艺。 |
标的公司提供的加工服务主要为高性能超薄液晶显示面板加工业务，而上市公司定位于常规超薄液晶显示面板加工业务，标的公司和上市公司在执行各工序的技术路线、工艺特色方面存在差异，具体如下表列示：
| 项目 | 标的公司供应能力 | 上市公司供应能力 | ||
| 技术路线 | 减薄 | 常规厚度Cpk注（Cpk数据为1.34） | O | ? |
| 高精度厚度Cpk（Cpk数据为1.67） | ? | O | ||
| 常规产品外观良率（一般要求良率98%以上） | O | ? | ||
| 高精度产品外观良率（一般要求良率99%以上） | ? | O | ||
| 研磨 | 常规尺寸抛光（正常形状） | O | ? | |
| 多规格尺寸抛光（异形尺寸） | ? | O | ||
| 镀膜 | IMITO消影膜（电阻：≤500，膜厚850±100；透过率≥95%） | ? | O | |
| ATO高阻膜（电阻：1E7-5E9，膜厚：170±50A；透过率≥97%） | ? | O | ||
| AR增透减反膜（电阻：≤900，膜厚1700±100；透过率≥98%） | ? | O | ||
| 切割 | ? | ? | ||
| 特色工艺 | G5.5代线规格产品 | ? | O | |
| 选择性抛光技术 | ? | O | ||
| 超薄产品 | ? | ? | ||
注：CpK是指制程能力指数，是某个工程或制程水准的量化反应，计算公式为CpK=(规格上限USL-规格下限LSL)/6σ*(1-Ca)；“○”代表具有理论供应能力，不具备量产经济性或未量产。
通过减薄、研磨、镀膜、切割四大工序对比，标的公司具备高精度厚度Cpk、高精度产品外观良率、多规格尺寸抛光、多种镀膜工艺等技术路线以及选择性抛光技术等特色工艺，上市公司在该等工艺方面不具备量产能力和经济性。此外，上市公司由于物理空间、技术能力等原因，目前无法实现一贯化制程，而标的公司在一贯化制程加工（即实现相关业务单元在同一个厂区内部流转有机衔接，从而提升效率、加快周转、降低成本）方面具有显著的能力和优势。
（2）车载盖板加工业务
车载类触控显示模组生产环节主要涉及玻璃盖板的生产、触控sensor的绑定贴合和与液晶显示屏及防爆膜进行全贴合三个环节。车载盖板加工系车载触控显示模组业务的重要环节。报告期内，2021年标的公司依托自身的技术工艺和已建的厂房车间及生产设备，为上市公司提供玻璃盖板的受托加工服务。2022年随着标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，标的公司由玻璃盖板的受托加工业务发展为车载类触控显示模组业务。2023年1-6月标的公司不再为上市公司提供盖板加工服务。
3、各工序价值及确定依据及上市公司向客户报价的具体情况
上市公司根据各工序预算加工成本，并综合考虑市场竞争情况、采购规模、客户议价能力等因素向客户进行报价，并根据标的公司加工服务所对应工序的价值与标的公司结算加工服务费。
（1）超薄液晶显示面板加工业务
超薄液晶显示面板加工业务各工序价值及确定依据如下表所示：
| 工序 | 工序价值计算逻辑（依据) |
| 减薄 | 根据基板尺寸及需薄化板厚，计算酸蚀量，从而计算氢氟酸消耗量，并根据单面积废液处理金额得出该工序的材料成本，并考虑人工、能耗和设备折旧，在成本基础上加成一定利润作为减薄单价 |
| 研磨 | 根据客户提供基板外观规格（含凹点规格等）对基板确定为单面研磨或双面研磨并明确研磨时间，单位研磨材料可对应研磨面数，计算出材料成本，并考虑人工、能耗和设备折旧，在此成本基础上加成一定利润作为研磨单价 |
| 镀膜 | 根据客户镀膜工艺要求，评估镀膜所需靶材种类如硅靶、Ni靶、高阻靶等，对应单靶材功率计算所耗电能，得出该工序材料和能耗成本，并考虑人工和设备折旧，在此成本基础上加成一定利润作为镀膜单价 |
| 切割 | 根据玻璃大板尺寸及需分切尺寸，计算刀轮使用长度，根据单刀轮采购价及寿命计算成本，同时增加人工裂片、装片等工时成本，得出该工序材料和人工成本，并考虑能耗和设备折旧，在此成本基础上加成一定利润作为切割单价 |
由于上市公司和标的公司超薄液晶显示面板加工服务的产品较多，以下列出报告期各期销售金额主要产品的报价情况：
| 报告期 | 客户 | 物料编码 | 当期销售金额（万元） | 当期销售金额占比注1 | 标的公司对上市公司结算价（元）① | 相应工序上市公司对客户报价（元）② | ①与②是否一致 | ||||
| 减薄 | 研磨 | 镀膜 | 减薄 | 研磨 | 镀膜 | ||||||
| 2023年1-6月 | 客户Z | 01.02.0002.00569-LL | 1,323.27 | 31.50% | *** | - | - | *** | - | - | 一致 |
| 客户D5 | 01.02.0002.04151 | 823.93 | 19.61% | *** | - | *** | - | 一致 | |||
| 客户A | 01.02.0006.02678-LL | 497.37 | 11.84% | - | - | *** | - | - | *** | 一致 | |
| 客户D5 | 01.02.0003.04685 | 268.09 | 6.38% | *** | *** | - | *** | *** | - | 一致 | |
| 客户D5 | 01.02.0002.04685 | 248.42 | 5.91% | *** | - | - | *** | - | - | 一致 | |
| 合计 | 3,161.08 | 75.24% | |||||||||
| 2022年 | 客户A | 01.02.0006.02678-LL | 1,626.69 | 16.02% | - | - | *** | - | - | *** | 一致 |
| 客户A | 01.02.0003.02751 | 988.52 | 9.73% | - | *** | - | - | *** | - | 一致 | |
| 客户A | 01.02.0006.03993 | 911.35 | 8.97% | - | - | *** | - | - | *** | 一致 | |
| 客户A | 01.02.0003.02203 | 695.79 | 6.85% | - | *** | - | - | *** | - | 一致 | |
| 客户A | 01.02.0003.02970 | 667.22 | 6.57% | - | *** | - | - | *** | - | 一致 | |
| 合计 | 4,889.57 | 48.14% | |||||||||
| 2021年 | 客户A | 01.02.0003.02203 | 2,578.94 | 27.28% | - | *** | - | - | *** | - | 一致 |
| 客户A | 01.02.0003.02199 | 2,032.14 | 21.50% | - | *** | - | - | *** | - | 一致 | |
| 客户A | 01.02.0003.02751 | 1,064.65 | 11.26% | - | *** | - | - | *** | - | 一致 | |
| 客户A | 01.02.0006.02199 | 860.16 | 9.10% | *** | - | - | *** | - | - | 一致 | |
| 客户A | 01.02.0003.02197 | 585.74 | 6.20% | - | *** | - | - | *** | - | 一致 | |
| 合计 | 7,121.63 | 75.33% | |||||||||
注1：当期销售金额占比=当期销售金额/当期高性能超薄液晶显示面板加工服务收入*100%。
由上表所示，报告期内标的公司高性能超薄液晶显示面板加工服务涉及的主要产品收入金额占比分别为75.33%、48.14%和75.24%。上市公司根据各工序预算加工成本，并综合考虑市场竞争情况、采购规模、客户议价能力等因素向客户进行报价，并根据标的公司加工服务所对应工序的价值向标的公司结算加工服务费，加工费定价公允。
（2）车载盖板加工业务
车载盖板加工业务价值确定依据盖板尺度考虑加工服务耗用的材料、人工、能耗和设备折旧，在成本基础上加成一定利润作为盖板加工服务单价，并综合考虑市场竞争情况、采购规模、客户议价能力等因素通过上市公司向客户进行报价，标的公司根据上市公司与客户报价情况进行结算。
标的公司车载盖板加工服务主要产品与上市公司结算价格与上市公司对外报价情况对比如下：
| 报告期 | 客户 | 品名 | 当期销售金额（万元） | 当期销售金额占比 | 标的公司对上市公司结算价（元）① | 相关工序上市公司对客户报价（元）② | ①与②是否一致 |
| 2022年 | 客户E | C-102V001 | 933.11 | 26.26% | *** | *** | 一致 |
| 客户S | C-102V002 | 600.18 | 16.89% | *** | *** | 一致 | |
| 客户E | C-123C001 | 1,075.74 | 30.28% | *** | *** | 一致 |
| 客户I1 | C-123V001 | 211.99 | 5.97% | *** | *** | 一致 | |
| 客户I1 | C-123V002 | 226.80 | 6.38% | *** | *** | 一致 | |
| 合计 | 3,047.82 | 85.78% | |||||
| 2021年 | 客户E | C-102V001 | 1,278.53 | 31.54% | *** | *** | 一致 |
| 客户S | C-102V002 | 1,176.35 | 29.02% | *** | *** | 一致 | |
| 客户I1 | C-123V001 | 608.50 | 15.01% | *** | *** | 一致 | |
| 客户I1 | C-123V002 | 628.51 | 15.50% | *** | *** | 一致 | |
| 客户A | C-124V002 | 33.60 | 0.83% | *** | *** | 一致 | |
| 合计 | 3,725.49 | 91.89% | |||||
由上表所示，2021年、2022年内标的公司车载盖板加工服务涉及的主要产品收入金额占比分别为91.89%和85.78%。上市公司根据产品盖板加工服务价值向客户报价，并根据标的公司加工服务所对应工序的价值向标的公司结算加工服务费，加工费定价公允。
4、上市公司和标的资产相关业务的毛利率水平
（1）超薄液晶显示面板加工业务
上市公司本部和标的公司超薄液晶显示面板加工业务收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 类别 | 公司 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收入情况 | 上市公司注超薄液晶显示面板加工业务收入金额 | 45,475.86 | 132,185.76 | 132,631.78 |
| 标的公司超薄液晶显示面板加工业务收入金额 | 5,490.30 | 13,360.95 | 10,178.61 | |
| 其中：标的公司为上市公司提供超薄液晶显示面板加工业务收入金额 | 4,201.25 | 10,156.61 | 9,453.34 | |
| 产能利用率 | 上市公司超薄液晶显示面板加工业务产能利用率 | 75.03% | 86.29% | 87.07% |
| 标的公司超薄液晶显示面板加工业务产能利用率 | 58.67% | 55.27% | 37.75% | |
| 毛利率 | 标的公司超薄液晶显示面板加工业务毛利率 | 38.05% | 24.40% | 35.62% |
| 其中：为上市公司提供超薄液晶显示面板加工业务毛利率 | 36.67% | 22.89% | 36.62% |
| 上市公司超薄液晶显示面板加工业务毛利率 | *** | *** | *** |
| 其中：剔除与标的公司相关超薄液晶显示面板加工业务毛利率 | *** | *** | *** |
注：本表中上市公司是指上市公司本部。
标的公司为上市公司提供加工服务或通过上市公司为终端客户提供加工服务的结算价格与上市公司向客户的最终报价一致，价格公允。标的公司与上市公司本部超薄液晶显示面板加工业务毛利率存在差异主要系产品结构、客户结构、成本差异等因素导致。标的公司超薄液晶显示面板加工业务毛利率变动情况分析详见问题二、（四）。
报告期内，上市公司本部剔除与标的公司相关超薄液晶显示面板加工业务毛利率高于标的公司，主要原因系上市公司本部整体产量较大，规模效应明显，且设备购置时间较早，单位固定成本较低，同时产能利用率高于标的公司，分摊单位固定成本较低。此外，标的公司主体产线建成时间较短，产线磨合、良率提升都需要时间，其毛利率暂时性偏低。
（2）车载盖板加工业务
2021年及2022年，标的公司为上市公司提供车载盖板加工服务，毛利率较高，主要系标的公司3D盖板市场竞争力强，技术工艺能力领先同行业。2023年1-6月，标的公司不再向上市公司提供车载盖板加工服务。
5、补充披露在业务相似的情况下标的资产向上市公司提供该业务部分环节加工服务的原因及合理性，是否存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的资产采购加工服务的情形，加工服务价格是否公允，是否存在上市公司通过关联交易做高标的资产规模和业绩的情形
（1）标的资产向上市公司提供该业务部分环节加工服务的原因及合理性，是否存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的资产采购加工服务的情形
①超薄液晶显示面板加工业务
上市公司定位于常规超薄液晶显示面板加工业务，无法满足下游客户关于高性能超薄液晶显示面板加工业务需求，同时由于上市公司原有厂房空间不足，
无法满足业务规模扩建需求，故在标的公司投入了该类业务相关设备产线，定位于高性能超薄液晶显示面板加工业务，具有合理性。在超薄液晶显示面板领域，上市公司主要从事“常规超薄液晶显示面板”业务，标的资产主要从事“高性能超薄液晶显示面板”业务，二者在产品技术和工艺特色、生产设施能力、满足客户订单需求方面不同，二者不存在重合情况，不存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的资产采购超薄液晶显示面板加工服务的情形。
②车载盖板加工业务
车载类触控显示模组生产环节主要涉及玻璃盖板的生产、触控sensor的绑定贴合和与液晶显示屏及防爆膜进行全贴合三个环节。车载盖板加工系车载触控显示模组业务的重要环节。报告期内，2021年标的公司依托自身的技术工艺和已建的厂房车间及生产设备，为上市公司提供玻璃盖板的受托加工业务。2022年随着标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，标的公司由玻璃盖板的受托加工业务发展为车载类触控显示模组业务。2023年1-6月标的公司不再为上市公司提供盖板加工服务。因此，标的公司向上市公司提供超薄液晶显示面板和车载盖板加工服务是合理的，不存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的公司采购加工服务的情形。
（2）加工服务价格是否公允，是否存在上市公司通过关联交易做高标的资产规模和业绩的情形
综上所述，标的公司与上市公司业务定位不同，报告期内标的公司向上市公司提供超薄液晶显示面板加工服务和车载盖板加工服务符合集团整体战略规划，具有商业合理性，不存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的公司采购加工服务的情形，加工服务价格公允，且2023年1-6月向上市公司提供加工服务收入占标的公司收入的比例大幅下降，不存在上市公司通过关联交易做高标的公司规模和业绩的情形。
（六）2023年上半年，上市公司向标的资产销售Sensor产品的具体情况，包括品类、数量、单价及金额，同其他客户销售同类Sensor产品单价存在差异的原
因及合理性，相关关联交易定价是否公允
1、2023年上半年，上市公司向标的资产销售Sensor产品的具体情况标的公司采购触控sensor主要用于生产车载触控显示模组。车载触控显示模组主要由车载盖板、触控sensor和液晶显示屏等材料全贴合而成，其产品的市场竞争优势主要体现在车载盖板的曲面技术（包括曲面盖板的热弯工艺、丝印工艺、超低反射率、安全防爆、窄边框、显示区域与外部区域一体黑等）和全贴合技术（尤其是曲面贴合能力和镀膜能力）。触控sensor仅是车载触控显示模组的原料之一，与车载触控显示模组存在本质区别。上市公司在触控 Sensor领域具有较强的技术积累，在供货能力、响应速度方面具备一定优势，且与长信新显距离较近，长信新显向其采购具有合理性。同时，作为上市公司的控股子公司，标的公司向上市公司采购触控sensor也有利于提高上市公司整体经济效益。2023年1-6月上市公司触控Sensor产品销售的具体情况如下：
单位：件、元/件、万元
| 品类 | 客户 | 数量 | 平均单价 | 收入金额 | 收入占比 |
| G3.0代线产品 | 标的公司 | 2,755,509.00 | 34.21 | 9,425.53 | 45.49% |
| 其他客户 | 2,779,615.00 | 27.28 | 7,583.42 | 36.60% | |
| 小计 | 5,535,124.00 | 30.73 | 17,008.95 | 82.08% | |
| G4.5代线产品 | 标的公司 | 684,233.00 | 45.07 | 3,083.61 | 14.88% |
| 其他客户 | 229,179.00 | 27.46 | 629.38 | 3.04% | |
| 小计 | 913,412.00 | 40.65 | 3,712.99 | 17.92% |
注：G3.0代线产品含G2.5代线产品，G2.5、G3.0性能较为接近。
2023年1-6月，上市公司触控Sensor产品分为G3.0代线产品和G4.5代线产品，金额分别为17,008.95万元和3,712.99万元，占比分别为82.08%和17.92%。上市公司向标的公司及其他客户销售触控Sensor平均单价存在差异，且对标的公司销售触控Sensor平均单价高于向其他客户，主要系Sensor产品种类、产品尺寸和工艺属性等存在差异。
2、同其他客户销售同类Sensor产品单价存在差异的原因及合理性，相关
关联交易定价是否公允
（1）上市公司向标的公司销售G3.0代线Sensor产品公允性分析2023年1-6月，上市公司向标的公司销售G3.0代线Sensor产品平均单价对比情况如下：
单位：件、万元、元/件
| G3.0代线产品分类 | 向标的公司销售情况 | 其他客户平均单价② | 差异率（①-②）/② | |||
| 销售数量 | 销售收入 | 收入占比 | 平均单价① | |||
| 常规sensor | 1,120,988.00 | 3,298.21 | 34.99% | 29.42 | 28.31 | 3.93% |
| OGS | 1,403,252.00 | 5,662.90 | 60.08% | 40.36 | 22.73 | 77.58% |
| 黑光阻玻璃 | 231,269.00 | 464.42 | 4.93% | 20.08 | 209.01 | -940.82% |
| 合计 | 2,755,509.00 | 9,425.53 | 100.00% | / | / | / |
注：收入占比=销售收入/上市公司向标的公司销售G3.0代线Sensor产品收入*100%。
①2023年1-6月，上市公司向标的公司销售G3.0代线Sensor产品中常规Sensor产品收入为3,298.21万元，收入占比为34.99%。上市公司向标的公司销售G3.0代线常规Sensor产品平均单价与向其他客户销售同类产品平均单价差异率为3.93%，差异率较小，相关交易定价公允。
②2023年1-6月，上市公司向标的公司销售G3.0代线Sensor产品中的OGS产品收入为5,662.90万元，收入占比为60.08%。上市公司向标的公司销售G3.0代线OGS产品平均单价与向其他客户销售同类产品平均单价差异率为77.58%，差异率较大，主要原因是OGS产品中不同尺寸产品价格存在差异，按OGS产品尺寸分类的销售单价情况如下：
单位：件、万元、元/件
| 尺寸分类 | 向标的公司销售情况 | 其他客户平均单价② | 差异率（①-②）/② | |||
| 销售数量 | 销售收入 | 收入占比 | 平均单价① | |||
| 2寸-10寸 | 723,491.00 | 1,553.27 | 27.43% | 21.47 | 21.48 | -0.05% |
| 11寸-14寸 | 616,513.00 | 3,610.17 | 63.75% | 58.56 | 57.52 | 1.80% |
| 15寸 | 63,248.00 | 499.46 | 8.82% | 78.97 | 29.20 | 170.41% |
| 合计 | 1,403,252.00 | 5,662.90 | 100.00% | 21.48 | ||
注：收入占比=销售收入/上市公司向标的公司销售G3.0代线OGS产品收入*100%。
由上表可见，上市公司向标的公司销售2寸-10寸OGS产品、11寸-14寸OGS产品收入分别为1,553.27万元和3,610.17万元，收入占比分别为27.43%和
63.75%，平均单价差异率分别为-0.05%和1.80%，差异率较小，相关交易定价公允。
2023年1-6月，上市公司向标的公司、其他客户销售G3.0代线15寸OGS产品的收入分别为499.46万元、3.01万元，上市公司向标的公司销售15寸OGS产品的平均单价明显高于其他客户，主要系上市公司向其他客户销售的15寸OGS产品相比向标的公司销售的同类产品缺少部分工序，如切割、CNC、双道PBI、双道FQC等工序，因此平均单价相对较低，相关交易定价公允。
③2023年1-6月，上市公司向标的公司、其他客户销售的黑光阻玻璃产品的收入分别为464.42万元、3.89万元，上市公司向标的公司销售黑光阻玻璃的平均单价明显低于其他客户，主要系向其他客户销售的产品全部为打样产品，数量较小，价格较高。
综上所述，上市公司向标的公司销售G3.0代线Sensor产品定价公允合理。
（2）上市公司向标的公司销售G4.5代线Sensor产品公允性分析
2023年1-6月，上市公司销售G4.5代线Sensor产品情况如下：
单位：件、万元
| 客户 | 销售数量 | 收入金额 | 收入占比 |
| 标的公司 | 684,233.00 | 3,083.61 | 83.05% |
| 其他客户 | 229,179.00 | 629.38 | 16.95% |
| 小计 | 913,412.00 | 3,712.99 | 100.00% |
2023年1-6月，上市公司向标的公司销售G4.5代线Sensor产品收入金额为3,083.61万元，收入占比为83.05%，向其他客户销售Sensor产品收入金额及占比均较小。上市公司向其他客户销售的 G4.5 代线Sensor产品主要系护眼黄光AG盖板玻璃，与向标的公司销售的G4.5 代线Sensor产品在功能、属性等方面存在较大差异，不具有可比性。
上市公司向标的公司销售的Sensor产品中存在较多规格产品同时在G4.5代线和G3.0代线生产，同规格不同产线Sensor产品的销售单价对比情况如下：
单位：万元、元
| G4.5代线 | G2.5/G3.0代线 | 价格差异率（①-②）/② | ||||
| 品名 | 销售收入 | 收入占比注 | 平均单价① | 同类品名 | 同类产品平均单价② | |
| V-15G3-O(G4.5) | 1,665.95 | 54.03% | 78.47 | V-15G3-O | 77.90 | 0.73% |
| V-81C3(G4.5) | 171.96 | 5.58% | 28.19 | V-81C3-O-S(XP) | 27.53 | 2.42% |
| V-12W4（G4.5） | 105.07 | 3.41% | 30.31 | V-12W4 | 30.30 | 0.05% |
| V-80P8（G4.5） | 80.58 | 2.61% | 30.20 | V-80P8 | 30.10 | 0.33% |
| V-80U1（G4.5） | 34.79 | 1.13% | 21.92 | V-80U1 | 21.92 | 0.00% |
| V-12W1(G4.5) | 0.79 | 0.03% | 57.50 | V-12W1 | 54.29 | 5.92% |
| 合计 | 2,059.16 | 66.78% | \ | \ | \ | \ |
注：收入占比=销售收入/上市公司向标的公司销售G4.5代线Sensor产品收入*100%。
上市公司向标的公司销售的G4.5代线Sensor产品与G3.0线同类Sensor产品的平均单价差异率较小，定价公允合理。
综上所述，上市公司向标的公司销售Sensor产品与向其他客户销售同类Sensor产品单价存在差异主要系产品种类、工艺属性、尺寸等存在差异，具有合理性，相关关联交易定价公允。
（七）截至回函日，标的资产仍需通过上市公司采购材料的具体情况，包括品类、供应商、报告期相关材料占采购总额的比例，预计独立采购的时间是否发生变化，并结合前述情况补充披露认定“标的资产供应链搭建已基本完成”的具体依据及合理性
1、截至回函日，标的资产仍需通过上市公司采购材料的具体情况
标的公司于2020年12月成立，供应链搭建需要一定时间。报告期内，液晶显示屏、白玻璃、防爆膜、电子元器件等相关材料通过上市公司采购。标的公司不断推进供应链搭建进程，截至回函日，标的公司仍需通过上市公司采购材料金额和比例已大幅度减少。
2023年三季度，标的公司仍通过上市公司采购材料的供应商具体情况如下：
单位：个、万元
| 类别 | 终端供应商 | 数量 | 金额 |
| 测试治具 | 深圳思凯测试技术有限公司 | 3,176.00 | 99.74 |
| 白玻璃 | AGCFLATGLASS(HONGKONG)CO.,LTD | 3,800.00 | 10.22 |
| 抛光耗材 | 安徽凯盛应用材料有限公司 | 40.00 | 2.80 |
| 防爆膜 | 深圳市天晟微电子材料有限公司 | 710.00 | 1.15 |
| 其他 | 7.00 | 0.01 | |
| 其他 | 其他 | 3,039.00 | 3.93 |
| 总计 | 10,772.00 | 10,772.00 | |
| 2023年三季度标的公司材料采购总额 | 74,689.93 | ||
| 占比 | 0.16% | ||
针对上表所列终端供应商，报告期内标的公司通过上市公司向上表所列供应商采购金额及该采购金额占标的公司当期采购总额的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 通过上市公司向上表所列供应商采购金额 | 322.05 | 1,510.36 | 37.81 |
| 标的公司当期采购总额 | 78,638.52 | 105,644.40 | 8,669.04 |
| 占比 | 0.41% | 1.43% | 0.44% |
综上，2023年三季度，标的公司仍需通过上市公司采购材料的金额为
117.85万元，占标的公司当期采购总额的比例仅0.16%，采购金额及占比均很小。针对2023年三季度标的公司仍通过上市公司采购原材料的供应商，报告期内标的公司通过上市公司向其采购金额占标的公司各期采购总额的比例分别为
0.44%、1.43%和0.41%。随着标的公司供应链搭建进程的不断推进，2023年1-6月标的公司仍需通过上市公司采购材料的金额及占比降低，标的公司已基本具备独立采购能力。
2、预计独立采购的时间是否发生变化，并结合前述情况补充披露认定“标的资产供应链搭建已基本完成”的具体依据及合理性
截至本回复出具日，标的公司已基本具备独立采购能力，供应链搭建已基本完成，预计独立采购的时间未发生变化。
标的公司采购部组织结构已经搭建完成并运行正常，可进行供应商开发、主辅材采购交付及报关等采购流程。截至本回复出具日，标的公司已独立向供应商采购防爆膜、电子元器件等大部分材料。2023年三季度，标的公司通过上市公司对外采购原材料金额为117.85万元，占当期采购总额的比例仅0.16%，
金额较低、占比较小。综上所述，标的公司设置了采购部门，已基本具备独立采购能力，2023年三季度，标的公司通过上市公司采购原材料金额占当期采购总额的比例仅
0.16%，标的公司供应链搭建已基本完成。
（八）报告期内，标的资产向上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关器件的具体情况，包括数量、采购单价、品类、金额、下游客户及后续销售情况，量化分析对标的资产业绩的影响，补充披露在上市公司其他子公司具备生产能力的条件下由标的资产采购产品后平价销售的原因及合理性，是否存在将订单转移至标的资产以做高收入规模的情形
1、标的资产向上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关器件的具体情况报告期内，标的公司向上市公司子公司赣州德普特采购玻璃盖板、触控模组相关器件，采购后部分产品基于原采购价格直接对外销售给客户（以下简称“情形1”），部分产品还需结合其他材料进一步加工成模组产品后再对外销售（以下简称“情形2”），具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 情形 | 采购金额 | 占比 |
| 2023年1-6月 | 基于原采购价格对外销售 | 3,262.08 | 76.65% |
| 进一步加工后对外销售 | 993.86 | 23.35% | |
| 合计 | 4,255.94 | 100.00% | |
| 2022年 | 基于原采购价格对外销售 | 986.37 | 46.61% |
| 进一步加工后对外销售 | 1,129.84 | 53.39% | |
| 合计 | 2,116.21 | 100.00% | |
（1）采购后基于原采购价格直接对外销售的情况
2022年、2023年1-6月，标的公司存在向赣州德普特采购玻璃盖板、触控模组相关器件后，基于原采购价格直接对外销售的情况，具体情况如下：
单位：件、元/件、万元
| 期间 | 类别 | 数量 | 采购平均单价 | 采购金额 | 占比 |
| 2023年1-6月 | 盖板 | 518,501.00 | 14.82 | 768.67 | 23.56% |
| 触控模组 | 225,326.00 | 110.66 | 2,493.42 | 76.44% |
| 合计 | 743,827.00 | 43.86 | 3,262.08 | 100.00% | |
| 2022年度 | 盖板 | 406,463.00 | 13.69 | 556.56 | 56.43% |
| 触控模组 | 33,414.00 | 128.63 | 429.80 | 43.57% | |
| 合计 | 439,877.00 | 22.42 | 986.37 | 100.00% |
注：2021年，标的公司未向上市公司采购盖板、触控模组相关器件。
2022年、2023年1-6月，在情形1下，标的公司向赣州德普特采购玻璃盖板、触控模组相关器件的合计金额分别为986.37万元、3,262.08万元，采购后标的公司基于原采购价格向下游客户销售，销售金额分别为942.00万元、3,285.30万元，采购金额与销售金额略有差异，主要原因是标的公司接到客户订单后向赣州德普特发出采购订单，后续客户调整订单价格，标的公司未及时通知赣州德普特相应调整，导致赣州德普特按原订单价格与标的公司结算。2023年1-6月，标的公司向下游客户销售情况：
单位：件、万元
| 下游客户名称 | 数量 | 后续销售金额 |
| 客户H | 93,070.00 | 1,263.71 |
| 客户R | 70,791.00 | 743.88 |
| 客户A1 | 372,545.00 | 533.08 |
| 客户D2 | 64,241.00 | 287.43 |
| 客户D5注 | 130,715.00 | 281.04 |
| 客户F | 3,035.00 | 93.19 |
| 客户R | 3,266.00 | 50.18 |
| 客户B | 4,556.00 | 28.36 |
| 客户AW | 1,513.00 | 3.48 |
| 其他客户 | 95.00 | 0.95 |
| 合计 | 743,827.00 | 3,285.30 |
注：客户D5系标的公司通过东莞德普特销售，下表同。
2022年，标的公司向下游客户销售情况：
单位：件、万元
| 下游客户名称 | 数量 | 后续销售金额 |
| 客户A1 | 265,414.00 | 528.49 |
| 客户D5 | 162,267.00 | 348.87 |
| 客户D2 | 12,196.00 | 64.63 |
| 合计 | 439,877.00 | 942.00 |
报告期内，在情形1下，标的公司向上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关器件后及时对下游客户销售，对下游客户的销售均在当期实现，不存在期后销售情况。
（2）采购后进一步加工后再对外销售的情况
2022年、2023年1-6月，标的公司基于客户订单需要存在向赣州德普特采购玻璃盖板，结合其他材料进一步加工成模组产品后再对外销售的情况，相关采购金额分别为1,129.84万元和993.86万元。标的公司与赣州德普特的玻璃盖板采购交易基于市场价格定价，相关交易定价公允合理，具体比价情况如下：
对于标的公司向赣州德普特采购的用于进一步加工的玻璃盖板，标的公司或上市公司存在向非关联方采购同类产品（尺寸规格和加工工艺等相同或相似的产品）的交易，相关交易价格比较情况如下：
单位：万元、元
| 年度 | 物料编码 | 标的公司采购金额 | 采购金额占比注 | 向赣州德普特采购单价 | 向非关联方采购同类产品的单价 | 单价差异率 |
| 2023年1-6月 | 01.01.0001.04333 | 199.35 | 20.06% | 15.20 | 14.50 | 4.61% |
| 01.05.0003.00918 | 121.09 | 12.18% | 15.46 | 16.96 | -9.70% | |
| 01.05.0003.02401 | 83.95 | 8.45% | 10.62 | 10.50 | 1.13% | |
| 01.05.0003.00058 | 68.08 | 6.85% | 9.99 | 9.23 | 7.61% | |
| 01.01.0001.04739 | 67.26 | 6.77% | 22.98 | 21.18 | 7.83% | |
| 01.05.0003.00072 | 48.80 | 4.91% | 13.86 | 13.81 | 0.36% | |
| 01.01.0001.04738 | 48.32 | 4.86% | 23.72 | 23.89 | -0.72% | |
| 01.01.0001.04740 | 40.86 | 4.11% | 23.72 | 23.89 | -0.72% | |
| 01.01.0001.04335 | 40.00 | 4.02% | 15.46 | 16.96 | -9.70% | |
| 01.05.0099.02437 | 35.56 | 3.58% | 10.62 | 10.50 | 1.13% | |
| 合计 | 753.27 | 75.79% | ||||
| 2022年 | 01.01.0001.04333 | 508.16 | 44.98% | 15.20 | 14.50 | 4.61% |
| 01.05.0003.01693 | 200.28 | 17.73% | 44.37 | 43.80 | 1.28% | |
| 01.01.0001.04450 | 109.65 | 9.70% | 40.86 | 41.20 | -0.83% |
| 01.01.0001.04335 | 60.15 | 5.32% | 15.46 | 16.96 | -9.70% |
| 01.01.0001.04528 | 53.52 | 4.74% | 16.20 | 16.05 | 0.93% |
| 01.01.0001.04398 | 24.67 | 2.18% | 19.31 | 18.40 | 4.71% |
| 01.01.0001.04572 | 19.97 | 1.77% | 10.00 | 9.79 | 2.10% |
| 01.05.0001.01825 | 16.86 | 1.49% | 65.35 | 67.51 | -3.31% |
| 01.05.0005.00026 | 24.18 | 2.14% | 10.96 | 10.96 | - |
| 01.01.0001.04263 | 15.02 | 1.33% | 8.00 | 8.00 | - |
| 合计 | 1,032.47 | 91.38% |
注1：采购金额占比=标的公司采购金额/标的公司采购用于加工的玻璃盖板金额注2：单价差异率=（向赣州德普特采购单价-向非关联方采购同类产品的单价）/向赣州德普特采购单价
2022年、2023年1-6月，标的公司向赣州德普特采购用于进一步加工的玻璃盖板的采购单价与标的公司或上市公司向非关联方采购同类产品的交易价格差异率较小，相关差异主要系采购时点不同市场价格有所波动所致，相关交易定价公允合理。综上所述，报告期内标的公司向赣州德普特采购用于进一步加工的玻璃盖板的交易基于市场价格定价，相关交易定价公允合理。
2、量化分析相关交易对标的资产业绩的影响
2022年、2023年1-6月，标的公司从上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关器件后，基于原采购价格对外销售的收入金额、采购金额和毛利金额的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | |
| 对营业收入影响 | 采购后销售收入金额 | 3,285.30 | 942.00 |
| 标的公司营业收入 | 104,877.82 | 111,348.54 | |
| 占比 | 3.13% | 0.85% | |
| 对毛利影响 | 采购后销售的毛利金额 | 23.22 | -44.37 |
| 标的公司毛利金额 | 11,284.74 | 12,917.96 | |
| 占比 | 0.21% | -0.34% | |
2022年、2023年1-6月，标的公司从上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关器件后直接对外销售收入的金额分别为942.00万元、3,285.30万元，占标的
公司营业收入的比例分别为0.85%、3.13%；销售毛利金额分别为-44.37万元、
23.22万元，占标的公司毛利金额的比例分别为-0.34%、0.21%，对标的公司业绩影响很小。报告期内，标的公司向赣州德普特采购玻璃盖板，并结合其他材料进一步加工成模组产品后再对外销售，相关采购交易对标的公司的业绩无直接影响。
3、补充披露在上市公司其他子公司具备生产能力的条件下由标的资产采购产品后平价销售的原因及合理性，是否存在将订单转移至标的资产以做高收入规模的情形
报告期内，标的公司存在向上市公司子公司赣州德普特采购产品后对外销售的情况。
（1）标的公司与赣州德普特生产能力方面的差异
赣州德普特作为上市公司子公司，主要生产平板教育类触控模组、安防工控类触控模组、医疗工控类触控模组、CG盖板等产品。标的公司与赣州德普特在生产能力方面存在差异，主要体现在技术路线和特色工艺方面。
| 项目 | 标的公司供应能力 | 赣州德普特供应能力 | ||
| 技术路线 | TP本压 | 常规精度 | √ | √ |
| 高精度 | √ | ○ | ||
| 常规粒子爆破Spec | √ | √ | ||
| 高粒子爆破Spec | √ | ○ | ||
| ASF贴合 | 常规精度 | √ | √ | |
| 高精度 | √ | ○ | ||
| 常规过程能力CPK | √ | √ | ||
| 高要求过程能力CPK | √ | ○ | ||
| 真空贴合 | 常规精度 | √ | √ | |
| 高精度 | √ | ○ | ||
| 常规过程能力CPK | √ | √ | ||
| 高要求过程能力CPK | √ | ○ | ||
| 背光组装 | 常规精度 | √ | ○ | |
| 高精度 | √ | × | ||
| 特色工艺 | 灌胶工艺 | × | √ | |
| COF胶贴合 | × | √ | ||
赣州德普特主要从事工控领域，前期贴合，工序简单具有通用性。
（2）标的公司向赣州德普特采购产品后对外销售的原因及合理性标的公司成立时间较短，产线逐步建成达产，产能逐步释放，客户订单短时间内快速增加导致订单与产能阶段性不匹配。此外，标的公司相关产线各工序产能建设进度不一，而模组器件订单增长较快，生产其配套部件的部分工序钢化、CNC、镭射等产能结构性不足。为保证及时供货，标的公司将工艺技术相对简单的部分产品订单以及部分部件工序产能不足的产品订单转由上市公司子公司赣州德普特生产加工，生产完工后标的公司向赣州德普特采购产品后对外销售。标的公司定位于生产中高端触控显示模组器件（车载类、消费类）、高性能超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板UTG，设备、产线和工艺等均围绕中高端产品定位布局。在实际业务开展过程中，个别客户会要求配套生产少量相对小众的模组产品，主要系带铁框且LCD平整度差的模组器件，需使用灌胶工艺进行填平并进行COF胶贴合。灌胶工艺多用于尺寸较小的工控类模组器件，需使用到灌胶机、框贴机，而标的公司业务定位于尺寸较大的车载类模组器件，未配置相关设备。标的公司涉及该工艺的订单量少，故转由具有相关产线的赣州德普特生产。生产完工后，标的公司向赣州德普特采购产品后对外销售。随着标的公司产线建设逐步完成，因产能因素导致的将订单转由赣州德普特生产，以及因灌胶工艺因素导致的将订单转由赣州德普特生产，采购后销售金额占标的公司销售收入比例较小。因而，相关交易符合商业逻辑，具有合理性。
综上所述，报告期内，标的公司向赣州德普特采购部分产品系由于标的公司产线逐步建设投产过程中，订单与产能出现阶段性、结构性不匹配，以及标的公司基于业务定位未配置灌胶工艺相关设备，而将部分订单转由赣州德普特生产加工。标的公司向赣州德普特采购产品后直接对外销售或进一步加工后对
外销售，相关交易具有合理性。此外，标的公司从赣州德普特采购玻璃盖板、触控模组相关器件后直接对外销售的收入、毛利占标的公司营业收入、毛利的比例均较低，不存在将订单转移至标的公司以做高标的公司收入的情形。
（九）报告期内标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产的具体情况，包括账面原值、可使用年限、采购金额等，披露标的资产向上市公司采购的原因及定价公允性
1、标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产的具体情况
标的公司向上市公司采购固定资产及无形资产基本情况如下：
单位：万元
| 采购内容 | 2023年1-6月发生额 | 2022年度发生额 | 2021年度发生额 |
| 固定资产 | - | 14,316.57 | 6,773.59 |
| 无形资产 | - | - | 3,527.00 |
| 合计 | - | 14,316.57 | 10,300.59 |
（1）采购固定资产
报告期内，标的公司合计向上市公司采购的分业务类别固定资产情况及占比情况如下：
单位：万元
| 业务类别 | 2021年采购金额 | 2022年采购金额 | 2021年、2022年采购资产至2023年6月末净值合计 | 合计占2023年6月末标的公司非流动资产比例 |
| 车载类触控显示模组业务 | 3,168.19 | 10,164.54 | 12,287.02 | 6.77% |
| 其中：上市公司自制热弯机 | 2,328.05 | 3,937.02 | 6,160.79 | 3.39% |
| 其中：上市公司代采购设备 | 700.19 | 783.84 | 1,337.99 | 0.74% |
| 车载业务扣除热弯机、代为采购设备部分 | 139.95 | 5,443.68 | 4,788.24 | 2.64% |
| 消费类触控显示模组业务 | 2,628.83 | 3,228.63 | 5,473.59 | 3.01% |
| 超薄液晶显示面板业务 | 24.84 | 328.25 | 315.42 | 0.17% |
| UTG业务 | 951.73 | 595.15 | 1,165.11 | 0.64% |
| 合计 | 6,773.59 | 14,316.57 | 19,241.14 | 10.60% |
| 合计（扣除上市公司自制热弯机及代采设备后） | 3,745.35 | 9,595.71 | 11,742.36 | 6.47% |
标的公司主要业务设备等固定资产主要依靠自身购买配备，向上市公司购买的占比较小。采购固定资产的具体情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 采购内容 | 采购时点的账面原值 | 采购时点的账面价值 | 剩余可使用年限 | 采购金额 |
| 2022年度 | 热弯机 | 3,937.02 | 3,937.02 | 10.00 | 3,937.02 |
| 贴合机 | 3,205.23 | 2,269.85 | 6.34 | 2,269.85 | |
| 清洗偏贴设备 | 1,900.35 | 968.33 | 4.56 | 968.33 | |
| 覆膜机 | 907.76 | 796.12 | 7.61 | 796.12 | |
| 全自动绑定机 | 1,242.04 | 667.89 | 4.83 | 667.89 | |
| 清洗机 | 842.57 | 597.20 | 7.27 | 597.20 | |
| 上下料设备 | 614.83 | 455.57 | 1.85 | 455.57 | |
| 压痕检查机 | 562.75 | 381.32 | 4.03 | 381.32 | |
| 单头玻璃磨铣机 | 242.95 | 223.71 | 9.17 | 223.71 | |
| 背光点胶一体机 | 178.02 | 173.79 | 9.75 | 173.79 | |
| 其他固定资产 | 5,045.85 | 3,845.76 | — | 3,845.76 | |
| 合计 | 18,679.37 | 14,316.57 | — | 14,316.57 | |
| 2021年度 | 热弯机 | 2,328.05 | 2,328.05 | 10.00 | 2,328.05 |
| 松下全自动芯片绑定机 | 1,008.85 | 1,008.85 | 10.00 | 1,008.85 | |
| 压痕检查机 | 712.48 | 712.48 | 10.00 | 712.48 |
| FPX105CG | 578.80 | 578.80 | 10.00 | 578.80 |
| 镀膜机 | 479.00 | 478.58 | 9.54 | 478.58 |
| 清洗机 | 184.36 | 166.97 | 7.92 | 166.97 |
| 蚀刻机 | 246.15 | 166.26 | 6.58 | 166.26 |
| 全自动绑定机 | 276.83 | 130.14 | 4.17 | 130.14 |
| 精雕机 | 128.81 | 128.81 | 10.00 | 128.81 |
| 激光高速切割机 | 107.14 | 101.20 | 9.42 | 101.20 |
| 其他固定资产 | 1,165.89 | 973.44 | — | 973.44 |
| 合计 | 7,216.37 | 6,773.59 | — | 6,773.59 |
（2）采购无形资产
2021年，标的公司子公司东信光电向上市公司购买尚处于研发阶段的UTG超薄玻璃技术，东信光电购买后持续进行相关研发投入。东信光电参照该技术在上市公司前期研发投入金额购买。
2、披露标的资产向上市公司采购的原因及定价公允性
（1）标的资产向上市公司采购固定资产的原因及定价公允性
①采购原因
2021年度和2022年度，标的公司存在向上市公司采购固定资产的情形，各期采购金额分别为6,773.59万元、14,316.57万元。标的公司向上市公司采购固定资产主要是由于报告期内，标的公司逐步推进厂房建设和设备安装，从外部及上市公司及其子公司采购部分设备资产，具体而言：①标的公司向上市公司采购热弯机，主要是由于热弯机为上市公司自制的专用设备；②标的公司向上市公司采购镀膜机、压痕检查机、贴合机等设备，主要是由于在标的公司筹建初期，部分设备交付时间较长，由上市公司代为下单采购或向上市公司采购，以加快产线建设；③标的公司向东莞德普特采购的固定资产主要为芯片绑定机、清洗偏贴生产机、OCA 贴合连线机等设备，主要是由于为加快产线建设，标的公司向东莞德普特采购了其部分利用率较低的设备，进行必要改造安装调试后投入使用。
随着标的公司产线建设基本完成，2023年1-6月，标的公司未向上市公司
采购固定资产。
②定价公允性
上市公司按账面价值向标的公司出售固定资产。报告期内上市公司未向非关联第三方销售同类固定资产，对比固定资产售价及本次评估师使用的资产基础法下的评估值，无重大差异。上述交易的固定资产账面价值与本次评估师使用的资产基础法下的评估值差异情况如下：
单位：万元
| 销售内容 | 2022年末账面价值 | 2022年末资产基础法评估值 | 评估值与账面价值差异率 |
| 固定资产 | 19,839.62 | 20,937.16 | 5.53% |
因此，标的公司向上市公司采购固定资产的原因合理，定价公允。
（2）标的资产向上市公司采购无形资产的原因及定价公允性
①采购原因
根据上市公司整体业务规划布局，标的公司子公司东信光电主要负责超薄玻璃盖板UTG的研发、生产和销售。因而，标的公司子公司东信光电向上市公司购买尚处于研发阶段的UTG超薄玻璃技术，东信光电购买后持续进行相关研发投入。
②定价公允性
标的公司向上市公司采购UTG技术的交易定价参照上市公司对该项技术的前期研发投入金额购买。报告期内，上市公司未向非关联第三方销售同类无形资产，对比该无形资产售价及本次评估师使用的资产基础法下的评估值，无重大差异。上述交易的无形资产账面价值与本次评估师使用的资产基础法下的评估值差异情况如下：
单位：万元
| 销售内容 | 2022年末账面价值 | 2022年末资产基础法评估值 | 评估值与账面价值差异率 |
| 无形资产 | 3,264.00 | 3,297.79 | 1.04% |
因此，标的公司向上市公司采购无形资产的原因合理，定价公允。
综上所述，报告期内标的公司逐步推进厂房建设和设备安装，2021年度和2022年度标的公司通过上市公司或向上市公司采购部分固定资产；此外，根据上市公司整体业务规划布局，上市公司将尚处于研发阶段的UTG超薄玻璃技术转让给标的公司子公司东信光电，东信光电购买后持续进行相关研发投入。因此，报告期内标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产具有合理性。同时，由于上述采购交易均以相关资产的账面价值或成本定价，且与评估值相近，定价具有公允性。
（十）收益法评估中对关联交易的预测情况，量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响
1、收益法评估中对关联交易的预测情况
标的公司预测期业绩基于标的公司报告期经营情况、在手订单、市场情况、竞争优势、成长性等进行预测。标的公司报告期内存在一定量的关联交易，经比较分析，其定价公允。其中，关联采购，向上市公司的关联采购定价公允，且不存在对上市公司的依赖，对标的公司预测期业绩及估值没有影响；关联销售主要包括通过上市公司（含其子公司）销售商品、向上市公司（含其子公司）平价转售商品、向上市公司提供加工服务等。剔除通过上市公司销售金额及向上市公司平价转售原材料等情形后，2023年1-6月标的公司向上市公司提供加工服务金额占标的公司营业收入的4.01%，占比较低。基于此，收益法预测时以标的公司整体的产品类型对未来年度损益进行预测，其中已包含了关联交易，未再单独预测关联交易金额。
本次交易收益法评估对关联交易的预测符合行业惯例，如：①威领新能源股份有限公司发行股份购买资产项目，标的公司与上市公司存在关联交易，其收益法评估中未单独预测关联交易金额。②铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产项目，标的公司与上市公司及控股股东存在关联交易，其收益法评估中未单独预测关联交易金额。③杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产项目，标的公司与上市公司及控股股东存在关联交易，其收益法评估中未单独预测关联交易金额。
2、量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响
（1）就关联采购而言，因向上市公司的关联采购定价公允，且不存在对上市公司的依赖，因而，对标的公司预测期业绩及估值没有影响。
（2）就关联销售而言，其中，标的公司通过上市公司销售商品、向上市公司平价转售商品等情形，上市公司或标的公司不是终端客户，对标的公司预测期业绩没有影响；为上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加工服务（不含通过上市公司销售部分），上市公司是终端客户，且具有持续性，对标的公司预测期业绩有一定影响，现就预测期内该项关联交易对业绩及估值的影响模拟测算如下：
①2023年1-6月，标的公司实际向上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加工业务金额4,201.25万元，占标的公司营业收入的5.89%。预计2023年全年该项关联交易金额约为8,402.50万元。
②因标的公司高性能超薄液晶显示面板加工产能未来总体保持稳定，因而，在收益法评估中，评估机构对标的公司高性能超薄液晶显示面板加工业务的预测逻辑是在预测期内基本保持稳定。因而，模拟测算时，假设预测期内各年向上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加工业务金额均与2023年相同，即均为8,402.50万元。报告期内，标的公司向上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加工服务收入占标的公司营业收入的比例逐期降低，未来可能继续下降。模拟测算时，为谨慎起见，仍按2023年1-6月的收入占比进行测算。
③根据收益法评估所预测的标的公司预测期内各年销售净利率，经模拟测算得出该项关联交易对标的公司预测期内各年净利润的影响区间为392.23至
505.38万元，占收益法评估预测期内各年净利润的1.92%至2.64%。
④将该项关联交易对标的公司预测期内各年净利润的影响金额及永续期影响金额，采用收益法评估的折现率进行折现，并将折现值累加，经模拟测算，对标的公司估值的影响金额为5,041.48万元，占收益法评估值的2.29%。
综上所述，标的公司报告期内的关联交易定价公允，收益法预测时以标的公司整体的产品类型对未来年度损益进行预测，未再单独预测关联交易金额，
符合评估操作惯例；经模拟测算，关联交易对预测期内业绩和估值影响较小，不存在上市公司通过关联交易等方式将利润留存至标的公司进而提高估值的情形。
（十一）基于前述内容，结合标的资产及上市公司在产品品类、价格、客户、终端电子产品型号、技术、原料设备是否存在差异等事项，披露标的资产同上市公司现有业务或产品是否存在重叠，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的订单，如是，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，并结合消费电子等下游市场的需求波动、标的资产和上市公司的产能利用率、关联交易对标的资产经营业绩的具体影响等，披露在上市公司收入增长率较低、利润下滑的情况下，标的资产收入利润规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形，以及交易完成后为防范上市公司通过调整订单分派、资源投入、分担成本费用等方式帮助标的资产实现承诺业绩拟采取的措施与有效性。
1、基于前述内容，结合标的资产及上市公司在产品品类、价格、客户、终端电子产品型号、技术、原料设备是否存在差异等事项，披露标的资产同上市公司现有业务或产品是否存在重叠，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的订单，如是，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准
标的公司作为上市公司的控股子公司，系上市公司为聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板领域，围绕主业进行产业延伸和拓展，于2020年12月新设立的专业子公司。标的公司与上市公司现有业务不存在重叠，其中，在“触控显示模组器件领域”和“超薄液晶显示面板领域”，标的公司与上市公司在大的行业范围相同，但二者不存在重合情况。具体而言，在触控显示模组器件领域，上市公司主要从事“OEM消费类触控显示模组器件”业务，标的公司主要从事“车载类触控显示模组器件”和“ODM消费类触控显示模组器件”业务，二者在产品主要应用领域、业务模式、技术路线、特色工艺和主要客户群体方面不同，不存在重合情况。在超薄液晶显示面板领域，上市公司主要从事“常规超薄液晶显示面板”业务，标的资产主要
从事“高性能超薄液晶显示面板”业务，二者在产品技术和工艺特色、生产设施能力、满足客户订单需求方面不同，不存在重合情况。在产业聚焦整合过程中，长信科技将其在车载、新兴消费电子和超薄柔性玻璃盖板领域相关的前期技术、资产整合进入标的公司。在产业整合的过渡期，由于客户认证等原因，导致部分订单需要通过上市公司进行交易，造成通过上市公司销售产成品的情况。在上述交易过程中，订单系根据终端需求的技术、产线（线体）和生产能力直接对应，与上市公司之间不存在重叠。交易定价公允，不存在上市公司将订单转移至标的公司做高业绩的情形。随着标的公司陆续通过客户认证，通过上市公司销售的占比已于2023年1-6月降至24.74%，2023年7-9月进一步降至14.80%。
详见本问题“（一）”的回复。
2、结合消费电子等下游市场的需求波动、标的资产和上市公司的产能利用率、关联交易对标的资产经营业绩的具体影响等，披露在上市公司收入增长率较低、利润下滑的情况下，标的资产收入利润规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形
（1）标的公司和上市公司的产能利用率
①上市公司产能利用率情况
上市公司与标的公司可比部分业务产能利用率如下：
单位：万片
| 上市公司产品名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 触控显示模组器件（消费类OEM） | 3,528.50 | 1,159.00 | 32.85% | 7,502.00 | 2,303.48 | 30.70% | 7,731.52 | 2,866.73 | 37.08% |
| 常规超薄液晶显示面板业务 | 884.86 | 663.89 | 75.03% | 2,037.63 | 1,758.23 | 86.29% | 2,019.36 | 1,758.26 | 87.07% |
报告期内，上市公司触控显示模组器件（消费类OEM）产能利用率分别为
37.08%、30.70%和32.85%，总体偏低，主要是由于：A、根据行业惯例，考虑
到客户潜在需求，以及消费电子需求弹性较强，产能设计方面根据客户要求一般需保留一定余量；B、触控显示模组器件产品大多为定制化产品，采用“以销定产”的策略，订单需求受下游行业需求因素影响存在一定波动；C、公司产品具有“多品种、定制化”的特点，其中部分产品呈少量多批次的特点，生产过程中更换工装模具及调试需要花费一定的时间。此外，生产设备的保养维护、新增生产设备产能爬坡，亦会影响设备利用率。报告期内，上市公司常规超薄液晶显示面板业务产能利用率分别为87.07%、
86.29%、75.03%，2023年1-6月有所下滑，主要是由于受下游行业需求因素影响，产量有所下滑。
②标的公司产能利用率情况
单位：万片
| 产品或服务名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 车载类 | 995.57 | 540.08 | 54.25% | 818.24 | 474.16 | 57.95% | 72.32 | 51.31 | 70.95% |
| 消费类ODM | 1,742.40 | 303.22 | 17.40% | 2,320.00 | 548.43 | 23.64% | 912.00 | 663.04 | 72.70% |
| 触控显示模组器件 | 2,737.97 | 843.30 | 30.80% | 3,138.24 | 1,022.58 | 32.58% | 984.32 | 714.35 | 72.57% |
| 高性能超薄液晶显示面板业务 | 111.72 | 65.55 | 58.67% | 232.85 | 128.71 | 55.27% | 201.88 | 76.21 | 37.75% |
| 超薄玻璃盖板（UTG）业务 | 617.34 | 111.38 | 18.04% | 177.42 | 8.71 | 4.91% | - | - | - |
标的公司触控显示模组器件2023年1-6月产能利用率为30.80%，其中车载类54.25%，消费类17.40%。标的公司触控显示模组器件的产能利用率较低，低于上市公司触控显示模组器件产能利用率，主要是由于：A、产线建设逐步完成，产能仍处于调试爬坡阶段；B、标的公司产线建成时间较短，新客户的开发、产品及产线验证需要一定时间推进，产能利用率相对偏低。
标的公司高性能超薄液晶显示面板业务2023年1-6月产能利用率为58.67%，较2022年有所提升，主要是由于标的公司物理空间相对充裕，实现了一贯化制
程加工，生产连贯性较好，且其产能、产量基数相对较低，因而，在产线建设基本完成后，标的公司产能利用率有所提高。标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务2023年1-6月产能利用率为18.04%，产能利用率较低，主要是由于产线建设逐步完成，产能仍处于调试爬坡阶段。东信光电在UTG领域技术储备充分，2023年4月，搭载东信光电UTG产品的vivo x flip上市发布；2023年 8月 , 搭载东信光电UTG产品的OPPO Find N3 Flip上市发布 ；2023年10月，搭载东信光电UTG产品的OPPO Find N3 上市发布。目前，东信光电已和国内外主要手机品牌建立了紧密的业务合作关系，并已获得国内部分主要手机厂商的项目定点。未来，随着标的公司技术不断完善以及折叠屏手机消费市场规模不断扩大，UTG订单和产量将逐渐上升，产能利用率将逐渐上升。
综上，就可比业务而言，标的公司触控显示模组器件2023年1-6月产能利用率有所降低，变动趋势与上市公司触控显示模组器件业务一致，主要是由于下游消费电子市场需求下滑。标的公司高性能超薄液晶显示面板业务2023年1-6月产能利用率有所提升，主要是由于标的公司可实现一贯化制程，生产连贯性较好，且产能、产量基数相对不高，在产线建设基本完成后，标的公司产能利用率有所提高。
（2）关联交易对标的资产经营业绩的具体影响
报告期内，标的公司向上市公司的关联销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 标的公司营业收入① | 104,877.82 | 111,348.54 | 27,727.88 |
| 关联销售金额② | 32,123.87 | 78,733.26 | 14,563.89 |
| 其中：通过上市公司销售及向上市公司平价转售原材料等金额③ | 27,922.62 | 64,838.23 | 1,056.27 |
| 关联销售金额（剔除通过上市公司销售及向上市公司平价转售原材料等金额后）④=②-③ | 4,201.25 | 13,895.03 | 13,507.62 |
| 占比⑤=④/① | 4.01% | 12.48% | 48.71% |
报告期内，标的公司通过上市公司销售的商品定价与上市公司销售给终端
客户的定价一致，标的公司向上市公司转售原材料基于最近一期采购价，该类交易定价公允、合理。报告期内，剔除通过上市公司销售及向上市公司平价转售等情形后，剩余的关联销售是标的公司为上市公司提供加工服务，各期金额分别为13,507.62万元、13,895.03万元和4,201.25万元，占标的公司营业收入的比例分别为48.71%、12.48%和4.01%，对营业收入的影响逐年下降。
报告期内，标的公司向上市公司的关联采购（不含采购固定资产、无形资产）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 标的公司营业成本① | 93,593.08 | 98,430.58 | 17,733.12 |
| 关联采购金额② | 22,295.21 | 39,755.26 | 1,562.92 |
| 其中：通过上市公司采购及向上市公司采购后平价转售等金额③ | 6,094.40 | 16,124.36 | 1,541.60 |
| 关联采购金额（剔除通过上市公司采购及向上市公司采购后平价转售等金额后）④=②-③ | 16,200.81 | 23,630.90 | 21.31 |
| 占比⑤=④/① | 17.31% | 24.01% | 0.12% |
报告期内，标的公司通过上市公司采购商品的定价按上市公司该原材料最近一期采购价确定（如无最近一期采购价的，应按财务系统中该原材料加权平均成本），向上市公司（含子公司）采购后转售商品的定价与标的公司销售给终端客户的定价一致，该类交易定价公允、合理。报告期内，剔除通过上市公司采购及向上市公司采购后平价转售等情形后，剩余的关联采购主要是标的公司向上市公司采购触控Sensor和镀膜服务等，各期金额分别为21.31万元、23,630.90万元和16,200.81万元，占标的公司营业成本的比例分别为0.12%、
24.01%和17.31%，2023年1-6月对营业成本的影响有所下降。
综上所述，报告期内，关联交易对标的公司经营业绩的具体影响总体减少。
（3）在上市公司收入增长率较低、利润下滑的情况下，标的资产收入利润规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形
单位：万元
| 分类 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 上市公司收入 | 337,436.75 | 698,726.34 | 701,842.55 |
| 其中：扣除标的公司后 | 232,558.93 | 587,377.80 | 674,114.67 |
| 标的公司收入 | 104,877.82 | 111,348.54 | 27,727.88 |
| 上市公司归母净利润 | 21,967.13 | 67,966.40 | 90,423.91 |
| 其中：扣除标的公司后 | 16,972.29 | 62,164.52 | 85,940.35 |
| 标的公司归母净利润 | 4,994.84 | 5,801.88 | 4,483.56 |
2021年、2022年和2023年1-6月，上市公司的净利润呈逐年下降趋势，其主要原因是：
上市公司除标的公司之外的业务，主要为相对传统、下游主要应用于消费电子领域的相对大宗业务，受下游市场需求减少的影响，业绩呈逐步下降趋势。上市公司在其2022年年度报告中披露的相关情况如下：报告期内，受俄乌战争、海外通胀和欧洲能源危机交错影响，传统消费电子产品如智能手机、平板电脑和笔记本电脑等消费品类需求疲软，各大面板厂商均大幅减产，进入存量竞争的阶段。国际数据公司IDC发布的手机季度跟踪报告显示，2022年第四季度，中国智能手机市场出货量约7,292万台，同比下降12.6%。纵观2022全年，中国智能手机市场出货量约2.86亿台，同比下降13.2%，为有记录以来最大降幅；2022年第四季度中国电脑显示器出货量为676万台，同比下降17.1%。2022年全年出货量为2583万台，同比下降20.1%；其中消费市场同比下滑8.3%，商用市场同比下滑27.6%，全产业链承压前行。
2021年、2022年和2023年1-6月，标的公司的净利润呈逐年上升趋势，其主要原因是：
①标的公司是上市公司基于对汽车行业“新四化”以及消费电子显示应用触控化、柔性化等产业发展最新趋势的预判，于2020年新设立来专门拓展汽车、新兴消费电子领域的触控显示模组和器件业务的专业子公司，标的公司所对标的业务领域均为代表行业未来趋势的新兴领域，行业定位相对较高，具有较高的盈利空间前景。
②在标的公司设立后，其产品和技术研发、产业布局进展相对顺利，在车载、新兴消费电子等方面的产品产业化成功落地，其最初的产业布局得到市场验证，顺利抓住了国内新能源汽车产业快速发展和车载显示应用需求稳步放量，
以及触控、柔性可折叠成为消费电子新兴潮流的市场红利，进而实现了较好的业绩增长：
A、根据中国汽车工业协会发布的数据，国内新能源汽车的市场渗透率由2020年的5.4%，上升为2021年的13.4%，2022年进一步上升为25.6%。在新能源汽车市场快速增长的带动下，车载显示屏向大屏化、多屏化、曲面异形、强调智能控制等方向发展的趋势日益明显，带动长信新显的车载显示业务快速增长；
B、跟随智能触控在笔记本电脑、平板等领域的渗透率不断提高，长信新显新兴消费电子显示模组和器件销量不断提高；
C、在超薄柔性玻璃盖板领域，长信新显（通过其下属子公司东信光电）采取了与主要竞争对手三星不同的技术路线，突破了柔性玻璃的制造工艺难题，具备柔性可折叠玻璃盖板的全部制造工艺，并形成具有自主知识产权的技术和产品，已获得国内主要头部品牌客户的项目定点，成为搭载国内可折叠手机的首家UTG量产企业。2022年中国折叠屏手机逆势增长，IDC 数据显示，2022年全球折叠屏手机出货量1,420万部，同比增长74.14%，长信新显超薄柔性玻璃盖板领域的业务发展势头良好。
综上，标的公司成立后业绩持续提升但上市公司利润下滑，其主要是由于标的公司和上市公司二者主要业务的市场和产品定位不同，二者所面临的主要市场的变动趋势不同造成的。在长信新显的发展前期，即过渡期内，存在由上市公司将部分先期储备技术和无形资产、部分固定资产转让给标的公司，部分先期订单交由标的公司执行的情况，但上述情况仅存在于长信新显的发展前期的过渡期内，长信新显核心的技术、客户、订单均由长信新显后续自主研发或取得，不存在主要订单来自于上市公司的情形，不存在上市公司将订单转移至标的公司以做高业绩的情形。
3、交易完成后为防范上市公司通过调整订单分派、资源投入、分担成本费用等方式帮助标的资产实现承诺业绩拟采取的措施与有效性
为避免上市公司通过调整订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺拟采取的措施，具体如下：
（1）业务独立
1）上市公司和标的公司业务定位的差异目前，上市公司和标的公司的业务定位明显不同，产品不存在重合。业绩承诺期内，标的公司将按照业务定位聚焦发展，如标的公司进一步拓展其业务和产品范围，不得与上市公司的产品重合；如与上市公司产品重合，标的公司该产品所产生的利润在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。2）关于标的公司通过上市公司销售标的公司已通过主要客户的认证，并正在进行剩余其他客户的认证，已具备直接供货的能力。报告期内，标的公司存在通过上市公司销售产品的情形。业绩承诺期内，关于标的公司通过上市公司销售的部分，交易定价原则应与报告期内保持一致（即标的公司向上市公司销售产品价格与上市公司销售给终端客户价格一致），否则对于标的公司向上市公司销售产品价格高于上市公司销售给终端客户价格而产生的相关利润，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；同时，自标的公司通过终端客户认证，且具备向终端客户销售的条件后，除履行原有订单、客户指定、客户基于原有订单退换货等情形外，应独立向终端客户供货。如上市公司在期末未实现最终销售，则标的公司不确认对应的销售收入。3）关于标的公司通过上市公司采购标的公司不断搭建供应链体系，已具备独立采购能力。报告期内，标的公司存在通过上市公司采购部分原材料的情形。
业绩承诺期内，关于标的公司通过上市公司采购的部分，交易定价原则应与报告期内保持一致（即标的公司通过上市公司采购原材料的价格按上市公司该原材料最近一期采购价确定（如无最近一期采购价的，应按财务系统中该原材料加权平均成本）），否则对于标的公司通过上市公司采购原材料的价格低于上市公司该原材料最近一期采购价（如无最近一期采购价的，应按财务系统中该原材料加权平均成本）而产生的相关利润，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
4）关于标的公司向上市公司销售商品和提供加工服务标的公司向上市公司销售商品、提供加工服务是基于正常商业需求产生的，交易具有必要性和商业合理性。上市公司及标的公司财务基础良好，内控机制健全，标的公司根据上市公司正常生产需求、订单情况和生产周期，向上市公司销售商品和服务，不存在刻意向上市公司大规模销售出货的情形。报告期内向上市公司销售的产品未实现终端销售金额较小，占比较低，且已于期后实现销售。业绩承诺期内，关于标的公司向上市公司销售商品、提供加工服务的部分，其定价应参考上市公司或标的公司向第三方销售同类产品的定价原则确定，否则在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；考虑到标的公司销售给上市公司后，上市公司仍需进一步加工方可对外出售，如上市公司在专项审核报告出具前未实现最终销售，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。5）关于标的公司向上市公司采购商品标的公司向上市公司采购商品是基于正常商业需求产生的，交易具有必要性和合理性。业绩承诺期内，关于标的公司向上市公司采购商品的部分，其定价应参考上市公司或标的公司向第三方采购同类产品的定价原则确定，否则在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
综上，标的公司与上市公司在经营业务上划分清晰，不存在重合的产品，上市公司与标的公司严格按照各自业务定位及业务划分进行聚焦发展；标的公司已逐步完善供应链体系，通过主要客户的认证，已经具备独立采购及供货的能力，与上市公司之间实现业务独立，收入成本核算准确。
（2）财务独立
1）关于标的公司财务部门、财务人员和财务管理制度。标的公司设立了独立的财务部门，配备了专门财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，财务档案独立保存和管理。
2）关于标的公司的收入确认政策和方法。标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。销售方式分为国内销售和出口销售。国内销售在签订销售合同（订单）、商品已送达客户指定的交货地点、取得有客户签字或盖章确认的送货单时确认销售收入。出口销售在签订销售合同、开具出口销售发票、货物已办理离境手续、取得出口报关单时按照报关单载明金额确认销售收入。收入确认政策和具体方法明确具体可执行，可有效保障业绩承诺实现金额的准确核算。
3）关于成本费用核算，标的公司充分考虑标的公司、上市公司在业务开拓、生产、采购等经营活动中的角色、权利和义务，商业交易独立、公允且在报告期及未来承诺期内保持一贯性和稳定性，保证成本费用核算真实、准确、完整。
4）关于可能形成经营性资金占用的情形。报告期内，存在标的公司通过上市公司进行采购和销售的情形。随着标的公司主要客户认证完成及供应链体系搭建，标的公司与上市公司的关联采购及销售已大幅下降。
在业绩承诺期间，标的公司通过上市公司对外采购的应付账款，应参照上市公司对供应商的普遍账期予以结算；标的公司通过上市公司对外销售的应收账款，应参照客户对上市公司的普遍账期予以结算。对于标的公司通过上市公司对外采购和通过上市公司对外销售的超过结算账期的业务往来款，标的公司将按照资金占用金额、公司综合融资利率和占用时间核算资金占用费，保障业绩承诺实现金额准确核算。
5）关于可能形成非经营性资金占用的情形。报告期内，标的公司因生产经营需要，存在向上市公司资金拆借，或借入银行承兑汇票用于担保开票及支付款项的情形。报告期各期末，该等资金拆借均已结清。
在业绩承诺期间，标的公司如发生非经营性资金占用，标的公司将按照资金占用金额、公司综合融资利率和占用时间核算资金占用费，保障业绩承诺实现金额准确核算。
（3）资产、人员、机构独立
1）关于标的公司生产经营相关资产。上市公司与标的公司在土地、厂房、
机器设备等生产经营相关的资产保持独立，具体如下：
①土地及厂房：上市公司与标的公司在生产经营场所方面保持独立，标的公司自有土地上建设了生产及经营场所，基本满足标的公司的生产经营需要。由于前期厂房建设规划、进度等原因少量租赁上市公司厂房，随着标的公司厂房建设的完成以及未来规划，上述租赁将逐渐减少。
②机械设备及生产体系：标的公司生产产线目前基本建设完成，在机械设备及生产体系上拥有独立的所有权。承诺期内向上市公司采购固定资产的情况将大幅减少，2023年开始已无通过上市公司对外采购资产的情况。
截至回函日，标的公司拥有完整的生产经营性资产，与上市公司资产产权明确、界限清晰。
2）关于标的公司人员独立性。标的公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，拥有独立的研发、采购、生产、销售和管理人员，独立于上市公司。
3）关于标的公司机构独立性。标的公司具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在与上市公司机构混同的情况。
（4）完善公司治理和内部控制
标的公司从治理结构、职能机构设置、会计工作组织及财务会计制度制定等方面搭建了系统的内控体系。
在治理结构方面，标的公司建立了股东会、董事会、监事会以及经营管理团队，形成了包括运营、采购、销售及财务管理等完整有效的经营管理体制，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
在职能机构设置方面，公司设立了独立的各类职能管理部门，制定了岗位职责并配备相应的人员，独立经营管理公司资产，享有资产控制权和处置权。在会计工作组织方面，公司设立了专门的会计机构财务管理部，独立执行内部会计控制规范，独立地设置和控制公司的资金和账户，负责资金管理、会计核算、成本管理、财务管理、风险管理、投融资管理及综合分析等业务。会计人员的工作岗位也根据管理、考核情况定期轮换。
在财务会计制度制定方面，公司按照相关法律法规，结合自身实际情况，制定了完整有效的财务制度和内部控制制度，对包括财务核算方法、各主要业务流程的控制、授权审批等方面作出明确规范，各项业务活动有效运行，相关内部控制制度健全并得到有效运行。
因而，标的公司现行的内部控制制度完整、合理及有效，为业绩承诺实现金额的准确核算奠定了扎实的内控基础。
综上所述，标的公司同上市公司现有业务或产品不存在重叠，上市公司和标的公司业务定位与供应能力存在差别，不存在上市公司将订单转移至标的公司以做高业绩的情形。上市公司已制定防止引起利润操纵风险的措施，确保合理有效地核算标的公司收入、成本、费用及承诺期内经营业绩，避免上市公司通过调整订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺的情况。
（十二）补充披露情况
本题回复内容已在报告书（草案）“第十一节 同业竞争与关联交易”中进行了补充披露。
二、核查程序
1、获取标的公司关联方清单，统计报告期内标的公司关联交易明细；
2、访谈上市公司和标的公司管理层了解关联交易发生的业务背景、合理性、必要性，了解关联交易定价情况；
3、获取标的公司销售明细，穿透核查标的公司通过上市公司销售的终端客户情况，穿透核查标的公司通过上市公司再加工销售的终端客户情况；
4、比对标的公司通过上市公司销售的终端客户、终端电子产品型号与上市公司销售情况，了解重叠情况与原因；
5、对上市公司及标的公司管理层进行访谈，查询行业资料，了解标的公司的生产经营、业务定位、未来业务规划、标的公司所在行业的发展等情况，以及标的公司与上市公司在经营业务上的定位与划分情况、产品订单分配情况和
标准；
6、与标的公司管理层进行访谈，了解行业主要客户的供应商认证要求和程序以及标的公司通过相关客户认证的情况；
7、获取认证后标的资产对客户的销售明细和销售模式，检查获取认证后标的资产仍通过上市公司销售情况；
8、获取同型号产品标的公司通过上市公司销售与直接销售明细，分析销售同型号产品价格差异的原因及合理性；
9、统计报告期内标的公司提供加工服务明细；
10、抽查标的公司和上市公司按工序报价的报价单，并访谈标的公司和上市公司销售，了解加工服务的定价依据、上市公司与标的公司相关业务的差异；
11、获取上市公司Sensor非关联方交易明细，并将标的公司对上市公司Sensor采购价格与之对比，分析交易的公允性；
12、与标的公司管理层进行访谈，了解Sensor交易价格、单位成本波动原因，分析交易的公允性；
13、与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司供应链搭建进展，以及标的公司2023年度及未来期间仍需向上市公司或通过上市公司采购的主要内容；
14、统计标的资产仍需通过上市公司采购材料交易明细；
15、与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司从赣州德普特采购玻璃盖板、触控模组相关器件后平价销售的原因及合理性；
16、获取报告期内标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产交易明细，以及相关资产本次评估师使用的资产基础法下的评估值情况；
17、与标的公司管理层进行访谈，了解标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产的业务背景和定价依据，分析交易的公允性。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内标的公司和上市公司按照各自业务定位发展，2023年起标的公司通过上市公司对外销售产成品与上市公司不存在重叠，产品订单在上市公司和标的资产之间的分配清晰，不存在上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情形；
2、针对截至2023年9月30日尚未完成认证的客户，标的公司在报告期内对其收入金额（通过上市公司销售）占营业收入的比例较低；除继续履行未履行完毕的原有订单的情形外，获得客户认证后标的公司直接向终端客户销售，不再通过上市公司销售，且标的公司直接向终端客户销售的金额和比例不断提升，标的公司已具备独立向客户直接供货能力；
3、2023年1-6月，受交易时间、客户订单量、未来增长预期、客户关系等因素的综合影响，标的公司通过上市公司销售均价和直接对外销售均价存在一定差异，具有合理性；因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因合理，相关销售公允，与行业惯例相符；标的公司不存在通过上市公司高价销售做高业绩的情形；
4、报告期内标的公司向上市公司子公司销售原材料同时基于整体采购计划向上市公司采购部分原材料符合商业逻辑，具有合理性且定价公允；相关交易对标的公司业绩的影响较小，不存在上市公司利用控股股东地位通过关联交易扩大标的资产规模的情形；
5、标的公司与上市公司业务定位不同，报告期内标的公司向上市公司提供超薄液晶显示面板加工服务和车载盖板加工服务符合集团整体战略规划，具有商业合理性，不存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的资产采购加工服务的情形，提供的加工服务价格公允，不存在上市公司通过关联交易做高标的资产规模和业绩的情形；
6、上市公司向标的公司销售Sensor产品与向其他客户销售同类Sensor产品单价存在差异主要系产品种类、工艺属性、尺寸等存在差异，具有合理性，相关关联交易定价公允；
7、标的公司设置了采购部门，人员配备合理，已基本具备独立采购能力，
2023年三季度，标的公司通过上市公司对外采购原材料占当期采购总额的比例仅0.15%，标的资产供应链搭建已基本完成；
8、标的公司将部分订单转由赣州德普特生产加工，并将与生产该等订单所需的部分原材料转售给赣州德普特，相关交易具有合理性；标的公司从赣州德普特采购玻璃盖板、触控模组相关器件后直接对外销售的收入金额占标的公司营业收入的比例、销售毛利及其占标的公司毛利金额的比例均较低，不存在将订单转移至标的公司以做高标的公司收入的情形；
9、报告期内，标的公司逐步推进厂房建设和设备安装，从外部及上市公司及其子公司采购大批设备。上述采购交易均以相关资产的账面价值或成本定价，与评估值差异不大，定价具有公允性；
10、标的公司报告期内的关联交易定价公允，收益法预测时以标的公司整体的产品类型对未来年度损益进行预测，未再单独预测关联交易金额，符合评估操作惯例；经模拟测算，关联交易对预测期内业绩和估值影响较小，不存在上市公司通过关联交易等方式将利润留存至标的公司进而提高估值的情形；
11、标的公司同上市公司现有业务或产品不存在重叠，上市公司和标的公司业务定位与供应能力存在差别，不存在上市公司将订单转移至标的公司以做高业绩的情形。上市公司已制定防止引起的利润操纵风险的措施，确保合理有效地核算标的公司收入、成本、费用及承诺期内经营业绩，避免上市公司通过调整订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺的情况。问题二：
申请文件显示：（1）标的资产产品定位于中高端客户业务；（2）报告期内，标的资产触控显示模组器件业务占比分别为62.91%、86.56%和89.48%，毛利率分别为35.56%、11.52%和7.99%，2021年因来料加工服务占比高导致毛利率较高；（3）标的资产主要销售模式包括产销模式和来料加工服务模式，其中来料加工模式主要收取加工费，原材料由客户提供，标的资产自主采购小部分原材料；标的资产2021年未采购液晶显示屏、Sensor、防爆膜等模组业务
主要原材料；（4）2022年和2023年1-6月，标的资产触控显示模组器件业务产能利用率分别为32.58%和30.80%；（5）报告期内，超薄液晶显示面板业务产品单位售价逐渐下降，毛利率分别为35.62%、24.40%和38.50%；（6）标的资产UTG业务2022年11月开始量产，2022年和2023年上半年UTG业务的毛利率波动较大，其中单位成本下降81.55%；（7）报告期内，标的资产毛利率低于可比公司和上市公司，受市场需求减弱、消费电子等行业竞争加剧等因素影响，上市公司最近一年及一期毛利率下滑。请上市公司补充披露：（1）结合标的资产产品单价波动及原因、品类、应用电子产品机型及价格、上市公司相似业务情况等，披露标的资产触控显示模组业务毛利率低于可比公司的原因及合理性，认定“产品定位于中高端客户”的具体体现，相关表述是否准确；（2）报告期各期标的资产来料加工模式和产销模式的具体情况，包括但不限于销售金额、毛利及毛利率、客户、所需原材料的差异、同原材料采购是否匹配、占营业收入的比例，并结合两种模式生产设备、生产能力、最终产品差异等披露两种模式除原材料差异外是否具备其他明确的区分标准，是否存在通过更换模式调整收入规模的情形；（3）标的资产产能释放节奏，产能利用率同上市公司及可比公司类似业务的产能利用率水平是否存在差异，如是，披露存在差异的原因及合理性，处于较低水平的原因及合理性，是否存在需求不足导致产能利用率不达预期的情形；（4）结合超薄液晶显示面板业务的定价模式、成本构成及变动情况，同上市公司关联交易情况，可比公司情况等，披露在单价下降的情况下毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业公司存在差异，如是，披露形成差异的原因及合理性；（5）结合报告期内UTG业务成本的构成及变动情况，披露UTG业务单位成本和毛利率波动的具体原因；（6）结合标的资产同上市公司业务相似度较高、标的资产报告期内毛利率低于可比公司及上市公司、报告期内毛利率持续下降、主要业务产能利用率与同行业差异等情况，披露上市公司出资设立标的资产的原因及必要性，标的资产成立短期内又将剩余股权注入上市公司的必要性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）结合标的资产产品单价波动及原因、品类、应用电子产品机型及价格、上市公司相似业务情况等，披露标的资产触控显示模组业务毛利率低于可比公司的原因及合理性，认定“产品定位于中高端客户”的具体体现，相关表述是否准确
1、标的公司触控显示模组业务毛利率低于可比公司的原因及合理性
（1）标的公司产品单价波动及原因、品类、应用电子产品机型及价格标的公司触控显示模组业务包括车载类及消费类两大类。车载类业务分车载触控模组、车载触显模组全贴合、车载盖板（2D）和车载盖板（3D）四类，车载领域标的公司终端客户品牌包括：比亚迪、理想、红旗、奇瑞、T公司、蔚来、吉利、长城等中高端客户，同时公司通过 TIER1如阿尔派、哈曼、夏普、伟世通和大陆电子向大众、福特、菲亚特、现代、奔驰及本田提供车载触控显示模组等产品；消费类触控显示模组产品终端应用包括笔记本、手机、娱乐器材等，终端产品客户包括：惠普、戴尔、华硕、宏基、客户Q、三星等中高端品牌。
标的公司产品价格主要受以下因素影响：
①车型降价传导到供应链：汽车整车厂降低车型价格时，传导至供应商，降低汽车零部件价格；
②经济形势和市场需求变化影响：经济形势和市场需求影响产品单价，在经济不景气时期，通过降低价格以保持销量；
③原材料价格及人工成本变动：原材料价格及人工成本的变动影响产品成本，进而影响产品的价格；
④新品开发：新产品开发通常需要投入大量的研发资金及制造成本，导致前期阶段产品成本价格较高；
⑤客户合作模式：根据客户要求，合作模式分产销模式和受托加工两种，
产销模式定价需考虑材料成本、加工成本及产品毛利，受托加工模式的定价主要考虑加工成本及产品毛利。受上述各因素及标的公司的产品结构、产品工艺、业务模式等影响，标的公司报告期各期触控显示模组业务主要产品单价波动情况如下：
单位：件、元/件、万元
| 产品分类 | 期间 | 销售数量 | 平均单价 | 销售金额 | 单价变动 | 终端品牌注1 |
| 笔记本 | 2023年1-6月 | 1,099,383.00 | 20.74 | 2,279.93 | 31.43% | 惠普、戴尔、华硕、宏基等 |
| 2022年度 | 5,201,726.00 | 15.78 | 8,207.29 | -21.02% | 惠普、戴尔、华硕等 | |
| 2021年度 | 6,572,528.00 | 19.98 | 13,134.82 | - | 惠普、戴尔、华硕等 | |
| 手机 | 2023年1-6月 | 2,011,572.00 | 46.19 | 9,290.71 | -15.54% | 三星、客户Q |
| 2022年度 | 197,707.00 | 54.69 | 1,081.24 | - | 三星、客户Q | |
| 娱乐器材 | 2023年1-6月 | 2,418.00 | 903.41 | 218.44 | 3.05% | 日本某娱乐器材 |
| 2022年度 | 50,780.00 | 876.71 | 4,451.94 | - | 日本某娱乐器材 | |
| 车载触控模组 | 2023年1-6月 | 3,716,682.00 | 131.50 | 48,872.91 | -6.82% | 比亚迪、福特、红旗、上汽、广汽、T公司等 |
| 2022年度 | 2,711,213.00 | 141.12 | 38,260.83 | - | 比亚迪、福特、红旗、上汽、广汽等 | |
| 车载触显模组全贴合 | 2023年1-6月 | 924,970.00 | 274.41 | 25,382.40 | -11.17% | 比亚迪、长城、奇瑞、吉利、现代、红旗等 |
| 2022年度 | 1,072,717.00 | 308.93 | 33,139.92 | - | 奇瑞、上汽、比亚迪、江淮、长城等 | |
| 车载盖板（2D） | 2023年1-6月 | 216,535.00 | 90.34 | 1,956.08 | 182.49% | 东风、广汽、马自达等 |
| 2022年度 | 477,919.00 | 31.98 | 1,528.39 | 623.53% | 东风、广汽、上汽等 | |
| 2021年度 | 245,456.00 | 4.42注2 | 108.59 | - | 通用GM、吉利、东风等 | |
| 车载盖板（3D） | 2023年1-6月 | 176,789.00 | 198.55 | 3,510.15 | -24.81% | 菲亚特、福特等 |
| 2022年度 | 139,654.00 | 264.08 | 3,687.98 | 7.21% | 福特、上汽、比亚迪等 | |
| 2021年度 | 163,291.00 | 246.33 | 4,022.28 | - | 比亚迪、福特、吉利等 |
注1：标的公司触控显示模组终端品牌的产品的种类较多，价格不便统计。注2：2021年车载盖板（2D）产品单价较低主要系为客户提供切割服务，收取加工费，平均单价较低。具体各类业务产品单价波动原因分析如下：
①笔记本触控显示模组业务
2022年笔记本模组的单价较2021年和2023年1-6月偏低，主要原因是产品结构变化及产品工艺要求不同所致。笔记本业务产品分老化业务和模组产品，报告期内模组及老化业务的平均单价及收入占比情况如下：
单位：件、元/件、万元
| 期间 | 产品类型 | 数量 | 销售金额 | 平均单价 | 收入占比 |
| 2023年1-6月 | 老化 | 175,678.00 | 350.26 | 19.94 | 15.36% |
| 模组 | 923,705.00 | 1,929.67 | 20.89 | 84.64% | |
| 小计 | 1,099,383.00 | 2,279.93 | 20.74 | 100.00% | |
| 2022年度 | 老化 | 2,443,229.00 | 2,839.85 | 11.62 | 34.60% |
| 模组 | 2,758,497.00 | 5,367.44 | 19.46 | 65.40% | |
| 小计 | 5,201,726.00 | 8,207.29 | 15.78 | 100.00% | |
| 2021年度 | 老化 | 754,670.00 | 910.23 | 12.06 | 6.93% |
| 模组 | 5,817,858.00 | 12,224.59 | 21.01 | 93.07% | |
| 小计 | 6,572,528.00 | 13,134.82 | 19.98 | 100.00% |
报告期内，模组产品平均单价分别为21.01元、19.46元、20.89元，平均单价波动较小。老化业务平均单价分别为12.06元、11.62元、19.94元，2021年度较2022年度平均单价波动较小，2023年1-6月较2022年平均单价上升，主要原因系产品老化时长增加所致。2023年1-6月，老化时长4H/4.5H的产品占老化收入比例从2022年80.76%下降至19.46%；老化时长20H的产品占老化收入比从2022年12.09%上升至35.87%；新增老化时长48H产品占老化收入比44.67%，产品老化时间更长，导致单价上升。
报告期内，笔记本市场需求下滑导致笔记本模组业务收入规模下降，同时笔记本老化业务的收入先升后降主要原因系①老化业务产线于2021年下半年建成，2022年收入大幅提升；②2023年1-6月收入下降受笔记本市场需求下滑影响所致。上述产品收入占比变动，同时老化业务与模组产品的自身价格存在差异，导致笔记本产品业务平均单价2022年度低于2021年度及2023年1-6月。
②手机类触控显示模组业务
标的公司手机类业务于2022年开始，2023年1-6月较2022年度平均单价下
降15.54%，主要原因系2022年度包含前期产品试制阶段，平均单价偏高，转入批量生产阶段后，收入规模大幅增加，平均单价有所下降。
③娱乐器材类触控显示模组业务
娱乐器材类业务主要应用于中大型游戏机及桌面显示屏幕，报告期内标的公司产品主要应用于夏普采购的游戏机业务，该业务订单具有较强的波动性。2023年上半年夏普游戏机业务订单相对较小，收入随之降低，价格主要受汇率变动影响，上涨3.05%波动较小。
④车载触控模组类业务
报告期内，车载触控模组类业务2023年1-6月较2022年度平均单价下降
6.82%，主要原因系：A、2023年1-6月单价在100元以下产品的收入占比由2022年度的21.69%上升至30.38%，单价较低的产品占比提升，导致平均价格下降；B、汽车整车厂年度降价也导致产品价格略有下降。
⑤车载触显模组全贴合类业务
车载触显模组全贴合产品可分为单屏、双联屏和三联屏，屏幕数的差异会导致单价差异较大；同时贴合的LCM模组又分为客供和自供，自供价格明显高于客供。报告期内，车载触显模组全贴合产品按屏幕数和LCM模组是否客供分类，平均单价和收入占比情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 单价 | 收入占比 | 单价 | 收入占比 | |
| 平均单价 | 274.41 | 100.00% | 308.93 | 100.00% |
| 其中：单屏非客供LCM | 518.37 | 23.73% | 495.51 | 18.21% |
| 单屏客供LCM | 96.46 | 23.79% | 97.51 | 19.40% |
| 双联屏非客供LCM | 1,090.80 | 41.87% | 1,013.26 | 50.09% |
| 双联屏客供LCM | 311.65 | 10.38% | 307.63 | 11.44% |
| 三联屏客供LCM | 881.84 | 0.23% | 644.11 | 0.86% |
注：2021年尚未生产车载触显模组全贴合产品。
2022年度及2023年1-6月，单屏客供LCM产品平均单价分别为97.51元、
96.46元，单价相对较低，其收入占比从19.40%升至23.79%；双联屏非客供LCM产品平均单价分别为1,013.26元、1,090.80元，单价相对较高，收入占比从50.09%降至41.87%。单价较高的双联屏非客供LCM产品占比下降，而单价较低的单屏客供LCM产品收入占比提高，上述产品结构变化拉低了2023年1-6月总体的平均单价。
⑥车载盖板（2D）类业务
报告期内，车载盖板（2D）业务平均单价逐年上涨，主要原因系：A、2021年仅为上市公司提供车载盖板（2D）钢化工序加工服务，加工费用较低；B、2022年增加丝印和镀膜工序加工服务，并开始对外出售车载盖板（2D）成品，导致平均单价上涨；C、2023年1-6月销售的双屏及三联屏产品较2022年占比提升，双屏及三联屏产品占2D车载盖板业务的比例由2022年的24.21%上升至50.88%导致平均价格上涨。
⑦车载盖板（3D）类业务
报告期内，2022年较2021年平均单价略有增长，主要原因系2021年仅为上市公司提供车载盖板（3D）加工服务，2022年开始对外销售3D盖板产品，产品结构变化导致平均单价上升。
2023年1-6月较2022年平均单价下降24.81%，主要原因系产品结构发生变化。具体而言，2022年销售的主要产品为C-123C001，占车载盖板（3D）业务收入的比例为28.98%，其平均单价为300.00元，2023年1-6月因客户需求原因该产品不再直接销售。而2023年1-6月销售的主要产品为C-114C001和C-236C003，占车载盖板（3D）业务收入的比例分别为78.91%、17.99%，单价分别为201.39元、182.87元，单价相对较低，导致2023年1-6月车载盖板（3D）业务整体单价较2022年下降。
综上所述，标的公司触控显示模组业务单价波动主要受产品结构变化、不同产品的销售模式不同、客户降价等因素的影响所致。
（2）标的公司触控显示模组业务毛利率波动的原因
标的公司触控显示模组业务按产品分类包括消费类和车载类两大类，有产
销模式和受托加工模式两种业务模式。报告期内，按照产品分类和业务模式划分触控显示模组业务毛利率变动情况、收入占比情况如下：
单位：万元
| 期间 | 业务类别 | 收入 | 毛利率 | 收入占比 |
| 2023年1-6月 | 消费类-产销模式 | 9,635.63 | -11.32% | 10.53% |
| 消费类-受托加工 | 2,184.02 | -59.79% | 2.39% | |
| 消费类小计 | 11,819.65 | -20.28% | 12.91% | |
| 车载类-产销模式 | 79,721.55 | 12.18% | 87.09% | |
| 合计 | 91,541.20 | 7.99% | 100.00% | |
| 2022年度 | 消费类-产销模式 | 5,659.19 | -14.55% | 6.25% |
| 消费类-受托加工 | 8,207.67 | 7.20% | 9.07% | |
| 消费类小计 | 13,866.86 | -1.68% | 15.32% | |
| 车载类-产销模式 | 72,893.61 | 11.62% | 80.56% | |
| 车载类-受托加工 | 3,723.51 | 58.62% | 4.12% | |
| 车载类小计 | 76,617.12 | 13.90% | 84.68% | |
| 合计 | 90,483.98 | 11.52% | 100.00% | |
| 2021年度 | 消费类-受托加工 | 13,134.83 | 24.44% | 76.07% |
| 车载类-受托加工 | 4,130.87 | 70.93% | 23.93% | |
| 合计 | 17,265.70 | 35.56% | 100.00% |
报告期内触控显示模组的毛利率分别为35.56%、11.52%、7.99%，整体毛利率呈现下降趋势。具体原因如下：
报告期内，标的公司消费类触控显示模组业务毛利率分别为24.44%、-1.68%和-20.28%，毛利率逐渐降低，主要原因系：（1）2022年下半年消费电子行业低迷，市场需求有所下滑，同时标的公司新建产能逐步投产，产能利用率较低，导致单位固定成本较高，毛利率逐渐下滑。（2）2021年，标的公司消费类触控显示模组业务主要产品为笔记本模组，该业务根据客户要求采用受托加工模式，为客户提供受托加工服务，主要材料由客户提供，标的公司收取加工费，毛利率相对较高；2022年及2023年1-6月，标的公司消费类触控显示模组业务主要产品增加了手机模组、娱乐器材模组，该等业务根据客户要求采用产销模式，向客户提供产品，毛利率相对较低。2022年及2023年1-6月产销模式类业务占消费类触控显示模组业务的比例分别为40.81%、81.52%，低毛利的产销模式占
比不断上升导致毛利率降低。报告期内，标的公司车载类触控显示模组业务毛利率分别为70.93%、
13.90%、12.18%，毛利率持续下滑，主要原因系： 2021年标的公司依托自身的技术工艺和已建的厂房车间及生产设备，为上市公司提供车载玻璃盖板的受托加工业务，主要原材料由上市公司提供，标的公司收取加工费，毛利率较高。2022年随着标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，标的公司由车载玻璃盖板的受托加工业务发展为车载类触控显示模组的产品生产和销售业务，向客户提供产品，毛利率相对较低，导致2022年及2023年1-6月整体毛利率低于2021年。综上所述，报告期内触控显示模组业务毛利率变动主要原因系不同毛利率的产品收入结构变化，以及消费类产品受下游行业低迷影响，分摊的单位固定成本较高导致的。
（3）标的公司触控显示模组业务与上市公司相似业务、同行业可比公司毛利率对比分析
选取同行业上市公司可比业务及上市公司相似业务与标的公司触控显示模组业务对比，报告期各期标的公司与同行业及上市公司毛利率情况如下：
| 公司名称 | 产品类别 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 伟时电子 | 背光显示模组、液晶显示模组、触摸屏、显示组件 | 未披露 | 17.14% | 15.01% |
| 沃格光电 | 光电显示器件 | 未披露 | 13.81% | 11.64% |
| 蓝黛科技 | 触控显示模组总成、触控显示零部件 | 15.98% | 19.25% | 20.82% |
| 莱宝高科 | 显示材料及触控器件 | 13.46% | 11.69% | 14.20% |
| 金龙机电 | 触控显示模组 | 5.86% | 4.02% | 8.58% |
| 宇顺电子 | 液晶显示屏及模块、触控显示模组 | 15.14% | 11.69% | 16.46% |
| 同兴达 | 液晶显示模组 | 8.29% | 7.20% | 8.58% |
| 可比公司均值 | 11.75% | 12.11% | 13.61% | |
| 上市公司 | 相似业务--消费类触控显示模组 | -6.54% | -7.12% | -1.46% |
| 标的公司 | 触控显示模组业务 | 7.99% | 11.52% | 35.56% |
| 其中：消费类 | -20.28% | -1.68% | 24.44% | |
| 其中：车载类 | 12.18% | 13.90% | 70.93% | |
①与可比公司对比
同行业可比公司触控显示模组的应用领域既包括车载类，也包括消费类，因信息披露原因无法区分。以下以标的公司触控显示模组业务和同行业可比公司触控显示模组业务进行整体比较。2021年，标的公司触控显示模组业务毛利率为35.56%，明显高于同行业公司，主要原因系标的公司2021年产品销售均为受托加工模式，为客户提供加工服务，收取加工费，毛利率较高；而同行业公司则以产销模式为主。此外，2021年度标的公司技术含量高、毛利率高的3D车载盖板加工服务收入占比较高，导致标的公司毛利率高于同行业。2022年及2023年1-6月，标的公司触控显示模组业务毛利率分别为11.52%、
7.99%，低于同行业公司，主要是由于标的公司消费类触控显示模组业务毛利率较低所致。由于标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产于2022年，产线尚需不断调试磨合，良率逐步爬升需要时间，优质客户的承揽、产线验证也需要时间；同时，标的公司产能利用率较低，单位固定成本较高，导致整体毛利率水平偏低。该等情形仅是标的公司产线建成初期的暂时性现象，随着标的公司产线稼动率的逐步提升，其触控显示模组业务毛利率将逐步提升。2023年1-9月，标的公司整体毛利率已提升至12.35%，已略高于同行业可比公司。
②与上市公司相似业务对比
上市公司消费类触控显示模组业务由东莞德普特开展，终端客户包括客户Q等，由于中美贸易摩擦，客户Q销量急剧下滑，而新客户的引入又需要时间，导致上市公司产能利用率不足，分别为37.08%、30.70%、32.85%，处于亏损状态。2021年、2022年，标的公司消费类触控显示模组毛利率高于上市公司相似业务，主要原因系标的公司有部分业务为受托加工模式，毛利率较高，拉升了整体毛利率水平。2023年1-6月，标的公司消费类触控显示模组中产销模式的收入占比较高，由于产线建成时间较短，产线尚需不断调试磨合，良率逐步爬升需要时间，导致标的公司消费类触控显示模组毛利率低于上市公司。
2、认定“产品定位于中高端客户”的具体体现，相关表述是否准确
（1）标的公司系上市公司专门设立以聚焦拓展车载、新兴消费电子等新业务领域的子公司2020年12月，基于对汽车行业“新四化”（智能化、电动化、网联化、共享化），以及消费电子显示应用触控化、柔性化等产业发展最新趋势的预判，公司持续紧跟行业的最新发展趋势，新设立专门拓展汽车、新兴消费电子领域的触控显示模组和器件业务（尤其超薄柔性玻璃盖板UTG业务）的专业子公司（标的公司长信新显），着力拓展汽车、新兴消费电子领域的触控显示模组和器件业务。
（2）标的公司产品技术难度高，设备厂房和产能配备达到中高端客户要求，标的公司产品定位于中高端，主要特征如下：
①长信新显设立时主要是看好汽车电子屏市场（尤其是新能源汽车市场及其电子屏市场）的未来，2020年国内新能源汽车市场的市场渗透率约为5.4%，2022年国内新能源汽车市场的市场渗透率上升为25.6%。在新能源汽车市场快速增长的带动下，车载显示屏向大屏化、多屏化、强调智能控制等方向发展的趋势日益明显，带动长信新显近年来车载显示业务快速增长；
②标的公司产品更适应市场前沿需求，如从车载2D平面模组，发展到现在流行的车载3D曲面模组等；车载的“3D曲面盖板车载显示模组和器件”需要将平面玻璃加工成V、C、S、L、U、W等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造成完整的车载3D盖板的工艺，产品产业化的难度较高；
③标的公司的“超薄柔性玻璃盖板”除技术工艺要求高之外，还需要突破主要竞争对手三星的专利壁垒，技术难度较大；长信新显（通过其下属子公司东信光电）采取了与主要竞争对手三星不同的技术路线，突破了柔性玻璃的制造工艺难题。公司具备柔性可折叠玻璃盖板的全部制造工艺，并形成具有自主知识产权的的技术和产品，已获得国内主要头部品牌客户的项目定点，成为搭载国内可折叠手机的首家UTG量产企业。2022年全球折叠屏手机逆势增长，IDC 数据显示，2022年全球折叠屏手机出货量1,420万部，同比增长74.14%，长信新显超薄柔性玻璃盖板领域的业务发展前景可期。
④汽车和消费电子行业头部企业对其产业链供应商的技术水平、设备价值量、设备成新率、设备自动化率、产能配备和良率等方面有较高要求，标的公司设立以来，以最新工艺、高标准、严要求进行规划建设，在厂房建设、设备采购、人才储备等方面进行了大量投资，满足行业头部客户要求。
（3）标的公司产品的直接客户覆盖行业头部企业
标的公司产品的直接客户覆盖行业头部企业。车载领域标的公司终端客户品牌包括：比亚迪、理想、红旗、奇瑞、T公司、蔚来、吉利、长城等中高端客户，同时公司通过 TIER1如阿尔派、哈曼、夏普、伟世通和大陆电子向大众、福特、菲亚特、现代、奔驰及本田提供车载触控显示模组等产品；消费类触控显示模组产品终端应用包括笔记本、手机、娱乐器材等，终端产品客户包括：
惠普、戴尔、华硕、宏基、客户Q、三星等中高端品牌。
（4）随着标的公司的订单和产量的逐步释放，标的公司产品毛利率将会进一步提升
报告期内标的公司完成了厂房建设及改造、大批设备的购置及安装，为达到投资预计产能进行了大量投入，虽然标的公司订单和收入逐步提升，但由于经济整体复苏缓慢，公司产能利用率偏低，从而导致单位产品分摊的固定成本较高，产品毛利率偏低。未来随着标的公司的订单和产量的逐步释放，标的公司产品毛利率将会进一步提升。
综上所述，报告期内，由于标的公司产线建成时间较短，良率爬升、新客户的承揽、产线验证等需要时间，同时叠加消费电子行业需求低迷，导致标的公司产能利用率较低，单位固定成本较高，毛利率低于同行业可比公司，具有合理性。但导致毛利率较低的情形是暂时的，随着产线稼动率的逐步提升，2023年1-9月，标的公司整体毛利率已有所提升并略高于同行业可比公司。同时，标的公司产品符合行业未来发展新态势、产品技术难度高、产品覆盖行业头部企业，认定标的公司“产品定位于中高端客户”的相关表述是准确的。
（二）报告期各期标的资产来料加工模式和产销模式的具体情况，包括但不限于销售金额、毛利及毛利率、客户、所需原材料的差异、同原材料采购是否匹
配、占营业收入的比例，并结合两种模式生产设备、生产能力、最终产品差异等披露两种模式除原材料差异外是否具备其他明确的区分标准，是否存在通过更换模式调整收入规模的情形
1、标的公司受托加工模式和产销模式的具体情况
标的公司属于新型显示器件行业，主营业务包括车载类及消费类触控显示模组业务、超薄液晶显示面板业务和超薄玻璃盖板业务。报告期内标的公司销售模式包括产销模式和受托加工服务模式，标的公司与客户的合作模式以客户需求为主，无法任意切换。
报告期各期，标的公司受托加工模式和产销模式具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 业务模式 | 业务分类 | 营业收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入占比 |
| 2023年1-6月 | 产销模式 | 触控显示模组-车载类 | 79,721.55 | 9,706.60 | 12.18% | 77.93% |
| 触控显示模组-消费类 | 9,635.63 | -1,090.87 | -11.32% | 9.42% | ||
| 超薄玻璃盖板 | 5,268.38 | 1,438.55 | 27.31% | 5.15% | ||
| 受托加工 | 超薄液晶显示面板 | 5,490.30 | 2,089.14 | 38.05% | 5.37% | |
| 触控显示模组-消费类 | 2,184.02 | -1,305.82 | -59.79% | 2.13% | ||
| 合计 | 102,299.88 | 10,837.60 | 10.59% | 100.00% | ||
| 2022年度 | 产销模式 | 触控显示模组-车载类 | 72,893.61 | 8,470.58 | 11.62% | 69.73% |
| 触控显示模组-消费类 | 5,659.19 | -823.25 | -14.55% | 5.41% | ||
| 超薄玻璃盖板 | 689.93 | -1,014.43 | -147.03% | 0.66% | ||
| 受托加工 | 超薄液晶显示面板 | 13,360.95 | 3,260.36 | 24.40% | 12.78% | |
| 触控显示模组-车载类 | 3,723.51 | 2,182.82 | 58.62% | 3.56% | ||
| 触控显示模组-消费类 | 8,207.67 | 590.86 | 7.20% | 7.85% | ||
| 合计 | 104,534.86 | 12,666.95 | 12.12% | 100.00% | ||
| 2021年度 | 受托加工 | 超薄液晶显示面板 | 10,178.61 | 3,625.18 | 35.62% | 37.09% |
| 触控显示模组-车载类 | 4,130.87 | 2,929.95 | 70.93% | 15.05% | ||
| 触控显示模组-消费类 | 13,134.82 | 3,209.52 | 24.44% | 47.86% | ||
| 合计 | 27,444.30 | 9,764.65 | 35.58% | 100.00% | ||
（1）车载类触控显示模组的销售模式及客户
车载类触控显示模组生产环节主要涉及玻璃盖板的生产、触控sensor的绑
定贴合和与液晶显示屏及防爆膜进行全贴合三个环节。报告期内，2021年标的公司依托自身的技术工艺和已建的厂房车间及生产设备，为上市公司提供玻璃盖板的受托加工业务，主要原材料由上市公司提供，标的公司收取加工费，属于受托加工模式。2022年随着标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，标的公司由玻璃盖板的受托加工业务发展为车载类触控显示模组的原材料采购及产品生产和销售业务。标的公司车载业务终端客户品牌包括：比亚迪、理想、红旗、奇瑞、T公司、蔚来、吉利、长城等中高端客户，同时公司通过 TIER1如阿尔派、哈曼、夏普、伟世通和大陆电子向大众、福特、菲亚特、现代、奔驰及本田提供车载触控显示模组等产品。
（2）消费类触控显示模组的销售模式及客户
标的公司消费类触控显示模组业务的产品主要包括：手机触显模组、笔记本触显模组和娱乐器材类触显模组等。报告期内，手机触显模组业务均为产销模式，其直接客户主要包括华勤、闻泰等方案商；笔记本触显模组业务均为受托加工模式，直接客户为面板生产企业京东方，主要为惠普、戴尔、华硕、宏基等知名品牌提供老化及模组贴合服务；娱乐器材类触显模组业务均为产销模式，主要为日本某娱乐器材品牌提供产品。
（3）超薄液晶显示面板业务的销售模式及客户
超薄液晶显示面板业务为受托加工服务模式，目前显示行业屏幕如智能手机、平板电脑、笔记本电脑等显示屏均有薄化的需求，由屏厂提供原材料液晶显示屏，再由标的公司进行减薄、研磨、镀膜等加工服务，属于受托加工模式。超薄液晶显示面板业务的终端客户包括夏普、LG、友达、群创等。
（4）超薄玻璃盖板业务的销售模式及客户
超薄玻璃盖板业务为产销模式，标的公司采购玻璃基材，通过薄化、成型、强化得到可以弯折柔性玻璃，终端客户品牌包括OPPO、vivo等。
2、所需原材料的差异、原材料采购是否匹配、占营业收入的比例
报告期内原材料采购与主营业务收入占比情况：
单位：万元
| 期间 | 收入金额 | 原材料采购额 | 占比 |
| 2023年1-6月 | 102,299.88 | 78,638.52 | 76.87% |
| 2022年度 | 104,534.86 | 105,644.40 | 101.06% |
| 2021年度 | 27,444.30 | 8,669.04 | 31.59% |
受托加工模式和产销模式所需原材料的差异主要体现在受托加工模式主要材料为客供，产销模式主要材料为自采。
报告期内，原材料采购占收入比重分别是31.59%、101.06%和76.87%，标的公司2021年均是受托加工模式，主要原材料由客户提供，标的公司仅采购部分辅材，原材料占收入的比例较低。
2022年、2023年1-6月，标的公司新增业务均为产销模式，其收入占比大幅提升，原材料占收入的比例高。同时，由于标的公司收入规模快速增长，根据订单情况原材料备货量相应增加，导致2022年原材料采购额高于收入金额。2022年末较2021年末存货余额增加33,020.79万元，如扣除此部分存货净增加对应原材料后，2022年原材料采购额占收入比例将从101.06%降至75%左右，与2023年1-6月原材料采购额占当期收入的比例76.87%基本一致。
综上所述，受托加工模式主要材料为客供，产销模式主要材料为自采，报告期内标的公司原材料采购金额及占营业收入的比例与不同模式匹配。
3、结合两种模式生产设备、生产能力、最终产品差异等披露两种模式除原材料差异外是否具备其他明确的区分标准，是否存在通过更换模式调整收入规模的情形
报告期内，车载类触控显示模组业务2021年主要是为上市公司提供的车载盖板加工服务，因客户需求采用受托加工模式；2022年随着标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，标的公司由玻璃盖板的受托加工业务发展为车载类触控显示模组业务，因客户需求采用产销模式。消费类触控显示模组2021年仅笔记本模组业务，因客户需求采用受托加工模式；2022年新增手机模组、娱乐器材类模组，因客户需求采用产销模式。超薄液晶显示面板业务因客户需求均采用受托加工模式。超薄玻璃盖板业务因客户需求均采用产销模式。
因而，报告期内标的公司采用受托加工模式和产销模式系根据客户需求确
定，与生产设备、生产能力、最终产品无关。每一客户合作模式一经确定，后期不存在更换的情况。受托加工模式和产销模式收入占比的变动系各模式所对应的产品的收入占比变动导致的，不存在更换业务模式调整收入规模的情况。报告期内，消费类触控显示模组、超薄液晶显示面板业务和超薄玻璃盖板业务的同一类产品业务模式依照商业惯例及客户要求于业务开展初期已确定，且均未发生变化。车载类触控显示模组业务，2021年度主要是为上市公司提供的盖板加工服务，2022年随着标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，标的公司由玻璃盖板的受托加工业务发展为车载类触控显示模组的原材料采购及产品生产和销售业务，不属于通过调整业务模式调整收入规模的情形。
（三）标的资产产能释放节奏，产能利用率同上市公司及可比公司类似业务的产能利用率水平是否存在差异，如是，披露存在差异的原因及合理性，处于较低水平的原因及合理性，是否存在需求不足导致产能利用率不达预期的情形
1、报告期内，标的公司产能释放节奏及分产品产能利用率情况
单位：万片
| 产品或服务名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 车载类 | 995.57 | 540.08 | 54.25% | 818.24 | 474.15 | 57.95% | 72.32 | 51.31 | 70.95% |
| 消费类 | 1,742.40 | 303.22 | 17.40% | 2,320.00 | 548.43 | 23.64% | 912.00 | 663.04 | 72.70% |
| 触控显示模组器件 | 2,737.97 | 843.30 | 30.80% | 3,138.24 | 1,022.57 | 32.58% | 984.32 | 714.35 | 72.57% |
| 超薄液晶显示面板业务 | 111.72 | 65.55 | 58.67% | 232.85 | 128.71 | 55.28% | 201.88 | 76.21 | 37.75% |
| 超薄玻璃盖板（UTG）业务 | 617.34 | 111.38 | 18.04% | 177.42 | 8.71 | 4.91% | - | - | - |
（1）标的公司产能释放节奏
长信新显于2020年末设立，自成立以来，按照高标准、高规格和高产能规划布局，并逐步推进厂房、车间及设备的购建。2021年超薄液晶显示面板业务产能基本释放完毕，2023年上半年触控显示模组器件、超薄玻璃盖板（UTG）前期规划产能基本释放完毕。
（2）产能利用率情况
2023年1-6月，车载类触控显示模组业务和超薄液晶显示面板业务的产能利用率分别为54.25%和58.67%，仍有提升空间。消费类触控显示模组业务产能利用率为17.40%，主要系外部环境影响，消费电子市场低迷，产量下降所致。UTG业务2023年1-6月产能利用率较低主要系子公司东信光电生产设备不断完善，产能释放较快。2023上半年UTG产品已实现量产，且产量大幅增加，虽然目前产能利用率较低，但除已在进行量产的OPPO、vivo的某款机型产品外，公司正在接洽的UTG订单还包括屏厂BOE、维信诺、华星光电、天马等，涉及多家终端品牌。未来，随着标的公司技术的不断完善以及下游消费市场的规模不断增加，订单和产量将逐渐上升，产能利用率将逐渐上升。
2、上市公司类似业务产能利用率水平情况
单位：万片
| 产品或服务名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 消费电子触控显示模组器件 | 3,528.50 | 1,159.00 | 32.85% | 7,502.00 | 2,303.48 | 30.70% | 7,731.52 | 2,866.73 | 37.08% |
| 超薄液晶显示面板业务 | 884.86 | 663.89 | 75.03% | 2,037.63 | 1,758.23 | 86.29% | 2,019.36 | 1,758.26 | 87.07% |
2022年和2023年上半年，上市公司消费电子触控显示模组器件业务产能利用率分别为30.70%、32.85%，与标的公司类似产品的产能利用率均处于相对较低水平。上市公司消费电子触控显示模组产能利用率偏低主要是由于：A、根据行业惯例，考虑到客户潜在需求，以及消费电子需求弹性较强，产能设计方面根据客户要求一般需保留一定余量；B、触控显示模组器件产品大多为定制化产品，采用“以销定产”的策略，订单需求受下游行业需求因素影响存在一定波动；C、公司产品具有“多品种、定制化”的特点，其中部分产品呈少量多批次的特点，生产过程中更换工装模具及调试需要花费一定的时间。此外，生产设备的保养维护、新增生产设备产能爬坡，亦会影响设备利用率。
报告期内，上市公司超薄液晶显示面板业务产能配备较大，处于较高位置，
2023年1-6月产能利用率为75.03%，高于标的公司类似产品的产能利用率。
3、可比公司类似产品产能利用率
单位：万片
| 伟时电子 | |||||||||
| 产品或服务名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 背光显示模组 | 1,480.00 | 1,049.71 | 70.93% | 2,960.00 | 2,214.22 | 74.80% | 2,960.00 | 2,468.22 | 83.39% |
| 液晶显示模组 | 75.00 | 32.97 | 43.96% | 150.00 | 74.28 | 49.52% | 150.00 | 142.52 | 95.01% |
| 智能显示组件 | 55.00 | 40.80 | 74.18% | 110.00 | 52.66 | 47.87% | 74.00 | 49.66 | 67.11% |
| 橡胶件 | 2,700.00 | 1,585.38 | 58.72% | 5,400.00 | 4,077.91 | 75.52% | 5,400.00 | 3,700.16 | 68.52% |
注：根据最新公开披露信息，可比公司中仅有伟时电子披露各产品产能利用率，其他可比公司均未披露。
伟时电子类似产品中背光显示模组主要应用领域为车载显示领域和消费电子显示领域，由于背光显示模组产能利用率未按车载电子和消费电子产品类别进行区分，故无法与标的公司进行比较，但是产能利用率处于下降趋势，与标的公司一致；液晶显示模组主要应用于数码单反相机，属于消费电子领域，2023年1-6月产能利用率有一定幅度下降，且处于较低的位置，标的公司消费触控显示模组业务低于同行业主要原因系标的公司成立时间较短，客户尚处于开拓过程中，同时受下游消费电子市场疲软影响，导致产能利用率较低；智能显示组件主要应用于汽车驾驶舱，属于汽车电子领域，2023年1-6月产能利用率处于较高的位置，而标的公司的车载业务按照高标准、高产能进行搭建，报告期内产能利用率处于中等水平，未来随着客户订单及收入增长，产能利用率有望与可比公司趋同。
4、标的公司产能利用率较低的原因
（1）标的公司从设立之初即看好触控显示行业的发展空间，新建厂房均按照高规格高产能规划布局，故标的公司的产能设计较高；
（2）标的公司于2020年底成立，成立时间较短，随着生产厂房逐渐投入使用，生产设备逐渐增加完善，人员管理逐渐规范，产能不断释放，受外部环
境影响，市场需求增速低于产能释放增速，故产能利用率降低；
（3）2023年1-6月受经济环境影响，消费电子市场需求有所下降，故产能利用率下降，且处于较低的位置。随着三季度消费电子市场需求恢复，2023年7-9月份标的公司的产能利用率逐渐回升。
单位：万片
| 产品或服务名称 | 2023年7-9月 | 2023年1-6月 | ||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 触控显示模组器件 | 1,481.26 | 812.13 | 54.83% | 2,737.97 | 843.30 | 30.80% |
| 超薄液晶显示面板业务 | 55.86 | 34.05 | 60.96% | 111.72 | 65.55 | 58.67% |
| 超薄玻璃盖板（UTG）业务 | 320.544 | 63.27 | 19.74% | 617.34 | 111.38 | 18.04% |
综上所述，标的公司产能利用率除消费类触控显示模组产能利用率因成立时间较短及下游市场疲软影响，低于可比公司同类业务外，其他业务与上市公司及可比公司类似业务的产能利用率水平不存在明显差异。标的公司产能利用率2023年1-6月处于较低水平，主要系外部环境影响，消费电子市场整体低迷所致，2023年1-6月存在需求不足导致产能利用率不达预期的情形。2023年三季度，随着消费电子市场的复苏，标的公司产能利用率逐渐回升。
（四）结合超薄液晶显示面板业务的定价模式、成本构成及变动情况，同上市公司关联交易情况，可比公司情况等，披露在单价下降的情况下毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业公司存在差异，如是，披露形成差异的原因及合理性；
1、超薄液晶显示面板业务的定价模式、成本构成及变动情况，同上市公司关联交易情况，可比公司情况等
（1）超薄液晶显示面板业务的定价模式
上市公司根据预算加工成本，并综合考虑市场竞争情况、采购规模、客户议价能力等因素向客户进行报价，并根据标的公司加工服务所对应工序的价值与标的公司结算加工服务费，标的公司超薄液晶显示面板业务主要包括分减薄、研磨、镀膜三道加工工序。
影响各工序成本价格的因素如下：减薄工序价格主要与基板尺寸及薄化厚度相关，主要材料为氢氟酸；研磨工序价格主要与基板外观规格（含凹点规格等）、单面抛光或双面抛光相关，主要材料包括抛光粉、抛光液、抛光垫等；镀膜工序价格主要与客户对产品的工艺要求和镀膜层数相关，主要材料为靶材（硅靶、Ni靶、ITO靶、高阻靶等）。同时，客户根据需求，超薄液晶显示面板业务存在单一工序及多工序组合等不同情况，多工序组合产品定价系根据各工序定价模式综合而定。此外，面对不同客户，公司的议价能力也存在差异，进而影响产品定价，导致报告期内超薄液晶显示面板业务平均单价存在波动。
（1）报告期内，标的公司超薄液晶显示面板业务成本构成情况
单位：万元
| 工序 | 期间 | 营业成本 | 直接材料 | 直接人工 | 制造费用 | 材料占比 | 人工占比 | 制造费用占比 |
| 减薄 | 2023年1-6月 | *** | *** | *** | *** | 31.35% | 18.05% | 50.60% |
| 2022年 | *** | *** | *** | *** | 34.23% | 19.08% | 46.69% | |
| 2021年 | *** | *** | *** | *** | 40.01% | 16.24% | 43.75% | |
| 研磨 | 2023年1-6月 | *** | *** | *** | *** | 8.18% | 41.85% | 49.98% |
| 2022年 | *** | *** | *** | *** | 14.82% | 39.17% | 46.01% | |
| 2021年 | *** | *** | *** | *** | 21.46% | 32.49% | 46.05% | |
| 镀膜 | 2023年1-6月 | *** | *** | *** | *** | 16.34% | 19.84% | 63.82% |
| 2022年 | *** | *** | *** | *** | 22.64% | 20.26% | 57.10% | |
| 2021年 | *** | *** | *** | *** | 20.96% | 26.69% | 52.35% | |
| 合计 | 2023年1-6月 | 3,401.17 | 851.53 | 769.36 | 1,780.28 | 25.04% | 22.62% | 52.34% |
| 2022年 | 10,100.59 | 2,911.79 | 2,335.29 | 4,853.51 | 28.83% | 23.12% | 48.05% | |
| 2021年 | 6,553.43 | 2,212.13 | 1,392.21 | 2,949.09 | 33.76% | 21.24% | 45.00% |
报告期内，标的公司超薄液晶显示面板业务成本结构相对稳定，其中直接材料占比分别为33.76%、28.83%、25.04%，占比逐步下降。直接人工成本占比分别为21.24%、23.12%、22.62%，占比相对稳定。制造费用占比分别为45.00%、
48.05%、52.34%，占比逐步上升。
报告期内，减薄和研磨直接材料占成本的比例逐年下降，主要原因系材料单价下降所致。此外，减薄的直接材料占成本的比例2022年较2021年下降幅
度较大，除上述原因外，还受到2022年员工调薪人工成本升高，以及2022年单位电价较高，制造费用占比升高的间接影响。报告期内减薄和研磨主要材料平均单价变动情况如下：
单位：元/kg、元/张
| 材料名称 | 2023年1-6月平均单价 | 2022年度平均单价 | 2021年度平均单价 | 2023年1-6月较2022年单价变动幅度 | 2022年较2021年单价变动幅度 |
| 氢氟酸 | *** | *** | *** | -7.92% | -1.16% |
| 抛光粉 | *** | *** | *** | -10.40% | -16.82% |
| 抛光上贴 | *** | *** | *** | -6.55% | -13.25% |
| 抛光下垫 | *** | *** | *** | -21.69% | -17.37% |
注：氢氟酸系减薄的直接材料，占减薄直接材料的100%；抛光粉、抛光上贴、抛光下垫系研磨直接材料，占研磨直接材料成本的97%以上。2023年1-6月镀膜材料成本占比下降主要原因系，新增了主要客户LG的IM G5大板产品，相较于前期夏普产品单片面积大，靶材利用率高，导致镀膜工序直接材料成本及其占比下降。报告期内，制造费用占比呈上升趋势，主要受2022年电价价格上涨及直接材料占比下降影响。综上所述，报告期内成本结构波动主要原因系原材料采购价格下降，客户产品结构差异，电价上涨等因素综合影响所致。
（3）上市公司关联交易情况
报告期内，超薄液晶显示面板业务均是为上市公司及终端客户提供加工服务，产品定价机制与上市公司保持一致，报告期内与上市关联交易如下：
单位：万元
| 期间 | 交易金额 | 其中：为上市公司提供加工服务金额 |
| 2023年1-6月 | 5,490.30 | 4,201.25 |
| 2022年 | 13,360.95 | 10,156.62 |
| 2021年 | 10,178.61 | 9,453.35 |
上市公司根据各工序预算加工成本，并综合考虑市场竞争情况、采购规模、客户议价能力等因素向客户进行报价，并根据标的公司加工服务所对应工序的价值向标的公司结算加工服务费，加工费定价公允。标的公司与上市公司超薄
液晶显示面板加工业务毛利率存在差异主要系产品结构、客户结构、成本差异等因素导致。
2、披露在单价下降的情况下毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业公司存在差异，如是，披露形成差异的原因及合理性
（1）单价波动分析
2021年、2022年、2023年1-6月的平均单价分别为133.56元/片、103.81元/片、83.76元/片。标的公司超薄液晶显示面板业务涉及三类工序：减薄、研磨、镀膜，单片产品可能在标的公司进行不同工序组合加工。同时从单个工序来看，因产品在长、宽、厚度等方面存在较大差异，减薄工序的单价与产品需要酸蚀的体积直接相关，研磨、镀膜工序的单价与产品研磨面积和镀膜面积直接相关。因而，由于产品在工序选择及规格上存在较大差异，单纯以收入除以产品片数得出的平均单价可比性较低。
为超薄液晶显示面板业务产品单价分析具有可比性，我们划分为减薄、研磨、镀膜三个工序独立分析，并以对应的产品酸蚀量、研磨量和镀膜量为基数，计算分析得出各工序的平均产品单价如下：
单位：万元、元
| 工序 | 期间 | 收入金额（A） | 酸蚀量/研磨量/镀膜量（B） | 平均单价（C=A/B） | 较上期单价波动情况 |
| 减薄 | 2023年1-6月 | 3,961.20 | *** | *** | 40.88% |
| 2022年度 | 7,851.33 | *** | *** | -18.92% | |
| 2021年度 | 6,378.02 | *** | *** | ||
| 研磨 | 2023年1-6月 | 723.62 | *** | *** | -5.58% |
| 2022年度 | 3,068.87 | *** | *** | -23.98% | |
| 2021年度 | 3,059.78 | *** | *** | ||
| 镀膜 | 2023年1-6月 | 805.48 | *** | *** | -3.00% |
| 2022年度 | 2,440.75 | *** | *** | 10.87% | |
| 2021年度 | 740.81 | *** | *** |
报告期内各工序产品平均价格存在不同幅度的波动。具体原因如下：
①减薄工序单价波动分析
报告期内，减薄工序产品平均价格分别为***元、***元、***元，其主要客户（占比超过90%以上）情况如下：
单位：万元、元
| 期间 | 客户 | 减薄收入 | 占当期收入比 | 酸蚀量 | 平均单价 |
| 2023年1-6月 | 客户Z | 1,957.11 | 49.41% | *** | *** |
| 客户D5 | 1,276.32 | 32.22% | *** | *** | |
| 客户A | 580.75 | 14.66% | *** | *** | |
| 小计 | 3,814.18 | 96.29% | *** | *** | |
| 2022年度 | 客户A | 6,900.48 | 87.89% | *** | *** |
| 客户AI | 240.52 | 3.06% | *** | *** | |
| 小计 | 7,141.00 | 90.95% | *** | *** | |
| 2021年度 | 客户A | 6,233.09 | 97.73% | *** | *** |
| 小计 | 6,233.09 | 97.73% | *** | *** |
减薄工序均价波动，主要是由于：A、客户A为常年客户，且占比较高，产品平均单价分别为***元、***元、***元，平均价格逐年下降，主要原因系低价格产品占比增加以及给予长期合作客户年度降价所致，客户A产品平均单价导致2022年平均单价下降；
B、2023年1-6月减薄工序产品新增LGdisplay株式会社、合肥鑫晟光电科技有限公司两家主要客户，因LGdisplay 株式会社产品无法批量到料，无法连续批量生产，需根据到料情况切机，存在切机损失，定价较高；合肥鑫晟产品客户对产品规格要求较高，标的公司增加人工检查成本，此外客户要求增加对其产品二次复检，所以售价较高。LGdisplay 株式会社、合肥鑫晟光电科技有限公司收入占当期收入比例为81.63%，导致2023年1-6月平均单价高于2022年度。
②研磨工序单价波动分析
报告期内，研磨工序产品平均单价分别为***元、***元、***元。研磨产品主要客户情况如下：
单位：万元、元
| 期间 | 客户 | 研磨收入 | 占当期收入比 | 研磨量 | 平均单价 |
| 客户D5 | 355.00 | 49.06% | *** | *** |
| 期间 | 客户 | 研磨收入 | 占当期收入比 | 研磨量 | 平均单价 |
| 2023年1-6月 | 客户A | 335.01 | 46.30% | *** | *** |
| 小计 | 690.01 | 95.36% | *** | *** | |
| 2022年度 | 客户A | 2,548.44 | 83.04% | *** | *** |
| 客户D5 | 330.27 | 10.76% | *** | *** | |
| 小计 | 2,878.71 | 93.80% | *** | *** | |
| 2021年度 | 客户A | 2,877.65 | 94.05% | *** | *** |
| 客户N | 111.09 | 3.63% | *** | *** | |
| 小计 | 2,988.74 | 97.68% | *** | *** |
客户A为公司常年客户，收入占比较高，平均单价分别为***元、***元、
***元，均价逐年下降，主要原因系主要客户低单价产品占比增加以及给与长期合作客户年度降价所致。客户A产品的平均单价下降导致研磨工序产品的平均价格下降。
③镀膜工序单价波动分析
报告期内，镀膜工序产品的平均单价分别为***元、***元、***元，平均单价相对稳定。其中主要客户客户A2021年、2022年平均单价分别为***元和***元，占当期销售额78.48%和98.78%，客户A产品平均单价上升导致2022年镀膜工序产品平均单价上涨。2022年客户A产品上涨的原因系新增多层镀膜订单导致。
综上所述，标的公司超薄玻璃面板减薄业务平均单价变动主要受客户对产品的工艺要求、产品结构、客户结构等因素影响，平均单价变动具有合理性。
（2）毛利率波动分析
报告期内，超薄液晶显示面板业务分工序毛利率情况如下：
单位：万元
| 期间 | 工序 | 收入金额 | 成本金额 | 毛利率 |
| 2023年1-6月 | 减薄 | 3,961.20 | *** | *** |
| 研磨 | 723.62 | *** | *** | |
| 镀膜 | 805.48 | *** | *** | |
| 小计 | 5,490.30 | 3,401.17 | 38.05% |
| 期间 | 工序 | 收入金额 | 成本金额 | 毛利率 |
| 2022年度 | 减薄 | 7,851.33 | *** | *** |
| 研磨 | 3,068.87 | *** | *** | |
| 镀膜 | 2,440.75 | *** | *** | |
| 小计 | 13,360.95 | 10,100.59 | 24.40% | |
| 2021年度 | 减薄 | 6,378.02 | *** | *** |
| 研磨 | 3,059.78 | *** | *** | |
| 镀膜 | 740.81 | *** | *** | |
| 小计 | 10,178.61 | 6,553.43 | 35.62% |
报告期内，标的公司超薄液晶显示面板业务的毛利率分别是35.62%、24.40%和38.05%，毛利率呈现先降后升的趋势。同期间不同工序、同工序不同期间毛利率差异较大，主要原因系受到产品单价、产品结构、产品工艺、原材料价格、客户结构等多种因素的影响。报告期内，标的公司超薄液晶显示面板业务平均单价、单位料工费及毛利率变动情况如下：
单位：元
| 期间 | 类别 | 平均单价 | 单位成本 | 单位材料 | 单位人工 | 单位制费 | 毛利率 | 占当期收入比 | 毛利率贡献率 |
| 2023年1-6月 | 减薄 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | 72.15% | 30.14% |
| 2022年 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | 58.76% | 8.56% | |
| 2021年 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | 62.66% | 19.86% | |
| 2023年1-6月 | 研磨 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | 13.18% | 1.93% |
| 2022年 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | 22.97% | 8.40% | |
| 2021年 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | 30.06% | 13.42% | |
| 2023年1-6月 | 镀膜 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | 14.67% | 5.98% |
| 2022年 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | 18.27% | 7.44% | |
| 2021年 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | 7.28% | 2.34% | |
| 2023年1-6月 | 小计 | 23.92 | 14.82 | 3.71 | 3.35 | 7.76 | 38.05% | 100.00% | 38.05% |
| 2022年 | 20.02 | 15.13 | 4.36 | 3.50 | 7.27 | 24.40% | 100.00% | 24.40% | |
| 2021年 | 23.69 | 15.25 | 5.15 | 3.24 | 6.86 | 35.62% | 100.00% | 35.62% |
报告期内，超薄液晶显示面板业务综合毛利率变动是因各工序毛利率变化及各工序收入占比结构变动所致，按年度从各工序毛利率和收入波动情况进行
分析：
①减薄工序产品毛利率波动分析
报告期内，减薄工序产品毛利率分别是***、***和***，平均单价分别是***元、***元和***元，单位成本分别是***元、***元、***元。单位成本上下期波动较小，基本保持稳定。因此减薄工序产品毛利率主要受产品价格波动影响。2022年较2021年毛利率下降主要系客户A低单价产品占比增加及年度降价导致减薄业务平均价格下降所致。2023年1-6月较2022年毛利率上升主要系引入新客户因工艺及生产条件等因素导致定价较高导致平均价格上涨所致。
②研磨工序产品毛利率波动分析
报告期内，研磨工序产品毛利率分别是***、***和***，平均单价分别是***元、***元和***元，单位成本分别是***元、***元和***元。研磨工序产品平均单价下降主要受主要客户低单价产品占比增加以及给与长期合作客户年度降价所致。
2022年毛利率较2021年下降8.05%个点，其中单价下降23.98%，单位成本下降12.94%。2022年单位成本中单位材料成本和单位制造费用较上期同比分别下降39.90%和12.99%。单位材料成本下降主要原因系材料价格下降及工艺调整导致单位耗用材料减少导致。单位制造费用下降主要系研磨量增加，导致分摊的固定成本减少所致。综上，受平均价格年降幅度大于成本下降幅度的影响，2022年研磨业务的毛利率较上期有所下滑。
2023年1-6月毛利率较2022年下降21.91%个点，其中单价下降5.58%，单位成本上升27.04%。2023年1-6月，单位材料成本受采购价格及工艺优化影响进一步下降。但受市场环境及下游行业的影响 2023年1-6月较2022年上半年研磨量同比下降48%，产量减少导致分摊的单位固定成本比例上升，单位人工及制造费用成本上升。综合，2023年1-6月毛利率较上期大幅下降，主要原因系平均售价下降及业务规模缩减导致直接人工等固定成本分摊比例较高。
③镀膜工序毛利率分析
报告期内，镀膜工序产品的毛利率分别是***、***和***，平均单价分别是
***元、***元、***元，平均单位成本分别是***元、***元、***元。2021年镀膜产
品毛利率偏低，主要原因是镀膜产线是2021年7月份才开始进入调试生产阶段，前期产线投产后，产量爬升过程单位成本较高。2022年产量大幅增加后形成规模效应，单位成本下降导致2022年毛利率上升。2023年1-6月较2022年毛利率相对稳定。
综上所述，标的公司超薄玻璃面板减薄业务毛利率变化主要受产品结构、客户结构、材料成本变化等多重因素影响，具有合理性。
（3）是否与同行业公司存在差异，如是，披露形成差异的原因及合理性
同行业上市公司沃格光电玻璃精加工业务，主要包括TFT液晶显示面板的薄化、镀膜、切割等，该业务与标的公司超薄液晶显示面板业务相似。报告期内标的公司与同行业上市公司的毛利率对比情况如下：
| 期间 | 标的公司 | 沃格光电（光电玻璃精加工） |
| 2023年1-6月 | 38.05% | 未披露 |
| 2022年 | 24.40% | 20.57% |
| 2021年 | 35.62% | 29.34% |
注：2023年1-6月沃格光电未单独披露光电玻璃精加工业务毛利率。
2021年、2022年，标的公司超薄液晶显示面板业务毛利率均高于沃格光电，主要原因系标的公司超薄液晶显示面板业务为新建的生产板厚误差小、高镀膜反射率、高透过率等高性能超薄液晶显示面板产线，处于行业领先地位，具有相对优势，公司主要客户夏普、LG、友达、京东方均是主流面板厂商，终端产品应用在A公司、戴尔、联想等消费类电子，毛利率略高于同行业，具有合理性。
综上所述，标的公司超薄玻璃面板减薄业务平均单价及毛利率变化主要受产品结构、客户结构、材料成本变化等多重因素影响，具有合理性。标的公司超薄玻璃面板减薄业务毛利率略高于同行业上市公司，主要原因是标的公司在工艺、客户等方面具有相对优势，与同行业变动趋势一致。
（五）结合报告期内UTG业务成本的构成及变动情况，披露UTG业务单位成本和毛利率波动的具体原因
1、报告期内UTG业务成本的构成及变动情况
标的公司于2021年12月设立子公司东信光电，开展UTG业务。2022年1-10月份处于产品研发升级、设备调试及试生产阶段，对外销售产品主要为研发样品，2022年11月开始正式量产，前期由于订单较少，产量较低，单位成本较高。2023年随着订单量增加，产量逐步扩大，规模效应明显，单位成本大幅下降。报告期内，UTG业务成本的构成及占比情况如下：
单位：万元
| 成本科目 | 2023年二季度 | 2023年一季度 | 2022年度 |
| 营业成本 | 2,225.67 | 1,604.16 | 1,704.36 |
| 其中：直接材料 | 1,275.07 | 801.79 | 787.81 |
| 直接人工 | 376.30 | 330.75 | 739.73 |
| 制造费用 | 574.30 | 471.62 | 176.82 |
| 直接材料占比 | 57.29% | 49.98% | 46.22% |
| 直接人工占比 | 16.91% | 20.62% | 43.40% |
| 制造费用占比 | 25.80% | 29.40% | 10.37% |
UTG业务2022年、2023年一季度、二季度的完工产量分别为8.71万片、
27.53万片、83.85万片，各期产量分别增长216.02%、204.63%，产量大幅增长，导致料工费占比结构变动。
2022年前期标的公司处于产品研发、设备调试及试生产阶段，11月开始量产，产量及良品率均较低，使得2022年全年的料工费占比情况不具可比性。
从上表来看，2023年二季度较一季度直接材料占比从49.98%升至57.29%；直接人工占比从20.62%降至16.91%；制造费用占比从29.40%降至25.80%，主要原因系2023年二季度随着产量的上升，规模效应逐步显现，单位产品分摊的人工和制造费用等固定成本降低，导致营业成本中直接材料占比上升、直接人工和制造费用占比下降。
2、披露UTG业务单位成本和毛利率波动的具体原因
（1）单位成本构成及波动情况
报告期内，单位成本变动情况如下：
单位：元
| 成本项目 | 2023年二季度 | 2023年一季度 | 2022年 | 2023年二季度较2023年一季度变动 | 2023年一季度较2022年变动 |
| 单位成本 | 29.02 | 60.81 | 201.36 | -52.28% | -69.80% |
| 其中：直接材料 | 16.63 | 30.39 | 93.07 | -45.28% | -67.35% |
| 人工成本 | 4.91 | 12.54 | 87.39 | -60.85% | -85.65% |
| 制造费用 | 7.49 | 17.88 | 20.89 | -58.11% | -14.41% |
①单位原材料变化
UTG业务单位材料成本2022年、2023年一季度、2023年二季度分别为
93.07元、30.39元、16.63元，分别下降67.35%、45.28%；单位材料成本大幅下降的主要原因包括：（1）良品率上升。2022年11月产品开始正式投产，因工艺复杂、设备调试等原因导致2022年11-12月良品率仅为30.01%。随着设备调试完成及工人熟练程度增加，2023年良品率逐渐提升，2023年一季度和二季度良品率分别为49.86%和57.66%，良品率的提升导致投入产出比升高，单位直接材料成本下降；（2）材料采购成本下降。2022年度由于订单较少，产量较低，原材料采购量较小，议价能力较弱，主要材料的采购单价较高。2023年随着订单量增加，原材料采购规模扩大，采购议价能力增强，原材料采购价格下降。以三种主要材料为例，报告期内采购单价变动情况如下：
单位：片、元
| 材料名称 | 2023年二季度 | 2023年一季度 | 2022年 | |||
| 采购数量 | 采购单价 | 采购数量 | 采购单价 | 采购数量 | 采购单价 | |
| 进口原玻（A） | 32,343.00 | 112.41 | 55,117.00 | 162.20 | 14,300.00 | 190.00 |
| LED堆叠胶 | 1,900.00 | 1,432.88 | 1,100.00 | 1,507.60 | 760.00 | 1,604.80 |
| 进口原玻（B） | 117,100.00 | 131.76 | 179.00 | 157.93 | - | - |
原材料外购进口原玻（A），报告期内该材料的平均采购单价分别下降
14.63%和30.70%；原材料堆叠胶报告期内平均采购单价分别下降6.06%和
4.96%；原材料外购进口原玻（B）2023年开始采购，2023年二季度较一季度平均采购单价下降16.57%。
②单位人工变化
UTG业务单位人工成本2022年、2023年一季度、2023年二季度分别为
87.39元、12.54元、4.91元，分别下降85.65%、60.85%。单位人工成本下降主要系订单增加，产量增加，产品分摊人工成本下降。2022年、2023年一季度、二季度的完工产量分别为8.71万片、27.53万片、83.85万片，各期产量分别增长216.02%、204.63%，单位人工成本随产品产量上升而下降。
③单位制造费用变化
UTG业务单位制造费用2022年、2023年一季度、2023年二季度分别为
20.89元、17.88元和7.49元，分别下降14.41%、58.11%，主要原因系订单增加，产量上升，产品分摊固定成本降低。
（2）毛利率波动情况
报告期内UTG业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 期间 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 2022年度 | 689.93 | 1,704.36 | -147.03% |
| 2023年一季度 | *** | *** | *** |
| 2023年二季度 | *** | *** | *** |
| 2023年1-6月 | 5,268.38 | 3,829.83 | 27.31% |
报告期内毛利率分别为-147.03%、27.31%，毛利率逐步上升，原因系公司UTG产品从试生产阶段逐步进入量产阶段。具体因素包括：生产良品率提升、产量增加分摊固定成本比例下降以及原材料采购价格下降。可详见上述单位售价和单位成本变动分析。
综上所述，报告期内超薄玻璃盖板（UTG）业务毛利率大幅上升，单位成本大幅下降的主要原因：（1）量产后良品率上升较快，且采购量大幅增加，主要材料采购成本下降，导致单位材料成本下降；（2）产量大幅增加，单位产品分摊的固定成本下降。
（六）结合标的资产同上市公司业务相似度较高、标的资产报告期内毛利率低于可比公司及上市公司、报告期内毛利率持续下降、主要业务产能利用率与同行业差异等情况，披露上市公司出资设立标的资产的原因及必要性，标的资产
成立短期内又将剩余股权注入上市公司的必要性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，是否符合《重组办法》第四十三条的规定
1、结合标的资产同上市公司业务相似度较高、标的资产报告期内毛利率低于可比公司及上市公司、报告期内毛利率持续下降、主要业务产能利用率与同行业差异等情况，披露上市公司出资设立标的资产的原因及必要性
根据问题一及本题（一）至（五）的描述，标的资产与上市公司部分业务虽然均属于触控显示行业大类，具有一定相似度，但是标的公司产品与上市公司产品工艺技术、性能指标、产品需求等均存在一定差异，同时标的资产与上市公司根据各自的定位不同，分工明确。报告期内，标的公司部分主要业务产能利用率处于较低的水平，及部分产品的毛利率存在下滑的趋势，主要系受短期内外部市场环境的影响，消费电子市场整体处于低迷状态，与上市公司及同行业可比公司不存在明显的差异，具有一定合理性。随着2023年三季度整体消费市场的恢复，2023年7-9月份，标的公司的产能利用率及毛利率均有所回升。
上市公司前期对外投资设立标的公司的目的主要是基于紧跟行业下游汽车行业“新四化”以及消费电子显示应用触控化、柔性化等产业发展最新趋势的预判，设立了标的公司，作为上市公司在汽车、新兴消费电子领域的专业子公司，着力拓展汽车、新兴消费电子领域的触控显示模组和器件业务。上市公司就投资设立标的公司于2020年7月16日发布的《重大投资公告》和2020年11月14日发布的《对外投资设立子公司暨关联交易的公告》披露，设立该子公司的目的是“高端显示模组、车载曲面盖板及触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板新型显示已成为不可逆转的潮流”，在芜湖市经济技术开发区建设“高端显示模组、车载曲面盖板及触控显示模组、超薄柔性玻璃盖板”三个项目。
而标的公司从事的“3D曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”等领域，又系代表行业最新潮流的新兴应用领域，在技术和工艺、生产制造和市场等方面的开拓均具有挑战性，同时也是公司未来重要的盈利增长点之一，对公司的未来发展至关重要，亟需汇聚各方力量进行重点突破。同时，标的公司项目投资规模较大，产业化难度和风险相对较高，需要引入相关方共担风险。比如，①“3D曲面盖板车载显示模组和器件”需要将平面玻璃加工成
V、C、S、L、U、W等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造成完整的车载3D盖板的工艺，产品产业化的难度较高；②“超薄柔性玻璃盖板”除技术工艺要求高之外，还需要突破主要竞争对手三星的专利壁垒，技术难度较大；
③长信新显设立时，国内新能源汽车市场的市场渗透率才约为5.4%，其主打车载业务的未来市场风险也相对较高。此外，标的公司项目建设初期也面临若干技术及管理风险，如①产品良率提升是否能满足市场竞争的风险；②客户拓展能否成功的风险；③标的公司能否快速通过客户供应商认证的风险；④公司产能能否正常释放的风险；⑤设备智能化、自动化能否与驾驭人员匹配的风险；
⑥公司信息化程度能否与现有生产节奏匹配的风险；⑦管理人员力量的充实程度能否与公司的发展与建设匹配的风险；⑧项目建设和投产进度能否与政府审批匹配的风险等。为“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”，公司在标的公司的设立过程中，引入铁路基金、芜湖信臻作为合作股东，汇聚各方力量共担风险，以完成标的公司的设立投产工作。综上所述，上市公司出资设立标的资产具有必要性及合理性。
2、标的资产成立短期内又将剩余股权注入上市公司的必要性
在上市公司于2020年12月联合铁路基金、芜湖信臻投资设立标的公司之后，标的公司在车载、新兴消费电子等方面的产品产业化成功落地，在国内新能源汽车产业快速发展和车载显示应用需求稳步放量，以及触控、柔性可折叠成为消费电子新兴潮流的有利市场环境下，标的公司最初的产业布局得到市场验证，业务未来发展的路径日渐确定：（1）根据中国汽车工业协会发布的数据，国内新能源汽车的市场渗透率由2020年的5.4%，上升为2021年的13.4%，2022年进一步上升为25.6%。在新能源汽车市场快速增长的带动下，车载显示屏向大屏化、多屏化、强调智能控制等方向发展的趋势日益明显，带动标的公司的车载显示业务快速增长；（2）跟随智能触控在笔记本电脑、平板等领域的渗透率不断提高，标的公司新兴消费电子显示模组和器件销量不断提高；（3）在超薄柔性玻璃盖板领域，标的公司（通过其下属子公司东信光电）采取了与主要竞争对手三星不同的技术路线，突破了柔性玻璃的制造工艺难题，具备柔性可折叠玻璃盖板的全部制造工艺，并形成具有自主知识产权的技术和产品，已获
得国内主要头部品牌客户的项目定点，成为搭载国内可折叠手机的首家UTG量产企业。2022年全球折叠屏手机逆势增长，IDC数据显示，2022年全球折叠屏手机出货量1,420万部，同比增长74.14%，标的公司超薄柔性玻璃盖板领域的业务发展前景可期。基于上述情况，一方面是标的公司作为上市公司未来新兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，另一方面铁路基金、芜湖信臻作为标的公司创业初期风险共担合作方股东的实际功能已经基本完成，为进一步提高上市公司对标的公司的权益比例，经协商，上市公司决定收购铁路基金、芜湖信臻所持有标的公司的少数股东权益。综上所述，上市公司此次收购铁路基金、芜湖信臻所持标的公司股份具有必要性及合理性。
3、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，是否符合《重组办法》第四十三条的规定标的公司具备优良的资产质量和持续上升的盈利能力，本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显100.00%股权，上市公司2022年、2023年上半年的备考合并报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总额 | 1,368,531.27 | 1,368,531.27 | 1,306,481.63 | 1,306,481.63 |
| 负债总额 | 493,808.88 | 513,137.45 | 431,657.01 | 450,985.57 |
| 所有者权益 | 874,722.39 | 855,393.82 | 874,824.63 | 855,496.06 |
| 归属于母公司所有者权益 | 824,066.42 | 842,097.38 | 826,648.08 | 842,488.43 |
| 资产负债率 | 36.08% | 37.50% | 33.04% | 34.52% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入 | 337,436.75 | 337,436.75 | 698,726.34 | 698,726.34 |
| 利润总额 | 26,295.20 | 26,295.20 | 72,960.18 | 72,960.18 |
| 净利润 | 24,446.45 | 24,446.45 | 71,239.27 | 71,239.27 |
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,967.13 | 24,157.73 | 67,966.40 | 70,510.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 15,287.03 | 16,623.55 | 61,423.15 | 63,675.50 |
| 股本（万元） | 245,491.81 | 260,741.18 | 245,491.68 | 260,741.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0895 | 0.0927 | 0.2769 | 0.2704 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0623 | 0.0638 | 0.2502 | 0.2442 |
根据《备考审阅报告》，假定本次交易于2022年1月1日完成，本次交易后上市公司盈利能力将有所增强。由于本次交易会增加上市公司股本，2022年度标的公司利润规模较小，对2022年度上市公司即期每股收益有一定程度的稀释。2023年上半年，标的公司利润增长较快，本次交易后上市公司2023年1-6月基本每股收益由0.0895元/股增长至0.0927元/股，扣非后基本每股收益由
0.0623元/股增长至0.0638元/股。公司的资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力将得到增强。
另外，根据评估机构对标的公司未来几年的预测，标的公司营业收入及净利润均呈现一定幅度的增加，标的公司未来具有较大的增长潜力；同时，标的公司相应股东均签署了业绩承诺补偿协议，根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2023年、2024年和2025年的承诺净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元，根据承诺净利润情况，未来将增加上市公司的每股收益水平；并且，如果标的公司各期实现净利润未到承诺净利润，相应股东将进行相应赔偿。本次交易完成后，公司的资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力将得到增强。
2023年上半年标的公司业绩存在下滑的情况，主要系受外部经济环境影响，消费电子市场整体低迷，需求下降所致，属于短期影响；随着2023年三季度消费市场逐渐恢复，标的公司业绩逐渐恢复，从长期来看，随着国家经济长期逐渐向好，标的公司业绩亦将逐渐向好。
综上所述，上市公司出资设立标的资产具有合理性及必要性，标的资产成
立短期内又将剩余股权注入上市公司具有必要性；本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，符合《重组办法》第四十三条的规定。
（七）补充披露情况
本题回复内容已在报告书（草案）“第九节 管理层讨论及分析”中进行了补充披露。
二、核查程序
1、获得上市公司及标的公司各类产品的产能利用率；
2、查询可比上市公司的同类产品的产能利用率；
3、访谈标的公司及上市公司管理层，了解产能利用率较低的原因；
4、获取标的资产触控显示模组产品销售明细表，检查对客户的销售模式、销售数量、销售金额、销售成本等情况，检查对应终端产品情况；
5、了解上市公司具体业务构成，获取上市公司与标的资产相似业务销售明细表，检查对应终端产品情况；
6、访谈公司管理层，了解影响标的公司触控显示模组产品价格波动的原因，了解标的公司与上市公司的相似业务情况，产品生产工序和工艺情况；
7、通过同花顺查询标的公司可比同行业公司，了解同行业公司具体业务情况，检查与标的公司触控显示模组业务是否可比；
8、访谈公司管理层，了解产品定位于中高端客户的具体体现；
9、获取标的资产受托加工模式和产销模式销售具体情况，检查销售数量、金额、客户等情况；
10、访谈管理层，了解两种模式在生产设备、生产能力、最终产品方面的差异，了解除原材料差异外是否存在其他可明确区分的标准，以及是否存在更换模式的情形；
11、访谈公司管理层，了解超薄液晶显示面板业务的定价机制；
12、检查超薄液晶显示面板业务各工序产品对应料工费的分摊情况；
13、获取UTG业务销售明细表、检查营业成本料工费分摊明细表、良品率月明细表、采购明细大表情况；
14、访谈上市公司及标的公司管理层及其他相关人员，了解标的公司设立及收购的原因及必要性；查阅上市公司备考审阅报告，分析收购前后各项财务指标变化情况。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，由于标的公司产线建成时间较短，良率爬升、新客户的承揽、产线验证等需要时间，同时叠加消费电子行业需求低迷，导致标的公司产能利用率较低，单位固定成本较高，毛利率低于同行业可比公司，具有合理性。但导致毛利率较低的情形是暂时的，随着产线稼动率的逐步提升， 2023年1-9月，标的公司整体毛利率已有所提升并略高于同行业可比公司。同时，标的公司产品符合行业未来发展新态势、产品技术难度高、产品覆盖行业头部企业，认定标的公司“产品定位于中高端客户”的新相关表述是准确的；
2、报告期各期标的资产受托加工模式和产销模式除了在原材料存在差异外，其生产设备、生产能力、最终产品无任何区别，原材料采购与收入占比情况匹配，不存在通过更换模式调整收入规模的情形；
3、整体来看，标的公司与上市公司的部分业务产能利用率处于相对较低水平，低于可比公司类似业务的产能利用率，主要系2023年上半年受外部环境影响，消费电子市场整体低迷所致，2023年上半年，存在需求不足导致标的公司产能利用率不达预期的情形。2023年三季度，随着消费电子市场的复苏，标的公司产能利用率逐渐回升；
4、综上所述，标的公司超薄玻璃面板减薄业务平均单价及毛利率变化主要受产品结构、客户结构、材料成本变化等多重因素影响，具有合理性。标的公司超薄玻璃面板减薄业务毛利率略高于同行业上市公司，主要原因是标的公司在工艺、客户等方面具有相对优势，与同行业变动趋势一致；
5、报告期内超薄玻璃盖板（UTG）业务毛利率大幅上升，单位成本大幅下降的主要原因：（1）量产后良品率上升较快，且采购量大幅增加，主要材料采购成本下降，导致单位材料成本下降；（2）产量大幅增加，单位产品分摊的固定成本下降；
6、上市公司出资设立标的资产具有合理性及必要性，标的资产成立短期内又将剩余股权注入上市公司具有必要性；本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，符合《重组办法》第四十三条的规定。
问题三：
申请文件显示：
（1）本次交易以收益法的评估结果为定价依据，标的资产全部权益价值的收益法评估结论为220,358.25万元，增值率163.81%；
（2）收益法预测中，预计2023年触控显示模组器件收入为291,836.96万元，较2022年增长222.53%，销量为2,534.24万片，较2022年增长157.12%；2023年上半年，标的资产该业务收入、销量分别达到预测数的31.37%和
32.16%；
（3）收益法预测中，触控显示模组器件业务分为消费电子业务和车载业务，其中预计2024-2027年消费电子业务年增长2%，预计车载业务2024至2027年分别增长17%、11%、10%和8%；
（4）收益法预测中，预计中尺寸消费电子触控显示模组业务单价逐年增长1%，主要系后续产品结构变动，其余触控显示业务单价逐年下降2%；
（5）收益法预测中，预计触控显示模组业务毛利率为11.65%，单位成本为101.74元/片，2023年上半年实际单位成本为103.35元/片，实际毛利率为
7.99%；
（6）收益法预测中，预计2023年超薄液晶显示面板业务实现收入13,287.64万元，单价103.81元/片，且该价格在预测期保持不变，2023年上半年标的资产该业务实现收入5,490.30万元，单价83.76元/片；
（7）收益法预测中，预计2023年UTG业务量较2022年增长2228.25%，且2024-2027年销量分别增长74%、22%、12%和12%；
（8）收益法预测中，预计2023年至2027年管理费用率在2%-2.14%之间，研发费用率在3.7%-4%之间，低于2022年；
（9）收益法预测中，预计2023年至2027年的所得税费率为4.5%至7.3%，低于标的资产适用税率15%;
（10）收益法预测中，预计永续期资产更新支出为11,011.90万元；
（11）收益法下计算折现率时，标的资产的债务成本为2.14%，低于十年期国债收益率；
（12）收益法预测中，预计标的资产子公司芜湖东信光电科技有限公司（以下简称东信光电）少数股东权益价值为6,567.85万元；
（13）资产基础法评估技术类无形资产时，预计标的资产2023-2027年产品销售收入同收益法下标的资产收入存在差异；
（14）申报文件中以2023-2025年平均承诺净利润为分母计算标的资产市盈率，进而与同行业上市公司及可比交易对比，论证交易定价的公允性。
请上市公司补充披露：
（1）结合标的资产报告期触控显示模组业务、超薄液晶显示面板等业务产品的销量及下游市场波动，上市公司等同业公司相似业务的经营情况，补充披露评估中预测销量的具体过程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，较报告期的增长是否谨慎合理；
（2）结合标的资产、可比公司报告期各业务季度分布，披露2023年上半年该业务的相关经营数据低于预测值50%的原因，是否同预测情况存在差异，标的资产经营环境是否发生不利变化，对评估值是否存在影响；
（3）结合报告期内车载触控显示模组的销售情况、市场发展趋势、客户数量、在手订单情况等，披露预测车载触控模组销量的具体依据，同消费电子模组增长率存在差异的原因及合理性；
（4）结合报告期内各细分业务单价及波动情况、毛利率持续下降的情形、在手订单信息等，披露2023年预测单价同报告期是否存在差异，如是，披露存在差异的原因及合理性，是否符合订单情况，同2023年实际经营情况是否一致，预计相关业务销售单价逐年下降2%是否符合市场价格趋势；
（5）结合报告期内中尺寸消费电子触控显示模组业务的具体结构、各细分业务单价、产品结构变动趋势等，披露预计该细分业务结构变动导致单价逐年增长的原因及合理性；
（6）结合报告期各期触控显示模组业务成本的具体构成、下游市场波动、可比公司的毛利率情况、收益法评估中对成本的具体预测情况等，披露2023年上半年触控显示模组业务毛利率低于预测的原因，盈利能力是否下滑，对评估值的具体影响；
（7）结合报告期标的资产单价持续下降的情况、上市公司和同行业可比公司超薄液晶显示面板业务的单价变动情况及趋势，披露2023年上半年该业务实际单价同预测情况存在差异的原因，是否存在不达预期的情形，对评估值是否存在影响以及在此情形下预计后续年度价格与2023年预测价格一致是否合理谨慎；
（8）结合标的资产与现有客户的合作情况、下游市场需求、公司的市占率等，披露预计2023年-2027年UTG业务销量增长率的依据及合理性，是否存在对应订单支撑，是否同标的资产产能匹配，相关预测是否审慎充分；
（9）预测期内管理费用和研发费用的具体构成，费用率低于2022年的原因及合理性，是否存在低估费用做高估值的情形；
（10）结合标的资产享受的所得税优惠政策披露预测期内所得税费用率低于适用税率的原因及合理性；
（11）预测永续期资产更新支出的具体过程和依据，是否同标的资产现有产线寿命、生产建设规划等情况匹配；
（12）结合标的资产、上市公司及可比公司的借款利率等披露预计债务成本为2.14%是否符合实际情况，是否存在低估折现率做高估值的情形；
（13）结合标的资产控股子公司经营情况、是否独立开展业务、和标的资产业务关系、是否独立核算等，披露是否存在标的资产为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形，子公司全部权益价值的确定过程是否考虑标的资产对子公司经营业绩的影响，少数股东权益的测算过程，同收益法下UTG业务的评
估情况是否存在差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值的合理性；
（14）截至回函日，标的资产经营业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；
（15）基于前述内容，补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可实现性，标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。
请上市公司补充说明：
（1）资产基础法评估技术类无形资产中预计的产品销售收入同收益法预测存在差异的原因及合理性；
（2）结合标的资产静态市盈率与上市公司等可比公司的对比情况、承诺净利润的可实现性等，补充说明在标的资产预测期内业绩较报告期显著增长的情况下，以2023-2025年平均承诺净利润为分母计算标的资产动态市盈率与同行业上市公司及可比交易对比是否合理、符合惯例，定价公允性相关表述是否准确客观。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）结合标的资产报告期触控显示模组业务、超薄液晶显示面板等业务产品的销量及下游市场波动，上市公司等同业公司相似业务的经营情况，补充披露评估中预测销量的具体过程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，较报告期的增长是否谨慎合理；
1、评估中预测销量的具体过程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，较报告期的增长是否谨慎合理；
预测期，标的公司各产品销量预测情况如下：
单位：万片
| 产品分类 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 消费电子触控显示模组器件 | |||||
| 其中：小尺寸产品 | 780.00 | 795.60 | 811.51 | 827.74 | 844.30 |
| 中尺寸产品 | 531.06 | 541.68 | 552.51 | 563.56 | 574.83 |
| 大尺寸产品 | 5.18 | 5.28 | 5.39 | 5.50 | 5.61 |
| 车载触控显示模组器件 | |||||
| 其中：盖板 | 78.00 | 91.26 | 101.30 | 111.43 | 120.34 |
| 触控模组 | 710.00 | 830.70 | 922.08 | 1,014.28 | 1,095.43 |
| 触显模组全贴合 | 430.00 | 503.10 | 558.44 | 614.29 | 663.43 |
| 超薄液晶显示面板 | 128.00 | 130.56 | 133.17 | 135.83 | 138.55 |
| 超薄玻璃盖板(UTG) | 196.97 | 343.64 | 418.68 | 469.95 | 527.50 |
2023年各类产品销量结合标的公司历史销量、在手订单、客户提供的需求计划（FORECAST）、中标项目以及标的公司对业务机会及市场行情判断等进行综合预测。从验证未来一定时间内预测数量的依据来讲，因消费电子产品更新快且订单周期较短，对其未来一定时间内销量预测可结合客户提供的需求计划（FORECAST）一同来看。而车载触控显示模组属于汽车产业链产品，整车厂商出于质量及供货稳定性等方面考虑，对其产业链供应商考核严格，一旦确定便不会轻易更换供应商，因此车载产品的出货周期长，且绝大多数为长达2-10年的定点项目，其单个订单的周期也相对较长，订单上的产品数量对未来一定时间内销量具有较强的预测性。
（1）消费电子触控显示模组器件业务销量预测情况
本次收益法评估预测消费电子触控显示模组器件各产品2023年销量及依据如下：
| 项目大类 | 项目细分 | 评估中预测销量的具体过程和依据 |
| 消费电子触控显示模组器件 | 小尺寸产品 | 小尺寸产品2022年11月开始量产，实现销量较少。2022年该业务的产品结构、客户结构以及销量对未来的预测参考性低。2022年末，公司通过了华勤技术手机产品技术验证，华勤技术提供了3月至6月的合作预测供标的公司提前规划生产。一方面参考2023年一季度已实现销量，另一方面根据华勤技术提供的合作预测中的平均月采购量预测出2023年4-12月的销量，预测销量为780万片 |
| 项目大类 | 项目细分 | 评估中预测销量的具体过程和依据 |
| 中尺寸产品 | 中尺寸产品2021年即实现量产，报告期收入来源于京东方笔记本电脑业务，报告期内销量基本稳定。考虑到京东方在笔记本电脑显示模组的市场领先地位、标的公司在京东方中的重要供应商地位，预计未来标的公司与客户仍能稳定合作，在2022年销量的基础上增长2%预测了2023年销量，即531.06万片 | |
| 大尺寸产品 | 大尺寸产品2022年3月实现量产，2022年向夏普销售，下游均应用于日本某品牌的娱乐器材。该业务订单需求具有一定的波动性。标的公司2023年初与天马、夏普洽谈应用于桌面显示的大尺寸消费电子触控显示模组器件，在2022年销量的基础上增长2%预测了2023年销量，即5.18万片 |
①小尺寸产品
A、在手订单的覆盖情况2023年1-9月实际销量、截至2023年9月30日的在手订单情况具体如下：
单位：万片
| 项目 | 2023年1-9月实现销量 | 截至2023年9月30日的在手订单 | 2023年评估预测销量 | 2023年覆盖率注1 |
| 小尺寸产品 | 538.54 | 465.44 | 780.00 | 128.72% |
注：2023年覆盖率=（2023年1-9月实现销量+截至2023年9月30日的在手订单）/2023年评估预测销量
根据1-9月实际销量及9月末在手订单，预计全年销量可覆盖预测销量，全年预测销量谨慎合理。
B、需求计划的覆盖情况
除在手订单外，标的公司2023年10-12月客户需求计划如下：
单位：万片
| 客户 | 型号 | 客户提供的需求计划 | |||
| 2023年10月 | 2023年11月 | 2023年12月 | 2023年10-12月合计 | ||
| 客户X | 型号1 | 35 | 43 | 2 | 80 |
| 客户X | 型号2 | 80 | 50 | 20 | 150 |
| 客户X | 型号3 | 90 | 90 | 60 | 240 |
| 客户B | 型号4 | - | 4 | 6.2 | 10 |
| 客户AX | 型号5 | 20 | 120 | 100 | 240 |
| 客户 | 型号 | 客户提供的需求计划 | |||
| 2023年10月 | 2023年11月 | 2023年12月 | 2023年10-12月合计 | ||
| 合计 | 225 | 307 | 188 | 720 | |
根据上表各型号2023年10-12月的需求计划及对应价格，测算得出需求计划对应金额为31,736.56万元。
根据2023年1-9月已实现收入、需求计划，预估小尺寸产品2023年可实现收入58,696.19万元，高于本次收益法评估2023年预测的42,900.00万元，具体如下：
单位：万元、万片
| 项目 | 2023年1-9月实现 | 截至2023年9月30日的需求计划 | 2023年评估预测 | 2023年覆盖率 |
| 小尺寸产品收入 | 26,959.63 | 31,736.56 | 42,900.00 | 136.82% |
| 小尺寸产品销量 | 538.54 | 720.00 | 780.00 | 161.35% |
注1：2023年1-9月已实现收入未经审计；注2：2023年覆盖率=（2023年1-9月实现+2023年10-12月需求计划）/2023年评估预测。
综上，消费电子触控显示模组器件小尺寸产品2023年度的评估销量预测具有较高的可实现性，较报告期增长具有合理性，全年预测谨慎合理。
②中尺寸产品
A、在手订单的覆盖情况
2023年1-9月份的收入实现情况、在手订单情况具体如下：
单位：万片
| 项目 | 2023年1-9月实现销量 | 截至2023年9月30日的在手订单 | 2023年评估预测销量 | 2023年覆盖率 |
| 中尺寸产品 | 168.06 | 42.74 | 531.06 | 39.69% |
注：2023年覆盖率=（2023年1-9月实现销量+截至2023年9月30日的在手订单）/2023年评估预测销量
B、需求计划的覆盖情况
除在手订单外，标的公司目前中标了客户AX、客户X的两款平板项目，根据开标文件和需求计划，预计2023年10-12月出货量情况如下：
单位：元/片、万片
| 项目 | 型号 | 标的公司预计项目产品单价 | 客户提供的需求计划 | |||
| 2023年10月 | 2023年11月 | 2023年12月 | 2023年10-12月合计 | |||
| 客户X | 型号1 | 78.54 | 26 | 40 | 50 | 116 |
| 客户AX | 型号2 | 126.06 | - | 10 | 80 | 90 |
| 合计 | 26 | 50 | 130 | 206 | ||
结合上述项目的需求计划，需求计划中两项目业务模式为产销模式，平均单价远高于本次评估2023年预测均价18.00元/片，标的公司中尺寸产品2023年可实现收入预计为27,031.11万元，高于本次评估预测中尺寸产品2023年的收入9,559.05万元。具体如下：
单位：万元、万片
| 项目 | 2023年1-9月实现 | 截至2023年9月30日的需求计划 | 2023年评估预测 | 2023年覆盖率 |
| 中尺寸产品收入 | 6,575.14 | 20,455.97 | 9,559.05 | 282.78% |
| 中尺寸产品销量 | 168.06 | 206.00 | 531.06 | 70.44% |
注1：2023年1-9月已实现收入未经审计；注2：覆盖率=（2023年1-9月实现+2023年10-12月需求计划）/2023年评估预测。
综上，根据1-9月已实现销量、在手订单及需求计划，预计中尺寸产品2023年度销量低于本次评估预测值，但由于客户AX、客户X两款新项目单价高于预测值，预计2023年收入具有可实现性。
③大尺寸产品
标的公司大尺寸产品预计全年实现销量将低于本次评估预测。标的公司的大尺寸产品2023年1-9月实现销量和在手订单情况如下：
单位：万片
| 项目 | 2023年1-9月实现销量 | 截至2023年9月30日的在手订单 | 2023年评估预测销量 | 2023年覆盖率 |
| 大尺寸产品 | 0.31 | 0.03 | 5.18 | 6.49% |
注：2023年覆盖率=（2023年1-9月实现销量+截至2023年9月30日的在手订单）/2023年评估预测销量。
大尺寸产品在娱乐器材、工控医疗、数字标牌、广告和展览、公共场所指导信息显示等领域应用广泛，市场空间巨大。2023年初标的公司大尺寸产品正
与天马、夏普就桌面办公显示器接洽，基于标的公司在消费电子触控显示模组器件与夏普、天马、华勤、闻泰等方案商的深入合作，预计未来能逐渐获取新客户，实现量产出货。
④标的公司消费电子触控显示模组器件小尺寸、中尺寸产品手订单及需求计划充足，2023年大尺寸产品销量低于评估预测值不影响消费电子触控显示模组器件总体预测结果的实现。
如前所述，根据2023年1-9月实际销量、在手订单情况和需求计划，预计小尺寸产品可实现销量1,258.54万片，中尺寸产品可实现销量374.06万片，合计可达1,632.60万片，已高于本次收益法评估预测的2023年消费电子触控显示模组器件的销量1,316.24万片。
预计小尺寸产品可实现收入58,696.19万元，中尺寸产品可实现收入27,031.11万元，合计已达85,727.30万元，已高于本次收益法评估预测的2023年消费电子触控显示模组器件的收入57,002.87万元。标的公司消费电子触控显示模组器件2023年的预测销量有订单及客户需求支撑，预测谨慎合理。
⑤消费电子触控显示模组器件2024年至2027年销量增长分析
A、消费电子行业发展情况
消费电子经过多年发展，已成为消费者日常生活的必需品，应用场景包括通讯、家电、学习、可穿戴等，且应用场景不断增多。受移动互联网、物联网、云计算、大数据、5G等新一代通信技术发展影响，智能手机、平板电脑等智能终端逐渐成为消费电子产品的主力，智能穿戴设备的出现与发展标志着消费电子产品智能化达到了新的高度。消费电子领域的不断发展，带动消费电子触控显示模组器件需求持续的增长。
B、标的公司预测期2024年至2027年销量按年增长2%考虑。
众多研究机构预计消费电子行业将环比复苏，市场改善，例如：
iiMedia Research（艾媒咨询）数据显示，2022年全球消费电子市场收入为10,566.9亿美元，预计2026年将达11,357.2亿美元，年复合增长率为1.82%；
Canalys认为供应商正在为未来的市场复苏做准备，供应商并没有停止对制造业的投资，并在东南亚和印度等新兴市场强势布局，预计行业在2024年将恢复4.4%的增长。标的公司自成立之初就注重设备自动化、运行信息化的投入，产线的自动化水平、信息化水平位居行业前列，通过自身的技术优势、设备优势、规模优势等带动成本优势。在市场竞争中，有能力取得新增市场份额，预测增长速度与行业发展速度基本一致。因此2024-2027年每年按2%增长率进行预测具有合理性。
（2）车载触控显示模组器件业务销量预测情况
客户对车载触控显示模组器件需求多样，产品需求主要有盖板、触控模组、触显模组全贴合等，并且报告期内各类产品销量占比变动较大，2021年车载触控显示模组器件业务销售仅有盖板，2022年触控模组及触显模组全贴合销量逐渐增加，成为主要收入来源。预测时，一方面参考历史月度销量数据；另一方面参考管理层对未来产品市场需求发展趋势、客户开拓、合作车型的判断，从而预测车载盖板、车载触控模组、车载触显模组全贴合的销量。测算得出2023年车载盖板、车载触控模组、车载触显模组全贴合的销量分别为78万片、710万片和430万片。
本次收益法评估预测车载触控显示模组器件各产品2023年销量及依据如下：
| 项目大类 | 项目细分 | 预测期计算依据 |
| 车载触控显示模组器件 | 盖板 | 盖板以2022年月均销量5.15万片为基础，同时考虑行业增长、公司竞争优势、在手订单情况等因素，按30%的增长率进行预测，取整得出2023年预测销量为78万片 |
| 触控模组 | 触控模组以2022年月均销量45.2万片为基础，同时考虑行业增长、公司竞争优势、在手订单情况等因素，按30%的增长率进行预测，取整得出2023年预测销量为710万片 | |
| 触显模组全贴合 | 触显模组全贴合以2022年月均销量17.88万片为基础，同时考虑行业增长、公司竞争优势、在手订单情况等因素，按100%的增长率进行预测，取整得出2023年预测值为430万片 |
①盖板在手订单的覆盖情况
盖板产品2023年1-9月实现销量及在手订单情况具体如下：
单位：万片
| 项目 | 2023年1-9月实现销量 | 截至2023年9月30日的在手订单 | 2023年评估预测销量 | 2023年覆盖率 |
| 车载触控显示模组器件-盖板 | 68.47 | 26.41 | 78.00 | 121.64% |
注：表中的覆盖率=（2023年1-9月实现销量+截至2023年9月30日的在手订单）/2023年评估预测销量
根据2023年1-9月实际出货量及2023年9月30日在手订单，预计全年实现销量可覆盖本次评估预测销量，全年评估预测销量谨慎合理。
②车载触控模组在手订单的覆盖情况
触控模组以2022年月均销量45.20万片为基础，同时考虑行业增长、公司竞争优势、在手订单情况等因素，按30%的增长率进行预测，取整得出2023年预测销量为710万片。
车载触控模组产品2023年1-9月实现销量、在手订单情况具体如下：
单位：万片
| 项目 | 2023年1-9月实现销量 | 截至2023年9月30日的在手订单 | 2023年评估预测销量 | 2023年覆盖率 |
| 车载触控显示模组器件-车载触控模组 | 566.31 | 271.75 | 710 | 118.04% |
注：表中的覆盖率=（2023年1-9月实现销量+截至2023年9月30日的在手订单）/2023年评估预测销量
根据2023年1-9月实际出货量及9月在手订单，预计全年销量可覆盖本次评估预测销量，全年评估预测销量具有可实现性。
③车载触控显示模组全贴合在手订单的覆盖情况
车载触控显示模组全贴合以2022年月均销量为基础，月均为17.88万片，乘以12个月，并按照100%增长取整得出2023年预测值，为430万片。
车载触控显示模组器件-车载触显模组全贴合产品2023年1-9月销量及在手订单情况具体如下：
单位：万片
| 项目 | 2023年1-9月实现销量 | 截至2023年9月30日的在手订单 | 2023年评估预测销量 | 2023年覆盖率 |
| 车载触控显示模组器件-车载触显模组全贴合 | 138.01 | 278.61 | 430.00 | 96.89% |
注：表中的覆盖率=（2023年1-9月实现销量+截至2023年9月30日的在手订单）/2023年
评估预测销量
2023年，标的公司车载触显模组全贴合产品销量低于预期，主要原因是经济复苏低于预期，短期内市场不景气，部分整车厂车型推出及市场反响低于预期所致。例如，2022年标的公司向Continental Automotive Electronics LLC.（大陆电子）定点项目预计供货182万片的项目，客户通知放缓订单交货节奏。随着经济持续复苏，客户短期内的暂时延迟提货抑制的需求预计在未来年度将陆续释放，预计整个预测期内车载触控显示模组全贴合产品收入具有可实现性。
④车载电子触控显示模组器件2024年至2027年销量增长分析
车载电子触控显示模组器件预测2024年至2027年销量增速分别为17%、11%、10%和8%；群智咨询Sigmaintell统计2024至2025年车载显示器件增速分别为11.99%和7.30%。
标的公司预测增速高于市场增速，主要原因是：①标的公司与比亚迪、T公司、奇瑞等新能源客户和国产品牌合作深入，新能源汽车预计未来增速将高于行业增速；②3D显示是未来车载显示行业发展趋势，标的公司3D盖板技术优势（V、C、S、L、U、W等不同形状的曲面玻璃）能满足车企显示屏异形、一体化显示需求等因素，预计标的公司增速能高于行业增长速度。③ 在产品创新方面，显示产品性能升级优化，突破技术壁垒的封锁，为用户带来显示性能更强、显示效果更好的产品。车载显示升级的同时，车载显示全贴合技术的难度也显著提升，标的公司已完成“车载Sensor+车载触控模组+车载盖板+车载触显一体化模组”的产业链布局。从竞争格局来看，标的公司通过近年来的技术沉淀与本土优势打破外资企业垄断国内车载显示市场局面，两者之间的市场差距大幅缩小。④从市场表现来看，随着车载显示技术不断迭代升级与渗透，2023年9月25日Omdia 发布报告称，今年上半年中国企业已成为车载屏幕市场的顶级供应商，共占据了45.3%的主导份额。继在电视、智能手机屏幕市场占据主导地位之后，中国企业正在扩大在汽车屏幕行业的主导地位。由于车载显示行业持续增长，市场容量较大，标的公司未来市场空间较为广阔，具备销量提升的基础。⑤标的公司定位于高端显示制造领域，其厂房、产线、设备等空
间布局具有一贯性，并按照行业最新先进水平搭建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大的设备，具有自动化程度高和低成本优势，同时产能配备充足，获得众多行业知名客户的认可。
（3）超薄液晶显示面板业务销量预测情况
| 项目大类 | 评估中预测销量的具体过程和依据 |
| 超薄液晶显示面板 | 报告期内，标的公司超薄液晶显示面板业务经营稳定，预测2023年销量与2022年基本一致为128万片，2024-2027年每年增长2% |
超薄液晶显示面板2023年1-9月份的收入实现及预测情况具体如下：
单位：万片
| 项目 | 2023年1-9月实现销量 | 截至2023年9月30日的在手订单 | 2023年评估预测销量 | 2023年覆盖率 |
| 超薄液晶显示面板 | 99.59 | 32.39 | 128.00 | 103.11% |
注：表中的覆盖率=（2023年1-9月实现销量+截至2023年9月30日的在手订单）/2023年评估预测销量
由于标的公司超薄液晶显示面板月度销量情况相对稳定，根据2023年1-9月实现销量和截至2023年9月30日的在手订单测算，预计全年销量可覆盖本次评估预测销量，预测销量谨慎合理。
2、标的资产报告期触控显示模组业务、超薄液晶显示面板等业务产品的销量及下游市场波动情况
（1）销量情况
报告期内，标的公司触控显示模组销量和销售收入持续增长，超薄液晶显示面板业务相对稳定，具体销量情况如下：
单位：万片
| 产品 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | |
| 消费电子触控模组器件 | 小尺寸 | 201.16 | 19.77 | - |
| 中尺寸 | 110.09 | 520.65 | 657.25 | |
| 大尺寸 | 0.24 | 5.08 | - | |
| 车载触控显示模组器件 | 盖板 | 39.33 | 61.76 | 40.87 |
| 触控模组 | 371.67 | 271.12 | - | |
| 触显模组全贴合 | 92.50 | 107.27 | - | |
| 超薄液晶显示面板 | 65.55 | 128.71 | 76.21 | |
（2）下游市场波动情况
①车载显示市场
根据群智咨询Sigmaintell的统计，车载显示市场近年来快速增长，2020年全球车载显示器出货量约1.35亿片，2021年提升至1.64亿片，同比增长约21%。Sigmaintell预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及，车载显示器的市场需求年均复合增速将维持在5%以上，至2025年车载显示器出货量预计可增长至2.26亿片。
数据来源：Sigmaintell根据群智咨询(Sigmaintell)的统计数据，2023年上半年全球汽车整车销量约4,210万辆。全球汽车市场复苏步伐有所放慢，但三季度以来，车载显示市场在汽车智能化趋势的带动下逆势成长，汽车智能化释放车载显示市场无限潜力，不同的显示技术、设计、功能等都有机会在场景化的车载显示应用中落地，不断激发显示行业的创新活力，进一步加快车载显示市场成长速度，使车载显示成为显示市场新的增长引擎。
综上，车载显示市场近年来快速增长，同时结合标的公司较强的竞争优势，如3D曲面盖板加工与贴合能力、充足的产能配备、拥有众多行业知名客户群体、设备工艺的最新配置等，标的公司预测期的增速高于行业增长速度具有合理性。
②消费电子市场
报告期内，全球消费电子市场出货量呈下滑趋势。IDC报告显示，2022年全球智能手机出货量同比下降11.3%，全球平板电脑出货量同比下降3.3%；2023年第一季度，全球智能手机出货量同比下降14.6%，全球平板电脑出货量同比下降19.1%，全球PC出货量同比下降29%；2023年第二季度，全球智能手机出货量同比下降7%，全球平板电脑出货量同比下降29.9%，全球PC出货量同比下降13.4%。
尽管报告期内消费电子表现疲软，但多家研究机构认为随着全球经济持续复苏，2023年下半年消费电子行业下滑幅度将收窄，并在2024年扭转下滑趋势实现增长。Canalys数据显示，2023年第三季度全球智能手机市场仅下跌1%，IDC数据显示，2023年第三季度全球PC出货量同比下降7.6%，下滑势头均有所减缓。
DigiTimes预估了2023-2028未来5年全球笔记本市场情况，认为复合年增长率（CAGR）为3%，在通胀缓和和新产品推出的推动下，2024年笔记本出货量增长4.7%。iiMediaResearch（艾媒咨询）数据显示，2013-2022年全球电子消费品市场收入总体发展较为平稳，2022年市场收入为10,566.9亿美元，预计2026年将达11,357.2亿美元，年复合增长率为1.82%。Canalys认为，一方面，在一些关键市场厂商通过渠道激励和有针对性的营销活动，以刺激消费者对新产品的需求；另一方面，供应商并没有停止对制造业的投资，并在东南亚和印度等新兴市场强势布局，预计消费电子行业在2024年将恢复4.4%的增长。
综上所述，消费电子行业已逐渐复苏且未来行业具有较强的增长趋势，标的公司消费电子产品增速与行业预测增速接近，同时结合标的公司自身开发技术、设备和产能等优势，消费类触控显示模组预测年度的增速具有合理性。
3、标的公司与上市公司等同业公司相似业务的经营情况
报告期末，上市公司相似业务的经营情况如下：
单位：万片、万元
| 核算主体 | 产品归属大类 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2022年度变动幅度 |
| 上市公司 | 消费类触控显示模组 | 销量 | 1,046.46 | 2,334.35 | 2,838.32 | -17.76% |
| 收入 | 48,412.85 | 92,219.32 | 102,442.49 | -9.98% | ||
| 超薄液晶显示面板 | 销量 | 368.49 | 1,039.68 | 1,014.29 | 2.50% | |
| 收入 | 38,810.43 | 117,651.70 | 121,593.10 | -3.24% |
同业公司的相似业务报告期营业收入情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 业务类别 | 2023年上半年 | 2022年报 | 2021年报 | 2022年变动幅度 |
| 莱宝高科 | 显示材料及触控器件收入 | 272,491.24 | 610,249.95 | 759,798.91 | -19.68% |
| 蓝黛科技 | 触控显示模组总成 | 37,269.15 | 74,373.19 | 98,192.57 | -24.26% |
| 触控显示零部件 | 18,851.54 | 90,187.12 | 114,149.98 | -20.99% | |
| 沃格光电 | 光电显示器件 | - | 49,122.69 | 25,833.87 | 90.15% |
| 光电玻璃精加工 | - | 57,590.36 | 68,374.24 | -15.77% | |
| 伟时电子 | 背光显示模组 | - | 105,760.20 | 92,894.40 | 13.85% |
| 液晶显示模组 | - | 9,070.08 | 7,147.67 | 26.90% |
注：表中沃格光电、伟时电子未披露2023年1-6月的营业收入分类数据。沃格光电收入大幅增长主要是由于2022年新建产能投产，实现了较多新品收入。经对比上市公司及可比公司2022年度与2021年度的营业收入情况，除沃格光电外，2022年营业收入均有不同程度的下降。
标的公司设立之初，即定位于高端显示制造，产线空间布局具有一贯性，并按照行业最新先进水平搭建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大的设备，具有自动化程度高和低成本优势，在业务发展初期及主体厂房设备搭建期，标的公司营业收入基数相对较低，2022年取得了高于行业的增长速度。标的公司为抓住近年来市场发展机遇，预计未来年度，将发挥标的公司的优势，积极开拓市场，扩大市场份额，取得高于行业的增速水平。
4、较报告期的增长是否谨慎合理
标的公司与下游众多知名头部客户建立了合作关系，且合作范围正继续扩大，标的公司评估基准日在手订单充足，并获得了多家知名tier1供应商及整车厂的项目定点，支撑标的公司未来的业绩增长。同时在供给角度，标的公司生产所用的机器设备成新率较高，运转状态良好，产能能够覆盖未来的预测销量。
此外，就行业发展趋势看，消费电子行业未来将在反弹后保持小幅稳定增长趋势，随着经济持续复苏、折叠屏等新机型手机的推出、各品牌在东南亚、印度等新兴市场的布局，部分市场研究机构认为消费电子行业将保持较高的增速。车载显示行业在新能源、智能化的发展趋势下，单车搭载屏幕数量持续增加，未来将具有较高的增速。
本次收益法评估预测充分考虑了标的公司各业务目前发展情况以及行业发展趋势，对2023年度及未来各年度进行了预测。预测期各年度较报告期的增长是合理谨慎的。
（二）结合标的资产、可比公司报告期各业务季度分布，披露2023年上半年该业务的相关经营数据低于预测值50%的原因，是否同预测情况存在差异，标的资产经营环境是否发生不利变化，对评估值是否存在影响
1、标的资产、可比公司报告期各业务季度分布
标的公司各业务营业收入季度分布如下：
单位：万元
| 业务类别 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||||
| 第二季度 | 第一季度 | 第四季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一季度 | 第四季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一季度 | ||
| 车载触控显示模组器件 | 金额 | 44,123.72 | 35,597.83 | 48,425.88 | 25,226.59 | 1,859.87 | 1,104.79 | 1,813.38 | 1,943.43 | 374.07 | - |
| 占比 | 55.35% | 44.65% | 63.21% | 32.93% | 2.43% | 1.44% | 43.90% | 47.05% | 9.06% | - | |
| 消费电子触控显示模组器件 | 金额 | 7,322.55 | 4,497.11 | 1,244.99 | 1,450.12 | 5,580.96 | 5,590.79 | 4,570.97 | 4,674.06 | 2,954.40 | 935.40 |
| 占比 | 61.95% | 38.05% | 8.98% | 10.46% | 40.25% | 40.32% | 34.80% | 35.59% | 22.49% | 7.12% | |
| 超薄液晶显示面板 | 金额 | 2,822.46 | 2,667.85 | 3,267.78 | 3,227.60 | 3,390.57 | 3,475.00 | 3,206.12 | 3,035.69 | 3,205.36 | 731.44 |
| 占比 | 51.41% | 48.59% | 24.46% | 24.16% | 25.38% | 26.01% | 31.50% | 29.82% | 31.49% | 7.19% | |
| 超薄玻璃盖板(UTG) | 金额 | 3,566.57 | 1,701.81 | 374.20 | 196.65 | 92.37 | 26.71 | - | - | - | - |
| 占比 | 67.70% | 32.30% | 54.24% | 28.50% | 13.39% | 3.87% | - | - | - | - | |
| 合计 | 57,835.29 | 44,464.59 | 53,312.84 | 30,100.96 | 10,923.78 | 10,197.28 | 9,590.47 | 9,653.18 | 6,533.82 | 1,666.83 | |
整体上看，标的公司报告期内下半年收入高于上半年，主要系①标的公司成立时间较短，2021年上半年处于试生产阶段，产能释放不足，2022年标的公司通过新扩建厂房、购买资产设备，2022年下半年产能大幅释放，产品订单大幅增加；②标的公司产品的主要终端应用领域为车载显示，2022年车载触控显示模组器件占营业收入的73.29%，而汽车零部件行业收入存在一定的季节性，一般下半年好于上半年。
重组报告书中所列的同行业可比公司产品的终端应用领域以消费电子为主，不存在明显的季节性特征，具体如下：
| 可比公司 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||||||
| 第一季度 | 第二季度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 伟时电子 | 44.13% | 55.87% | 24.17% | 20.45% | 30.72% | 24.66% | 25.83% | 23.34% | 23.81% | 27.03% |
| 沃格光电 | 44.68% | 55.32% | 25.46% | 27.84% | 23.34% | 23.36% | 17.98% | 20.29% | 26.31% | 35.41% |
| 蓝黛科技 | 47.62% | 52.38% | 26.62% | 20.47% | 24.95% | 27.96% | 24.42% | 27.19% | 20.86% | 27.53% |
| 莱宝高科 | 41.84% | 58.16% | 25.80% | 32.45% | 22.21% | 19.54% | 24.74% | 24.20% | 24.52% | 26.54% |
| 平均值 | 44.57% | 55.43% | 25.52% | 25.30% | 25.31% | 23.88% | 23.24% | 23.75% | 23.87% | 29.13% |
因标的公司主要终端应用领域为车载显示，因而，选取产品应用领域以车载显示领域为主的可比公司进行对比，该类公司2022年上、下半年收入占比平均分别为42.11%、57.89%，存在一定的季节性。具体如下：
| 汽车电子领域上市公司 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 德赛西威 | 21.04% | 21.87% | 24.80% | 32.29% | 21.34% | 21.33% | 23.20% | 34.14% |
| 华阳集团 | 21.28% | 22.80% | 27.02% | 28.90% | 21.35% | 24.34% | 24.07% | 30.25% |
| 天有为 | 14.29% | 25.06% | 30.02% | 30.63% | 18.94% | 28.62% | 22.27% | 30.17% |
| 平均值 | 18.87% | 23.24% | 27.28% | 30.61% | 20.54% | 24.76% | 23.18% | 31.52% |
注：表中天有为的数据根据其招股说明书披露数据计算得出。
综上，标的公司主要终端应用领域为车载显示，有一定的季节性。标的公司成立时间较短，产线建设逐步完成，产线调试、产能爬坡需要一定的时间；由于2023年上半年经济不景气、消费电子行业需求下滑，导致标的公司业绩实现情况不及预期。随着全球经济的持续恢复，2023年第3季度标的公司各业务经营情况环比大幅增长，预计2023年全年业绩具有可实现性。标的公司经营环境未发生不利变化，不影响本次交易的评估值。
2、2023年上半年该业务的相关经营数据低于预测值50%的原因，与预测情况是否存在差异
标的公司各业务2023年1-6月营业收入，与评估预测值对比情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | 2023年1-6月营业收入 | 2023年度评估预测 | 2023年1-6月营业收入占2023年评估预测比例 |
| 车载触控显示模组器件 | 79,721.55 | 234,834.09 | 33.95% |
| 消费电子触控显示模组器件 | 11,819.65 | 57,002.87 | 20.74% |
| 超薄液晶显示面板 | 5,490.30 | 13,287.64 | 41.32% |
| 超薄玻璃盖板(UTG) | 5,268.38 | 13,000.00 | 40.53% |
| 合计 | 102,299.88 | 318,124.60 | 32.16% |
（1）车载触控显示模组器件
①2023年上半年标的公司Tier1客户大连东软、天宝等在下游整车厂中市场份额下降，使标的公司向东软、天宝等上半年的销售收入短期下降；②标的公司新开发的部分客户订单交付延迟，造成全贴合产品出货量不及预期。
（2）消费电子触控显示模组器件及超薄液晶显示面板
该产品下游应用于手机、平板、笔记本电脑等消费电子产品。2023年第一季度，全球智能手机出货量同比下降14.6%，全球平板电脑出货量同比下降
19.1%，全球PC出货量同比下降29%；2023年第二季度，全球智能手机出货量同比下降7%，全球平板电脑出货量同比下降29.9%，全球PC出货量同比下降
13.4%。受行业周期、国际环境、产业链供应链等多因素影响，消费电子短期不景气，造成标的公司2023年上半年实现收入低于评估预测值的50%。
（3）超薄玻璃盖板(UTG)
超薄玻璃盖板(UTG)应用于折叠手机。标的公司2022年11月量产以来，各月销量环比保持增长态势，预计下半年UTG业务销量将高于上半年，因此上半年实现收入低于2023年全年预测的50%。
3、标的资产经营环境是否发生不利变化，对评估值是否存在影响
2023年上半年，因消费电子市场不景气，部分车载客户订单下降等客户变动因素影响，造成实现营业收入低于全年预测的50%。2023年第三季度，随着全球经济持续恢复，标的公司各类业务环比大幅改善，标的公司三季度经营情况统计如下表：
单位：万元
| 业务类别 | 2023年1-9月累计实现数据 | 2023年第3季度实现数据 | 2023年预测年度数据 | 2023年1-9月实现数占全年度预测数据比例 |
| 一、营业收入 | 186,151.66 | 81,273.85 | 318,124.60 | 58.52% |
| 其中：车载触控显示模组器件 | 130,107.42 | 50,385.82 | 234,834.09 | 55.40% |
| 消费电子触控显示模组器件 | 33,805.89 | 21,986.24 | 57,002.87 | 59.31% |
| 超薄液晶显示面板 | 8,694.89 | 3,204.59 | 13,287.64 | 65.44% |
| 超薄玻璃盖板(UTG) | 8,361.01 | 3,092.64 | 13,000.00 | 64.32% |
| 二、营业成本 | 163,159.13 | 69,566.05 | 278,908.16 | 58.50% |
| 其中：车载触控显示模组器件 | 112,357.19 | 42,342.24 | 202,538.12 | 55.47% |
| 消费电子触控显示模组器件 | 36,577.52 | 22,361.18 | 55,300.90 | 66.14% |
| 超薄液晶显示面板 | 4,638.22 | 1,237.06 | 10,183.58 | 45.55% |
| 超薄玻璃盖板(UTG) | 6,110.54 | 2,280.71 | 10,885.56 | 56.13% |
| 三、营业利润 | 11,832.23 | 6,411.19 | 14,921.23 | 79.30% |
| 四、利润总额 | 11,888.67 | 6,442.05 | 14,921.23 | 79.68% |
| 五、归母净利润 | 10,622.38 | 5,627.54 | 15,004.10 | 70.80% |
| 六、扣非归母净利润 | 8,315.64 | 5,273.06 | 15,004.10 | 55.42% |
注：2023年第3季度实现数据、2023年1-9月累计实现数据未经审计
2023年三季度，随着经济快速复苏，车载显示市场及消费市场增长较为明显，标的公司业绩也随之大幅提升。随着2023年四季度显示行业持续复苏，标的公司预计全年业绩实现情况与预测数据不存在重大差异。具体分析如下：
（1）经济环境变化
①消费电子市场变化
2023年上半年全球智能手机出货量下滑，主要是与宏观经济疲软、消费信心不足、手机终端库存较高等因素有关。IDC报告显示，2023年第一季度，全球智能手机出货量同比下降14.6%，全球平板电脑出货量同比下降19.1%，全球PC出货量同比下降29%；2023年第二季度，全球智能手机出货量同比下降7%，全球平板电脑出货量同比下降29.9%，全球PC出货量同比下降13.4%。尽管报告期内消费电子表现疲软，但多家研究机构认为随着全球经济持续复苏，2023年下半年消费电子行业下滑幅度将收窄，并在2024年扭转下滑趋势
实现增长。Canalys数据显示，2023年第三季度全球智能手机市场仅下跌1%，IDC数据显示，2023年第三季度全球PC出货量同比下降7.6%，下滑势头均有所减缓。
2023年三季度随着消费需求复苏，消费市场增长较为明显，标的公司消费电子业务增长也较为明显。未来随着5G应用的普及和新兴市场的需求增长，根据IDC预测，2024年-2027年全球智能手机市场将维持平稳增长态势。2021年-2027年，全球智能手机出货量变化及预测情况如下图：
数据来源：IDC国际数据公司
此外，折叠屏手机市场前景广阔。报告期内，全球折叠屏手机的出货量也在逆势增长。在消费寒冬的时代下，折叠屏的出现成为手机行业的增长引擎之一。除了市场巨大外，折叠屏是为数不多具有明显差异化特征的产品，尤其是产品外观的差异化，很大程度上是引起消费者关注和购买欲望的主要原因。
根据IDC统计，2022年中国折叠手机出货量329.3万台，同比增加118%，近三年复合增长率为167%。根据艾瑞咨询预测，2023年至2025年，国内折叠手机出货量分别达到560万部、970万部和1,600万部，增长率分别为53.70%、
74.50%和64.70%。艾瑞咨询预测未来国内折叠手机出货量如下图所示：
数据来源：艾瑞咨询
②汽车市场变化
根据中国汽车工业协会统计，2023年上半年我国汽车产销分别完成1324.8万辆和1323.9万辆，同比分别增长9.3%和9.8%。全球范围内，2023年1-6月世界汽车销量达到4243万台，同比增长11%。根据IHS预测数据显示，全球汽车市场随着生产秩序的恢复，产量将实现平稳增长。
2023年上半年车载显示链企业业绩表现一般，除受宏观经济疲软、消费信心不足等因素影响外，主要系行业车载显示产业链公司在逐步消化之前储备的过量库存。2023年三季度车载显示市场得到快速恢复，标的公司业绩也随之大幅提升。根据Sigmaintell预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及，全球车载显示器的市场规模将保持高速增长，至2025年车载显示器出货量预计可增长至2.26亿片，市场规模达到128.81亿美元。
数据来源：Sigmaintell
（2）标的公司业绩表现
新型显示行业属于技术高度密集型行业，对研发与生产的技术工艺要求较高，在产品认证、品牌和技术研发等方面具有一定的进入壁垒。同时也属于重资产型产业，项目前期建设投入高、周期长。标的公司的业绩水平主要受营业收入规模影响较大，当市场需求疲软营收相对较低时，公司厂房设备折旧、人工、研发投入等固定支出成本较大，影响了公司毛利率及净利润水平；但随着市场需求复苏，标的公司营收大幅提升，毛利率及净利润将有大幅改善。具体来看，2023年1-6月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为104,877.82万元、3,042.58万元和10.76%，而2023年7-9月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为81,273.85万元、5,273.06万元和14.41%，季度环比增长趋势明显。未来随着2023年四季度经济及市场的持续复苏，标的公司预计全年业绩实现情况与预测数据不存在重大差异。
此外，标的公司将继续通过增强行业技术水平的领先性、积极开拓客户市场、提升品牌价值及市场空间、加强内控管理、提升产品良率等措施，不断提升标的公司的盈利能力。
综上，2023年上半年，受终端消费需求影响，企业经营短期受到一定程度的冲击，标的公司上半年盈利实现情况未达到本次评估预测的50%，与评估预测存在一定差异，2023年下半年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况
逐渐向好，随着规模效应逐渐显现，第三季度业绩实现较大幅增长，预计第四季度仍将持续增长，综合盈利能力进一步增强，预计全年业绩与2023预测值不会存在重大差异，标的资产经营环境未发生不利变化，评估预测期内，业绩具有可实现性，对评估值不存在重大影响。
（三）结合报告期内车载触控显示模组的销售情况、市场发展趋势、客户数量、在手订单情况等，披露预测车载触控模组销量的具体依据，同消费电子模组增长率存在差异的原因及合理性
1、报告期内车载触控显示模组的销售情况、市场发展趋势、在手订单情况等
见本问询函回复第三题之“第（一）问”之“1、评估中预测销量的具体过程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，较报告期的增长是否谨慎合理”之回复。
2、报告期车载触控显示模组客户数量情况
标的公司各年度末车载触控显示模组直接客户数量如下：
单位：家
| 客户数量 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 车载触控显示模组客户数量 | 42 | 19 | 1 |
3、车载触控显示模组同消费电子模组增长率存在差异的原因及合理性
车载触控显示模组及消费电子模组的增长率差异主要是各产品发展阶段、下游市场情况、订单特点等不同导致。
车载触控显示模组器件、消费电子触控显示模组器件2024年-2027年增速预测情况如下：
| 销量增长率 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 车载触控显示模组器件 | 17% | 11% | 10% | 8% |
| 消费电子触控显示模组器件 | 2% | 2% | 2% | 2% |
（1）行业发展阶段、增长空间及企业发展阶段不同
车载显示目前仍处于成长期，产品多样化程度高，多家市场研究机构预测车载显示行业未来将保持较高的增长速度；标的公司目前处于快速发展期，标的公司为客户提供车用触控显示产业链一站式服务，涵盖仪表盘模组、后视镜模组及中控屏模组等车载触显一体化模组封装业务，解决方案齐全。标的公司在新产品、新技术、新工艺等方面的投入大，目前在3D盖板具有竞争优势，具有3D曲面相关的热弯工艺、印刷工艺、曲面镀膜工艺、大尺寸曲面贴合工艺，已实现3D盖板S型、双V型、W型盖板量产，获得了多个3D车载项目定点。
消费电子行业目前市场发展成熟，除折叠屏手机外，暂无颠覆性的创新，多家市场机构预测未来年度各类消费电子保持2%左右的增速。标的公司成立之初就着重设备自动化、运行信息化的投入，产线的自动化率、信息化率位居行业前列，通过自身的技术优势、设备优势、规模优势等带动成本优势，因此本次评估预计未来将持续保持上述优势。
综上所述，车载电子的总体行业发展阶段、企业目前发展情况均优于消费电子，因此车载触控显示模组器件销量增长率高于消费电子触控显示模组器件销量增长率的情况是合理的。
（2）订单特点及客户稳定性不同
从标的公司目前的在手订单来看，车载触控显示模组业务有出货周期长达2-10年的定点项目，消费电子产品更新快且订单周期较短，周期较长的定点项目为车载产品较高的增长预测提供了支撑。
车载整车厂商出于质量稳定性、供货稳定性等考虑，对一级供应商考核严格，一旦确定整车厂商不会轻易更换供应商，而这种供应商认证特点从上至下延续至汽车全产业链，汽车产业链竞争格局相对稳定。
消费电子终端厂商对供应商的认证不及整车厂商的认证严格，造成消费电子行业的进入者较多，竞争更为激烈。使得在预测时标的公司在消费电子方面的销量、营业收入的增长速度会低于车载。
（四）结合报告期内各细分业务单价及波动情况、毛利率持续下降的情形、在手订单信息等，披露2023年预测单价同报告期是否存在差异，如是，披露存在差异的原因及合理性，是否符合订单情况，同2023年实际经营情况是否一致，
预计相关业务销售单价逐年下降2%是否符合市场价格趋势
1、2023年预测单价与报告期对比情况及差异分析，与订单对比情况、同2023年实际经营情况是否一致标的公司2023年度各类产品均价根据报告期平均单价或评估基准日在手订单价格进行预测。
各类产品预测依据、预测单价及报告期实际单价对比如下：
单位：元/片
| 业务类型 | 2023年评估预测单价 | 2022年实际均价 | 2021年实际均价 | 2023年评估预测单价较2022年差异幅度 | 是否存在较大差异 | 预测依据 | |
| 消费电子触控模组器件 | 小尺寸 | 55.00 | 54.69 | / | 0.57% | 否 | 评估基准日在手订单均价 |
| 中尺寸 | 18.00 | 16.01 | 19.98 | 12.45% | 是 | 参考2021年度和2022年度均价 | |
| 大尺寸 | 877.26 | 876.71 | / | 0.06% | 否 | 评估基准日在手订单均价 | |
| 车载触控显示模组器件 | 盖板 | 82.78 | 84.47 | 101.06 | -2.00% | 否 | 2022年度实际均价降价2% |
| 触控模组 | 138.30 | 141.12 | / | -2.00% | 否 | ||
| 触显模组全贴合 | 302.76 | 308.93 | / | -2.00% | 否 | ||
| 超薄液晶显示面板 | 103.81 | 103.81 | 133.56 | 0.00% | 否 | 2022年度实际均价 | |
| 超薄玻璃盖板（UTG） | *** | *** | / | -19.03% | 是 | 评估基准日在手订单均价 | |
如上表所示，除消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品和超薄玻璃盖板（UTG）之外，2023年预测单价与2022年实际均价相比均无重大差异。
（1）消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品、超薄玻璃盖板（UTG）2023年预测均价与报告期差异原因及合理性
①消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品
消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品2023年预测均价考虑了该类产品业务模式未来的变动趋势，以2021年度和2022年度均价作为预测依据，具体分析如下：
中尺寸消费电子触控显示模组业务主要包括模组业务、老化业务以及其他业务；报告期内的模组业务和老化业务均为受托加工模式。老化业务是模组生产中的一道工序，显示模组生产完毕后，需放入老化炉中通电点亮屏幕持续一段时间，以检测产品显示性能，老化业务相比模组业务单价较低。
报告期，标的公司中尺寸消费电子触控显示模组业务具体收入结构如下表：
单位：万元、元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 中尺寸触控显示模组 | 收入 | 2,310.50 | 8,333.67 | 13,134.82 |
| 均价 | 20.99 | 16.01 | 19.98 | |
| 其中：模组产品 | 收入 | 1,929.67 | 5,367.44 | 12,224.59 |
| 占比 | 83.52% | 64.41% | 93.07% | |
| 均价 | 20.89 | 19.46 | 21.01 | |
| 其中：老化业务 | 收入 | 350.26 | 2,839.85 | 910.23 |
| 占比 | 15.16% | 34.08% | 6.93% | |
| 均价 | 19.94 | 11.62 | 12.06 | |
| 其中：其他产品 | 收入 | 30.57 | 126.38 | - |
| 占比 | 1.32% | 1.51% | - | |
注：其他产品收入少、种类多，均价不具备可分析性，此处未列示均价。
从上表看出，模组业务与老化业务单价差异较大，报告期内两类业务收入占比的变化导致了中尺寸触控显示模组整体均价的变化。
考虑到老化产品在2023年的老化时长较2022年增加，使得价格上涨。同时按照公司长期规划和业务发展的需要，标的公司规划产能主要是为生产模组，即未来模组业务收入占比会较2022年度提高。由于2021年度模组产品收入占比高于2022年度，本次收益法评估以2022年度和2021年度中尺寸触控显示模组均价作为2023年预测的均价，既考虑了报告期内均价情况，也考虑了未来潜在的业务结构变动趋势，具有合理性。
②超薄玻璃盖板（UTG）
标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务发展时间较短，2022年11月该产品开始量产。2022年度出货产品主要为试产、送样性质的产品，该类销售单价较高，预测期试产、送样性质的销售占比预计会低于2022年度，因此2022年度均价对未来预测不具参考性，以评估基准日在手订单估算2023年度销售均价，评估基准日在手订单***片，不含税均价为***元/片。
（2）消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品、超薄玻璃盖板（UTG）2023年预测均价是否与订单一致
评估基准日在手订单情况如下：
| 产品类型 | 在手订单 | 预测2023年度均价 | ||
| 金额（元） | 数量（片） | 均价（元/片） | ||
| 消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品 | 4,980,905.60 | 248,096 | 20.08 | 18.00 |
| 超薄玻璃盖板（UTG） | 633.792.00 | *** | *** | *** |
如上表所示，消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品、超薄玻璃盖板（UTG）预测2023年均价低于评估基准日在手订单价格，预测具有谨慎性。
（3）消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品、超薄玻璃盖板（UTG）预测单价与2023年实际经营情况对比
单价：元/片
| 产品类型 | 2023年1-9月实际单价 | 2023年1-6月实际单价 | 2023年预测单价 | 2023年1-6月较评估值差异率 | 2023年1-9月较评估值差异率 |
| 消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品 | 39.12 | 20.99 | 18.00 | 16.67% | 117.33% |
| 超薄玻璃盖板（UTG） | *** | *** | *** | -22.55% | -2.86% |
注：2023年1-6月数据已经审计，2023年1-9月数据未经审计。
从上表看出，2023年1-9月消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品实际价格高于本次评估预测均价，超薄玻璃盖板（UTG）实际均价与本次评估预测均价基本一致。
超薄液晶显示面板2023年1-9月消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品实际均价低于本次评估预测均价，具体分析详见“本题第（七）”小问。
2、标的公司报告期内单价、毛利率波动对2023年预测单价的影响
报告期内（2021年度至2022年度）标的公司各类产品单价、毛利率波动情况如下：
单位：元/片
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | ||
| 消费电子触控显示模组器件 | 小尺寸 | 54.69 | -53.58% | / | / |
| 中尺寸 | 16.01 | 0.20% | 19.98 | 24.44% | |
| 大尺寸 | 876.71 | 7.41% | / | / | |
| 车载电子触控显示模组器件 | 盖板 | 84.47 | 30.49% | 101.06 | 70.93% |
| 触控模组 | 141.12 | 11.55% | / | / | |
| 触显模组全贴合 | 308.93 | 14.01% | / | / | |
| 超薄液晶显示面板 | 103.81 | 24.40% | 133.56 | 35.62% | |
| 超薄玻璃盖板UTG | 81.51 | -147.03% | / | / | |
报告期内，标的公司各类产品均价波动较大，主要系标的公司成立时间较短，业务处于快速发展中，产品结构变动较大所致。另外，2021年标的公司收入规模较小，存在小批量试产特点，因此2021年度均价与2022年度均价和评估预测的2023年度均价不具可比性。毛利率波动一方面受业务结构变动影响，另一方面与标的公司产能利用率变动有关。
（1）消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品单价、毛利率波动情况
消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品2022年度均价较2021年度下降，主要是2022年模组业务收入占比较2021年下降所致；毛利率由24.44%下降至
0.20%，主要是2022年标的公司中尺寸产品扩产导致产能利用率下降所致。本次评估预计预测期内中尺寸触控显示模组器件产品中模组业务占比将高于2022年度，接近2021年度，因此以2021-2022年均价作为2023年预测单价。
（2）车载触控显示模组器件-盖板产品单价、毛利率波动情况
盖板产品2022年均价、毛利率较2021年度下降，原因是盖板产品量产初期收入结构波动较大，2022年单价、毛利率较高的3D盖板收入占比下降，由
97.37%下降至70.70%。
2022年度标的公司盖板产品已大批量出货，预计未来产品结构将基本稳定，此外由于单价相对较高的3D盖板是车载显示行业未来发展趋势，将拉动盖板整体均价上涨，因此在2022年基础上降价2%预测2023年均价具有合理性和谨慎性。
（3）超薄液晶显示面板单价、毛利率波动情况
标的公司超薄液晶显示面板业务涉及三类工序：减薄、研磨、镀膜，单片产品在标的公司可能进行一道工序或多道工序加工，不同客户及工序组合不同导致单片产品价格波动较大，报告期内标的公司超薄液晶显示面板业务均价主要受不同工序组合产品占比结构因素影响。
受产品结构变动影响，超薄液晶显示面板单价和毛利率较2021年度下降，具体分析参见本题之“第（七）问”之回复。由于超薄液晶显示面板产品不同规格存在较大的价格差异，且各规格产品出货量比例变动大，因此无法准确预测未来期间单价。出于谨慎性，以报告期内较低的2022年均价作为2023年预测单价。
综上，报告期内公司各类产品的市场环境未发生重大变化，产品定价模式未发生变化，产品单价和毛利率波动主要是不同产品收入占比变动导致。随着2022年标的公司业务规模扩大，产品结构及业务模式已趋于稳定，因此，本次评估预测2023年单价以报告期均价或评估基准日在手订单均价为预测依据，具有合理性。
3、预计相关业务销售单价逐年下降2%是否符合市场价格趋势
标的公司2020年12月成立，客户拓展情况及产品结构变化较大，因此报告期内价格波动不能完全代表行业及未来变化趋势。标的公司消费电子触控显示模组器件-小尺寸产品、消费电子触控显示模组器件大尺寸产品、车载触控显示模组器件预测2024年至2027年逐年下降2%。
（1）消费电子触控显示模组器件-小尺寸产品、消费电子触控显示模组器件-大尺寸产品消费电子市场成熟稳定，产品具体应用于智能手机、笔电、平板电脑、桌面显示等产品，产品更新换代较快、通常无年降约定，且目前各公司毛利率已较低，各品牌各系列终端产品价格稳定，因此预测未来价格相对稳定。出于谨慎考虑，销售价格按年降2%预测。
（2）车载触控显示模组器件
车载显示行业近年来市场空间快速增长，不断涌现新的需求。各类车载产品中单价更高的曲面、双联屏、三联屏产品是行业发展的趋势，且标的公司在3D盖板曲面化、多屏化产品上处于市场领先地位，未来年度将不断提升产品性能、提高产品的市场竞争力，重点拓展曲面、双联屏、三联屏等高价市场，维持价格的稳定性。因此，按照2%预测年降符合标的公司实际情况和行业特点，具有谨慎性。
（五）结合报告期内中尺寸消费电子触控显示模组业务的具体结构、各细分业务单价、产品结构变动趋势等，披露预计该细分业务结构变动导致单价逐年增长的原因及合理性
报告期及预测期内，标的公司中尺寸产品单价预测如下：
单位：元/片
| 项目 | 2021年实际均价 | 2022年实际均价 | 2023年6月实际均价 | 评估预测期情况 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||||
| 均价 | 19.98 | 16.01 | 20.99 | 18.00 | 18.18 | 18.36 | 18.55 | 18.73 |
| 变动幅度 | / | -19.91% | 31.11% | 12.45% | 1% | 1% | 1% | 1% |
1、报告期中尺寸触控显示模组业务结构变动分析，2023年中尺寸触控显示模组业务均价较2022年度增长分析
报告期，标的公司中尺寸消费电子触控显示模组业务具体结构如下表：
单位：万元、元/片
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 中尺寸触控显示模组 | 收入 | 2,310.50 | 8,333.67 | 13,134.82 |
| 均价 | 20.99 | 16.01 | 19.98 | |
| 其中：模组产品 | 收入 | 1,929.67 | 5,367.44 | 12,224.59 |
| 占比 | 83.52% | 64.41% | 93.07% | |
| 均价 | 20.89 | 19.46 | 21.01 | |
| 其中：老化业务 | 收入 | 350.26 | 2,839.85 | 910.23 |
| 占比 | 15.16% | 34.08% | 6.93% | |
| 均价 | 19.94 | 11.62 | 12.06 | |
| 其中：其他产品 | 收入 | 30.57 | 126.38 | - |
| 占比 | 1.32% | 1.51% | - | |
注：其他产品收入少、种类多，均价不具备可分析性，此处未列示均价。
从上表看出，2023年1-6月标的公司中尺寸触控显示模组中老化业务占比大幅下降，主要原因是系上半年消费电子市场短期低迷，中尺寸笔电产品市场销量下降所致。基于行业发展趋势，预测未来模组产品业务占比会提升，同时老化产品在2023年的老化时长较2022年增加，造成价格上涨。因此预测2023年中尺寸触控显示模组产品均价由2022年16.01元/片增长至18.00元/片，2023年1-6月实际均价为20.99元/片，表明2023年预测均价具有合理性。
2、2024至2027年中尺寸触控显示模组业务预测均价逐年增长1%的合理性分析
报告期内中尺寸消费电子触控显示模组器件客户主要是京东方，产品主要应用于笔记本电脑，业务模式是受托加工模式。生产成本中人工成本和制造费用占比较高，直接材料占比较少（2022年度成本中直接人工占比为36.10%，直接材料占比仅为2.04%）。
预测2024年至2027年加工费单价每年1%增长，主要原因是：1）京东方是笔记本电脑全球龙头方案商，标的公司的技术和服务能力得到客户认可，具备一定的成本转嫁能力；（2）随着产品的演变，模组加工技术和工艺要求将逐渐提高；（3）受托加工主要成本人工成本长期呈上涨趋势，预测期内人均成本
按5%增长预测；（4）标的公司中尺寸消费电子触控显示模组器件中的产品结构预计会发生变化，价格较低的老化产品占比将减少，价格较高的模组产品占比将增加。因此，中尺寸消费电子触控显示模组的变动导致预测期单价逐年增长是合理的。
（六）结合报告期各期触控显示模组业务成本的具体构成、下游市场波动、可比公司的毛利率情况、收益法评估中对成本的具体预测情况等，披露2023年上半年触控显示模组业务毛利率低于预测的原因，盈利能力是否下滑，对评估值的具体影响标的公司触控显示模组业务分为车载触控显示模组器件和消费电子触控显示模组器件，以下分业务进行分析：
1、车载触控显示模组器件
车载触控显示模组报告期内的成本、毛利率，以及收益法评估中2023年预测成本、毛利率如下：
单位：元/片
| 项目 | 2023年预测 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 成本占比 | 金额 | 成本占比 | 金额 | 成本占比 | 金额 | 成本占比 | |
| 材料费 | 131.22 | 78.91% | 108.69 | 78.16% | 135.24 | 90.24% | 18.84 | 64.13% |
| 人工费 | 11.57 | 6.96% | 9.20 | 6.62% | 7.62 | 5.08% | 3.93 | 13.38% |
| 电费 | 4.94 | 0.93% | 2.77 | 0.50% | 1.00 | 1.42% | 1.71 | 5.82% |
| 制造费用 | 18.56 | 11.16% | 18.39 | 13.22% | 6.00 | 4.00% | 4.90 | 16.68% |
| 单位成本 | 166.29 | 100.00% | 139.06 | 100.00% | 149.87 | 100.00% | 29.38 | 100.00% |
| 单价 | 192.80 | / | 158.34 | / | 174.07 | / | 101.06 | / |
| 毛利率 | 13.75% | / | 12.18% | / | 13.90% | / | 70.93% | / |
评估预测时，车载触控显示模组2023年的预测毛利率为13.75%，系参考2022年度的实际毛利率13.90%进行预测，相对谨慎。
车载触控显示模组2023年1-6月的实际毛利率12.18%，略低于2023年的预测毛利率13.75%，主要原因系：①盖板产品交易模式由2022年前期含受托加
工模式变为2023年全部产销模式，导致毛利率有所降低；②盖板的新型号产品生产初期良率尚未达到目标良率，导致单位成本增加；③触显模组全贴合-单屏客供LCM产品主要客户京东方产品验收标准提高，2023年1-6月产品返工率较2022年度增加，耗用材料、人工等成本增加。
2、消费电子触控显示模组器件
消费电子触控显示模组报告期内的成本、毛利率，以及收益法评估中2023年预测成本、毛利率如下：
单位：元/片
| 项目 | 2023年预测 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 金额 | 成本占比 | 金额 | 成本占比 | 金额 | 成本占比 | 金额 | 成本占比 | |
| 材料费 | 31.22 | 74.32% | 29.69 | 65.05% | 8.99 | 34.78% | 0.27 | 1.79% |
| 人工费 | 2.54 | 6.05% | 4.47 | 9.79% | 5.58 | 21.59% | 9.05 | 59.93% |
| 电费 | 1.55 | 3.69% | 0.69 | 1.51% | 2.13 | 8.24% | 1.71 | 11.32% |
| 制造费用 | 6.70 | 15.95% | 10.79 | 23.64% | 9.15 | 35.40% | 4.07 | 26.95% |
| 单位成本 | 42.01 | 100.00% | 45.64 | 100.00% | 25.85 | 100.00% | 15.10 | 100.00% |
| 单价 | 44.28 | 37.95 | 25.42 | 19.98 | ||||
| 毛利率 | 2.99% | -20.28% | -1.68% | 24.44% | ||||
2023年1-6月消费电子触控显示模组器件毛利率低于2022年度、低于2023年预测毛利率，主要原因是上半年消费电子市场短期低迷，标的公司产能利用率低于2022年度和评估预测的2023年产能利用率，单位产品分摊的折旧费用较高，导致单位制造费用及成本占比高于2022年度和2023年预测值。具体如下：
①产能利用率低于预期，导致2023年1-6月单位制造成本、单位人工费高于2023年预测值。
从成本构成上，2023年1-6月单位材料费、单位电费与2023年预测值不存在较大差异；由于上半年消费电子行业短期不景气，实际产量低于2023年预测值，导致单位制造费用、单位人工费及对应的成本占比高于预测值，使整体单体成本高于预测值。2021年度、2022年度、2023年1-6月、2023年预测产能利用率情况如下：
| 消费电子触控模组器件 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2023年预测值 |
| 产能（万片） | 1,742.40 | 2,320.00 | 912.00 | 3,484.80 |
| 产量（万片） | 303.22 | 548.43 | 663.04 | 1,316.24 |
| 产能利用率 | 17.40% | 23.64% | 72.70% | 37.77% |
②报告期内，消费电子触控模组器件整体均价、单位成本变动系各类产品收入占比变动所致，2023年1-6月各类产品均价较2022年度基本稳定，下游市场未发生重大不利变化，议价能力未下滑。具体展开如下：
单位：元/片
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||||||||
| 收入占比 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 收入占比 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 收入占比 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 小尺寸 | 78.60% | 46.19 | 49.26 | -6.65% | 7.80% | 54.69 | 83.99 | -53.58% | - | - | - | - |
| 中尺寸 | 19.55% | 20.99 | 33.50 | -59.62% | 60.10% | 16.01 | 15.97 | 0.20% | 100.00% | 19.98 | 15.10 | 24.44% |
| 大尺寸 | 1.85% | 903.41 | 2,562.84 | -183.68% | 32.10% | 876.71 | 811.73 | 7.41% | - | - | - | - |
| 合计 | 100.00% | 37.95 | 45.64 | -20.28% | 100.00% | 25.42 | 25.85 | -1.68% | 100.00% | 19.98 | 15.10 | 24.44% |
2023年1-6月，小尺寸产品单价下降，主要系个别低价型号收入占比上升所致。2023年1-6月，中尺寸、大尺寸单位成本大幅上升，毛利率大幅下降，主要原因是两类产品受市场短期不景气影响出货量降幅较大，单位制造费用大幅上升。
③报告期内，标的公司消费电子触控模组器件单位材料成本由0.27元/片逐渐增长至29.69元/片，主要原因是2021年收入主要来源于中尺寸产品，主要业务模式是受托加工模式，2022年产销模式的小尺寸模组产品开始量产出货，2023年小尺寸模组产品收入进一步大幅增长，单位原材料成本相应逐年增加。
综上所述，2023年1-6月，消费电子触控显示模组器件-中尺寸、消费电子触控显示模组器件-大尺寸均价高于2022年度和2023年预测值；消费电子触控显示模组器件-小尺寸产品因型号变化，平均单价低于预期。标的公司消费电子触控显示模组器件面临的上下游市场环境未发生不利变化，议价能力未下滑。
3、与可比公司的毛利率对比
同行业上市公司综合毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 伟时电子 | 17.86% | 18.35% | 16.71% |
| 沃格光电 | 19.38% | 22.24% | 22.11% |
| 蓝黛科技 | 15.85% | 17.67% | 18.15% |
| 莱宝高科 | 14.13% | 12.17% | 14.55% |
| 可比公司均值 | 16.81% | 17.61% | 17.88% |
| 标的公司 | 10.76% | 11.60% | 36.05% |
如上表所示，同行业可比公司2021年度至2023年1-6月综合毛利率保持小幅波动，表明行业上下游市场较稳定、盈利能力未下滑。标的公司触控显示模组器件毛利率下降，主要是业务开展时间较短，相比于同行业可比公司，产品出货量受市场波动影响较大，使2023年1-6月产能利用率下降导致单位成本上升所致，产品议价能力未发生下滑。
4、盈利能力是否下滑，对评估值的具体影响
2023年1-9月，标的公司触控显示模组器件业务经营情况如下：
单位：万元、元/片
| 项目 | 2023年第三季度 | 2023年1-9月 | ||||
| 收入 | 单价 | 毛利率 | 收入 | 单价 | 毛利率 | |
| 车载触控模组器件 | 50,385.82 | 187.10 | 15.96% | 130,107.42 | 168.36 | 13.64% |
| 消费电子触控模组器件 | 21,986.24 | 55.60 | -1.71% | 33,805.89 | 47.82 | -8.20% |
| 合计 | 72,372.05 | 10.60% | 163,913.31 | 9.14% | ||
注：2023年1-9月、2023年第三季度数据未经审计
随着出货量的大幅增长，2023年7-9月触控显示模组器件综合毛利率为
10.60%，较2023年1-6月毛利率7.99%已大幅增长，带动1-9月综合毛利率增长至9.14%。分产品看，标的公司消费电子触控模组业务毛利率由2023年1-6月的-20.28%增长至2023年1-9月的-8.20%，车载触控模组业务毛利率由2023年1-6月的12.18%增长至13.64%。因此，随着出货量的逐渐提升，预计2023年全年毛利率将较2023年上半年和2023年1-9月继续提高，预计将与本次收益法评估2023年预测毛利率11.65%接近。
综上所述，2023年第三季度，触控显示模组器件出货量环比大幅增长、产
能利用率提升、毛利率较大幅度改善，与2023年评估预测毛利率不存在重大差异，表明标的公司触控显示模组器件具有较好的盈利能力，预计全年盈利能力未下滑，对本次评估不构成重大影响。
（七）结合报告期标的资产单价持续下降的情况、上市公司和同行业可比公司超薄液晶显示面板业务的单价变动情况及趋势，披露2023年上半年该业务实际单价同预测情况存在差异的原因，是否存在不达预期的情形，对评估值是否存在影响以及在此情形下预计后续年度价格与2023年预测价格一致是否合理谨慎
1、报告期标的资产超薄液晶显示面板业务单价持续下降的情况、上市公司和同行业可比公司的单价变动情况及趋势
报告期内，上市公司超薄液晶显示面板单价基本保持稳定；同行业可比公司沃格光电未披露该业务单价变动情况；标的公司该业务单价波动与客户结构、产品结构变动有关。具体分析如下：
（1）标的公司、上市公司、可比公司超薄液晶显示面板产品价格总体情况
报告期内，标的公司、上市公司、可比公司的超薄液晶显示面板的价格波动情况如下：
单位：元/片
| 可比公司 | 2023年1-6月均价 | 2022年均价 | 2021年均价 | ||
| 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | |
| 标的公司 | 83.76 | -19.31% | 103.81 | -22.27% | 133.56 |
| 上市公司 | 105.32 | -6.93% | 113.16 | -5.60% | 119.88 |
| 可比公司沃格光电 | 未查询到价格信息 | ||||
（2）标的公司超薄液晶显示面板产品报告期内单价下降分析
2021年、2022年、2023年1-6月的平均单价分别为133.56元/片、103.81元/片、83.76元/片。标的公司超薄液晶显示面板业务涉及三类工序：减薄、研磨、镀膜，单片产品在标的公司可能进行一道工序或多道工序加工，不同客户及工序组合不同导致单片产品价格波动较大，报告期内标的公司超薄液晶显示面板业务均价主要受不同工序组合产品占比结构因素影响。
同时从单个工序来看，因产品在长、宽、厚度等方面存在较大差异，减薄
工序的单价与产品需要酸蚀的体积直接相关，研磨、镀膜工序的单价与产品研磨面积和镀膜面积直接相关。综上，由于产品在工序选择及规格上存在较大差异，单纯以收入除以产品片数得出的平均单价可比性较低。
关于报告期内超薄液晶显示面板产品单价下降分析参见本回复“第二题”之“第四小问”之回复。标的公司超薄玻璃面板减薄业务平均单价变动主要受客户对产品的工艺要求、产品结构、客户结构等因素影响，平均单价变动具有合理性。
2、披露2023年上半年该业务实际单价同预测情况存在差异的原因，是否存在不达预期的情形，对评估值是否存在影响以及在此情形下预计后续年度价格与2023年预测价格一致，是否合理谨慎
（1）2023年上半年实际均价与预测情况进行对比
如本回复“第二题”之“第四小问”之回复，超薄液晶显示面板均价受产品规格、尺寸直接影响，若按各工序所需的酸蚀量/镀膜量/研磨量计算均价，2023年1-6月相比2022年度，减薄工序均价上涨40.94%，研磨工序均价下降
5.58%，镀膜工序下降3.00%。研磨和镀膜工序均价基本稳定，减薄工序均价上涨主要是新增客户LG，加工产品无法批量到料，无法连续批量生产，需根据到料情况切机，存在切机损失，所以定价较高。
综上，2023年1-6月，超薄液晶显示面板产品不存在下游市场环境变化、公司竞争力变化等导致的单价下降的情况。标的公司超薄玻璃面板减薄业务平均单价变动主要受客户对产品的工艺要求、产品结构、客户结构等因素影响。
标的公司超薄液晶显示面板2023年1-6月实际实现业绩情况如下：
单位：万元
| 产品 | 科目 | 2023年1-6月实现业绩 | 2023年预测业绩 | 实现比例 |
| 超薄液晶显示面板 | 营业收入 | 5,490.30 | 13,287.64 | 41.32% |
| 营业成本 | 3,401.16 | 10,183.58 | 33.40% | |
| 毛利额 | 2,089.14 | 3,104.06 | 67.30% | |
| 毛利率 | 38.05% | 23.36% | - |
综上，2023年超薄液晶显示面板产品单价变动主要与不同规格产品销量占比等因素变动有关，下游市场环境、标的公司产品竞争力及定价能力未发生不利变化。因此不存在不达预期的情形，对本次评估值不存在影响。
（2）在此情形下预计后续年度价格与2023年预测价格一致、合理谨慎
对于本次评估预测，由于超薄液晶显示面板产品型号多、各型号价格差异大、不同期间各型号销量占比变动大，使评估基准日在手订单均价对预测期价格预测参考性较弱。在2022年度标的公司该业务已规模化量产、市场客户成熟、以及各型号销量占比较难预测的背景下，以2022年均价作为2023年预测单价具有合理性。
①如上分析，按各工序所需的酸蚀量/镀膜量/研磨量计算单价，2023年1-6月超薄液晶显示面板业务分工序单价未发生较大幅度下滑，所面临的下游市场环境及产品竞争力未发生不利变化；
②由于超薄液晶显示面板产品的业务模式是受托加工，成本构成中直接人工和制造费用成本占比较高（2022年度直接人工成本占比为23.12%，制造费用占比为48.05%），在人工成本上涨的趋势下，预测期超薄液晶显示面板产品具有涨价压力；
③标的公司超薄液晶显示面板产品客户是夏普、LG等国际知名客户，客户对标的公司技术及服务认可程度高；
④轻薄化是消费电子确定的发展趋势，对超薄液晶显示面板加工工艺的要求将不断提高；
⑤产品型号的快速更新将弱化部分客户年降政策对整体均价的影响。
因此，预测期内超薄液晶显示面板均价与2023年保持一致，谨慎合理。
（八）结合标的资产与现有客户的合作情况、下游市场需求、公司的市占率等，披露预计2023年-2027年UTG业务销量增长率的依据及合理性，是否存在对应订单支撑，是否同标的资产产能匹配，相关预测是否审慎充分
标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务2022年11月实现量产，技术成熟度、
市场接受度存在较大风险。2023年销量预测综合考虑了标的公司与现有客户的合作情况，管理层及权威行业研究机构对市场空间及各年增速的预测、标的公司的技术竞争力及对应的市场占有率、公司与主要手机品牌商的技术验证情况等方面。
| 项目大类 | 评估中预测销量的具体过程和依据 |
| 超薄玻璃盖板(UTG) | 超薄玻璃盖板（UTG）市场空间巨大，标的公司2022年11月UTG实现量产后收入快速增长。Iresearch研究报告显示叠屏手机2023年会迎来爆发，出货量将超过550万台，标的公司2023年预测销量是参考2023年1-3月已实现的销售收入、在手订单、Iresearch研究报告等市场预测做出的。2024年至2027年销量预测参考IDC及Iresearch对市场预测的增速并进行适当调整做出，Iresearch研究报告显示，中国折叠屏手机出货量2024年、2025年的增长速度分别为74.5%，64.7%；本次评估预测2024年至2027年标的公司销量增速分别为74.46%、21.84%、12.24%和12.24%，2024年的增速与行业预测相当，2025年至2027年的预测增速相对谨慎 |
本次收益法评估中2023至2027年度UTG产品销量预测情况如下：
单位：万片
| 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | |
| 销量 | 196.97 | 343.64 | 418.68 | 469.95 | 527.50 |
| 增速 | / | 74.46% | 21.84% | 12.24% | 12.24% |
标的公司UTG产品客户广泛、市场占有率高，已在客户、技术、市场份额上处于国内领先地位，且该行业未来市场空间广阔，增速较快。基于此预测标的公司UTG产品销量将保持较快增速。具体分析如下：
1、标的资产现有客户的合作情况
标的公司批量供货客户和潜在客户（技术验证或小批量试产阶段）基本覆盖国内外知名手机品牌和屏厂。2023年1-6月通过京东方向vivo和OPPO批量出货突破百万片；处于技术验证或小批量试产阶段的手机品牌包括客户Q、客户BA、客户BC、客户BD、客户BE、客户BF、客户BG、客户BH等，对应屏厂包括BOE、维信诺、华星光电、天马等。
2、市占率情况
东信光电2020年投产超薄玻璃盖板(UTG)产线，2022年11月实现批量出货。目前国内批量出货UTG的企业只有东信光电、赛德半导体、凯盛科技等少
数几家。东信光电2022年度和2023年上半年UTG出货量分别为8.46万片和103.06万片；根据IDC的统计，2022年度和2023年上半年国内折叠手机出货量分别为
329.3万台和227.1万台。经测算，2022年度和2023年上半年东信光电UTG出货量在中国折叠手机市场的占有率分别为2.57%和45.38%，市场份额处于行业前列（本回复中UTG市场占有率的计算，以某时间段出货量÷中国折叠屏智能手机市场的出货量得出，但标的公司出货与最终机型销售会存在一定时间差）。
3、UTG产品下游市场需求及未来市场空间预测情况
（1）柔性屏及折叠手机行业快速发展
近年来，政府出台《中国制造2025》《新型显示产业超越发展三年行动计划》等多项政策和计划鼓励支持柔性屏行业发展。
根据IDC统计，2022年中国折叠手机出货量329.3万台，同比增加118%，近三年复合增长率为167%。根据艾瑞咨询预测，2023年至2025年，国内折叠手机出货量分别达到560万部、970万部和1,600万部，增长率分别为53.70%、
74.50%和64.70%。艾瑞咨询预测未来国内折叠手机出货量如下图所示：
数据来源：艾瑞咨询
（2）UTG已成为折叠屏手机的主流盖板方案，在折叠手机市场渗透率逐年提高
在折叠手机盖板材料方面，UTG复合盖板材料逐渐成为主流技术方案。目前三星、小米、vivo、OPPO、摩托罗拉等品牌均已采用UTG作为折叠屏手机盖板材料的技术解决方案；京东方、华星光电、维信诺等中国本土的显示模组厂商也在积极地开发UTG显示屏。根据势银（TrendBank）调研整理，折叠手机产品迭代过程中的盖板材料技术方案变化情况如下表所示：
| 时间 | 品牌 | 型号 | 盖板材料 |
| 2019年 | 柔宇 | FlexPai 柔派 | CPI |
| 三星 | Galaxy Z Fold | CPI | |
| 华为 | Mate X | CPI | |
| 摩托罗拉 | Razr | CPI | |
| 2020年 | 华为 | Mate Xs | CPI |
| 三星 | Galaxy Z Fold2 | UTG | |
| Galaxy Z Flip | UTG | ||
| 2021年 | 华为 | Mate X2 | CPI |
| P50 Pocket | CPI | ||
| 三星 | Galaxy Z Fold3 | UTG | |
| Galaxy Z Flip3 | UTG | ||
| 小米 | MIX Fold | CPI | |
| OPPO | Find N | UTG | |
| 2022年 | 华为 | Mate Xs 2 | CPI |
| Pocket S | CPI | ||
| 三星 | Galaxy Z Fold4 | UTG | |
| Galaxy Z Flip4 | UTG | ||
| 荣耀 | Magic Vs | CPI | |
| OPPO | Find N2 | UTG | |
| Find N2 Flip | UTG | ||
| vivo | X Fold+ | UTG | |
| 摩托罗拉 | Moto Razr 2022 | UTG | |
| 小米 | MIX Fold 2 | UTG | |
| 2023年 | 华为 | Mate X3 | CPI |
| vivo | X Flip | UTG | |
| X Fold 2 | UTG | ||
| 谷歌 | Pixel Fold | UTG |
| 时间 | 品牌 | 型号 | 盖板材料 |
| 摩托罗拉 | moto razr | UTG |
资料来源：势银（TrendBank）公开资料整理
根据势银（TrendBank）调研统计，2022年UTG方案在折叠手机市场的渗透率达86.3%，预计2023年将超过93%，逐步取代CPI材料在中小尺寸折叠手机的市场份额。2019至2023年，折叠屏盖板用UTG和CPI的终端市场份额变化情况如下图所示：
2019至2023年折叠屏盖板材料终端市场份额占比
数据来源：势银（TrendBank）
4、标的公司2023年上半年销量情况及在手订单情况
根据2023年前三季度销量和截至2023年9月30日未交付订单情况看，预计2023年预测销量具有可实现性。2023年1-9月标的公司UTG销量及截至2023年9月30日未交付订单情况如下：
单位：万片
| 项目 | 未交付订单 | 2023年1-9月实现销量 |
| 销量 | 20.33 | 130.43 |
UTG产品所在的消费电子行业，订单交付周期较短，一般为1个月左右，随着第四季度滚动取得新订单，预计2023年预测销量196.97万片具有可实现性。
除在手订单外，标的公司与中兴、vivo、google、摩托罗拉仍有多款机型项目在接洽中，为未来销量增速实现提供了保障。
5、标的公司UTG产品盈利预测的产能匹配情况
报告期内，超薄玻璃盖板(UTG)产能、产量以及产能利用率情况如下：
单位：万片
| 产品或服务名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | |||||
| 超薄玻璃盖板（UTG）业务 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 617.34 | 111.38 | 18.04% | 177.42 | 8.71 | 4.91% | ||
预测期产量及产能利用率如下表：
单位：万片
| 年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 产能 | 1,258.43 | 1,282.18 | 1,282.18 | 1,282.18 | 1,282.18 |
| 预测产量 | 196.97 | 343.64 | 418.68 | 469.95 | 527.50 |
| 产能利用率 | 15.65% | 26.80% | 32.65% | 36.65% | 41.14% |
预测年度2023年产能为1,258.43万片/年，2024年及以后年度为1,282.18万片/年，预测年产量最高为527.50万片/年，产能利用率最高为41.14%，产能能够覆盖预测的产量。
综上所述，标的资产已向部分知名手机品牌客户量产供货，部分客户处于技术验证或小批量试产阶段；标的公司产品市占率较高；UTG折叠手机在手机市场渗透率逐年提高，预计将继续快速增长；预测期预测产量有订单和客户支撑，与产能匹配；预测期销量预测审慎充分。
（九）预测期内管理费用和研发费用的具体构成，费用率低于2022年的原因及合理性，是否存在低估费用做高估值的情形
预测期内管理费用和研发费用率低于2022年，主要原因是预测2023年年化收入规模较2022年大幅增长，规模效应下各明细费用增速低于营业收入。各明细费用预测系根据标的公司实际情况、各费用特点的合理预测，不存在低估费用做高估值的情形。各费用构成、预测过程及分析如下：
1、标的公司预测期营业收入较2022年增长幅度较大，而费用并非同步线性增长，导致预测期费用率略低于2022年，具有合理性标的公司预期2023年至2027年营业收入为31.81亿元至43.82亿元，较2022年10.49亿元的收入增长幅度较大，因此预测期2023年至2027年管理费用率在2.02%-2.14%之间，低于2022年标的公司管理费用率3.05%具有合理性;预测期2023年至2027年研发费用率在3.7%-4,02%之间，低于2022年标的公司研发费用率6.03%具有合理性。
2、管理费用的具体构成及费用率差异分析
（1）2022年度及评估预测期管理费用构成如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 职工薪酬 | 2,041.47 | 4,013.25 | 4,302.76 | 4,611.19 | 4,926.56 | 5,261.95 |
| 折旧摊销费 | 737.65 | 1,428.97 | 1,664.71 | 1,664.71 | 1,664.71 | 1,664.71 |
| 差旅办公费 | 34.18 | 111.94 | 143.15 | 159.20 | 171.15 | 184.10 |
| 服务费 | 195.68 | 571.75 | 600.34 | 630.35 | 661.87 | 694.96 |
| 机物料消耗 | 222.48 | 170.96 | 196.98 | 212.90 | 226.26 | 240.57 |
| 交际应酬费 | 23.68 | 94.91 | 135.27 | 154.40 | 167.66 | 182.14 |
| 维修维护费 | 35.89 | 146.13 | 222.16 | 257.13 | 280.69 | 306.49 |
| 其他 | 104.88 | 263.55 | 291.19 | 308.87 | 324.11 | 340.37 |
| 合计 | 3,395.91 | 6,801.46 | 7,556.56 | 7,998.75 | 8,423.01 | 8,875.29 |
（2）2022年度及评估预测期管理费用率情况如下：
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 职工薪酬 | 1.83% | 1.26% | 1.19% | 1.18% | 1.18% | 1.20% |
| 折旧摊销费 | 0.66% | 0.45% | 0.46% | 0.43% | 0.40% | 0.38% |
| 差旅办公费 | 0.03% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% |
| 服务费 | 0.18% | 0.18% | 0.17% | 0.16% | 0.16% | 0.16% |
| 机物料消耗 | 0.20% | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.05% |
| 交际应酬费 | 0.02% | 0.03% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% |
| 维修维护费 | 0.03% | 0.05% | 0.06% | 0.07% | 0.07% | 0.07% |
| 其他 | 0.09% | 0.08% | 0.08% | 0.08% | 0.08% | 0.08% |
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 合计 | 3.05% | 2.14% | 2.09% | 2.05% | 2.02% | 2.03% |
（3）管理费用预测过程
①职工薪酬
标的公司各年工资=管理人员人均工资*人数，人均工资以2022年为基数，按照每年5%增长预测；标的公司各年职工福利费=管理人员人均福利费*人数，人均福利费以2022年为基数，按照每年5%增长；社会保险费及住房公积金与工资的比例较2022年保持不变；人数根据标的公司增产所需数量进行预测。
②折旧费用
折旧费用=2022年12月折旧费用*12+在建工程转固折旧+资本性支出未来新增折旧。
③无形资产摊销额=报告期末土地使用权摊销测算+软件使用权摊销测算+开发支出未来形成无形资产摊销测算
④机物料消耗
机物料消耗主要为与管理部门相关的消耗品领用，与销售收入不存在直接线性关系，以2022年为基数按照每年5%增速预测。
⑤办公及公杂费、残疾人就业保障金、差旅费、车辆费、电费、服务费等其他费用。长信新显2022年度经营稳定且规模较大，管理团队配置到位，其办公及公杂费等其他费用与销售收入不存在直接线性关系，具有规模效应特征，因此长信新显该类费用以2022年为基数按照每年5%增速预测。东信光电2022年营业收入规模较小，预计随着未来业务规模的扩大，管理团队会相应增加，出于谨慎性考虑，以2022年12月费用*12计算出2023年费用（因2022年11月东信光电开始量产，按照12月份费用测算的全年费用相比2022年度实际费用更具有参考性），并计算出2023年费用占收入的比例，假设东信光电预测期内办公及公杂费等其他费用占收入的比例各年保持不变，进而测算2024年后各年的费用。
（4）管理费用率低于2022年原因分析
本次评估预测期管理费用显著高于2022年度。在管理费用率上，预测期主要是职工薪酬、折旧费用、无形资产摊销占收入比例低于2022年度，对于职工薪酬，报告期内标的公司管理架构已基本搭建完毕，在2023年收入大幅增长的预期下，管理人员数量未随收入增长同比例增加，因此职工薪酬占营业收入比例低于2022年度；对于折旧费用和无形资产摊销，报告期末标的公司房产、主要设备、无形资产已基本完整，后续资本性支出较少，因此预测期相关费用占营业收入比例低于2022年度。收入快速增长导致管理费用率下降是企业的通常情况，尤其在收入快速增长的拟上市公司中尤为普遍。因此，标的公司预测期内管理费用率下降具有合理性。
3、研发费用的具体构成及费用率差异分析
（1）2022年度及评估预测期研发费用构成如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 职工薪酬 | 2,613.44 | 4,321.86 | 4,579.72 | 4,852.56 | 5,141.23 | 5,446.64 |
| 材料费 | 2,171.91 | 5,259.13 | 5,821.67 | 6,213.68 | 6,593.50 | 6,903.89 |
| 水电费 | 1,072.81 | 2,051.99 | 2,236.94 | 2,368.39 | 2,496.16 | 2,602.26 |
| 折旧费用 | 825.03 | 1,101.47 | 1,101.47 | 1,101.47 | 1,101.47 | 1,101.47 |
| 其他 | 28.42 | 52.85 | 57.39 | 60.64 | 63.80 | 66.43 |
研发费用合计
| 研发费用合计 | 6,711.61 | 12,787.29 | 13,797.18 | 14,596.73 | 15,396.15 | 16,120.68 |
（2）2022年度及评估预测研发费用率如下：
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 职工薪酬 | 2.35% | 1.36% | 1.26% | 1.24% | 1.24% | 1.24% |
| 材料费 | 1.95% | 1.65% | 1.61% | 1.59% | 1.58% | 1.58% |
| 水电费 | 0.96% | 0.65% | 0.62% | 0.61% | 0.60% | 0.59% |
| 折旧费用 | 0.74% | 0.35% | 0.30% | 0.28% | 0.26% | 0.25% |
| 其他 | 0.03% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% |
| 研发费用合计 | 6.03% | 4.02% | 3.81% | 3.74% | 3.70% | 3.68% |
（3）研发费用预测过程
①职工薪酬
标的公司各年工资=研发人员人均工资*人数，人均工资以2022年为基数，按照每年5%增长预测；标的公司各年职工福利费=研发人员人均福利费*人数，人均福利费以2022年为基数，按照每年5%增长；社会保险费及住房公积金与工资的比例较2022年保持不变；人数根据标的公司增产所需数量进行预测；
②折旧费用
折旧费用=2022年12月折旧费用*12+在建工程转固折旧+资本性支出未来新增折旧；
③材料费、水电费及其他费用
长信新显建立了“市场和客户需求分析→产品和技术开发→试样→批量生产”的整套研发服务流程，研发内容包括基础性研发及面向客户特定需求的研发，研发费用支出与收入规模具有一定的相关性，因此长信新显预测期内材料费、水电费及其他费用占其营业收入的比例同2022年保持不变。东信光电2021年末设立，2022年11月开始量产出货，全年收入规模较少，研发费用率达
238.00%，不具有评估预测参考性，因此预测期内对东信光电的材料费、水电费及其他费用保持每年2%的增长。
（4）预测期研发费用率与2022年差异分析
预测期各年研发费用较2022年显著增长。对于研发费用率，（1）由于评估基准日标的公司技术及研发模式成熟，研发团队基本完善，未来研发人员数量预计保持小幅增长，职工薪酬支出增速低于收入增速，使预测期职工薪酬占营业收入的比例低于2022年度；（2）东信光电2022年收入规模较小，研发费用率达238.00%，东信光电全面量产后，研发费用增速低于营业收入增速，使得预测期内研发费用率低于2022年度。
综上，标的公司预测期内研发费用支出符合标的公司相关研发阶段及研发特点，研发费用率具有合理性，不存在低估费用做高估值的情况。
（十）结合标的资产享受的所得税优惠政策披露预测期内所得税费用率低于适用税率的原因及合理性本次盈利预测及评估过程中计算所得税为现金流口径，其值较小的原因系：
（1）高新技术企业所得税税率优惠影响
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本次收益法评估中，假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对标的公司目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设标的公司未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策，因此，在长信新显盈利预测及评估过程中均按照15%企业所得税率预测所得税金额；东信光电采用25%所得税率计算所得税。
（2）研发费用加计扣除影响
根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。根据目前的所得税征收管理条例，企业研发费用加计扣除比例按照当期允许加计扣除发生额的100%准予税前抵扣，标的公司未来研发投入费用结构基本稳定，未来按照当期研发费用的100%考虑进行加计扣除。
（3）招待费纳税调整影响
《企业所得税法实施条例》规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。预测期测算所得税费用时，对招待费进行了纳税调整。
长信新显和东信光电合并所得税费用测算过程如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 利润总额 | 14,921.23 | 19,533.33 | 22,893.44 | 25,725.65 | 28,008.08 |
| 减：研发费用加计扣除 | 12,787.29 | 13,797.18 | 14,596.73 | 15,396.15 | 16,120.68 |
| 加：业务招待费调整 | 509.70 | 640.04 | 708.83 | 763.07 | 814.77 |
| 应纳税所得额 | 2,643.63 | 6,376.18 | 9,005.55 | 11,092.57 | 12,702.17 |
| 实际所得税率 | 15%/25% | 15%/25% | 15%/25% | 15%/25% | 15%/25% |
| 所得税费用 | 71.15 | 880.87 | 1,385.82 | 1,741.09 | 2,028.23 |
| 所得税费用/利润总额 | 0.48% | 4.51% | 6.05% | 6.77% | 7.24% |
综上所述，收益法预测中，标的公司2023年至2027年的所得税费用率较低的原因是测算应纳税所得额时考虑的研发费用加计扣除、招待费调整等因素，所得税费用率低于标的资产适用税率15%是合理的。
（十一）预测永续期资产更新支出的具体过程和依据，是否同标的资产现有产线寿命、生产建设规划等情况匹配
1、预测永续期资产更新支出的具体过程和依据
（1）预测模型
预测期的资产按资产经济耐用年限到期后即考虑更新。因标的公司设备较新，房产、土地使用寿命较长，本次评估对永续期的资产更新支出采用年金化测算。
资产更新支出采用年金化计算公式：
?=?(1+?)?(1+?)??1×?
其中：
A：永续期资产更新支出年金r：企业收益法折现率，取本次评估收益法测算的加权平均资本成本，r=10.07%C：资产更新支出，等于重置全价n：资产经济耐用年限
m：截至预测期末（2027年）已使用年限
（2）预测结果
经测算，永续期每年更新支出11,011.90万元，其中长信新显更新支出9,828.02万元，东信光电更新支出1,183.88万元。长信新显永续期资产更新测算结果如下：
单位：万元
| 资产类别 | 账面原值 | 账面净值 | 重置全价 | 经济使用寿命 | 更新支出 |
| 房产 | 10,480.62 | 10,287.51 | 10,718.94 | 50-70年 | 14.84 |
| 构筑物 | 12,197.15 | 11,936.52 | 12,720.03 | 15-50年 | 597.03 |
| 机器设备 | 83,104.14 | 77,776.60 | 90,687.98 | 6-20年 | 6,077.55 |
| 电子设备 | 2,800.35 | 2,382.80 | 2,953.82 | 3-15年 | 437.83 |
| 在建土建 | 25,945.13 | 25,945.13 | 26,303.64 | 15-50年 | 321.56 |
| 在建设备 | 12,373.90 | 12,373.90 | 12,373.90 | 5-16年 | 1,056.26 |
| 土地 | 5,610.68 | 5,610.68 | 5,869.48 | 50年 | 9.04 |
| 其他无形资产 | 114.38 | 114.38 | 115 | 10年 | 12 |
| 长期待摊费用 | 2,896.73 | 2,896.73 | 2,896.73 | 3-5年 | 687.97 |
| 新增资产 | - | - | 8,561.31 | 12年 | 613.94 |
| 合计 | 155,523.08 | 149,324.25 | 173,200.83 | 9,828.02 |
东信光电永续期资产更新测算结果如下：
单位：万元
| 资产类别 | 账面原值 | 账面净值 | 重置全价 | 经济使用寿命 | 更新支出 |
| 房产 | 17.89 | 17.80 | 17.89 | 30年 | 0.20 |
| 机器设备 | 3,302.68 | 3,181.16 | 3,467.89 | 8-20年 | 282.53 |
| 电子设备 | 196.01 | 169.70 | 200.35 | 6-10年 | 30 |
| 在建设备 | 8,296.54 | 8,296.54 | 8,296.54 | 5-15年 | 750.19 |
| 长期待摊费用 | 35.42 | 35.42 | 35.42 | 3年 | 11.22 |
| 新增资产 | - | - | 1,086.28 | 10年 | 109.75 |
| 合计 | 11,848.54 | 11,700.62 | 13,104.38 | 1,183.88 |
（3）资产更新支出（重置全价）的具体确定过程
资产更新资本性支出是指某单项资产的更新支出，测算范围包含固定资产、
无形资产、在建工程及后续支出形成的资产、长期待摊费用、预测期新增资产。
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=不含税建安造价+不含税前期及其他费用+资金成本
②机器设备重置全价的确定
设备重置价值=含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+含税前期及其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额。其中，含税购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2022机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
③电子设备重置全价的确定
电子设备重置价值=不含税购置价。
电子设备不含税购置价根据设备规格型号、生产厂家等参数，通过查询相关专业网站的近期报价资料获得。
④在建土建重置全价的确定
在建土建重置全价为在建土建评估值。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。对于开工时间距评估基准日半年以内的在建项目，以核实后的账面值确定为重置全价。
⑤在建设备重置全价的确定
在建设备重置全价为在建设备评估值。本次评估范围内的设备安装工程开工时间距评估基准日较近，以核实后的账面值确定重置全价。
⑥土地重置全价的确定
土地重置全价为土地评估值。根据委评各宗地所在区域实际情况，经过评
估人员的综合考虑，采用成本逼近法及市场法对委评宗地进行评估。评估过程中的土地使用权价值为不含契税的土地使用权价值，最后需要在此基础上加计相应契税确定（契税为评估价格的3%），确定本次评估土地使用权评估价值。
⑦长期待摊费用重置全价的确定
长期待摊费用重置全价为长期待摊费用评估值。长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益，故以该资产受益期限内可享有的相应权益确定长期待摊费用的评估值。
⑧其他无形资产重置全价的确定
其他无形资产重置全价为其他无形资产评估值。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，故以基准日的市场价值确定评估值。
⑨新增资产重置全价的确定
新增资产重置全价为资本性支出的金额，资本性支出为评估基准日后需要购置设备增加的投入、开发支出以及在建工程转固前的其他支出等。
（4）资产经济耐用年限
资产经济耐用年限以资产基础法评估的经济使用寿命为准。房产、土地、产线设备等各类资产的经济寿命判断依据参考中国财政出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》、上市公司同类设备的实际使用时限情况。
具体而言，产线更新周期通常取决于技术迭代升级周期和主要设备的生命周期。标的公司不同机器设备的经济寿命、经济寿命结束年份和重置全价如下表所示:
| 序号 | 经济寿命（年） | 主要设备/产线名称 | 经济寿命结束年份 | 重置全价（万元） | 占比 | 加权经济寿命（年） |
| 1 | 6 | 10米流水线、ACF多段贴附机 | 2028年 | 1.99 | 0.00% | 0 |
| 2 | 8 | 桌面式点胶机、4.8M皮带线 | 2030年 | 70.62 | 0.08% | 0.01 |
| 3 | 10 | 抛光机、7-17寸全自动OCA贴合连线机、中尺寸 | 2032年 | 30,056.59 | 31.92% | 3.19 |
| 序号 | 经济寿命（年） | 主要设备/产线名称 | 经济寿命结束年份 | 重置全价（万元） | 占比 | 加权经济寿命（年） |
| FOB&MDL半自动点灯检测设备、全自动贴胶机 | ||||||
| 4 | 12 | 切割机、激光镭射切割机、日本MDI高精度多刀切割机 | 2034年 | 6,837.19 | 7.26% | 0.87 |
| 5 | 13 | 恒温双门洁净烤箱、烤箱、XZ折弯机 | 2035年 | 89.96 | 0.10% | 0.01 |
| 6 | 14 | 三代模压热弯机、全自动COG绑定机、热弯机 | 2036年 | 7,168.54 | 7.61% | 1.07 |
| 7 | 15 | 智能化工厂一期(机房）、LCD表面清洗8机+偏光片贴附机、全9自动清洗偏贴生产10线 | 2037年 | 29,757.80 | 31.60% | 4.74 |
| 8 | 16 | 喷淋线、偏贴线设备、面板组装设备、老化房上下料设备、全制程双屏组装线 | 2038年 | 8,564.86 | 9.10% | 1.46 |
| 9 | 18 | 集中供水系统、真空罐、不锈钢超声波槽 | 2040年 | 1,059.62 | 1.13% | 0.20 |
| 10 | 20 | 镀膜11线、镀膜设备、3D镀膜机、10KV电房 | 2042年 | 10,548.71 | 11.20% | 2.24 |
| 合计 | 94,155.87 | 100.00% | 13.79 | |||
2、永续资产更新支出是否同标的公司现有产线寿命、生产建设规划匹配资产更新在预测年度根据实际资产使用到期后考虑更新，资产涵盖了（1）厂房、设备、在建工程、无形资产等现有长期资产；（2）根据标的公司生产建设规划、产能需求在预测期预计新增的设备购置及在建工程转固前的资本性支出，2023至2027年年新增的资本性支出金额预测分别为8,127.60万元、1,520.00万元、0万元、0万元、0万元。
永续年度资产更新支出金额按资产经济耐用年限计算年金。根据上市公司同类设备使用情况，本次评估的经济寿命低于设备的实际使用寿命，评估相对谨慎。
综上，永续资产更新涵盖资产全面，经济耐用年限预测谨慎，与标的公司生产建设规划、现有产线寿命匹配。
（十二）结合标的资产、上市公司及可比公司的借款利率等披露预计债务成本为2.14%是否符合实际情况，是否存在低估折现率做高估值的情形
1、标的公司预计税后债务成本的测算过程
本次收益法评估预计税后债务成本（rd=2.14%）系根据标的公司评估基准日加权平均短期借款利率扣除所得税后计算得出，符合标的公司实际情况。
标的公司评估基准日加权平均短期借款利率测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司放款银行或机构名称 | 发生日期 | 到期日 | 年利率 | 借款余额 | 年利息支出 |
| 1 | 芜湖扬子农商行开发区支行（人民币） | 2022.05.25 | 2023.05.25 | 2.95% | 4,950 | 146.03 |
| 2 | 中国建设银行芜湖开发区支行（人民币） | 2022.08.26 | 2023.08.25 | 2.90% | 4,300 | 124.70 |
| 3 | 浦发银行芜湖开发区支行（人民币） | 2022.08.09 | 2023.04.28 | 2.50% | 3,050 | 76.25 |
| 4 | 招商银行芜湖开发区支行（人民币） | 2022.05.12 | 2023.05.09 | 2.73% | 534.23 | 14.58 |
| 5 | 招商银行芜湖开发区支行（人民币） | 2022.06.13 | 2023.06.12 | 2.72% | 341.82 | 9.30 |
| 6 | 招商银行芜湖开发区支行（人民币） | 2022.07.07 | 2023.07.05 | 2.74% | 361.39 | 9.90 |
| 7 | 招商银行芜湖开发区支行（人民币） | 2022.07.29 | 2023.07.27 | 2.52% | 829.53 | 20.90 |
| 8 | 招商银行芜湖开发区支行（人民币） | 2022.08.12 | 2023.08.10 | 2.72% | 436.61 | 11.88 |
| 9 | 招商银行芜湖开发区支行（人民币） | 2022.09.09 | 2023.09.07 | 2.52% | 512.43 | 12.91 |
| 10 | 招商银行芜湖开发区支行（人民币） | 2022.09.16 | 2023.09.14 | 2.52% | 1,983 | 49.97 |
| 11 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.07.19 | 2023.07.18 | 2.50% | 1,650 | 41.25 |
| 12 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.07.19 | 2023.07.18 | 2.50% | 1,150 | 28.75 |
| 13 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.07.27 | 2023.07.26 | 2.50% | 247.45 | 6.19 |
| 14 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.08.29 | 2023.08.29 | 2% | 295.67 | 5.91 |
| 15 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.09.22 | 2023.09.22 | 2.02% | 1,656 | 33.45 |
| 16 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.10.21 | 2023.10.20 | 2.38% | 5,000 | 119 |
| 17 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.10.24 | 2023.10.24 | 2.35% | 112.20 | 2.64 |
| 18 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.11.21 | 2023.11.21 | 2.38% | 4,300 | 102.34 |
| 19 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.11.22 | 2023.11.22 | 2.35% | 141.32 | 3.32 |
| 20 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.11.22 | 2023.11.22 | 2.35% | 116.94 | 2.75 |
| 21 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.11.22 | 2023.11.22 | 2.35% | 95.49 | 2.24 |
| 22 | 浙商银行合肥分行（人民币） | 2022.11.21 | 2023.11.21 | 2.35% | 221.75 | 5.21 |
| 序号 | 标的公司放款银行或机构名称 | 发生日期 | 到期日 | 年利率 | 借款余额 | 年利息支出 |
| 23 | 中国银行芜湖自贸试验区支行（人民币） | 2022.11.29 | 2023.05.28 | 2.35% | 4,400 | 103.40 |
| 24 | 中信银行芜湖分行营业部（人民币） | 2022.09.22 | 2023.09.22 | 2.52% | 2,000 | 50.40 |
| 总计 | 38,685.84 | 983.28 | ||||
| 平均借款利率 | 2.54% |
注：上表中，年利息支出=借款余额*年利率
经测算，标的公司于评估基准日的短期借款本金余额为38,685.84万元，对应的年利息支出为983.28万元，借款加权平均利率为2.54%。
税后债务成本rd=税前债务成本×（1-T）=评估基准日短期借款加权平均利率×（1-T）=年利息支出/短期借款本金余额×100%×（1-T）=983.28÷38,685.84×100%×（1-15.63%）=2.14%
其中，T: 综合所得税率，等于长信新显和东信光电所得税税率以有息负债为权重的加权平均值。
?=
长信新显预计贷款规模
总贷款规模
×?长信新显
+
东信光电预计贷款规模
总贷款规模
×?
东信光电
=
75,00080,000
×15%+
5,00080,000
×25%=15.63%2022年末标的公司主体厂房及主要产线已建成投产，公司日常经营采用的借款方式主要包括流动资金贷款和信用证借款，债务结构主要为短期贷款。同时标的公司与银行具有良好的合作关系，综合信用良好，融资利率较低，且预计能够持续保持此等利率借贷水平。因此按照评估基准日实际利率预计债务成本具有合理性，且符合标的公司实际情况；此外，在目前利率水平下行的宏观背景下，按基准日利率水平预测债务成本体现了谨慎性。
2、与上市公司评估基准日平均短期借款利率比较
标的公司评估基准日短期借款加权平均利率与上市公司的短期借款加权平均利率不存在重大差异，上市公司相关短期借款具体如下：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 借款日 | 到期日 | 年利率 | 借款余额 | 年利息支出 |
| 1 | 中国银行芜湖开发区支行 | 2022/2/23 | 2023/2/23 | 2.95% | 6,000.00 | 177.00 |
| 2 | 招商银行芜湖开发区支行 | 2022/4/13 | 2023/4/12 | 2.85% | 2,011.46 | 57.33 |
| 3 | 招商银行芜湖开发区支行 | 2022/5/13 | 2023/5/10 | 2.75% | 1,797.24 | 49.42 |
| 4 | 邮储银行芜湖分行 | 2022/4/27 | 2023/4/26 | 2.95% | 4,000.00 | 118.00 |
| 5 | 邮储银行芜湖分行 | 2022/5/25 | 2023/5/24 | 2.95% | 6,000.00 | 177.00 |
| 6 | 浙商银行合肥分行 | 2022/5/19 | 2023/5/19 | 2.50% | 1,000.00 | 25.00 |
| 7 | 广发银行芜湖分行 | 2022/5/26 | 2023/4/17 | 2.90% | 2,000.00 | 58.00 |
| 8 | 中信银行芜湖分行 | 2022/6/10 | 2023/6/8 | 2.35% | 1,855.29 | 43.60 |
| 总计 | 24,663.99 | 705.35 | ||||
| 平均利率 | 2.86% |
标的公司评估基准日短期借款加权平均利率为2.54%，上市公司短期借款加权平均利率2.86%，两者差异不大，上市公司的短期借款加权平均利率略高，主要是由于①流贷的利率高于信用证借款利率，上市公司短期借款中流贷占比为81.82%，标的公司短期借款中流贷占比为23.91%，导致上市公司借款加权平均利率略高；②受政策影响，近年来银行贷款利率逐渐下行，2022年下半年银行贷款利率整体较上半年有所降低，上市公司的短期借款集中发生于2022年上半年，而标的公司的短期借款集中发生于2022年下半年，也导致上市公司短期借款加权平均利率略高。
3、与同行业可比上市公司2022年度平均借款利率比较
同行业可比上市公司平均借款利率如下：
单位：万元
| 公司代码 | 公司简称 | 借款平均余额 | 利息支出 | 平均利率 |
| 莱宝高科 | 002106.SZ | 2,922.35 | 113.81 | 3.89% |
| 蓝黛科技 | 002765.SZ | 66,530.24 | 3,137.72 | 4.72% |
| 沃格光电 | 603773.SH | 61,663.67 | 2,683.14 | 4.35% |
| 伟时电子 | 605218.SH | 1,386.87 | 11.73 | 0.85% |
| 上市公司平均利率最小值 | 0.85% | |||
| 上市公司平均利率平均值 | 3.45% | |||
注：可比公司未披露借款利率，本次以2022年度披露信息测算其近似值。借款平均余额=（期初短期借款+期初长期借款+期初应付债券+期初租赁负债+期初一年内到期的非流动负债（借款）+期末短期借款+期末长期借款+期末应付债券+期末租赁负债+期末一年内到期的非流动负债（借款））÷2。平均利率=年度利息支出÷借款平均余额
根据可比公司2022年报数据测算，同行业可比公司的平均借款利率在
0.85%~4.72%之间，平均借款利率的平均值为3.45%。由于同行业可比公司未披露利息支出明细，可比公司的平均利率测算包含了利率相对偏高的长期借款、应付债券的利息，导致测算出的平均利率相对偏高。而标的公司2022年末均为短期借款，其债务结构与可比公司有所不同，标的公司短期借款加权利率为
2.54%，在可比公司平均借款利率区间内，具有合理性。
4、本次交易收益法评估折现率与可比交易案例比较
同行业可比交易案例采用的折现率与本次交易收益法评估采用的折现率对比情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估基准日 | 折现率 |
| 1 | 冠捷科技 | 冠捷科技有限公司49%股权 | 2020/6/30 | 10.02% |
| 2 | 宇顺电子 | 深圳前海首科科技控股有限公司100%股权 | 2020/12/31 | 10.52% |
| 3 | 蓝黛科技 | 深圳市台冠科技有限公司89.6765%的股权 | 2018/8/31 | 12.21% |
| 4 | 深天马 | 上海天马有机发光显示技术有限公司60%的股权 | 2016/9/30 | 10.38% |
| 5 | TCL科技 | 武汉华星光电半导体显示技术有限公司39.95%的股权 | 2019/12/31 | 9.90% |
| 6 | 经纬辉开 | 新辉开科技（深圳）有限公司100%的股权 | 2016/7/31 | 12.25% |
| 7 | 创维数字 | 创维液晶器件（深圳）有限公司100%的股权 | 2015/9/30 | 12.83% |
| 8 | 合力泰 | 深圳业际光电股份有限公司100%的股权 | 2014/12/31 | 12.21% |
| 9 | 江粉磁材 | 深圳市帝晶光电股份有限公司100%的股权 | 2014/12/31 | 10.87% |
| 最大值 | 12.83% | |||
| 最小值 | 9.90% | |||
由上表可知，可比交易案例选取的折现率区间为9.90%-12.83%，本次评估采用的折现率为10.07%，处于可比交易案例折现率合理区间内。综上所述，标的公司的评估基准日短期借款加权平均利率与上市公司借款加权平均利率不存在较大差异，且位于同行业可比公司平均借款利率区间内。此外，本次交易收益法评估折现率也处于可比交易案例折现率合理区间内。因而，不存在低估折现率做高估值的情形。
（十三）结合标的资产控股子公司经营情况、是否独立开展业务、和标的资产业务关系、是否独立核算等，披露是否存在标的资产为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形，子公司全部权益价值的确定过程是否考虑标的资产对子公司经营业绩的影响，少数股东权益的测算过程，同收益法下UTG业务的评估情况是否存在差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值的合理性
1、结合标的资产控股子公司经营情况、是否独立开展业务、和标的资产业务关系、是否独立核算等，披露是否存在标的资产为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形
（1）东信光电经营情况分析
报告期内，东信光电主要经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 5,315.37 | 725.44 | 5.71 |
| 净利润 | 444.33 | -2,361.16 | -386.52 |
（2）标的公司长信新显与其控股子公司东信光电业务不同、东信光电独立开展业务、独立核算
①业务独立性
长信新显主营产品是车载触控显示模组器件、消费电子触控显示模组器件及超薄液晶显示面板，产品终端是汽车和非折叠类消费电子产品；东信光电主营产品是超薄玻璃盖板（UTG），产品终端是折叠手机，两者不存在重合。
东信光电已设立独立的业务部门，具有独立的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，与长信新显在研发、采购、生产、销售等业务环节均独立开展经营，不存在重合。
②资产独立性
东信光电具备与生产经营有关的生产和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及专利等主要相关资产的使用权或所有权。东信光电与长信新显所使用的资产不存在共用情形，东信光电的资产独立、完整。
③机构独立性
东信光电经营管理机构与长信新显完全分开且独立运作，不存在与长信新显机构混同、合署办公的情形。东信光电已建立了研发部、技术部、生产部、采购部、品管部、营销部、财务部、设备部、安环部等内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与长信新显的相关职能部门之间的不存在从属关系。东信光电的生产经营管理机构完整、且独立于长信新显。
④人员独立性
东信光电拥有生产经营相关的工作人员，相关人员与东信光电签订劳动合同，并由东信光电发放工资、缴纳社保。东信光电的经营管理人员不在长信新显兼职，也未在长信新显领取薪酬。
⑤财务独立性
东信光电设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。东信光电已在银行开设了基本存款账户，不存在与长信新显共用银行账户的情形。东信光电已在其住所地的国家税务局办理了税务登记，独立进行纳税申报。
综上所述，标的资产控股子公司东信光电已设立独立的业务部门，具有独立的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，与长信新显在研发、采购、生产、销售等业务环节均独立开展经营，独立核算，和标的公司业务关系不存在重合，不存在标的公司为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形。
2、子公司全部权益价值的确定过程是否考虑标的资产对子公司经营业绩的影响子公司东信光电在研发、采购、生产、销售等方面均独立经营，标的资产对子公司经营业绩无影响。子公司东信光电股东全部权益价值的评估过程系在东信光电独立经营的基础上，根据对东信光电经营业绩的预测按照收益法评估计算得出，因此确定东信光电股东权益价值时未考虑长信新显对东信光电业绩的影响。
3、少数股东权益的测算过程，同收益法下UTG业务的评估情况是否存在差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值的合理性
（1）少数股东权益测算过程，同UTG业务的评估情况不存在差异
少数股东权益的测算是东信光电股东全部权益价值乘以少数股权比例。东信光电股东全部权益价值评估时对收入、成本、期间费用等各项现金流指标的预测与标的资产收益法下UTG业务的各指标预测一致，不存在差异。
收益法下少数股东权益、标的资产股东权益价值评估具体过程如下：
①预测东信光电收入、成本、费用等各项现金流指标，测算出东信光电股东全部权益价值和按持股比例计算的少数股权价值；
东信光电股东全部权益价值测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 营业收入 | 13,000.00 | 22,000.00 | 26,000.00 | 28,600.00 | 31,460.00 | 31,460.00 |
| 营业成本 | 10,885.56 | 16,833.32 | 19,380.36 | 21,284.13 | 23,394.63 | 23,394.63 |
| 销售费用 | 347.50 | 543.15 | 650.20 | 720.59 | 797.57 | 797.57 |
| 管理费用 | 1,017.36 | 1,232.76 | 1,352.54 | 1,434.85 | 1,524.52 | 1,241.57 |
| 研发费用 | 1,890.25 | 1,946.75 | 2,005.49 | 2,066.58 | 2,130.11 | 2,130.11 |
| 财务费用 | -583.89 | 1,258.15 | 2,106.74 | 2,459.00 | 2,837.16 | 3,089.92 |
| 净现金流量 | -1,656.08 | 2,497.82 | 2,919.91 | 3,572.90 | 3,906.16 | 3,236.20 |
| 净现金流量现值 | -1,578.50 | 2,163.01 | 2,297.19 | 2,553.76 | 2,536.53 | 20,868.69 |
| 经营性资产价值 | 28,840.67 | |||||
| 溢余性资产价值 | -3,943.58 |
| 股东全部权益价值 | 24,897.08 |
少数股权价值=股东全部权益价值*少数股权比例
=24,897.08*26.38%=6,567.85万元
②将东信光电收入、成本、费用等未来现金流预测数据与长信新显合并。测算出标的公司整体净资产价值；
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2027年以后 |
| 营业收入 | 318,124.60 | 362,086.74 | 390,277.33 | 416,287.59 | 438,165.98 | 438,165.98 |
| 营业成本 | 278,908.16 | 315,323.61 | 338,508.96 | 360,136.33 | 378,246.12 | 378,246.12 |
| 销售费用 | 1,576.61 | 1,941.23 | 2,184.44 | 2,392.99 | 2,598.02 | 2,598.02 |
| 管理费用 | 6,801.46 | 7,556.56 | 7,998.75 | 8,423.01 | 8,875.29 | 8,457.86 |
| 研发费用 | 12,787.29 | 13,797.18 | 14,596.73 | 15,396.15 | 16,120.68 | 16,120.68 |
| 净利润 | 14,850.07 | 18,652.46 | 21,507.63 | 23,984.56 | 25,979.85 | 26,354.19 |
| 净现金流量 | -5,449.82 | 29,287.80 | 32,834.89 | 34,900.29 | 37,935.46 | 31,320.88 |
| 净现金流量现值 | -5,194.54 | 25,361.99 | 25,832.30 | 24,945.24 | 24,634.01 | 201,973.38 |
| 经营性资产价值 | 297,552.38 | |||||
| 溢余性资产价值 | -31,940.44 | |||||
| 付息债务价值 | 38,685.84 | |||||
| 整体净资产价值 | 226,926.10 | |||||
③标的公司整体净资产价值减去东信光电少数股东权益价值，进而得出长信新显的股东全部权益价值。
长信新显的股东全部权益价值=整体净资产价值-东信光电少数股权价值
=226,926.10-6,567.85=220,358.25万元
（2）以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值的合理性
①东信光电机构、财务、业务、人员独立、资产完整，未来年度的现金流
可以合理预测；
②东信光电独立经营，长信新显及少数股东不存在让渡商业利益或承担成本费用的情形；
③东信光电的股东同股同权，少数股东有权利按股权比例享有股权价值；
经检索近年来重组案例，按照以标的公司控股子公司收益法评估的全部股权价值乘少数股权比例作为计算少数股东权益价值的案例较普遍，举例如下：
单位：万元
| 上市公司名称 | 交易类型 | 涉及控股子公司 | 少数股东持股比例 | 100%股权评估值 | 少数股权价值 | 评估基准日 |
| 中装建设 | 发行股份购买嘉泽特100%股权 | 深科园物业 | 30.00% | 1,100.00 | 330.00 | 2019-09-30 |
| 中装建设 | 发行股份购买嘉泽特100%股权 | 新疆新能深科园物业服务有限公司 | 48.94% | 1,360.00 | 665.58 | 2019-09-30 |
| 钱江生化 | 发行股份购买海云环保100%股权 | 弘成环保 | 10.00% | 57,890.49 | 5,789.05 | 2020-12-31 |
| 钱江生化 | 发行股份购买海云环保100%股权 | 北方环保 | 40.00% | 70,416.23 | 28,166.49 | 2020-12-31 |
综上所述，不存在标的资产为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形，子公司全部权益价值的确定过程未考虑标的资产对子公司经营业绩的影响，少数股东权益的测算同收益法下UTG业务的评估情况不存在差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值，符合一般的交易惯例，具有合理性、公允性。
（十四）截至回函日，标的资产经营业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响
截至2023年9月30日，标的资产经营业绩与预测数据差异情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月（A） | 2023年7-9月（B） | 2023年1-9月(C=A+B) | 2023年预测业绩(D) | 实现比例(E=C/D) |
| 营业收入 | 104,877.82 | 81,273.85 | 186,151.66 | 318,124.60 | 58.52% |
| 营业成本 | 93,593.08 | 69,566.05 | 163,159.13 | 278,908.16 | 58.50% |
| 净利润 | 5,112.05 | 5,725.59 | 10,837.64 | 14,850.07 | 72.98% |
| 扣非归母净利润 | 3,042.58 | 5,273.06 | 8,315.64 | 15,004.10 | 55.42% |
| 毛利率 | 10.76% | 14.41% | 12.35% | 12.33% | / |
注：2023年1-9月及2023年7-9月数据未经审计。
如上表所示，2023年1-9月实现营业收入、净利润和扣非归母净利润分别为186,151.66万元、10,837.64万元和8,315.64万元，实现比例分别为58.52%、
72.98%和55.42%。
2023年1-6月国内外经济恢复不及预期，尤其消费电子领域市场需求相对低迷，导致标的公司上半年实现业绩占本次评估预测的2023年业绩比例较低。2023年7-9月随着经济复苏，标的公司实现扣非归母净利润5,273.06万元，相比上半年大幅增长。随着2023年四季度显示行业持续复苏，标的公司预计全年业绩实现情况与预测数据不存在重大差异。具体分析如下：
1、经济环境变化
（1）消费电子市场变化
2023年上半年全球智能手机出货量下滑，主要是与宏观经济疲软、消费信心不足、手机终端库存较高等因素有关。IDC报告显示，2023年第一季度，全球智能手机出货量同比下降14.6%，全球平板电脑出货量同比下降19.1%，全球PC出货量同比下降29%；2023年第二季度，全球智能手机出货量同比下降7%，全球平板电脑出货量同比下降29.9%，全球PC出货量同比下降13.4%。尽管报告期内消费电子表现疲软，但多家研究机构认为随着全球经济持续复苏，2023年下半年消费电子行业下滑幅度将收窄，并在2024年扭转下滑趋势实现增长。Canalys数据显示，2023年第三季度全球智能手机市场仅下跌1%，IDC数据显示，2023年第三季度全球PC出货量同比下降7.6%，下滑势头均有所减缓。
2023年三季度随着消费需求复苏，消费市场增长较为明显，标的公司消费电子业务增长也较为明显。未来随着5G应用的普及和新兴市场的需求增长，根据IDC预测，2024年-2027年全球智能手机市场将维持平稳增长态势。
2021年-2027年，全球智能手机出货量变化及预测情况如下图：
数据来源：IDC国际数据公司此外，折叠屏手机市场前景广阔。报告期内，全球折叠屏手机的出货量也在逆势增长。在消费寒冬的时代下，折叠屏的出现成为手机行业的增长引擎之一。除了市场巨大外，折叠屏是为数不多具有明显差异化特征的产品，尤其是产品外观的差异化，很大程度上是引起消费者关注和购买欲望的主要原因。根据IDC统计，2022年中国折叠手机出货量329.3万台，同比增加118%，近三年复合增长率为167%。根据艾瑞咨询预测，2023年至2025年，国内折叠手机出货量分别达到560万部、970万部和1,600万部，增长率分别为53.70%、
74.50%和64.70%。艾瑞咨询预测未来国内折叠手机出货量如下图所示：
数据来源：艾瑞咨询
（2）汽车市场变化
1,360
1,206
1,193
1,263
1,309
1,341
1,371
5.26%
-11.3%
-1.1%
5.9%
3.6%
2.5%
2.2%
-15.00%-10.00%-5.00%
0.00%
5.00%
10.00%
1,1001,1501,2001,2501,3001,3501,400
202120222023E2024E2025E2026E2027E
全球智能手机出货量：百万台
全球智能手机出货量同比增长率
1.2
1.4
3.6
5.6
9.7
18.80%
154.40%
53.70%
74.50%
64.70%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
120.00%
140.00%
160.00%
180.00%
2020202120222023e2024e2025e
2020-2025年中国折叠屏手机出货量
出货量（百万台）增速（%）
根据中国汽车工业协会统计，2023年上半年我国汽车产销分别完成1324.8万辆和1323.9万辆，同比分别增长9.3%和9.8%。全球范围内，2023年1-6月世界汽车销量达到4243万台，同比增长11%。根据IHS预测数据显示，全球汽车市场随着生产秩序的恢复，产量将实现平稳增长。2023年上半年车载显示链企业业绩表现一般，除受宏观经济疲软、消费信心不足等因素影响外，主要系行业车载显示产业链公司在逐步消化之前储备的过量库存。2023年三季度车载显示市场得到快速恢复，标的公司业绩也随之大幅提升。根据Sigmaintell预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及，全球车载显示器的市场规模将保持高速增长，至2025年车载显示器出货量预计可增长至2.26亿片，市场规模达到128.81亿美元。
数据来源：Sigmaintell
2、标的公司业绩表现
新型显示行业属于技术高度密集型行业，对研发与生产的技术工艺要求较高，在产品认证、品牌和技术研发等方面具有一定的进入壁垒。同时也属于重资产型产业，项目前期建设投入高、周期长。标的公司的业绩水平主要受营业收入规模影响较大，当市场需求疲软营收相对较低时，公司厂房设备折旧、人工、研发投入等固定支出成本较大，影响了公司毛利率及净利润水平；但随着市场需求复苏，标的公司营收大幅提升，毛利率及净利润将有大幅改善。具体来看，2023年1-6月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为104,877.82万
元、3,042.58万元和10.76%，而2023年7-9月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为81,273.85万元、5,273.06万元和14.41%，季度环比增长趋势明显。未来随着2023年四季度经济及市场的持续复苏，标的公司预计全年业绩实现情况与预测数据不存在重大差异。此外，标的公司将继续通过增强行业技术水平的领先性、积极开拓客户市场、提升品牌价值及市场空间、加强内控管理、提升产品良率等措施，不断提升标的公司的盈利能力。综上所述，2023年上半年，受终端消费需求影响，企业经营短期受到一定程度的冲击，造成营业收入、利润与预测相比实现程度相对较低。2023年下半年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况逐渐向好，随着规模效应逐渐显现，第三季度业绩实现较大幅增长，预计第四季度仍将持续增长，综合盈利能力进一步增强，2023年全年预计业绩与评估预测不存在重大差异，不会对本次交易评估定价造成重大影响。
（十五）基于前述内容，补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可实现性，标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定
1、基于前述内容，补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理本次评估过程中，评估机构按照《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求，根据宏观经济及行业发展状况、标的公司未来年度业务发展预期、核心竞争优势、产能订单等情况选取相关参数，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面具有一致性，且相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，选取审慎、合理，具体如下：
| 序号 | 参数名称 | 业务类型 | 评估取值依据 | 是否谨慎、合理 |
| 1 | 销量 | 车载类触控显示模组 | 结合标的公司历史销量、在手订单情况、需求计划FORECAST以及标的公司对业务机会及市场行情判断等进行综合预测 | 是 |
| 消费类触控显示模组 | 是 |
| 超薄液晶显示面板 | 与2022年度销量保持一致 | 是 | ||
| UTG业务 | 结合已实现的销售收入、在手订单、市场情况等做出预测 | 是 | ||
| 2 | 单价 | 车载类触控显示模组 | 2023年度单价参考2022年度单价降价2%后进行预测，2024-2027年每年降2% | 是 |
| 消费类触控显示模组 | 2023年度单价参考2022年度单价及在手订单单价综合考虑，2024-2027年每年降2% | 是 | ||
| 超薄液晶显示面板 | 参考2022年度单价预测保持一致 | 是 | ||
| UTG业务 | 结合2022年度单价和在手订单单价进行预测，2024-2027年每年降2%-3% | 是 | ||
| 3 | 成本及毛利率 | 在历史成本基础上，根据材料价格、人工成本、折旧摊销、同行业相关数据分析，结合未来产能规划、资本性支出、销量预测、成本管理计划等，对各项成本及毛利率进行预测 | 是 | |
| 4 | 管理费用 | 在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测 | 是 | |
| 5 | 研发费用 | 是 | ||
| 6 | 资产更新支出 | 资产更新在预测年度根据实际设备使用到期后考虑更新，永续年度更新按年金考虑 | 是 | |
| 7 | 债务成本 | 债务成本以标的公司实际执行债务利率扣税后得出 | 是 | |
| 8 | 少数股东权益 | 因东信光电独立经营，对其整体评估，得出其股东全部权益价值，再乘以少数股权比例得出少数股权价值 | 是 | |
2、基准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可实现性如本题第（十四）问所述，2023年上半年，受终端消费需求影响，企业经营短期受到一定程度的冲击，造成营业收入、利润与预测相比实现程度相对较低。2023年下半年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况逐渐向好，随着规模效应逐渐显现，第三季度业绩实现较大幅度增长，预计第四季度仍将持续增长，综合盈利能力进一步增强，全年来看2023年实现预测净利润的可能性较大，基准日后的实际经营情况目前对评估值不存在影响。
3、标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
长信新显主要从事车载（曲面）盖板及触控显示模组、高端显示模组、薄化及超薄柔性玻璃盖板（UTG）等高附加值业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），长信新显所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“显示器件制造行业”（行业代码：C3974）。长信新显所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相关产业政策；长信新显在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定；根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买长信新显43.86%股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”目前，公司总股本超过4亿股，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
①经过近年的发展，长信新显在车载、新兴消费电子等方面的产品产业化已成功落地，在国内新能源汽车产业快速发展和车载显示应用需求稳步放量，以及触控、柔性可折叠成为消费电子新兴潮流的有利市场环境下，长信新显最初的产业布局得到市场验证，业务未来发展的路径日渐确定，长信新显作为公司未来新兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在进一步提高公司对长信新显的权益比例的客观需求，此外铁路基金、芜湖信臻作为长信新显创业初期风险共担合作方股东的实际功能已经基本完成，铁路基金、芜湖信臻有意按照市场化定价原则退出长信新显；经协商，本次以长信新显所有者权益的评估价值为基础，公司收购标的公司的少数股权。
②本次交易定价以长信新显所有者权益的评估价值为基础，公司收购标的公司的少数股权，相关收购定价遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。本次收购聘请评估机构对标的公司截至2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估。标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案，上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性情况发表独立意见。截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为220,358.25万元，对应标的公司43.86%股权评估值为96,642.83万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，长信新显43.86%股权作价为96,642.83万元，具有公允性。
③长信新显已建成并购置了完备的厂房、设备，产品已研制成功并推向市场，经济效益已逐步显现。经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够客观预测、量化，因此本次评估采用收益法。本次评估选取各项参数指标谨慎合理，且预测业绩具有可实现性，因此本次评估具有公允性。
④本次交易的相关交易对方与公司签订了《业绩承诺补偿协议》，对标的公司2023年、2024年、2025年的净利润进行了承诺，如业绩承诺期顺延，则业绩承诺期将为2024-2026年，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻应按约定以各自获得的交易对价为限向长信科技进行补偿。业绩承诺补偿遵循了市场化的原
则，具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
⑤本次收购少数股东权益，履行了必要的审议决策程序：2022年2月13日，长信科技第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2023年5月12日，长信科技召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。此外，本次交易已取得安徽省投资集团的原则性同意意见，标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案。2023年6月26日，长信科技2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，遵循了市场化的定价和交易原则，且履行了必要的程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为长信新显43.86%股权。交易对方持有的长信新显股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理，原由长信新显享有和承担的债权债务在交割日后仍然由长信新显享有和承担。综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显100.00%股权，公司资产质量将得到提高，持续盈利能力得到增强，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》和《创业板股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了公司的日常运营。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护公司及中小股东的利益。因此，本次交易不会影响公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次评估中相关参数的选取审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值不存在影响，预测业绩具备可实现性，标的资产定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定。
（十六）资产基础法评估技术类无形资产中预计的产品销售收入同收益法预测存在差异的原因及合理性资产基础法下标的公司母公司长信新显和子公司东信光电的技术类无形资产价值分别体现在母公司无形资产科目和长期股权投资科目中。母公司技术类无形资产仅运用于长信新显母公司的生产经营，东信光电技术类无形资产仅用于东信光电的生产经营，母子公司的生产经营不涉及对方的技术，相互独立。因此，长信新显技术类无形资产评估参数中使用的预计产品销售收入基数为母公司单体收入。标的公司收益法预测的营业收入为标的公司母子公司合并口径的收入，是长信新显和其子公司东信光电的合计金额，具体情况如下：
单位：万元
| 预测收入 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 长信新显（触控显示模组器件、超薄液晶显示面板） | 305,124.60 | 340,086.74 | 364,277.33 | 387,687.59 | 406,705.98 |
| 东信光电（UTG产品） | 13,000.00 | 22,000.00 | 26,000.00 | 28,600.00 | 31,460.00 |
| 合并收入 | 318,124.60 | 362,086.74 | 390,277.33 | 416,287.59 | 438,165.98 |
综上，资产基础法评估技术类无形资产中预计的产品销售收入同收益法预测存在收入口径差异，具有合理性。
（十七）结合标的资产静态市盈率与上市公司等可比公司的对比情况、承诺净利润的可实现性等，补充说明在标的资产预测期内业绩较报告期显著增长的情况下，以2023-2025年平均承诺净利润为分母计算标的资产动态市盈率与同行业上市公司及可比交易对比是否合理、符合惯例，定价公允性相关表述是否准确客观。
标的资产预计未来年度业绩增速高于行业平均水平，因此静态市盈率与上市公司及同行业可比公司的静态市盈率不具有可比性。
以平均承诺净利润为分母计算的动态市盈率更适用于对未来业绩较快增长的公司估值，在近期重组案例中，存在使用动态市盈率进行对比的情形，符合行业惯例。
1、静态市盈率对比分析
静态市盈率受公司业绩成长性影响较大，成长性较高的公司静态市盈率相应较高。标的资产静态市盈率高于同行业上市公司，主要原因是预测标的公司业绩将大幅增长。标的公司静态市盈率与上市公司及同行业可比公司的对比情况如下：
| 证券代码 | 公司名称 | 2022年度净利润（万元） | 2022年末总市值（万元） | 静态市盈率 |
| 300088.SZ | 长信科技 | 67,966.40 | 1,465,584.54 | 21.56 |
| 002106.SZ | 莱宝高科 | 36,680.30 | 542,066.81 | 14.78 |
| 002765.SZ | 蓝黛科技 | 18,558.23 | 524,157.72 | 28.24 |
| 603773.SH | 沃格光电 | -32,824.77 | 339,554 | -10.34 |
| 605218.SH | 伟时电子 | 9,614.41 | 293,710.17 | 30.55 |
| 中位数 | 21.56 | |||
| 平均数 | 16.96 | |||
| 标的公司2022年度静态市盈率 | 37.98 | |||
注：上表中的2022年度净利润为归属于母公司所有者的净利润；2022年末总市值以2022年末的收盘价乘以股份数量得出；静态市盈率=2022年末总市值/2022年度净利润；标的公司静态市盈率=标的公司交易总对价/2022年度净利润。
2、近期重组案例采用动态市盈率对比情况
近期重组案例使用动态市盈率对比的情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 评估基准日 | 交易标的100%股权价值 | 业绩承诺期平均承诺净利润 | 动态市盈率 |
| 300657.SZ | 弘信电子 | 2021年5月31日 | 39,000.00 | 4,100.00 | 9.51 |
| 688621.SZ | 阳光诺和 | 2022年12月31日 | 161,118.36 | 12,600.00 | 12.79 |
| 002819.SZ | 东方中科 | 2020年9月30日 | 380,400.00 | 24,550.00 | 15.49 |
| 本次交易 | 2022年12月31日 | 220,358.25 | 18,092.18 | 12.18 | |
注：上述交易案例中，动态市盈率=标的资产交易标的100%股权价值总对价/业绩承诺期平均承诺净利润。
3、标的公司承诺净利润的可实现性对定价公允性的影响
根据本回复“问题三”之“第（十四）问”之回复，标的公司1-9月业绩情况基本符合预测，目前未交付订单充足，尤其是第三季度以来业绩同比环比均
大幅增长、预计全年承诺净利润具有可实现性。因此使用承诺净利润分析公司定价公允性具有合理性，公允性表述客观准确。
（十八）补充披露情况
本题回复前15小题内容已在报告书（草案）“第六节 交易标的评估情况”中进行了补充披露。
二、核查程序
1、查阅标的公司2021年度、2022年度审计报告、2023年半年度审计报告；2023年1-9月报表；对报告期内业务单价与收益法预测单价进行对比，对已实现业绩与收益法预测数进行对比，分析差异原因；
2、查阅评估机构出具的《评估报告》《评估说明》、收益法预测表；
3、获取标的公司在手订单、需求计划（FORECAST）、定点项目报价请求等资料；
4、查阅行业研究报告，了解行业发展情况、市场需求、竞争情况；了解标的公司的市场核心竞争力；查询上市公司及同行业可比公司相似业务经营情况；
5、查阅标的资产报告期各业务季度分布明细、搜集可比公司各业务季度情况；查阅标的公司1-6月、1-9月的经营情况，分析上半年经营数据低于50%的原因，经营环境未发生不利变化，对评估值不存在影响；
6、查阅报告期内车载触控显示模组的销售情况、市场发展趋势、客户数量、在手订单情况等，分析车载触控显示模组同消费电子模组增长率存在差异的原因及合理性；
7、查阅报告期内各细分业务单价及波动情况、毛利率波动情况、在手订单价格等，分析相关业务销售单价逐年下降2%符合市场价格趋势；
8、分析报告期内中尺寸消费电子触控显示模组业务的具体业务结构及变动趋势，分析细分业务结构变动导致单价逐年增长的原因；
9、查阅报告期各期触控显示模组业务成本的具体构成、了解下游市场波动、
搜集可比公司的毛利率情况、分析2023年上半年触控显示模组业务毛利率低于预测的原因；
10、查阅标的公司及上市公司报告期内超薄液晶显示面板业务销售单价和销售数量数据；分析标的公司报告期内及历史年度减薄工艺差异并进行对比分析；分析预测期价格一致性的合理性；
11、查阅标的资产与现有客户的合作情况、了解下游市场需求、测算公司的市占率、查阅在手订单、产能等，分析标的公司2023年-2027年UTG业务销量增长率预测的审慎性；
12、获取标的公司管理费用、研发费用预测明细表，计算分析期间费用率，分析费用率低于2022年的原因；
13、查阅《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》等法律法规相关规定、企业高新技术企业认定资格证书等相关证明文件，分析标的资产享受的所得税优惠政策披露预测期内所得税费用率低于适用税率的原因；
14、核查标的公司产线更新周期、评估报告及设备评估中采用的设备经济寿命、收益法评估的资产更新支出情况；
15、查阅《评估报告》《评估说明》中债务成本、折现率计算过程；上市公司、可比公司财务报告，测算上市公司借款利率、可比公司借款利率近似值；
16、访谈长信新显及东信光电管理人员，了解东信光电经营情况、和长信新显业务关系、是否独立开展业务、是否独立核算，分析是否存在标的资产为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形；查询收购控股子公司少数股东权益的案例情况；查阅标的公司及控股子公司的财务报表、分析标的公司资产评估中的少数股东权益的测算过程；分析评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值的合理性；
17、查阅标的公司2023年1-9月的财务报表，分析盈利情况，与预测结果进行对比，分析差异原因的合理性；
18、查阅无形资产评估过程；查询上市公司与可比公司2022年度数据，测算2022年上市公司与可比公司静态市盈率；查询行业情况以平均承诺净利润为分母计算标的资产动态市盈率并与同行业上市公司及可比交易对比的案例。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
1、评估销量预测充分考虑行业发展情况、企业目前发展情况，在手订单和客户需求支撑标的公司未来的业绩增长预测，有相关订单或客户需求支撑，标的公司预测销量增长谨慎合理。
2、标的公司上半年盈利实现情况与本次评估预测存在一定差异，2023年第三季度经营情况改善，根据2023年第三季度标的公司业绩实现情况，预计2023年实际业绩与本次收益法评估2023预测业绩不存在重大差异，标的资产经营环境未发生不利变化，对评估值不存在重大影响；
3、由于标的公司各类产品行业发展阶段、市场空间及增速不同、产品生产工艺及客户认证特点不同等原因，本次收益法评估预测车载触控显示模组销量增长率高于消费电子触控显示模组具有合理性；
4、由于市场情况及产品结构变化，标的公司报告期内产品单价和毛利率变动具有合理性；2023年预测单价同报告期历史不存在重大差异，预测单价符合在手订单情况，预测单价同2023年实际经营情况不存在重大差异，预计相关业务销售单价逐年下降2%符合市场价格趋势；
5、依据报告期内中尺寸消费电子触控显示模组业务的具体业务结构及变动趋势，结合市场变化和标的公司发展方向情况，产品结构的变动导致单价逐年增长具有合理性；
6、2023年上半年触控显示模组业务毛利率低于预测的原因主要受消费电子行业需求低迷，使得消费电子触控显示模组器件的毛利率下滑。未来随着下游需求不断回温，公司有望逐步修复业绩，短期业绩波动不会对公司的长期经营产生重大不利影响，对评估值不会构成重大影响；
7、由于客户需求及产品结构变化标的公司报告期内超薄液晶显示面板业务单价和毛利率变动具有合理性，虽然实际单价有所下降，但对该业务盈利影响较小，不会对评估值产生影响；超薄液晶显示面板业务销售单价在预测期具有不确定性，价格波动主要受客户需求及产品结构变化影响，预测年度价格与2023年预测价格一致合理谨慎；
8、标的公司超薄玻璃盖板(UTG)业务拥有稳定合作的客户。所处行业市场需求广阔，终端折叠手机将快速增长。UTG技术在同行业中具有竞争优势，产能、客户资源和在手订单充足。预计2023年-2027年UTG业务销量增长率具有合理性，有对应订单支撑，同标的资产产能匹配，相关预测审慎充分；
9、标的公司管理费用与研发费用主要由标的公司的管理模式和研发模式决定，与业务模式相匹配，具备合理性，不存在低估费用做高估值的情形；；
10、受研发费用加计扣除等因素影响，预测期内所得税费用率低于适用税率具有合理性；
11、标的公司设立后，开始按生产建设规划建设厂房、购置设备，厂房、设备已于评估基准日基本建成，预测期仅有较小金额的后续支出即可实现生产建设规划。永续期资产更新支出，考虑了预测期新增资产的更新，同标的资产现有产线寿命、生产建设规划等情况匹配；
12、结合标的公司与上市公司借款利率、可比公司测算出的借款利率近似值，标的公司借款加权利率在行业可比公司借款利率合理区间内，债务成本与折现率的计算过程、取值依据具有合理性，符合实际情况，不存在低估折现率做高估值的情形；
13、标的公司控股子公司独立开展业务、与标的公司业务不同、可以独立核算，不存在标的公司为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形，因此子公司全部权益价值的确定过程无需考虑标的资产对子公司经营业绩的影响；少数股东权益的测算过程合理，同收益法下UTG业务的评估情况不存在差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值具有合理性；
14、截至回函披露日，标的公司经营业绩情况与预测数据不存在重大差异，
不会影响本次交易评估定价；
15、本次评估相关参数选取审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值不存在影响，预测业绩具备可实现性，标的资产定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定；
16、因收入口径不同，造成资产基础法评估技术类无形资产中预计的产品销售收入同收益法预测存在差异，具有合理性；
17、 因标的公司处于业绩快速增长期，以2023-2025年平均承诺净利润为分母计算标的资产动态市盈率与同行业上市公司及可比交易对比具有合理性，符合惯例，定价公允性相关表述准确客观。问题四：
申请文件显示：（1）标的资产主要采用“以销定产、以产定购”的模式，对常用原材料设定安全库存；报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为
802.48万元、32,359.88万元、34,841.71万元，主要为原材料和库存商品，占资产总额比例分别为0.67%、12.27%和11.02%，报告期内存货周转率不断下降；
（2）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为8,023.04万元、24,859.43万元和65,399.38万元，占流动资产的比例分别为31.73%、26.94%和
48.60%，应收账款周转率持续下降；（3）报告期内，标的资产存在研发费用资本化的情形，2022年和2023年上半年合计资本化金额为2,693.76万元。
请上市公司补充披露：（1）存货的具体情况，种类、数量、金额、对应的细分业务、库龄，并结合原材料安全库存的设定情况、排产期、相关产品的约定交付期、同行业公司的存货周转率和跌价准备计提情况等，披露存货规模同标的资产业务模式是否匹配，报告期内存货周转率持续下降的原因及合理性，存货跌价准备的计提是否充分谨慎；（2）结合标的资产业务规模、信用政策的变化、可比公司的情况，披露报告期内应收账款金额持续增长、周转率下降的原因及合理性，是否存在应收账款回款逾期的情形，并披露截至回函披露日标的资产应收账款的期后回款情况；（3）研发费用资本化的具体情况，包括具体研发项目、预计完成开发转为无形资产的时间、相关研发项目是否按计划
开展、各期开发支出、资本化的金额、资本化的依据、是否符合企业会计准则及标的资产会计政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、核查情况
（一）存货的具体情况，种类、数量、金额、对应的细分业务、库龄，并结合原材料安全库存的设定情况、排产期、相关产品的约定交付期、同行业公司的存货周转率和跌价准备计提情况等，披露存货规模同标的资产业务模式是否匹配，报告期内存货周转率持续下降的原因及合理性，存货跌价准备的计提是否充分谨慎
1、存货的具体情况，种类、数量、金额、对应的细分业务、库龄、跌价准备情况报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为802.48万元、33,823.27万元和35,736.51万元，存货规模随着公司业务规模的增长而增加。标的公司主要的生产模式为“以销定产”，标的公司的采购模式为“以产定购”，标的公司根据生产需求及原材料的市场供应、价格波动、生产周期、客户订单等因素拟定原材料采购计划。报告期各期末，按细分业务类别划分的存货情况如下：
单位：万元
| 期间 | 业务类别 | 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 存货跌价率 |
| 2023年6月末 | 触控显示模组-消费类 | 3,124.24 | 8.74% | 357.35 | 11.44% |
| 触控显示模组-车载类 | 29,083.79 | 81.39% | 494.12 | 1.70% | |
| 超薄液晶显示面板 | 474.95 | 1.33% | - | - | |
| 超薄玻璃盖板业务 | 3,053.53 | 8.54% | 43.33 | 1.42% | |
| 合计 | 35,736.51 | 100.00% | 894.80 | 2.50% | |
| 2022年末 | 触控显示模组-消费类 | 1,327.01 | 3.92% | 522.26 | 39.36% |
| 触控显示模组-车载类 | 30,912.35 | 91.39% | 755.11 | 2.44% | |
| 超薄液晶显示面板业务 | 230.41 | 0.68% | - | - | |
| 超薄玻璃盖板业务 | 1,353.50 | 4.00% | 186.02 | 13.74% | |
| 合计 | 33,823.27 | 100.00% | 1,463.39 | 4.33% |
| 期间 | 业务类别 | 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 存货跌价率 |
| 2021年末 | 触控显示模组-消费类 | 166.16 | 20.71% | - | - |
| 触控显示模组-车载类 | 288.05 | 35.90% | - | - | |
| 超薄液晶显示面板业务 | 200.27 | 24.96% | - | - | |
| 超薄玻璃盖板业务 | 148.00 | 18.44% | - | - | |
| 合计 | 802.48 | 100.00% | - | - |
标的公司2022年末较2021年末存货账面余额大幅增长，主要原因是2021年标的公司尚处于建设期，收入规模较小，存货规模较小。2022年随着标的公司主体车间及主要产线建成投产，标的公司收入规模大幅增长，存货备货相应增加。
报告期各期末，标的公司各业务类别的存货明细情况具体如下：
（1）触控显示模组-消费类
单位：万元
| 业务类别 | 存货类别 | 数量注 | 金额 | 库龄情况 | |
| 1年以内 | 1年以上 | ||||
| 2023年6月末 | 库存商品 | 39.92 | 2,223.04 | 2,223.04 | - |
| 原材料 | 321.71 | 784.01 | 777.90 | 6.11 | |
| 在产品 | 2.13 | 117.19 | 117.19 | - | |
| 小计 | 363.76 | 3,124.24 | 3,118.13 | 6.11 | |
| 2022年末 | 库存商品 | 6.60 | 1,012.97 | 1,012.97 | - |
| 原材料 | 192.16 | 276.25 | 276.25 | - | |
| 在产品 | 0.14 | 37.79 | 37.79 | - | |
| 小计 | 198.89 | 1,327.01 | 1,327.01 | - | |
| 2021年末 | 库存商品 | 3.40 | 22.28 | 22.28 | - |
| 原材料 | 90.41 | 81.17 | 81.17 | - | |
| 在产品 | 7.51 | 62.71 | 62.71 | - | |
| 小计 | 101.32 | 166.16 | 166.16 | - | |
注：标的公司存货单位种类不一，如片、毫升、个、盒、件等，无法统一折算为同一单位，报告期内，同一产品单位保持一致。
2021年标的公司消费类触控显示模组业务为受托加工业务，主要原材料由客户提供，标的公司采购小部分原材料，因此2021年末存货余额较小。2022年
及2023年1-6月标的公司产销模式收入占比增加，因此存货余额逐年增加。
（2）触控显示模组-车载类
单位：万元
| 业务类别 | 存货类别 | 数量 | 金额 | 库龄情况 | |
| 1年以内 | 1年以上 | ||||
| 2023年6月末 | 库存商品 | 242.59 | 15951.79 | 15569.98 | 381.81 |
| 原材料 | 1272.00 | 12615.05 | 12566.03 | 49.02 | |
| 在产品 | 51.36 | 516.95 | 516.95 | - | |
| 小计 | 1,565.95 | 29,083.79 | 28,652.96 | 430.83 | |
| 2022年末 | 库存商品 | 263.33 | 18542.36 | 18542.03 | 0.33 |
| 原材料 | 982.36 | 12080.55 | 12075.98 | 4.57 | |
| 在产品 | 11.57 | 289.44 | 289.44 | - | |
| 小计 | 1,257.26 | 30,912.35 | 30,907.45 | 4.90 | |
| 2021年末 | 库存商品 | 3.25 | 181.87 | 181.87 | - |
| 原材料 | 29.66 | 106.18 | 106.18 | - | |
| 在产品 | - | - | - | - | |
| 小计 | 32.91 | 288.05 | 288.05 | - | |
2021年度标的公司车载类触控显示模组业务主要为向客户提供车载盖板加工服务，主要原材料由客户提供，因此2021年末标的公司存货余额较小。2022年随着标的公司主体车间及主要产线建成投产，标的公司开展车载触控显示模组业务，因该业务为产销模式，因此2022年收入规模大幅增长，2022年末存货余额较2021年末大幅增长。
报告期各期末，库龄在1年以上的存货余额较小，主要是无有效期限制的通用耗材、少量呆滞的原材料和库存商品。2023年6月末库龄在1年以上存货余额为430.83万元，其中，335.07万元库存商品系客户自身排产原因一直未予以下达发货通知，已于2023年三季度销售出库。
（3）超薄液晶显示面板业务
单位：万元
| 业务类别 | 存货类别 | 数量 | 金额 | 库龄情况 | |
| 1年以内 | 1年以上 | ||||
| 库存商品 | 16.20 | 268.85 | 268.85 | - | |
| 业务类别 | 存货类别 | 数量 | 金额 | 库龄情况 | |
| 1年以内 | 1年以上 | ||||
| 2023年6月末 | 原材料 | 28.20 | 206.11 | 202.09 | 4.01 |
| 在产品 | - | - | - | - | |
| 小计 | 44.41 | 474.95 | 470.94 | 4.01 | |
| 2022年末 | 库存商品 | 2.12 | 57.33 | 57.33 | - |
| 原材料 | 39.17 | 173.08 | 173.08 | - | |
| 在产品 | - | - | - | - | |
| 小计 | 41.29 | 230.41 | 230.41 | - | |
| 2021年末 | 库存商品 | 0.49 | 42.65 | 42.65 | - |
| 原材料 | 32.65 | 157.62 | 157.62 | - | |
| 在产品 | - | - | - | - | |
| 小计 | 33.14 | 200.27 | 200.27 | - | |
超薄液晶显示面板业务为受托加工业务，主要原材料由客户提供，标的公司采购小部分原材料，因此各期末存货余额较小。
（4）超薄玻璃盖板业务
单位：万元
| 业务类别 | 存货类别 | 数量 | 金额 | 库龄情况 | |
| 1年以内 | 1年以上 | ||||
| 2023年6月末 | 库存商品 | 91.19 | 2,060.16 | 2,060.16 | - |
| 原材料 | 85.43 | 993.37 | 993.37 | - | |
| 在产品 | - | - | - | - | |
| 小计 | 176.61 | 3,053.53 | 3,053.53 | - | |
| 2022年末 | 库存商品 | 10.78 | 627.65 | 627.65 | - |
| 原材料 | 60.45 | 725.85 | 725.85 | - | |
| 在产品 | - | - | - | - | |
| 小计 | 71.23 | 1,353.50 | 1,353.50 | - | |
| 2021年末 | 库存商品 | - | - | - | - |
| 原材料 | 7.56 | 148.00 | 148.00 | - | |
| 在产品 | - | - | - | - | |
| 小计 | 7.56 | 148.00 | 148.00 | - | |
2021年标的公司进行超薄玻璃盖板（UTG）的开发，存货余额较小，主要
为用于研发试样的原材料。2022年标的公司开始试生产超薄玻璃盖板，并于2022年11月开始小批量量产，2023年1-6月该业务正式进入量产阶段，因此各期末存货余额持续增加。
2、原材料安全库存的设定情况、排产期、相关产品的约定交付期标的公司主要产品的生产周期及交付期如下：
| 产品类别 | 生产周期 | 交付期 |
| 触控显示模组-消费类 | 7天-9天 | 25天-30天 |
| 触控显示模组-车载类 | 3天-10天 | 42天-84天 |
| 超薄液晶显示面板业务 | 3天-7天 | 25天-30天 |
| 超薄玻璃盖板业务 | 21天 | 28天 |
注1：生产周期是指从产品投产到生产完工的时间；注2：交付期是指从订单下发时间到产品发货交付给客户的时间。报告期内，为了保证生产的连续性和稳定性，标的公司原材料的安全库存主要系标的公司结合材料市场价格、月生产耗用量、供应商交货周期及未来订单情况等因素确定。原材料备货的具体情况如下：
（1）针对生产周期短且采购金额较低的原材料，根据情况要求供应商提供3天左右的短期库存，包材类原材料由标的公司周边的供应商根据产能需求进行及时供货；
（2）针对生产周期短且采购金额较高的原材料，标的公司依物料计划对于物料储备未来3个月需求库存，并根据客户需求，倒排到料计划，一般按提前5天到货；
（3）针对生产周期长的原材料（不区分金额），由于供应商供货周期较长，标的公司会根据生产计划给出备货需求，一般按照3个月滚动（客户预测）周期进行原材料储备，并给出到料计划，要求供应商按周期到货。对于关键物料与供应商签署年度供货协议，供应商依据要求定期发货。
标的公司按照原材料备货标准执行。报告期各期存货周转率分别为22.16、
5.94、5.57，折算为周转月数分别为0.54月、2.02月和2.15月，短于3个月，备货较为合理。
3、同行业公司的存货周转率和跌价准备计提情况
（1）标的公司与同行业公司存货周转率情况
报告期各期，标的公司与同行业公司的存货周转率情况如下：
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 伟时电子 | 6.22 | 7.13 | 7.19 |
| 沃格光电 | 10.13 | 8.46 | 10.35 |
| 蓝黛科技 | 3.07 | 3.42 | 4.01 |
| 莱宝高科 | 8.24 | 7.63 | 8.84 |
| 凯盛科技 | 2.31 | 2.09 | 3.03 |
| 可比公司均值 | 5.99 | 5.75 | 6.69 |
| 标的公司 | 5.57 | 5.94 | 22.16 |
报告期内，标的公司存货周转率分别为22.16、5.94和5.57。2021年，标的公司存货周转率远高于同行业平均水平，主要原因是产线尚处于建设期，不具有可比性。2022年，随着标的公司主体车间及主要产线建成投产，标的公司车载类触控显示模组产品收入规模大幅增长，导致2022年末存货余额大幅增加，存货周转率大幅下降。2023年1-6月，随着标的公司业务规模不断扩大，存货余额继续增加，导致2023年1-6月的存货周转率有所下降。2022年度、2023年1-6月份标的公司存货周转率处于同行业平均水平，并与同行业公司存货周转率变动趋势基本一致。
（2）标的公司与同行业公司存货跌价准备计提情况
①标的公司的存货跌价准备计提情况
标的公司按存货的成本高于可变现净值的差异计提存货跌价准备。对于库存商品，根据销售订单价格计算预计销售金额，扣除销售费用、销售税费后的金额作为库存商品的可变现净值，比较存货成本与可变现净值高低，判断库存商品是否发生减值。对于原材料和在产品，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额确定，比较原材料、在产品成本与可变现净值高低，判断是否发生存货跌价。对于库龄超过一年的存货，结合销售订单和可使用性判断其是否属于呆滞，若判
定属于呆滞存货则全额计提存货跌价准备。报告期内，标的公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 业务类别 | 业务类别 | 金额 | 占比 | 库龄情况 | 跌价准备 | 存货跌价率 | |
| 1年以内 | 1年以上 | ||||||
| 2023年6月末 | 触控显示模组-消费类 | 3,124.24 | 8.74% | 3,118.13 | 6.11 | 357.35 | 11.44% |
| 触控显示模组-车载类 | 29,083.79 | 81.39% | 28,652.96 | 430.83 | 494.12 | 1.70% | |
| 超薄液晶显示面板 | 474.95 | 1.33% | 470.94 | 4.01 | - | - | |
| 超薄玻璃盖板 | 3,053.53 | 8.54% | 3,053.53 | - | 43.33 | 1.42% | |
| 合计 | 35,736.51 | 100.00% | 35,295.56 | 440.95 | 894.80 | 2.50% | |
| 2022年末 | 触控显示模组-消费类 | 1,327.01 | 3.92% | 1,327.01 | - | 522.26 | 39.36% |
| 触控显示模组-车载类 | 30,912.35 | 91.39% | 30,907.45 | 4.90 | 755.11 | 2.44% | |
| 超薄液晶显示面板 | 230.41 | 0.68% | 230.41 | - | - | - | |
| 超薄玻璃盖板 | 1,353.50 | 4.00% | 1,353.50 | - | 186.02 | 13.74% | |
| 合计 | 33,823.27 | 100.00% | 33,818.37 | 4.90 | 1,463.39 | 4.33% | |
| 2021年末 | 触控显示模组-消费类 | 166.16 | 20.71% | 166.16 | - | - | - |
| 触控显示模组-车载类 | 288.05 | 35.90% | 288.05 | - | - | - | |
| 超薄液晶显示面板 | 200.27 | 24.96% | 200.27 | - | - | - | |
| 超薄玻璃盖板 | 148.00 | 18.44% | 148.00 | - | - | - | |
| 合计 | 802.48 | 100.00% | 802.48 | - | - | - | |
报告期各期末存货跌价准备余额分别为0.00万元、1,463.39万元、894.80万元，报告期各期的存货跌价准备计提比例分别为0.00%、4.33%、2.50%。2021年度标的公司主要业务模式为受托加工，主要原材料由客户提供，标的公司采购少量原材料，2021年末存货主要系用于受托加工业务的原材料，库龄较短且2021年标的公司各类加工业务毛利率均较高，因此2021年末存货不存在跌价情况。2022年受消费电子行业需求低迷影响，消费类触控显示模组产品毛利率持续下滑，2022年四季度及2023年一季度标的公司毛利率降至低点，2022年末标的公司计提的存货跌价准备金额较大，存货跌价率较高。2023年二季度消费类
触控显示模组业务市场转好，2023年6月末存货跌价率低于2022年末。2022年，标的公司开始生产车载类触控显示模组产品，近年来车载显示行业发展迅速，标的公司订单充足，订单价格相对稳定。标的公司根据存货跌价准备计提政策对部分单位成本高于可变现净值的产品，计提跌价准备。2023年1-6月，车载类触控显示模组业务订单及收入增加，产量及产能利用率提高，产品毛利率有所上涨，因此2023年6月末车载类触控显示模组产品的跌价准备及跌价率较2022年末有所下降。2022年11月，超薄玻璃盖板业务开始进入小批量量产。2022年末因产量较低，单位产品分摊的固定成本较高，导致期末存货的单位成本较高，存货跌价准备计提金额较大。2023年1-6月份，随着超薄玻璃盖板业务订单及收入增加，产量及产能利用率提高，且良品率提升，单位产品分摊的固定成本大幅下降，因此2023年6月末仅个别超薄玻璃盖板产品因前期成本较高存在跌价情况。
②标的公司与同行业公司存货跌价准备计提比较情况
报告期内，标的公司与同行业公司的存货跌价准备计提比例情况如下：
| 公司 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 伟时电子 | 1.77% | 2.86% | 1.75% |
| 沃格光电 | 11.09% | 14.60% | 9.92% |
| 蓝黛科技 | 11.88% | 14.37% | 13.83% |
| 莱宝高科 | 7.36% | 7.66% | 5.89% |
| 凯盛科技 | 6.01% | 6.66% | 7.69% |
| 可比公司均值 | 7.62% | 9.23% | 7.82% |
| 标的公司 | 2.50% | 4.33% | 0.00% |
| 其中：触控显示模组-消费类 | 11.44% | 39.36% | 0.00% |
| 触控显示模组-车载类 | 1.70% | 2.44% | 0.00% |
标的公司的存货跌价准备计提比例低于同行业平均水平，但整体变动趋势与同行业公司一致。标的公司的存货跌价准备计提比例低于同行业平均水平，主要原因是标的公司成立时间较短，与同行业上市公司在经营模式及业务构成存在差异导致。同行业公司伟时电子的主要业务集中在车载显示领域，与标的公司主要业务构成相似，其存货跌价率与标的公司车载类触控显示模组业务存
货跌价率相近，且变动趋势一致。标的公司消费类触控显示模组业务的存货跌价率高于同行业公司平均水平，且变动趋势一致。
4、披露存货规模同标的资产业务模式是否匹配，报告期内存货周转率持续下降的原因及合理性，存货跌价准备的计提是否充分谨慎报告期内，标的公司业务模式包括产销模式和受托加工服务。在产销模式下，生产所需主要原材料由标的公司负责采购；在受托加工模式下，主要原材料由客户提供，标的公司只负责采购少量原材料。2021年度，标的公司业务模式为受托加工服务。2022年以来，标的公司新增业务和产品品类，基于业务性质和客户要求采用产销模式，产销模式业务规模及收入占比不断上升。随着标的公司产销模式收入占比上升以及业务规模的不断扩大，各期末存货余额相应增加，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 主营业务收入 | 102,299.88 | 104,534.86 | 27,444.30 |
| 其中：产销模式 | 94,625.56 | 79,242.73 | - |
| 受托加工模式 | 7,674.32 | 25,292.13 | 27,444.30 |
| 产销模式占比 | 92.50% | 75.80% | 0.00% |
| 存货账面余额 | 35,736.51 | 33,823.27 | 802.48 |
报告期内随着标的公司营业收入及产销模式收入占比的不断增加，各期末存货余额相应增加，因此，标的公司存货规模同标的资产业务模式具有匹配性。
综上所述，报告期内标的公司存货周转率水平持续下降主要原因是标的公司产销模式收入占比上升及业务规模不断扩大所致，与标的公司的实际经营情况相符，具备合理性，同时标的公司存货周转率水平及其变动趋势与同行业公司不存在显著差异。存货规模同标的资产业务模式相匹配。标的公司存货跌价计提比例低于同行业公司平均水平，但具有合理性，同时标的公司存货跌价计提比例变动趋势与同行业公司一致，存货跌价准备计提充分谨慎。
5、补充披露情况
本小题回复已在报告书（草案）“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标
的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”之“（6）存货”中进行了补充披露。
（二）结合标的资产业务规模、信用政策的变化、可比公司的情况，披露报告期内应收账款金额持续增长、周转率下降的原因及合理性，是否存在应收账款回款逾期的情形，并披露截至回函披露日标的资产应收账款的期后回款情况
1、标的资产业务规模、信用政策的变化、可比公司的情况
（1）报告期内标的公司业务规模及应收账款周转率情况
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 316,153.30 | 263,806.20 | 120,059.74 |
| 营业收入 | 104,877.82 | 111,348.54 | 27,727.88 |
| 应收账款余额 | 65,399.38 | 24,859.43 | 8,023.04 |
| 应收账款周转率 | 4.65 | 6.77 | 6.91 |
| 应收账款占收入比例 | 31.18% | 22.33% | 28.93% |
| 应收账款对抵金额 | 11,226.96 | 30,596.41 | — |
| 对抵前应收账款余额 | 76,626.34 | 55,455.84 | 8,023.04 |
| 对抵前应收账款占收入比例 | 36.53% | 49.80% | 28.93% |
| 对抵前应收账款周转率 | 3.18 | 3.51 | 6.91 |
注1：2023年6月30日应收账款周转率及应收账款占收入比例已简单年化处理；注2：“应收账款对抵金额”系标的公司既有向上市公司采购和通过上市公司采购交易，也有向上市公司销售和通过上市公司销售交易，上述交易涉及应收应付款项予以互抵。
报告期内，标的公司发展较快，随着收入规模的不断增长，应收账款余额相应增加，导致标的公司公司应收账款周转率下降。
（2）报告期内标的公司的信用政策及可比公司情况
报告期内，标的公司的信用政策基本保持稳定，主要客户的评级及账期无重大变化。标的公司在设立客户档案时，根据客户的行业地位、经营状况、回款风险等因素将客户信用划分为A、B、C、D四类，并根据客户的信用类别确定赊销额度和信用期限，具体情况如下：
| 客户信用类别 | 客户特征 | 信用期限 |
| A | 所处行业地位较高、信用有保证 | 60-90天 |
| B | 企业形象良好、信用度高 | 45-60天 |
| C | 信用状况一般、存在回款风险 | 0-30天，但最高信用额度从严限制 |
| D | 规模较小、回款风险较高 | 款到发货或预付定金 |
报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
| 同行业公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 蓝黛科技 | 1.08 | 3.78 | 4.28 |
| 凯盛科技 | 5.20 | 4.37 | 5.10 |
| 华安鑫创 | 2.95 | 2.33 | 1.49 |
| 伟时电子 | 4.35 | 4.74 | 4.02 |
| 沃格光电 | 1.75 | 1.92 | 2.66 |
| 莱宝高科 | 3.73 | 3.66 | 3.79 |
| 行业平均数 | 3.18 | 3.47 | 3.56 |
| 行业中位数 | 3.34 | 3.72 | 3.91 |
| 标的资产（应收账款对抵后） | 4.65 | 6.77 | 6.91 |
| 标的资产（应收账款对抵前） | 3.18 | 3.51 | 6.91 |
注：上表2023年1-6月应收账款周转率已按年化处理。
2021年度，标的资产应收账款周转率（应收款账款对抵后）与同行业可比公司相比较高，主要原因系标的公司2020年底成立，2020年末无应收账款，导致应收账款周转率较高，不具有可比性；2022年度和2023年1-6月，标的资产应收账款周转率（应收款账款对抵前）与同行业可比公司平均水平相近。报告期内，标的公司应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司一致。
2、报告期内应收账款金额持续增长、周转率下降的原因及合理性
报告期内，应收账款余额持续增长、周转率下降的主要原因为标的公司业务规模不断扩大，产能不断释放，随着营业收入的不断增长，应收账款余额相应不断增长，因此报告期内应收账款金额增长较快、周转率下降具有合理性。
3、应收账款回款逾期的情形
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收账款余额 | 65,399.38 | 24,859.43 | 8,023.04 |
| 逾期金额 | 60.16 | 402.64 | - |
| 逾期金额占比 | 0.09% | 1.62% | 0.00% |
逾期客户回款情况：
单位：万元
| 逾期客户名称 | 逾期金额 | 逾期时间 | 期后回款情况 |
| 江苏新通达电子科技股份有限公司 | 32.23 | 逾期2个月 | 280.00 |
| 重庆蓝鲸智联科技有限公司 | 9.35 | 逾期1个月 | 24.08 |
| 武汉海微科技有限公司 | 16.18 | 逾期1个月 | 19.94 |
| Behr Hella Thermo control GmbH | 2.40 | 逾期2天 | 2.57 |
报告期内应收账款逾期金额及其占应收账款期末余额比例均较小，且期后已回款，因此标的公司应收账款期后回款情况较好，不存在大额应收账款逾期的情形。
4、标的资产应收账款的期后回款情况
（1）标的公司应收账款期后回款情况
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收账款余额 | 65,399.38 | 24,859.43 | 8,023.04 |
| 期后回款金额 | 63,463.26 | 24,859.43 | 8,023.04 |
| 期后回款占比 | 97.04% | 100.00% | 100.00% |
注：上表回款金额截至本回复出具日止。
（2）标的公司主要客户期后回款情况
单位：万元
| 序号 | 前十大客户 | 应收账款余额 | 回款金额 | 回款占比 |
| 1 | 芜湖长信科技股份有限公司 | 13,112.46 | 13,112.46 | 100.00% |
| 2 | 无锡夏普电子元器件有限公司 | 9,337.18 | 9,337.18 | 100.00% |
| 3 | 大连东软智行科技有限公司 | 8,723.10 | 8,723.10 | 100.00% |
| 4 | 南昌华勤电子科技有限公司 | 6,822.28 | 6,683.07 | 97.96% |
| 序号 | 前十大客户 | 应收账款余额 | 回款金额 | 回款占比 |
| 5 | 江苏天宝汽车电子有限公司 | 4,957.53 | 4,851.74 | 97.87% |
| 6 | 武汉华星光电技术有限公司 | 3,811.51 | 3,811.51 | 100.00% |
| 7 | 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 | 3,793.48 | 3,793.48 | 100.00% |
| 8 | 深圳创维汽车智能有限公司 | 3,321.17 | 3,321.17 | 100.00% |
| 9 | 成都京东方光电科技有限公司 | 2,757.13 | 2,755.68 | 99.95% |
| 10 | 东莞市德普特电子有限公司 | 2,351.91 | 2,351.91 | 100.00% |
| 合计 | 58,987.75 | 58,741.29 | 99.58% | |
注：上表回款金额截至本回复出具日止。
综上所述，报告期内标的公司应收账款金额持续增长及周转率下降，主要原因系标的公司业务规模不断扩大，产能不断释放，营业收入增长导致应收账款余额增长。标的公司报告期各期末，应收账款逾期金额较小，期后回款回款情况较好，与标的公司信用期基本相符。
5、补充披露情况
本小题回复已在报告书（草案）“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”之“（2）应收账款”中进行了补充披露。
（三）研发费用资本化的具体情况，包括具体研发项目、预计完成开发转为无形资产的时间、相关研发项目是否按计划开展、各期开发支出、资本化的金额、资本化的依据、是否符合企业会计准则及标的资产会计政策
1、研发费用资本化的具体情况，包括具体研发项目、预计完成开发转为无形资产的时间、相关研发项目是否按计划开展、各期开发支出、资本化的金额
标的资产研发费用资本化的基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 完成或预计完成开发转为无形资产的时间 | 是否按计划进展 | 2023年1-6月资本化支出 | 2022年资本化支出 | 累计资本化金额 |
| 车载曲面C型全贴合触控显示模组研发 | 2023年9月 | 是 | 876.05 | 796.21 | 1,672.26 |
| 项目 | 完成或预计完成开发转为无形资产的时间 | 是否按计划进展 | 2023年1-6月资本化支出 | 2022年资本化支出 | 累计资本化金额 |
| 3D曲面防爆膜激光齐边镭射工艺研发 | 2023年9月 | 是 | 471.98 | 354.12 | 826.10 |
| 大尺寸超薄柔性玻璃开发 | 2024年12月 | 是 | 93.60 | - | 93.60 |
| 滑动卷轴超薄柔性玻璃工艺开发 | 2024年12月 | 是 | 101.80 | - | 101.80 |
| 合计 | 1,543.43 | 1,150.34 | 2,693.76 |
2、研发费用资本化的依据，是否符合企业会计准则及标的资产会计政策根据《企业会计准则第6号-无形资产》第九条所列示，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产在内部使用的，应当证明其有用性；④有足够的技术，财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
标的公司研发项目周期分为立项阶段、设计阶段、样品试制阶段、小批量试产阶段。标的公司研发中心组织技术、产品、质量、市场、财务等专家召开评审会，确定项目是否进入开发阶段，并形成《评审报告》、《会议纪要》。研发项目评审通过后，项目正式进入开发阶段，符合资本化条件的研发支出可以开始资本化。只有当研发项目进入样品试制阶段，且验证样品得到外部客户认可，形成样品收入，评审会再综合考虑后续开发是否有充分的技术、人力、财务资源支持，方能认定符合资本化条件。当研发项目已取得了相应的技术成果，且研发试制阶段结束，获取批量生产订单，经项目评审委员会评审，项目整体验收通过，确认开发支出资本化结束，转为无形资产。
标的资产上述研发项目所处阶段为开发阶段，相关支出均属于资本化支出，具体分析如下：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
标的公司主要从事集团内部的汽车、新兴消费电子领域的触控显示模组和器件业务，有着大量的前期研究和研发投入，并形成了大量的研发成果，并不断引进掌握最新行业技术的人才。已具备完善且行业领先的技术创新体系，拥有持续创新能力，研发团队能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性，研发项目是否具备以使其能够使用或出售在技术上具有可行性分析如下：
| 项目 | 该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 | 是否符合该条件 |
| 车载曲面C型全贴合触控显示模组研发 | 标的公司根据多年来的不断积累和进步，已经拥有了一批经验丰富的技术人员及相应工艺的生产、研发经验，因此在该项目产品的技术上有着很大技术优势。该项目技术研发，依托供应商优质资源，将厂内核心技术进行开发升级，部分工艺流程可参照并使用厂内现有生产工艺及其设备，其他工艺方案及新设备也已进入评估阶段 | 是 |
| 3D曲面防爆膜激光齐边镭射工艺研发 | 标的公司已储备3D曲面盖板热弯以及丝印技术，相关设备完全由公司自主研发制作，且在行业内已处于前列水平，曲面防爆膜齐边切割可根据已有平面防爆膜齐边切割工艺进行开发，技术攻克具有可行性 | 是 |
| 大尺寸超薄柔性玻璃开发 | 标的公司已成功开发了低于0.1mm的超薄玻璃的减薄业务。为提升超薄玻璃产业的整体竞争力、产业链创新能力，标的公司组建团队研发超薄玻璃的性能强化及加工工艺，已取得阶段性成果；后续标的公司会在此基础上进行进一步的开发，填补国内新型显示产业技术短板，建立一贯化生产优势 | 是 |
| 滑动卷轴超薄柔性玻璃工艺开发 | 滑动卷轴玻璃可以在没有任何折叠的情况下扩大屏幕面积，它靠拉伸屏幕来缓解折痕问题。随着柔性屏技术的日趋完善，手机实现可伸缩、可折叠、可卷曲等效果在技术上是可行的，公司已储备了相关研发能力和人才队伍。 | 是 |
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图
车载曲面C型全贴合触控显示模组研发、3D曲面防爆膜激光齐边镭射工艺研发系车载曲面相关技术，相关市场前景广阔；大尺寸超薄柔性玻璃开发、滑动卷轴超薄柔性玻璃工艺开发系折叠屏手机相关先进工艺技术，相关市场发展机会较多。因此标的公司认为，上述研发项目将会产生良好的经济效益，有完成该无形资产使用的意图。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性。
上述研发项目的技术工艺均具有通用性，且均已获取客户认可，客户根据自身需求下达定制化开发样品订单，其有用性得到外部市场验证。研发项目形成的无形资产将应用于开发项目中，产生经济利益，具有有用性，具体如下：
| 项目 | 证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场 | 是否符合该条件 |
| 车载曲面C型全贴合触控显示模组研发 | 2022年9月，该项目开发阶段已获取客户样品订单，形成样品收入，且客户有进一步产品使用信息反馈，预计将持续合作，运用该无形资产生产的产品存在市场 | 是 |
| 3D曲面防爆膜激光齐边镭射工艺研发 | 2022年9月，该项目开发阶段已获取客户样品订单，形成样品收入，且客户有进一步产品使用信息反馈，预计将持续合作，运用该无形资产生产的产品存在市场 | 是 |
| 大尺寸超薄柔性玻璃开发 | 2023年4月，该项目开发阶段已获取客户样品订单，形成样品收入，且客户有进一步产品使用信息反馈，预计将持续合作，运用该无形资产生产的产品存在市场 | 是 |
| 滑动卷轴超薄柔性玻璃工艺开发 | 2023年4月，该项目开发阶段已获取客户样品订单，形成样品收入，且客户有进一步产品使用信息反馈，预计将持续合作，运用该无形资产生产的产品存在市场 | 是 |
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
技术及人力方面，标的资产在车载曲面、折叠屏、UTG技术及其相关领域，拥有丰富的产品研发经验，目前的研发团队人才储备充足，已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，为本次上述项目的实施提供了可靠的技术支持；财务方面，公司目前主营业务发展良好，具备良好的盈利能力，且标的公司目前，融资渠道畅通，能够为研发项目的实施及产品的销售提供充足的资金支持；其他资源方面，标的公司产品美誉度高，具备较高的市场地位，与众多客户建立了良好的业务关系，拥有丰富的项目经验及渠道资源，能够充分支持募投项目的开发及产品的销售。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
标的公司有较为完善的研发项目财务制度，针对研发项目建立研发项目管理制度、研发费用财务管理制度、研发投入核算体系管理制度、研发费用辅助账制度等文件。对于研究开发活动发生的支出按照具体的研发项目分别单独核算，以项目立项作为研发费用化的开始，以需求评审确认作为研发费用化的结束和研发资本化的开始，所有相关成本费用进行单独核算，确保项目支出准确
计量。因此，归属于相关项目开发阶段的支出能够可靠地计量。综上所述，标的公司组织评审，综合评判研发项目的技术是否已经符合相关产品的设计要求，是否形成了客户认可的研发品等因素，由此判断研发项目不存在技术上的障碍，确认研发费用化的结束和研发资本化的开始。当研发项目已取得了相应的技术成果，且研发试制阶段结束，获取批量生产订单，经项目评审委员会评审，项目整体验收通过，确认开发支出资本化结束，转为无形资产。资本化时点的判断满足《企业会计准则第6号-无形资产》第九条所列示关于企业内部研究开发项目开发阶段的支出确认为无形资产的条件，具备合理性。
3、补充披露情况
本小题回复已在报告书（草案）“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”之“（13）存开发支出”中进行了补充披露。
二、核查程序
1、访谈管理层，了解与存货、应收账款相关的内部控制，评价内部控制的设计，确定其是否得到有效执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、了解原材料备货的标准及执行情况、主要产品的生产周期等，存货各报告期末持续增长的原因；
3、获取标的公司各报告期末存货明细、库龄、安全库存设定情况、排产期、相关产品的约定交付期等信息，分析期末存货内容增减变动是否与标的公司业务模式相符；
4、对标的公司财务部门、生产部门相关人员进行访谈，了解标的公司存货跌价准备确认的主要依据及存货跌价准备的计提政策；
5、获取标的公司年末库存清单，抽查库龄计算是否准确，并结合期后销售情况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备计提是否合理；
6、获取标的公司期末跌价准备计算表，复核可变现净值及跌价准备的计算
过程，测试标的公司的存货跌价准备计提是否充分、合理。
7、查阅同行业可比公司定期报告等文件，了解同行业可比公司应收账款周转率变动原因，获取报告期各期标的公司应收账款周转率并与同行业可比公司进行比较；
8、获取标的公司报告期各期末应收账款期后回收情况，了解同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策；
9、获取报告期内标的公司主要客户信用政策文件，计算报告期各期主要客户应收账款周转率，统计报告期内主要客户信用期是否存在变动；
10、了解标的公司相关会计政策、研究阶段与开发阶段的划分节点、研发活动的流程及行业惯例，并与《企业会计准则第6号——无形资产》规定的无形资产资本化条件进行对比分析；
11、对标的公司相关管理人员、研发人员进行访谈，并取得研发项目的立项报告、研发项目的可行性研究报告、项目阶段性总结报告、评审报告等，了解研发项目的技术特点、应用领域及下游客户等具体内容。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
1、存货规模同标的资产业务模式匹配，报告期内存货周转率持续下降的主要原因是标的公司业务模式的变化及业务规模不断扩大所致，具有合理性，存货跌价准备的计提充分谨慎；
2、报告期内应收账款金额持续增长、周转率下降的主要原因是标的公司业务规模不断扩大，产能不断释放，营业收入增长导致应收账款余额增长，具有合理性。应收账款回款逾期金额较小，截至回函披露日标的资产应收账款期后回款情况较好；
3、相关研发项目按计划开展，资本化依据合理，符合企业会计准则及标的资产会计政策。
问题五：
申请文件显示：（1）交易对方之一芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称芜湖信臻）于2020年12月参与设立标的资产，实缴出资20,700万元，本次交易上市公司拟向其支付股份和现金对价共65,163.08万元；（2）芜湖信臻穿透至最终的150名合伙人中，24名为长信新显（及其子公司东信光电）的核心技术及管理团队成员，其余为长信科技母公司及其他子公司的核心技术及管理团队成员，其中10人担任上市公司董事、监事或高级管理人员，自成立以来上层合伙人出现过多次变更；（3）芜湖信臻自设立以来无业务经营，除长信新显外不持有其他企业股权或份额；各层合伙人承诺在本次交易期间及本次交易涉及的业绩承诺期内不从长信科技（或长信科技子公司）离职，如在前述期限内离职，持有的合伙企业份额按取得该等份额的原始成本转让给合伙企业的其他合伙人；（4）上市公司控股股东芜湖铁元投资有限公司和一致行动人新疆润丰股权投资企业（有限合伙）承诺在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。
请上市公司补充披露：（1）上市公司在前次设立标的资产时对芜湖信臻及其各层出资人是否存在收益兜底或回购约定，是否就相关人员的投资收益作出承诺或保障，如本次交易未能实施是否承担回购义务，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他投资金额较大的员工投资芜湖信臻的资金来源，并结合本次交易作价较前期投资成本增值情况，补充披露是否存在潜在利益输送情形；
（2）结合历史沿革中芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额的情况，包括但不限于上层合伙人变动时间、交易价格与本次交易价格差异，以及标的资产期间费用率与可比公司的对比情况等，补充披露是否构成股份支付，如是，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，标的资产及上市公司费用核算是否完整；（3）芜湖信臻是否专为本次交易而设立，相关锁定期安排是否合规；
（4）控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）上市公司在前次设立标的资产时对芜湖信臻及其各层出资人是否存在收益兜底或回购约定，是否就相关人员的投资收益作出承诺或保障，如本次交易未能实施是否承担回购义务，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他投资金额较大的员工投资芜湖信臻的资金来源，并结合本次交易作价较前期投资成本增值情况，补充披露是否存在潜在利益输送情形
1、上市公司在前次设立标的资产时对芜湖信臻及其各层出资人是否存在收益兜底或回购约定，是否就相关人员的投资收益作出承诺或保障，如本次交易未能实施是否承担回购义务
上市公司在前次设立长信新显时，于2020年7月28日就设立长信新显事宜发布了《通知》，芜湖信臻及其各层出资人按照《通知》确定的选取程序及确定依据，基于“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”，就长信新显投资“3D曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”等新兴业务领域而进行的投资，上市公司未就相关投资提供任何的收益承诺和保障，芜湖信臻及其各层出资人知晓相关投资具有一定风险。
芜湖信臻及其各层出资人就投资长信新显事宜，共同签署了《芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《芜湖信盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《芜湖信瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《芜湖信昌股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《芜湖信顺股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下合称“《合伙协议》”）以及《芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《芜湖信盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《芜湖信瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《芜湖信昌股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《芜湖信顺股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下合称“《补充协议》”），除前述《合伙协议》及《补充协议》外，不存在其他协议安排。《合伙协议》及《补充协议》的全部条款，均不存在对芜湖信臻及其各层出资人投资收益作出承诺或保障的情形，不存在任何兜底或回购约定，不存在任何第三方需要对芜湖信臻合伙人承担回购义务的情形。
芜湖信臻各层合伙人已就是否存在收益兜底或回购约定等相关事项签署了访谈笔录并出具书面声明：“就本人持有的合伙企业合伙份额事宜，本人与任何第三方之间不存在与对赌、份额回购、收益保障、转让等相关的协议安排或类似特殊安排，本人与合伙企业的其他合伙人之间不存在同股不同权（普通合伙人除外）、同股不同利（如利润分配、亏损承担等）的情况”。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员及其他投资金额较大的员工投资芜湖信臻的资金来源
上市公司董事、监事、高级管理人员及其他投资金额较大的员工（500万元以上）投资芜湖信臻的资金来源情况如下表：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 资金来源 | 备注 |
| 1 | 高前文 | 1,475.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技董事长 |
| 2 | 郑建军 | 904.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技董事、总裁 |
| 3 | 许沭华 | 900.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技董事、总工程师兼技术总监 |
| 4 | 陈伟达 | 740.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技副总裁、董事会秘书 |
| 5 | 仇泽军 | 575.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技副总裁 |
| 6 | 邹蓁 | 550.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技副总裁 |
| 7 | 何晏兵 | 450.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技副总裁 |
| 8 | 常丽平 | 174.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技监事会主席 |
| 9 | 潘治 | 145.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技监事 |
| 10 | 秦青华 | 140.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技财务总监 |
| 11 | 朱立祥 | 400.00 | 货币 | 自有资金 | 报告期内曾任长信科技监事，2023年9月离任，现任长信科技工会主席 |
| 12 | 杨建南 | 950.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技员工 |
| 13 | 李其柱 | 880.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技员工 |
| 14 | 俞良 | 600.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技员工 |
| 15 | 黄红 | 590.00 | 货币 | 自有资金 | 长信科技员工 |
| 16 | 高坤旭 | 500.00 | 货币 | 自有资金 | 重庆永信员工 |
芜湖信臻各层合伙人均通过其本人账户，按合伙协议约定的认缴出资额将出资款缴存于合伙企业账户内，芜湖信臻各层合伙人的投资资金均为合法自有资金，不存在利益输送情形。
芜湖信臻各层合伙人已就对芜湖信臻出资的资金来源事项签署了访谈笔录并出具书面声明：“本人对合伙企业投资金额的资金来源均为个人自有资金，资金来源合法合规，不存在资金来源于长信科技（如提高员工工资、为员工提供借款、融资担保等方式）、长信科技董监高人员或其他利益相关方的情形，不存在代替第三方出资的情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷”。
3、结合本次交易作价较前期投资成本增值情况，补充披露是否存在潜在利益输送情形
本次交易作价以长信新显股东全部权益价值的评估值为基础确定，相关收购定价遵循了市场化的原则，具有公允性。上市公司聘请评估机构对标的公司截至2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，长信新显100%股权的评估值为220,358.25万元，与标的公司母公司报表的所有者权益的账面价值83,530.06万元相比，评估增值136,828.19万元，增值率为
163.81%，对应长信新显43.86%股权评估值为96,642.83万元。以上述评估值为基础，经交易各方协商，长信新显43.86%股权作价为96,642.83万元，具有公允性，不存在利益输送情形。
标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案，上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性情况发表独立意见，上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和定价的公允性的议案》，确认本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
本次收购的交易对方铁路基金、芜湖信臻与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，对长信新显2023年、2024年、2025年的净利润进行了承诺，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻应按约定以各自获得的交易对价为限向长信科技进行补偿，前述业绩补偿安排遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在利益输
送情形。
（二）结合历史沿革中芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额的情况，包括但不限于上层合伙人变动时间、交易价格与本次交易价格差异，以及标的资产期间费用率与可比公司的对比情况等，补充披露是否构成股份支付，如是，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，标的资产及上市公司费用核算是否完整
1、历史沿革中芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额的情况，包括但不限于上层合伙人变动时间、交易价格与本次交易价格差异
（1）入伙情况及交易价格与本次交易价格差异情况
2020年10月至11月，经长信科技审核确认，有参与投资长信新显意愿且符合投资条件的员工合计174人，拟投资金额合计20,700万元，前述员工均于2020年10月至11月入伙芜湖信臻及芜湖信臻的上层合伙企业（芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺）。
本次交易对应芜湖信臻每1元合伙份额的交易价格为3.15元。芜湖信臻各层合伙人的入伙价格为1元/元合伙份额，主要原因系：长信新显设立过程中，包括芜湖信臻在内所有股东作为长信新显的发起人，出资价格均为1元/元注册资本，符合新设公司惯例，因此，芜湖信臻各层合伙人的入伙价格相应为1元/元合伙份额，入伙价格公允。
（2）增加合伙份额情况及交易价格与本次交易价格差异情况
上述合伙人入伙至今，芜湖信臻的出资额未发生变化（一直为20,700万元），不存在新增合伙人但存在部分合伙人全部或部分退伙的情形，退伙份额由其他合伙人进行补足，因此存在合伙人增加合伙份额情况，具体变动情况如下：
| 变动时间 | 变动情况 | 变动时交易价格 |
| 2021年1月 | 章金梅新增130.00万元合伙份额 高前文新增72.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 |
| 2021年3月 | 郑建军新增40.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 |
| 2021年10月 | 王映明新增132.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 |
| 孔奎全新增55.00万元合伙份额 周芳青新增50.00万元合伙份额 于建明新增25.00万元合伙份额 冯为新增20.00万元合伙份额 仇泽军新增15.00万元合伙份额 唐国华新增10.00万元合伙份额 周冬兰新增40.00万元合伙份额 曾钊锋新增10.00万元合伙份额 罗建新新增10.00万元合伙份额 许昌平新增60.00万元合伙份额 | ||
| 2021年11月 | 冯为新增100.00万元合伙份额 仇泽军新增60.00万元合伙份额 于建明新增55.00万元合伙份额 周冬兰新增50.00万元合伙份额 陈诚新增30.00万元合伙份额 周芳青新增25.00万元合伙份额 易晓双新增25.00万元合伙份额 王映明新增20.00万元合伙份额 屈辉新增15.00万元合伙份额 黄格新增10.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 |
| 2022年5月 | 郑建军新增14.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 |
| 2022年9月 | 罗洋新增30.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 |
| 2022年10月 | 徐娇新增14万元合伙份额 刘峰新增10万元合伙份额 王伟新增170万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 |
| 2022年11月 | 陈伟达新增20.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 |
本次交易对应芜湖信臻每1元合伙份额的交易价格为3.15元。芜湖信臻历史上各层合伙人增加合伙份额的价格均为1元/元合伙份额，主要原因系：上述合伙人新增合伙份额，均是部分合伙人退伙后要求返还合伙财产，芜湖信臻的合伙人出资均已投入长信新显且芜湖信臻无其他收入来源，经合伙企业全体合伙人协商一致，由其他合伙人自愿补足因退伙减少的合伙份额，因此新增合伙份额的价格与退伙价格一致，均为1元/元合伙份额。
2、标的公司期间费用率与可比公司的对比情况
（1）销售费用
| 公司名称 | 2023年6月30日 /2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 伟时电子 | 1.28% | 1.35% | 1.47% |
| 沃格光电 | 3.88% | 6.63% | 3.88% |
| 蓝黛科技 | 1.95% | 1.54% | 1.70% |
| 莱宝高科 | 0.71% | 0.64% | 0.48% |
| 可比公司均值 | 1.96% | 2.54% | 1.88% |
| 标的公司 | 0.25% | 0.47% | 0.78% |
标的公司的销售费用率低于同行业可比公司均值，主要系标的公司的下游市场客户更为集中，在销售费用上支出较少。
（2）管理费用
| 公司名称 | 2023年6月30日 /2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 伟时电子 | 4.80% | 5.13% | 5.27% |
| 沃格光电 | 8.59% | 10.14% | 11.73% |
| 蓝黛科技 | 4.55% | 4.10% | 3.24% |
| 莱宝高科 | 3.67% | 3.62% | 3.11% |
| 可比公司均值 | 5.40% | 5.75% | 5.84% |
| 标的公司 | 1.34% | 3.05% | 7.40% |
2021年标的公司管理费用率高于同行业可比公司，主要系2021年业务收入较低，人员工资、折旧摊销费用等固定成本相对较高所致。2022年以来，标的公司管理费用率低于同行业可比公司，主要系随着业务收入较快增加，管理费用等固定成本占收入比重相对降低。
（3）研发费用
| 公司名称 | 2023年6月30日 /2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 伟时电子 | 9.18% | 7.50% | 6.84% |
| 沃格光电 | 4.89% | 6.14% | 4.88% |
| 蓝黛科技 | 4.81% | 4.57% | 4.01% |
| 莱宝高科 | 4.59% | 4.57% | 4.10% |
| 可比公司均值 | 5.87% | 5.70% | 4.96% |
| 标的公司 | 3.34% | 6.03% | 8.30% |
标的公司研发费用率逐渐降低，主要系公司营业收入增长较多，营业收入增速大于研发投入增速所致。
3、补充披露是否构成股份支付，如是，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，标的资产及上市公司费用核算是否完整芜湖信臻作为发起人股东参与对长信新显的投资，其主要是基于“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”，投资“3D曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”等新兴业务领域而进行，在长信新显的设立过程中，所有股东的出资价格均为1元/注册资本，据此，芜湖信臻各层合伙人的出资价格也对应为1元/元合伙份额，出资价格公允，不构成股份支付。
芜湖信臻上层合伙人增加合伙企业份额，是由于部分合伙人退伙后要求返还合伙财产，芜湖信臻的合伙人出资均已投入长信新显且芜湖信臻无其他收入来源，经合伙企业全体合伙人协商一致，由其他合伙人自愿补足因退伙减少的合伙份额。因此新增合伙份额的价格与退伙价格一致，均为1元/元合伙份额。虽然部分合伙人持有的合伙份额有所增加，但该等份额均来源于其他合伙人即部分员工退伙，芜湖信臻的出资总额一直未发生变化即长信新显本身未新增股权，当期实质未额外承担费用。
《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。 芜湖信臻历史沿革中合伙人增加合伙企业份额属于合伙人个人投资行为，根据《补充协议》，合伙人退伙的，可以将其持有的合伙份额转让给其他任何合伙人，合伙人新增份额的数量、价格均由合伙人之间自由协商确定，而非由上市公司或其实际控制人指定，上市公司或其实际控制人未对相关交易价格作出限制，上市公司或其实际控制人未就上述份额增加获取员工和其他方的服务，不符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》关于股份支付的认定情形，不构成股份支付。
（三）芜湖信臻是否专为本次交易而设立，相关锁定期安排是否合规
芜湖信臻为长信新显的发起人股东，设立时间为2020年11月，取得标的资产的时间为2020年12月，根据本次交易《重大事项进程备忘录》，本次交易相关方于2022年12月形成交易意向。芜湖信臻的设立时间、取得标的资产
的时间均远早于本次交易时间，芜湖信臻不存在为本次交易专门设立的情形。芜湖信臻的锁定期安排如下：
芜湖信臻通过本次购买资产取得的长信科技股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完成情况分三期解锁：
自该等股份发行结束之日起满12个月，且业绩承诺期第一年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次购买资产取得的长信科技股份的30%-当年已补偿的股份（如需）；
自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次购买资产取得的长信科技股份的60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）；
自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次购买资产取得的长信科技股份的100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
芜湖信臻通过本次购买资产取得的长信科技股份由于长信科技派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。芜湖信臻不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易后不存在取得上市公司实际控制权的
情形，芜湖信臻持有的标的资产权益已超过12个月，芜湖信臻的上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（四）控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定《上市公司收购管理办法》第74条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
上市公司的控股股东为铁元投资，实际控制人为安徽省投资集团。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前直接持有上述公司股份的主体包括铁元投资及其一致行动人新疆润丰，铁元投资及新疆润丰的锁定期安排如下：
铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的长信科技股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。铁元投资和新疆润丰在长信科技中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。在上述股份锁定期内，铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的长信科技股份因长信科技实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的股份，均遵守上述锁定期限的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，铁元投资和新疆润丰将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则办理。
铁元投资及其一致行动人新疆润丰的上述锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
（五）补充披露情况
本题回复已在报告书（草案）“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况”之“（二）芜湖信臻”中进行了补充披露。
二、核查程序
1、查阅了芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺的合伙协议及补充协议，访谈了芜湖信臻各层主要合伙人，取得了芜湖信臻各层主要合伙人出具的书面声明，并查阅律师法律意见书，核查芜湖信臻及其各层主要出资人是否存在收益兜底或回购约定，是否就相关人员的投资收益作出承诺或保障，如本次交易未能实施是否承担回购义务；
2、查阅了芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺的银行交易明细，访谈了芜湖信臻各层主要合伙人，取得了芜湖信臻各层主要合伙人出具的书面声明；
3、查阅了本次交易的评估报告、本次交易履行的审议、备案程序，交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，核查本次交易的公允性、是否存在潜在利益输送情形；
4、查阅了芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺的《市场主体登记档案》，登录巨潮资讯检索标的资产同行业可比公司的年度报告，核查芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额的情况、标的资产可比公司期间费用率，对照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定核查是否存在股份支付情形；
5、查阅了芜湖信臻、长信新显的《市场主体登记档案》以及本次交易相关方签署的交易进程备忘录，核查芜湖信臻的设立时间、取得标的资产的时间以及本次交易时间，核查芜湖信臻是否为本次交易专门设立；
6、查阅了芜湖信臻、铁元投资、新疆润丰出具的《关于股份锁定的承诺函》，对照《重组管理办法》《收购管理办法》的有关规定，核查其锁定期安排是否合规。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
1、长信科技在前次设立标的资产时对芜湖信臻及其各层出资人不存在收益
兜底或回购约定，不存在就相关人员的投资收益作出承诺或保障的情形，如本次交易未能实施不存在承担回购义务的情形，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他投资金额较大的员工投资芜湖信臻的资金来源为其合法自有资金，本次交易不存在潜在利益输送情形。
2、芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额不涉及股份支付情形。
3、芜湖信臻不属于专为本次交易而设立的合伙企业，相关锁定期安排合法合规。
4、长信科技的控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。问题六：
申请文件显示：（1）截至本报告书签署日，标的资产及其下属子公司自有的房产建筑面积预计总计为239,923.29平方米（含在建及尚未取得产权证书的房产建筑面积128,788.35平方米）；（2）标的资产主营业务属于需要取得排污许可的经营范围，已就现有生产经营项目取得了排污许可证；（3）2021年度至2022年度，长信新显存在通过无真实交易背景的商业票据进行融资的行为，2021年和2022年发生金额为36,631.52万元和46,083.08万元；2023年长信新显已杜绝无真实交易背景的商业票据融资；（4）报告期内，标的资产存在通过开具信用证并通过母公司长信科技进行贷款资金流转的情形，即银行受托向长信科技支付相关款项，相关款项再由长信科技交由标的资产使用。
请上市公司补充披露：（1）未取得产权证书的房产的具体情况、账面价值及占比，预计取得产权证书的时间及是否存在实质性障碍，相关产权瑕疵是否对标的资产日常经营产生不利影响；（2）标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，取得许可、备案等业务资质是否齐备；（3）标的资产无真实交易背景的票据融资行为发生原因，涉及主体和金额，相关事项对财务报表相关科目的影响，以及通过母公司进行贷款资金流转的具体情况，并进一步披露标的资产内部控制是否规范，前述资金周转行为是否违反相关法律法规，标的资产是否存在受到处罚、
诉讼等风险，以及对标的资产生产经营的潜在影响，相关责任的承担主体，后续的整改措施、进展及其有效性。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。【回复】
一、核查情况
（一）未取得产权证书的房产的具体情况、账面价值及占比，预计取得产权证书的时间及是否存在实质性障碍，相关产权瑕疵是否对标的资产日常经营产生不利影响
1、未取得产权证书的房产的具体情况、账面价值及占比，预计取得产权证书的时间及是否存在实质性障碍
截至本回复出具日，长信新显3#厂房、8#厂房已经办理完毕不动产权证书，具体情况如下表：
| 序号 | 权利人 | 权证号 | 座落位置 | 建筑面积 (㎡) | 他项 权利 |
| 1 | 长信新显 | 皖（2023）芜湖市不动产权第1558810号 | 芜湖市经济技术开发区龙山街道凤鸣湖北路38号3#厂房 | 48,200.04 | 无 |
| 2 | 长信新显 | 皖（2023）芜湖市不动产权第1558832号 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号原材料仓库 | 294.19 | 无 |
| 3 | 长信新显 | 皖（2023）芜湖市不动产权第1558819 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号8#厂房 | 14,303.52 | 无 |
截至本回复出具日，长信新显5#厂房正在按照正常程序办理不动产权证书，房产具体情况、账面价值及占比、产权证书办理进展如下表：
| 序号 | 建筑 名称 | 建筑面积(㎡) | 账面价值 （万元） | 占比（%） | 办理进展 | |
| 已完成 | 待完成 | |||||
| 1 | 5#厂房 | 65,004.00 | 9,225.68 | 8.06 | (1)《不动产权证（土地）》 (2)《建设工程规划许可证》 (3)《建筑工程施工许可证》 | 建设工程消防验收、建设工程竣工验收、向芜湖市不动产登记中心提交登记审查材料并经审核确认后发证 |
| 合 计 | 65,004.00 | 9,225.68 | 8.06 | - | - | |
注：占比为截至2023年6月30日尚未获取产权证书房产的账面价值占长信新显固定资产账面价值的比例。
根据芜湖市人民政府政务服务平台，办理国有建设用地使用权及房屋所有权登记首次登记需提交的主要材料包括：不动产权籍调查成果（土地使用权）、中华人民共和国建设工程规划许可证、房屋已经竣工的材料。
如上表所述，长信新显5#厂房已取得了建设工程规划许可、建筑工程施工许可等建设工程项目所需的相应许可和审批手续，正在按照正常流程办理建设工程消防验收，在办理完毕消防验收备案、竣工验收备案后，取得产权证书不存在法律障碍。
2、相关产权瑕疵是否对标的资产日常经营产生不利影响
长信新显5#厂房目前仍处于建设阶段，暂未实际投入使用，相关房产暂未取得产权证书事宜不会对长信新显日常生产经营产生不利影响。
根据芜湖经济技术开发区规划建设局出具的《证明》，长信新显遵守城乡房屋建设及使用的相关法律、法规及规范性文件的规定，在芜湖经开区范围内，无违反相关法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。根据长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，报告期内，长信新显在住房城乡建设、自然资源等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。
3、补充披露情况
本小题回复已在报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的公司主要资产情况”之“（一）固定资产”之“1、房屋建筑物”中进行了补充披露。
（二）标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，取得许可、备案等业务资质是否齐备
截至本回复出具日，长信新显生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的履行情况具体如下：
1、立项、环保
根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，长信新显所处“计算机、通信和其他电子设备制造业”不属于“高耗能、高排放”行业。截至本回复出具日，长信新显建设项目履行的立项和环评审批程序如下表：
| 项目名称 | 项目实施主体 | 项目状态 | 立项 | 环评审批 | ||
| 备案单位 | 文号 | 审批单位 | 文号 | |||
| 年产1100万片高端触控显示模组及器件项目 | 长信新显 | 已建 | 芜湖经济技术开发区管理委员 | 开备[2020]205号 | 芜湖市生态环境局 | 芜环评审[2021]104号 |
| 年产 1000 万片高端显示模组项目 | 长信新显 | 已建 | 芜湖经济技术开发区管理委员 | 开备[2021]81号 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区行政审批局 | 芜自贸环审[2023]12号 |
| 年产1500万片超薄显示玻璃盖板产业化项目 | 东信光电 | 已建 | 芜湖经济技术开发区管理委员 | 开管秘[2022]244号 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区管委员 | 芜自贸环审[2023]26号 |
注：除上述已建项目外，长信新显拟建项目 “年产240万片触控显示器件项目”已履行完毕立项审批程序并取得芜湖经济技术开发区管理委员开备案[2023]49号、东信光电拟建项目“年产2500万片柔性可折叠电子产品”已履行完毕立项审批程序并取得芜湖经济技术开发区管理委员开备案[2023]91号。
长信新显生产经营涉及的建设项目已履行了必要的立项及环评审批程序，在建项目均已履行了现阶段所必须的立项或环评审批程序。根据芜湖经济技术开发区生态环境分局出具的《证明》，长信新显遵守环保相关法律法规、规章及规范性文件，无行政处罚记录。根据长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，报告期内，长信新显在生态环境等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。
2、用地、规划、建设施工
（1）截至本回复出具日，长信新显名下登记有以下2宗国有土地使用权，具体情况如下表：
| 序号 | 使用 权人 | 权证号 | 坐落 | 地类 (用途) | 面积(㎡) | 终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 长信新显 | 皖（2021）芜湖市不动产权第1100971号 | 芜湖市经开区凤鸣湖北路东侧、华山路南侧 | 工业 用地 | 146,491.61 | 2071.03.14 | 无 |
| 2 | 东信光电 | 皖（2023）芜湖市不动产权第1559904号 | 芜湖市经开区东区太平湖路以东、纬二次路以南、赤铸山路以北 | 工业 用地 | 99,955.00 | 2073.10.08 | 无 |
（2）截至本回复出具日，长信新显名下登记有以下7项房屋（建筑物）所有权，具体情况如下表：
| 序号 | 权利人 | 权证号 | 座落位置 | 建筑面积 (㎡) | 他项 权利 |
| 1 | 长信新显 | 皖（2021）芜湖市不动产权第1184234号 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号综合配套用房1#、2#厂房 | 39,808.38 | 无 |
| 2 | 长信新显 | 皖（2022）芜湖市不动产权第1400709 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号4#厂房 | 34,642.16 | 无 |
| 3 | 长信新显 | 皖（2022）芜湖市不动产权第1400710 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号7#厂房 | 11,154.46 | 无 |
| 4 | 长信新显 | 皖（2022）芜湖市不动产权第1387747 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号3A#厂房 | 2,217.94 | 无 |
| 5 | 长信新显 | 皖（2023）芜湖市不动产权第1558810号 | 芜湖市经济技术开发区龙山街道凤鸣湖北路38号3#厂房 | 48,200.04 | 无 |
| 6 | 长信新显 | 皖（2023）芜湖市不动产权第1558832号 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号原材料仓库 | 294.19 | 无 |
| 7 | 长信新显 | 皖（2023）芜湖市不动产权第1558819 | 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号8#厂房 | 14,303.52 | 无 |
（3）截至本回复出具日，长信新显合计约65,004.00㎡房产尚未办理完毕产权证书，但前述房产均已取得了相关用地、规划、建设施工许可，具体详见本回复“问题六”之“（一）未取得产权证书的房产的具体情况、账面价值及占比，预计取得产权证书的时间及是否存在实质性障碍，相关产权瑕疵是否对标的资产日常经营产生不利影响”相关回复内容。
如上所示，长信新显生产经营已履行了必要的用地、规划、建设施工程序。根据芜湖经济技术开发区规划建设局出具的《证明》，长信新显遵守城乡房屋建设及使用的相关法律、法规及规范性文件的规定，在芜湖经开区范围内，无违反相关法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。根据长信新显《公共
信用信息报告（无违法违规证明版）》并检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，报告期内，长信新显在自然资源、住房城乡建设等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。
3、行业准入及业务资质
长信新显本部的主营业务为新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务等业务的研发、生产和销售；子公司东信光电的主营业务为可折叠玻璃及相关器件的研发、生产和销售。长信新显及东信光电的产品或服务包括新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务、超薄玻璃盖板（UTG）业务。根据国家质量监督检验检疫总局《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》，长信新显及东信光电的产品或服务不涉及需要许可管理的情形、不涉及特许经营资质。长信新显为从事海外销售业务，取得了进出口业务资质，具体情况如下表：
| 序号 | 名称 | 备案机关 | 备案号 | 发证日期 | 有效期 |
| 1 | 《海关进出口货物收发货人备案回执》 | 中华人民共和国芜湖海关 | 340226033A | 2020.12.25 | 长期 |
| 2 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 商务部业务系统统一平台 | 04456686 | 2020.12.17 | 长期 |
长信新显及东信光电已取得生产经营所需要的各项认证，具体情况如下表：
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 认证单位 | 有效期 |
| 1 | 长信新显 | 质量管理体系认证证书 | CNQMS052620 | 江苏艾凯艾国际标准认证有限公司 | 2022.03.11至 2025.03.10 |
| 2 | 长信新显 | 质量管理体系认证证书 | CNIATF052619 | 江苏艾凯艾国际标准认证有限公司 | 2022.03.11至 2025.03.03 |
| 3 | 长信新显 | 环境管理体系认证证书 | 29522E10030R0M | 江苏奥邦检验认证有限公司 | 2022.04.15至 2025.04.14 |
| 4 | 长信新显 | 中国职业健康安全管理体系认证证书 | CN21/21684 | 通标标准技术服务有限公司 | 2021.10.31至 2024.10.30 |
| 5 | 长信新显 | 电气与电子元件和产品有害物质过程控制管理体系认证证书 | CN21/21418.00 | 通标标准技术服务有限公司 | 2021.10.13至 2024.10.12 |
| 6 | 长信新显 | 能源管理体系认证证书 | 00522En3113R0M | 中国船级社质量认证有限公司 | 2022.09.08至 2025.09.07 |
| 7 | 长信新显 | 两化融合管理体系认证证书 | AIITRE-00222IIIMS05491 | 中国船级社质量认证有限公司 | 2022.11.25至 2025.11.24 |
| 01 | |||||
| 8 | 东信光电 | 质量管理体系认证证书 | CNQMS055802 | 江苏艾凯艾国际标准认证有限公司 | 2022.09.30至 2025.09.29 |
| 9 | 东信光电 | 信息安全管理体系认证证书 | 005221S4665R0M | 中国船级社质量认证有限公司 | 2022.12.16至 2025.12.15 |
如上所述，长信新显已经取得开展经营业务所必需的行政许可、备案、注册或者认证等且均在有效期内，业务资质齐备。
4、补充披露情况
本小题回复已在报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“十三、其他事项”之“（二）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中进行了补充披露。
（三）标的资产无真实交易背景的票据融资行为发生原因，涉及主体和金额，相关事项对财务报表相关科目的影响，以及通过母公司进行贷款资金流转的具体情况，并进一步披露标的资产内部控制是否规范，前述资金周转行为是否违反相关法律法规，标的资产是否存在受到处罚、诉讼等风险，以及对标的资产生产经营的潜在影响，相关责任的承担主体，后续的整改措施、进展及其有效性
1、标的资产无真实交易背景的票据融资行为以及通过母公司进行贷款资金流转发生原因，涉及主体和金额，通过母公司进行贷款资金流转的具体情况
报告期内，随着长信新显经营规模不断扩大，资金需求日渐增长，长信新显除自身经营积累外亦需要通过银行贷款的方式补充营运资金，由于各商业银行对企业流动资金贷款的控制要求，为提高资金使用效率，报告期内，长信新显存在通过无真实交易背景的商业票据进行融资行为和通过母公司进行资金流转行为。
报告期内，2021年度、2022年度标的公司存在通过无真实交易背景的票据进行融资行为，即：长信科技将银行承兑汇票背书转让给标的公司时无真实交易背景，转让票据时长信科技向标的公司计算拆借利息，标的公司收到票据后用于日常经营的资金周转，并于当年年末之前归还全部融资金额，2021年度、2022年度融资金额分别为36,631.52万元、46,083.08万元；2023年1-6月标的公
司存在通过母公司进行资金流转行为，即：通过向银行申请将信用证贷款资金支付给长信科技，再由长信科技将相关贷款资金转回至长信新显的行为（即通过母公司进行资金流转行为），2023年1-6月资金流转金额为43,000万元。
2、相关事项对财务报表相关科目的影响
2021年度、2022年度，标的公司票据融资行为涉及的债务均在各期末偿还完毕，对财务报表相关科目的影响主要体现为对财务报表中财务费用的影响，2021年度影响财务费用-7.44万元（2021年标的公司未计入此部分财务费用，因金额较小审计未予调整）、2022年度影响财务费用97.24万元。
2023年1-6月，标的公司通过母公司进行资金流转行为，信用证尚未到期，信用证议付产生的手续费、利息相关费用由标的公司承担，截止2023年6月末，相关信用证尚未到期，该事项对标的公司财务报表科目无影响。
3、并进一步披露标的资产内部控制是否规范，前述资金周转行为是否违反相关法律法规，标的资产是否存在受到处罚、诉讼等风险，以及对标的资产生产经营的潜在影响，相关责任的承担主体，后续的整改措施、进展及其有效性
（1）前述资金周转行为是否违反相关法律法规，标的资产是否存在受到处罚、诉讼等风险，以及对标的资产生产经营的潜在影响，相关责任的承担主体
长信新显上述不规范使用票据及资金流转的行为主要目的是为了解决企业经营资金短缺，所融资金均用于长信新显正常生产经营，未将资金用于国家禁止生产、经营的领域和用途。根据长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，报告期内，长信新显在地方金融监管等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息,不存在因票据融资或资金流转被提起诉讼的情形。
2023年10月27日，中国人民银行芜湖市中心支行出具证明：“芜湖长信新型显示器件有限公司2021年1月1日至本证明出具之日，不存在因违反人民银行监管事项而被我单位处以行政处罚的情形”。
根据《中华人民共和国票据法》第一百零二条规定，“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；
（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”以及第一百零三条规定，“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”第一百零六条规定，“依照本法规定承担赔偿责任以外的其他违反本法规定的行为，给他人造成损失的，应当依法承担民事责任。”长信新显使用的无真实交易背景票据已全部偿还，不存在伪造、变造或故意使用伪造、变造的票据等《票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的票据欺诈或诈骗行为，不存在逾期票据、欠款欠息等情况，不存在因开具或使用承兑汇票给承兑银行造成损失的情形。据此，长信新显不存在因票据融资需要承担重大法律责任的情形，对标的资产生产经营不会产生重大不利影响。
根据《贷款通则》第七十一条规定，“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。……”根据《中华人民共和国商业银行法》第八十二条、第八十三条规定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。”长信新显通过母公司进行贷款资金流转均按期归还贷款本息，使用上述贷款过程中，按照贷款银行的要求提供了真实有效的担保，未发生还款逾期、不归还贷款等情况，未给贷款银行造成损失。据此，长信新显不存在因资金流转行为需要承担重大法律责任的情形，对标的资产生产经营不会产生重大不利影响。
本次交易对方芜湖信臻出具承诺：“长信新显基于2021年1月1日至本承诺出具之日期间开具或使用承兑汇票或贷款资金流转的相关行为，而被有关行
政、司法部门作出的任何提议、通知、决定、裁定、判决、裁决所确定的处罚或责任，本合伙企业在本次交易取得的交易对价范围内，根据本合伙企业持有的标的资产比例，承担因前述受处罚或承担责任而导致长信新显的任何损失、损害、索赔、成本和费用。”
（2）标的资产内部控制是否规范，后续的整改措施、进展及其有效性标的公司作为上市公司控股子公司，在重大规章制度方面均参照执行上市公司的有关规则制度，根据长信科技于2023年4月15日、2022年4月23日分别披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》：2021年度、2022年度长信科技及其控股子公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
标的公司已制定了专门的《货币资金管理制度》等财务内部规章制度，标的公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。标的公司已建立资金授权制度和资金收付审核批准制度。资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。标的公司用于货币资金收付业务的印章分别有不同的指定人员保管与使用。标的公司所有票据包括支票、银行承兑汇票等均由财务部门统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由财务部门统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。标的公司就报告期内的票据融资行为及资金流转行为采取了以下整改措施：
标的公司组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习贷款、票据方面法律法规的规定；进一步强化完善内控制度，包括加强财务审批管理、加强部门沟通、强化风险管控；财务部门增设了专门岗位复核，进一步完善票据业务、贷款业务流程。
整改进展及其有效性：截至2022年12月31日票据融资行为已彻底停止并清理完毕，截至2023年9月30日资金流转行为彻底停止并规范，标的资产已规范相关内部控制制度并有效执行。
4、补充披露情况
本小题回复已在报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“十三、其他事项”中进行了补充披露。
二、核查程序
1、查阅了长信新显不动产权证书、固定资产明细表，查阅了3#厂房、8#厂房不动产权证书以及5#厂房规划许可证、施工许可证，登录芜湖市人民政府政务服务平台检索办理芜湖市不动产登记中心办理国有建设用地使用权及房屋所有权登记首次登记需提交的主要材料，核查长信新显未取得产权证书的房产的具体情况、账面价值及占比，预计取得产权证书的时间及是否存在实质性障碍；
2、取得芜湖经济技术开发区规划建设局出具的《证明》以及长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并登录检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行检索，实地查看未取得产权证书的房产情况，检索《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规，核查相关产权瑕疵是否对标的资产日常经营产生不利影响；
3、查阅了芜湖经济技术开发区管理委员出具的立项备案文件以及芜湖市生态环境局、中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区行政审批局、中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区管委员分别出具的环评审批文件，查阅了长信新显取得的不动产权证书以及规划许可证、施工许可证和竣工验收材料，查阅了长信新显的各项资质及认证证书，取得了芜湖经济技术开发区生态环境分局出具的《证明》以及长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并登录检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行检索，核查标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，取得许可、备案等业务资质是否齐备；
4、查阅了长信新显与票据融资、贷款资金流转相关的交易明细，核查无真
实交易背景的票据融资行为以及通过母公司进行贷款资金流转涉及主体和金额，对长信新显财务负责人进行访谈，核查前述资金周转行为发生的原因、相关事项对财务报表相关科目的影响；
5、检索《中华人民共和国票据法》《贷款通则》《中华人民共和国商业银行法》的有关规定，取得了长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》《企业信用报告》以及中国人民银行芜湖市中心支行出具的证明，芜湖信臻出具的承诺函，核查资金周转行为是否违反相关法律法规，标的资产是否存在受到处罚、诉讼等风险，以及对标的资产生产经营的潜在影响，相关责任的承担主体；
6、查阅了长信科技《2022 年度内部控制自我评价报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》、长信新显《货币资金管理制度》，对长信新显财务负责人进行访谈，核查资金周转行为后续的整改措施、进展及其有效性，标的资产内部控制是否规范。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
1、长信新显5#厂房正在按照正常流程办理建设工程消防验收，在办理完毕消防验收备案、竣工验收备案后，取得产权证书不存在法律障碍，相关房产暂未取得产权证书事宜不会对长信新显日常生产经营产生不利影响；
2、标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，取得许可、备案等业务资质齐备；
3、长信新显为满足商业银行对企业流动资金贷款的控制要求，提高资金使用效率，发生票据融资及资金流转行为，相关事项不影响长信新显财务报表相关科目的准确性，不构成重大违法违规行为，长信新显不存在因票据融资、资金流转行为被行政处罚或诉讼的情形，对标的资产生产经营不会产生重大不利影响。截至2022年12月31日票据融资行为已彻底停止并清理完毕，截至2023年9月30日资金流转行为彻底停止并规范，标的资产已规范相关内部控制制度并有效执行。
问题七：
申请文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金总额不超过69,728.69万元，用于支付现金对价中介费用及年产240万片触控显示器件项目，其中募投项目实施主体为标的资产，主要产品为车载触控显示模组器件全贴合产品和中控前屏总成；（2）经测算，年产240万片触控显示器件项目达产后，年销售收入69,784.34万元，投资回收期7.64年（所得税后，含建设期），内部收益率为
12.81%，毛利率为14.29%；（3）效益测算中预计效益期第一年销量为产能的80%，以后年度为100%；（4）标的资产2022年车载触控显示模组器件全贴合产品产能275.72万片，产量125.51万片，产能利用率45.52%，销量为107.27万片，产销率为85.47%，收益法评估中预测车载触控显示模组器件全贴合产品的增长率分别为17%、11%、10%和8%；（5）效益预测中通过预测募投项目所需人数乘以平均工资预测变动工资及福利费，其中预测效益期内平均工资保持8万元/年不变，收益法预测下预计人员薪酬每年增长5%；（6）收益法评估预测现金流时未考虑募集配套资金投入的影响，根据业绩补偿协议，业绩承诺期内净利润扣除并扣除配套募集资金投入标的资产带来的影响，包括因募集资金存储等产生的利息收入和因募集资金投入而节省的融资成本。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产车载触控显示模组器件全贴合产品现有产线的生产规划、现有产能利用率、相关产品产销率、在手订单、合作客户、下游市场需求等，披露现有产线是否达到前期生产建设规划，在现有产线未达满产的情况下投资建设新产线的原因及合理性，是否存在相关订单及合作客户的需求支撑，是否存在重复建设的情形；（2）结合现有产线的产能释放节奏、现有产能利用率水平，披露预计效益期第一年销量达到产能80%且以后年度为100%的依据，同现有产线存在差异的原因及合理性；（3）结合标的资产现有车载触控显示模组器件全贴合产品的售价、单价波动情况、成本及具体构成情况、毛利率水平、同行业可比公司类似产品的相关情况，披露效益预测时的售价和成本的预计依据，同标的资产和可比公司是否存在差异，如是，披露差异的原因及合理性，效益预测是否审慎；（4）结合报告期内平均工资的波动情况、收益法中对人工成本的预测情况、地区平均工资的涨幅情况等，披露效益期内维持8万元/年的合理性，是否充分考虑薪酬变动的因素，效益预
测是否审慎客观；（5）结合现有产线产能利用率、产销率水平、下游市场需求、标的资产市占率水平及收益法评估中对相关业务的销量预测，披露标的资产相关产品是否存在足够的外部需求，下游需求同标的资产总产能是否匹配，在现有产线未满产满销的情况下通过募投项目进一步扩大产能是否对现有产线的产品销售是否存在负面影响，评估中是否充分考虑新产线投产对现有产品销售的分流影响，并进一步量化分析对评估作价的影响；（6）募集资金投入标的资产实施募投项目的具体方式，如通过增资方式，请明确增资相关条款及业绩承诺期届满的减值测试中是否剔除相关影响，如以提供借款等方式，请明确借款的条款及计算承诺期内业绩时是否剔除相关影响；（7）募投项目产生效益是否可单独核算，如否，与募投项目效益预测情况是否相符；如是，计算业绩承诺完成情况是否剔除募投项目产生的效益，如是，披露剔除的具体方式，是否合理，是否存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形；（8）基于前述内容，对照上市公司及标的资产现有类似产线实际的投资回收期、内部收益率等，补充披露相关效益预测是否客观审慎，募集资金用于年产240万片触控显示器件项目的合理性和必要性，是否存在重复建设的情形。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
一、核查意见
（一）结合标的资产车载触控显示模组器件全贴合产品现有产线的生产规划、现有产能利用率、相关产品产销率、在手订单、合作客户、下游市场需求等，披露现有产线是否达到前期生产建设规划，在现有产线未达满产的情况下投资建设新产线的原因及合理性，是否存在相关订单及合作客户的需求支撑，是否存在重复建设的情形；标的公司现有产线已达到前期建设规划；受产线建成时间短、产能释放和良率提升需要时间、新客户开发验证需要时间，以及市场短期不景气、个别客户市场份额下降影响，报告期内产能利用率较低；标的公司车载触控显示模组器件业务具有广泛的客户，与国内大多数知名tier1客户建立了合作关系，已应用于大部分知名整车品牌；根据车载触控显示模组全贴合中标项目报价请求（Request For Quotation）的需求预测，预计未来年度销量较高，现有产线将存在
阶段性紧张风险。因此，本次募投项目建设车载触控显示模组全贴合产品具有合理性和必要性，有订单及客户需求支撑，不存在重复建设情形。
1、现有产线已达到前期生产建设规划，车载触控显示模组器件全贴合产品产能利用率、产销率情况上市公司已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析”之“2、本次募集资金的必要性”之“（2）投资年产240万片触控显示器件项目的必要性、合理性”之“A、标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品产能、产能利用率、产销率情况”。中补充披露如下：
“截至2022年12月31日，标的公司车载触控显示模组器件业务的设备类固定资产情况、在建工程情况、未来产能安排及对应的产能情况如下：
| 项目 | 2022年12月31日余额（万元） | 设备组数 | 预计未来年产能（万片） | |
| 固定资产 | 机器设备类 | 26,159.51 | 19 | 793.87 |
| 电子设备类 | 370.89 | |||
| 办公设备类 | 228.05 | |||
| 在建工程 | 3D盖板项目 | 4,861.67 | ||
| 车载事业部项目 | 4,664.67 | |||
| 未来产能安排 | 本次募投项目 | / | 4 | 240.00 |
| 合计 | / | 23 | 1,033.87 | |
截至本报告书签署日，标的公司车载触控显示模组器件全贴合19条产线已全部达产。
2022年度和2023年1-6月，标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品产销情况如下：
单位：万片
| 期间 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
| 2022年度 | 275.72 | 125.51 | 107.27 | 45.52% | 85.47% |
| 2023年1-6月 | 396.94 | 86.49 | 92.50 | 21.79% | 106.95% |
a)报告期产能利用率分析
由于标的公司车载触控显示模组器件业务开展时间较短，市场开拓和订单获取较设备投产存在一定滞后，产能利用率较低，此外短期供给存在摩擦性不足，具体体现在：①生产线投产时间较短，技术工人数量、工人熟练水平尚无法满足设备满产需求，使设备稼动率和良率相对较低、产能无法充分释放；②现有产线是半自动产线、产品更换切线时间较长，导致实际满产产能会低于理论产能；③2023年1-6月标的公司主要Tier1客户大连东软、天宝在整车厂市场份额下降，标的公司车载触控显示模组全贴合产品销量受到短期不利冲击。b)本次评估预测2025至2027年现有产线产能利用率较高，存在阶段性产能紧张风险本次评估预测2025年至2027年车载触控显示模组全贴合产品销量分别为
558.44万片、614.29万片和663.43万片，按目前793.87万片年产能测算，预计2025年至2027年产能利用率分别为70.34%、77.38%和83.57%，产能利用率较高，由于汽车产业存在爆款车型订单偶发性激增、产品更换时产线切线导致理论年产能无法完全实现、季节性等原因，2025年之后预计将存在产能阶段性紧张风险。
c)报告期产销率分析
2022年度和2023年1-6月，车载全贴合产品产销率分别为85.47%和
106.95%。2022年度产销率未达到100%，主要原因是标的公司2022年车载显示模组全贴合产品首次投产，2022年底部分系列产成品数量未达到客户一次提货量，以及受下游整车厂市场需求不利影响，个别客户未及时提货，导致期末存在少量库存。
2023年1-6月，车载显示模组全贴合产品产销率已超过100%，不存在产品积压的情况。
2、订单情况
上市公司已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析”之“2、本次募集资金的必要性”之“（2）投资年产240万片触控显示器件项目的
必要性、合理性”之“B、标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品在手订单情况”补充披露如下：
“B、标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品在手订单情况汽车行业除短期的订单、3个月左右的需求计划（Forecast）外，标的公司向客户投标前，客户会在报价请求（Request For Quotation）中提供项目的市场需求预测，包括项目周期（通常为2-10年不等）、预计总量等内容。由于募投项目预计2025年投产，目前的报价请求对标的公司未来销量预测有一定参考性。目前标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品报价请求预测销量如下：
| 报价请求中预测销量 | 销量（万片） |
| 截至2022年12月31日 | 471.30 |
| 2023年1-9月新增 | 498.50 |
| 截至2023年9月30日 | 969.80 |
从上表可以看出，2023年前三季度新增项目预测销量498.50万片，各项目周期在2-10年内不等。假设未来各项目按2023年前三季度新增量各年滚动中标，现有产能793.87万片预计产能利用率为83.72%（498.50*4÷3÷
793.87=83.72%）。由于存在爆款车型订单偶发性激增情况、产品更换时产线切线导致理论年产能无法完全实现、季节性等原因，现有产能可能存在阶段性紧张风险。因此未来有新增产能必要，募投项目不存在重复建设。”
3、合作客户、下游需求情况
上市公司已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析”之“2、本次募集资金的必要性”之“（2）投资年产240万片触控显示器件项目的必要性、合理性”之“D、标的公司与行业内知名客户建立了合作关系，为公司市场拓展奠定了基础”补充披露如下：
“D、标的公司与行业内知名客户建立了合作关系，为公司市场拓展奠定了基础
标的公司车载触控显示器件业务目前客户包括国产、日系、欧系、美系、德系品牌车商，已覆盖了全球70%以上的车辆品牌；标的公司相继与国际知名tier1供应商如大陆电子、伟世通、大连东软、日本电装、贝洱海拉等建立了合作关系；现已在国际、国内车载客户供应链体系中占据重要地位，应用于T公司、比亚迪、蔚来、理想、红旗等电动车车型，目前正在积极开拓小鹏、哪吒、大众、广汽等电动车客户。同时，公司通过tier1客户如阿尔派、哈曼、夏普、伟世通和大陆电子向大众、福特、菲亚特、奔驰及本田提供后视镜模组、车载音响、显示面板、座舱后显及仪表盘模组等产品。随着未来标的公司与行业知名客户合作程度不断加强，并通过tier1客户进入其他汽车品牌厂商，将支撑标的公司车载触控显示模组器件销量的增长。
a）车载触控显示模组器件全贴合产品报告期客户情况
报告期内，车载触控显示模组器件全贴合客户及终端整车厂情况如下：
单位：万元
| 直接客户 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 终端整车品牌 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 客户G1 | 7,263.71 | 28.62% | 12,579.88 | 37.96% | 红旗、奇瑞 |
| 客户F | 4,800.05 | 18.91% | 4,736.72 | 14.29% | 奇瑞、长城、江淮 |
| 客户E | 3,574.33 | 14.08% | 4,409.66 | 13.31% | 上汽、奇瑞、沃尔沃 |
| 客户D2 | 3,517.44 | 13.86% | 3,769.46 | 11.37% | 比亚迪、上汽、红旗、大众、通用、奥迪、丰田、马自达等 |
| 客户AZ | 1,207.32 | 4.76% | - | - | T客户、本田 |
| 客户S | 746.72 | 2.94% | 1,707.62 | 5.15% | 现代 |
| 客户AB | 713.62 | 2.81% | - | - | 长城 |
| 客户V | 705.60 | 2.78% | 303.03 | 0.91% | 吉利、日产 |
| 客户H | 603.23 | 2.38% | 2,454.48 | 7.41% | 广汽、上汽、长城 |
| 客户AF2 | 551.06 | 2.17% | 99.20 | 0.30% | 现代 |
| 其他 | 1699.32 | 6.69% | 3,079.87 | 9.29% | |
| 合计 | 25,382.40 | 100.00% | 33,139.92 | 100.00% | |
注：其他包括浙江长江汽车电子、比亚迪、深圳珑城智显科技有限公司、PrecisionDesign Associates（AMD）等厂商。
b)车载触控显示模组器件全贴合产品正在接洽中的客户情况就车载显示全贴合产品，截至本报告签署日，标的公司目前正在接洽的潜在客户如下：
| 客户名称 | 客户类型 | 目前阶段 |
| 安徽芯瑞达科技股份有限公司 | tier1供应商 | 打样 |
| 福耀玻璃工业集团股份有限公司 | tier1供应商 | 项目评估 |
| 马瑞利汽车电子(广州)有限公司 | tier1供应商 | 项目评估 |
| 惠州华阳通用电子有限公司 | tier1供应商 | 项目评估 |
| 惠州市华阳多媒体电子有限公司 | tier1供应商 | 项目评估 |
| 远峰科技股份有限公司 | tier1供应商 | 项目评估 |
| 深圳市航盛电子股份有限公司 | tier1供应商 | 导入沟通 |
c)盖板、触控模组等其他车载产品客户情况标的公司在盖板、触控模组等车载产品上，除上述客户外，报告期内已与夏普电子、佛吉亚（广州）、友达光电、日本显示（JDI）、华星光电、捷普电子（广州）有限公司、贝洱海拉、泰国惠普公司等客户建立了稳定供货关系，使全贴合产品向前述客户供货不存在供应商名录壁垒，未来全贴合产品进入前述客户难度相对较小。d)现有产能及募投产能对应市场占有率较低根据Sigmaintell数据，2025年车载显示年出货预计可达2.26亿片，标的公司产能规划对应市场份额仅4.58%。”
（二）结合现有产线的产能释放节奏、现有产能利用率水平，披露预计效益期第一年销量达到产能80%且以后年度为100%的依据，同现有产线存在差异的原因及合理性；
1、现有产能利用率较低主要系短期供需摩擦性因素，未来可逐渐解决现有产线产能利用率较低，主要系受市场影响汽车销量短期需求低于预期；此外，短期生产也存在摩擦性瓶颈，包括产线投产时间较短，技术工人数量、工人熟练水平尚无法满足设备满产需求。
随着标的公司在车载显示全贴合产品的深入研发、技术累计、管理经验积累、熟练技术工人积累，待募投项目产线达产后，现有产线的摩擦性供给瓶颈将得以解决，不会对设备预计产能顺利释放造成限制。
2、公司产品竞争力不断加强、宏观市场好转、新能源车型渗透率提高、传统车型更新换代催生的市场需求预计能够覆盖募投项目产能
长期来看，车载显示领域是近年来行业积极布局的领域，未来发展前景相对明确，预计市场广阔，尤其是新能源车在智能化方面的引领作用，预计传统能源车将有较大的车载显示屏幕替换需求。
同时，随着标的公司在车载显示全贴合领域的市场开拓，将逐步增强市场份额和市场影响力，目前标的公司已基本与全球知名汽车品牌和Tier1供应商建立了合作，目前处于合作初期，未来将持续不断放量。
汽车行业供应商认证周期长，产品生命周期长，整车厂为保障产品稳定可靠，通常与供应商建立长期稳定的合作关系；再加上整车厂市场份额逐渐集中、单一车型销量逐渐增大，公司现有产线及募投项目的产能优势将为公司建立起市场竞争优势，有利于获取市场订单，因此，预计市场需求能够覆盖募投项目产能。
关于车载触控显示模组全贴合产品的未来市场分析详见报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析”之“2、本次募集资金的必要性”之“（2）投资年产240万片触控显示器件项目的必要性、合理性”。
综上，预计2025年募投项目达产后，目前制约现有产线产能释放的摩擦性因素将解决；公司的市场积累、产能竞争优势、新能源车型市场份额增长、传统车型更新换代带来的市场需求和市场份额预计提升能够消化募投项目的产能，预计募投项目产能能顺利释放，预计效益期第一年产能利用率达80%、第二年达100%具有合理性。
3、补充披露情况
上市公司已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集
配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析”之“2、本次募集资金的必要性”之“（2）投资年产240万片触控显示器件项目的必要性、合理性”之“A、标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品产能、产能利用率、产销率情况”补充披露如下：
“2022年度和2023年1-6月，标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品产销情况如下：
| 期间 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
| 2022年度 | 275.72 | 125.51 | 107.27 | 45.52% | 85.47% |
| 2023年1-6月 | 396.94 | 86.49 | 92.50 | 21.79% | 106.95% |
a)报告期产能利用率分析
由于标的公司车载触控显示模组器件业务开展时间较短，市场开拓和订单获取较设备投产存在一定滞后，产能利用率较低，此外短期供给存在摩擦性不足，具体体现在：①生产线投产时间较短，技术工人数量、工人熟练水平尚无法满足设备满产需求，使设备稼动率和良率相对较低、产能无法充分释放；②现有产线是半自动产线、产品更换切线时间较长，导致实际满产产能会低于理论产能；③2023年1-6月标的公司主要Tier1客户大连东软、天宝在整车厂市场份额下降，标的公司车载触控显示模组全贴合产品销量受到短期不利冲击。”
已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“1、年产240万片触控显示器件项目”之“（5）项目预期收益”之“①本募投项目预计产值的详细情况，效益测算依据、测算过程如下：”中补充披露如下：
“B、销售收入
销售收入=销售数量*销售单价。
a)销量测算
假设效益期第一年销量为产能的80%，以后年度为100%。
报告期内，车载触控显示模组全贴合产品产能利用率分别为45.52%和
21.79%，产能利用率较低，主要原因是产线运行时间较短，正处于市场开拓阶段，此外短期供给存在摩擦性不足，具体参见本报告书“第五节 发行股份情况”之“（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析”之“2、本次募集资金的必要性”之“（2）投资年产240万片触控显示器件项目的必要性、合理性”之“A、标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品产能、产能利用率、产销率情况”。
随着标的公司车载显示全贴合产品的产线磨合、熟练技术工人积累，待2025年募投项目产线达产后，现有产线的短期摩擦性供给瓶颈将得以解决，不会对新产线产能顺利释放造成限制。对于募投项目产品的市场需求，根据本报告书“第五节 发行股份情况”之“（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析”之“2、本次募集资金的必要性”之“（2）投资年产240万片触控显示器件项目的必要性、合理性”，综合考虑该产品的未来市场空间增长及产品演变趋势、标的公司竞争优势、客户关系、募投项目生产前屏总成差异化竞争等因素，预计未来达产后销量与产能具有较高的匹配性，预计效益期第一年产能利用率达80%、第二年达100%具有合理性。”
（三）结合标的资产现有车载触控显示模组器件全贴合产品的售价、单价波动情况、成本及具体构成情况、毛利率水平、同行业可比公司类似产品的相关情况，披露效益预测时的售价和成本的预计依据，同标的资产和可比公司是否存在差异，如是，披露差异的原因及合理性，效益预测是否审慎；
上市公司已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“1、年产240万片触控显示器件项目”之“（5）项目预期收益”中补充披露如下：
“②本次募投项目效益期内单价、单位成本、毛利率审慎性分析
效益期内该产品的单价、单位成本以标的公司报告期实际经营情况为基础，综合本次交易评估师对未来市场空间、市场竞争情况、技术改进生产效率提高、下游定价惯例（车载产品年降）等因素进行预测。
A、效益期售价预计依据募投项目各年产品单价与本次评估预测的2025年（2025年是募投项目效益期第一年）车载触控显示模组全贴合产品单价保持一致，即290.77元/片。B、效益期单位成本的预计依据单位成本包括单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用、单位折旧。募投项目预测的单位成本构成及预测过程如下：
单位：元/片
| 项目 | 金额 | 占单位成本比例 | 占单价比例 | 预计依据 |
| 单位直接材料 | 200.26 | 80.35% | 68.87% | 根据报告期情况，取单价的固定比例，其中原材料比例为64.92%，能源动力比例为3.96% |
| 单位直接人工 | 18.00 | 7.22% | 6.19% | 预测募投项目所需生产人员数量*平均工资/产量 |
| 单位其他制造费用 | 14.45 | 5.80% | 4.97% | 根据报告期情况，取单价的固定比例，比例为4.97% |
| 单位折旧 | 16.51 | 6.63% | 5.68% | 生产折旧费（项目生产设备购置折旧费+共用动力设备购置折旧+净化车间建设折旧+厂房折旧）/产量 |
| 单位成本合计 | 249.22 | 100.00% | 85.71% |
C、效益期售价与报告期对比分析
单位：元/片
| 项目 | 募投预测单价 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 单价 | 收入占比 | 单价 | 收入占比 | ||
| 全贴合产品平均单价 | 290.77 | 274.41 | 100.00% | 308.93 | 100.00% |
| 其中：单屏非客供LCM | / | 518.37 | 23.73% | 495.51 | 18.21% |
| 单屏客供LCM | / | 96.46 | 23.79% | 97.51 | 19.40% |
| 双联屏非客供LCM | / | 1,090.80 | 41.87% | 1,013.26 | 50.09% |
| 双联屏客供LCM | / | 311.65 | 10.38% | 307.63 | 11.44% |
| 三联屏客供LCM | / | 881.84 | 0.23% | 644.11 | 0.86% |
注：募投效益预测时单价未区分是否客供LCM，未区分单屏、双联屏、三联屏；2021年度标的公司全贴合产品尚未实现销售。2023年1-6月平均单价由308.93元/片下降至274.41元/片，主要原因是
单价较高的双联屏非客供LCM类业务收入占比较2022年度下降；2023年1-6月，标的公司双联屏非客供LCM类业务的主要客户大连东软在下游某整车厂市场份额下降，导致标的公司双联屏非客供LCM类产品出货量下降，进而带动全贴合产品整体均价下降。对比报告期内不同类型车载触显模组全贴合产品单价波动情况，除了单屏客供LCM业务小幅下降外，其他各类业务均价均呈上涨趋势。
本次募投预测的单价未区分是否客供LCM，未区分单屏、双联屏、三联屏，以本次评估预测的2025年单价作为募投项目的预测单价。一方面，2025年单价已基于谨慎性在2022年实际平均单价基础上各年保持2%降幅；另一方面此次募投项目在标的公司原有产品车载触显模组全贴合产品上向下游进一步延伸了前屏总成产品，单价较目前的全贴合产品更高；第三，随着汽车智能化的发展，单价更高的双联屏、三联屏产品预计未来将成为市场主流，因此单价具有上涨空间。综上，简化考虑保持各年单价与2025年一致，且2025年预测单价已较2022年实际均价有2%年降体现了谨慎性。
D、效益期单位成本、毛利率与报告期对比分析
单位：元/片
| 项目 | 募投预测 | 2023年1-6月 | 2022年度 | |||
| 单位成本 | 成本占比 | 单位成本 | 成本占比 | 单位成本 | 成本占比 | |
| 单位直接材料 | 200.26 | 80.35% | 165.14 | 70.95% | 239.51 | 90.16% |
| 单位直接人工 | 18.00 | 7.22% | 32.00 | 13.75% | 14.71 | 5.54% |
| 单位制造费用 | 30.96 | 12.43% | 35.62 | 15.30% | 11.44 | 4.31% |
| 单位成本合计 | 249.22 | 100.00% | 232.75 | 100.00% | 265.66 | 100.00% |
| 毛利率 | 14.29% | 15.18% | 14.01% | |||
对于毛利率，本次募投产品向下游进一步延伸了前屏总成产品，且技术难度更高的三联屏产品预计未来将成为市场主流，因此募投产品的毛利率预计会高于报告期毛利率；从上表看出募投项目预测毛利率与报告期内毛利率接近，低于2023年1-6月毛利率。综上，募投预测毛利率具有审慎性和合理性。
对于单位成本及构成，受客供LCM、非客供LCM、单屏、双联屏、三联屏等各类产品销量占比变动的影响，报告期内单位成本及构成波动较大。募投项目
效益期各类成本根据历史材料能源占比、新增人员投入、新增设备厂房投入进行测算，募投预测的各类成本占比介于2022年度和2023年1-6月之间，具有合理性。”
同行业可比公司未单独披露车载触控显示模组器件的单价、单位成本及毛利率情况；且由于车载触控显示模组器件存在模式（客供、非客供）及产品规格（单屏、双屏、三联屏等）的细分，单价、单位成本和成本构成本身不具有可比性；对于毛利率，同行业可比公司披露了触控显示模组器件（分为消费电子和车载）整体的毛利率，标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品报告期及募投效益期预测的毛利率均低于同行业可比公司触控显示模组器件整体的毛利率，因此从毛利率对比角度，募投项目预测具有审慎性和合理性。标的公司触控显示模组器件毛利率与同行业对比情况参见报告书“第九节 管理层讨论及分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率分析”之“1）触控显示模组器件毛利率变动分析”。
综上，募投项目效益期内预测单价、单位成本、成本构成及毛利率预计依据合理，预测值与报告期不存在重大差异，效益期内预测毛利率低于可比公司，效益预测具有合理性和审慎性。
（四）结合报告期内平均工资的波动情况、收益法中对人工成本的预测情况、地区平均工资的涨幅情况等，披露效益期内维持8万元/年的合理性，是否充分考虑薪酬变动的因素，效益预测是否审慎客观；
上市公司已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“1、年产240万片触控显示器件项目”之“（5）项目预期收益”之“①本募投项目预计产值的详细情况，效益测算依据、测算过程如下：”之“C、变动成本”中补充披露如下：
“生产人员平均工资按照8万元/年测算，系根据本次收益法评估对生产人员2025年度（募投项目预计2025年6月达产）预测薪酬取整得出。收益法下标的公司生产人员人工成本预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 |
| 生产人员平均工资福利 | 7.26 | 7.66 | 8.06 | 8.47 | 8.90 |
募投项目效益期各年生产人员薪酬保持不变主要出于简化预测考虑。本次募投效益测算时各产品的单价、材料能源成本各年保持不变，均未考虑通胀影响、均未考虑产品向双联屏、三联屏、前屏总成演进的潜在涨价趋势。基于一致性测算，生产人员人均薪酬各年亦保持稳定，以向投资者提供简单直观的项目效益测算情况。综上，生产人员人均薪酬预测具有合理性。
报告期内标的公司生产人员平均薪酬波动情况、近年来安徽地区平均工资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 生产人员平均薪酬 | 2.91 | 6.28 | 5.93 | / | / |
| 安徽城镇私营单位制造业就业人员平均工资 | 未公布 | 未公布 | 5.81 | 5.44 | 5.07 |
本次募投预测的人工成本高于标的公司报告期内平均薪酬及安徽城镇私营单位制造业就业人员2019至2021年平均工资，体现了审慎客观性。”
（五）结合现有产线产能利用率、产销率水平、下游市场需求、标的资产市占率水平及收益法评估中对相关业务的销量预测，披露标的资产相关产品是否存在足够的外部需求，下游需求同标的资产总产能是否匹配，在现有产线未满产满销的情况下通过募投项目进一步扩大产能是否对现有产线的产品销售是否存在负面影响，评估中是否充分考虑新产线投产对现有产品销售的分流影响，并进一步量化分析对评估作价的影响；
1、现有产线产能利用率、产销率水平、下游市场需求、市占率水平、下游需求同产能的匹配情况
车载触控显示模组全贴合产品市场需求巨大，根据Sigmaintell数据，2025年车载显示年出货预计可达2.26亿片，标的公司产能规划对应市场份额仅
4.58%。标的资产产品具有足够的外部需求；根据本次评估对未来的预测情况，2025年至2027年标的资产现有产能利用率预计为70.34%、77.38%和83.57%，
在客户需求存在季节性波动、个别爆款产品存在大量临时性生产需求、产品更换产线切线导致理论年产能无法达到的情况下，现有产线存在产能阶段性不足的风险，因此，标的资产产品需求同总产能基本匹配。标的公司现有产线产能利用率、产销率、市场空间及下游市场需求情况、市占率水平、下游需求同产能匹配情况已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析”之“2、本次募集资金的必要性”之“（2）投资年产240万片触控显示器件项目的必要性、合理性”补充披露，可参见本问询函回复“第七题”之“第（一）问”。
2、本次评估对车载触控显示模组全贴合产品的销量预测情况
上市公司已在报告书草案“第六节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估过程”之“1、主营业务收入及成本预测”中披露了本次评估对销量的预测情况：
“（4）预测期销量、单价、单位成本预测如下：
①销量预测情况
单位：万片
| 产品分类 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 消费电子触控显示模组器件 | |||||
| 其中：小尺寸产品 | 780.00 | 795.60 | 811.51 | 827.74 | 844.30 |
| 中尺寸产品 | 531.06 | 541.68 | 552.51 | 563.56 | 574.83 |
| 大尺寸产品 | 5.18 | 5.28 | 5.39 | 5.50 | 5.61 |
| 车载触控显示模组器件 | |||||
| 其中：盖板 | 78.00 | 91.26 | 101.30 | 111.43 | 120.34 |
| 触控模组 | 710.00 | 830.70 | 922.08 | 1,014.28 | 1,095.43 |
| 触显模组全贴合 | 430.00 | 503.10 | 558.44 | 614.29 | 663.43 |
| 超薄液晶显示面板 | 128.00 | 130.56 | 133.17 | 135.83 | 138.55 |
| 超薄玻璃盖板(UTG) | 196.97 | 343.64 | 418.68 | 469.95 | 527.50 |
”
3、募投项目增加产能是提高公司竞争力的重要方面，进而提升标的公司价值，通过募投项目进一步扩大产能对现有产线的产品销售不存在负面影响上市公司已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（四）其他信息”中补充披露如下：
“4、募投项目对本次交易标的资产评估估值的影响
车载显示市场空间巨大，标的公司设立以来相关产品收入逐年增长，但市场占有率并不高，新产线投产对现有产品销售不会造成分流影响。同时考虑到市场需求季节性波动、客户爆款车型的临时性需求，标的公司为保障供应能力、把握市场机会、保持市场竞争力需适当增加产能，也是目前下游客户对上游供应商提出的重要要求，目前标的公司同行业公司蓝黛科技、凯盛科技、华安鑫创等正积极扩产。因此，标的公司提前布局扩产以保有并提升市场占有率，在目前评估预测的销量基础上，有利于获取新的客户订单、扩大市场份额，与现有产线共同满足客户需求，共同提升标的公司价值。
此外，因显示行业竞争激烈，产业链条细分程度较高，屏厂、模组厂等产业链企业同时存在合作关系与竞争关系，标的公司通过募投项目扩产车载触控显示模组全贴合业务的同时，也会尝试向全贴合下游产品（中控前屏总成）进行开拓。全贴合产品拓展至中控前屏总成主要系：汽车电动化、智能化、网联化发展对软硬件开发能力要求越来越高，催生了一批以新的软硬件开发能力见长的一级供应商；这些新的一级供应商，没有成熟的整机组装产线和质量管控体系，非常期待重点零部件供应商能延伸出整机组装能力，实现一体化采购；标的公司拓展至中控前屏总成，可以很好的满足这部分客户需求。
因此，通过募投项目进一步扩大产能对现有产线的产品销售不存在负面影响，评估时未考虑募投项目投产对现有产品销售的分流影响。”
（六）募集资金投入标的资产实施募投项目的具体方式，如通过增资方式，请明确增资相关条款及业绩承诺期届满的减值测试中是否剔除相关影响，如以提供借款等方式，请明确借款的条款及计算承诺期内业绩时是否剔除相关影响；
1、募集资金以增资方式投入标的公司
上市公司已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“1、年产240万片触控显示器件项目”中补充披露如下：
“（6）上市公司募集资金投入长信新型实施募投项目的具体安排
募集资金到位后，上市公司将以增资的方式向标的公司投入资金。上市公司（乙方）、长信新显（甲方）已签署《增资协议》，相关条款为：
‘第一条 本次增资
乙方认购甲方本次新增注册资本的具体数量为：乙方投资款/甲方每一元注册资本的评估价值。
为免异议，乙方投资款为本次重组涉及的募集配套资金经中国证监会核准发行后乙方实际募集到账的资金金额，按照本次重组核准的募集资金用途对应的募集资金金额；甲方每一元注册资本的评估价值以本次重组经中国证监会审核同意后的评估报告所列示的金额为准。
第二条 先决条件
甲、乙双方同意，本次增资应当满足下述先决条件：
2.1甲、乙双方已签署本协议；
2.2甲方股东会通过决议批准本次增资事宜；
2.3中国证监会审核通过本次重组事宜；
2.4 乙方根据深圳证券交易所、中国证监会有关规章和规则履行完毕就本次增资应当履行的其他程序。
第三条 交割
3.1上述第二条约定的先决条件满足后，乙方须按本协议的约定，由乙方或乙方指定的第三方将投资款汇入甲方指定账户。
3.2 乙方完成投资款项交割后，甲方应当及时就本次增资办理工商变更登记手续。’
”
2、业绩承诺期届满减值测试中剔除增资影响
上市公司已在报告书（草案）“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿安排”之“4、减值测试及补偿”中补充披露如下：
“在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期间，长信科技应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。如标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则业绩承诺方应向长信科技另行补偿。前述期末减值额为本次交易拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
会计师事务所对标的资产进行减值测试时，预测标的公司未来各年现金流应减去标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。”
（七）募投项目产生效益是否可单独核算，如否，与募投项目效益预测情况是否相符；如是，计算业绩承诺完成情况是否剔除募投项目产生的效益，如是，披露剔除的具体方式，是否合理，是否存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形；
上市公司已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“1、年产240万片触控显示器件项目”之“（5）项目预期收益”中补充披露如下：
“由于标的公司未针对募投项目“年产240万片触控显示器件项目”另设单独的管理、核算体系，故无法直接单独核算募投项目的经济效益。
本次募投项目效益测算系为向投资者充分直观的披露项目情况，根据项目产能及预计产能利用率，参照报告期内类似产品单价、单位成本及标的公司平均费用率水平进行的测算，不代表未来募投项目实际运行后能单独核算利润、现金流。”
（八）基于前述内容，对照上市公司及标的资产现有类似产线实际的投资回收期、内部收益率等，补充披露相关效益预测是否客观审慎，募集资金用于年产240万片触控显示器件项目的合理性和必要性，是否存在重复建设的情形。
1、对照上市公司及标的资产现有类似产线，披露相关效益预测是否客观审慎
上市公司已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和预期收益”之“1、年产240万片触控显示器件项目”披露了本募投项目及上市公司、同行业可比公司类似项目投资回收期、内部收益率数据：
“本次募投项目效益与近期上市公司、同行业公司类似项目对比情况如下：
| 建设主体 | 长信新显 | 蓝黛科技 | 长信科技 |
| 项目名称 | 年产240万片触控显示器件项目 | 车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目 | 触控显示模块一体化项目——智能穿戴项目 |
| 项目建设期 | 27个月 | 18个月 | 12个月 |
| 总投资额（万元） | |||
| 建筑工程 | 4,500.00 | 3,550.00 | 8,000.00 |
| 设备购置及安装 | 42,900.12 | 11,748.10 | 115,727.27 |
| 基本预备费及铺底流动资金 | 3,599.88 | 3,245.94 | 6,186.37 |
| 合计 | 51,000.00 | 19,308.95 | 129,913.64 |
| 效益情况 | |||
| 静态回收期（含建设期） | 7.64年 | 6.71年 | 6.33年 |
| 内部收益率税后 | 12.81% | 19.00% | 15.51% |
| 新增销售收入 | 6.98亿元 | 2.99亿元 | 57.18亿元 |
| 新增净利润 | 0.48亿元 | 0.39亿元 | 1.50亿元 |
从上表看出，本次募投项目相比于同行业公司及上市公司，效益测算相对
谨慎，效益测算合理。”
2、募投项目建设的合理性和必要性，是否存在重复建设的情形如本问询函回复“第七题”之“第（一）问”和“第（五）问”分析，标的公司车载触显模组全贴合市场空间广阔，是行业内公司重点布局领域。（1）标的公司目前市场份额相对较少，但已与大部分整车厂和Tier1供应商建立合作关系，且在手中标项目预计年度未来销量较高，为销量快速增长、市场份额提升的奠定了客户基础。（2）3D触显模组全贴合是车载触控显示模组产品未来发展趋势，标的公司已建立了技术领先优势，能将平面玻璃加工成V、C、S、L、U、W等不同形态的曲面玻璃，技术优势有望转化为市场份额优势。此外，标的公司将不断拓展电子后视镜模组、座舱后显等领域的研发力度，依托现有客户拓宽产品市场空间。（3）产能是车载显示供应商竞争力的重要体现，募投项目产能和现有产能将共同提供公司产能竞争力，有利于获取大客户订单，满足客户供应安全需求，共同提高标的公司市场竞争力和价值。因此，募投项目建设具有合理性和必要性，不存在重复建设的情形。
二、核查程序
1、访谈上市公司及标的公司相关管理人员；
2、查阅标的公司各产品产量、销量明细表，分析产能利用率、产销率；
3、查阅标的公司在手订单、定点项目报价请求、正在接洽客户清单及沟通资料；
4、查阅标的公司报告期收入成本明细表，分析产品单价、单位成本、成本构成情况；
5、查阅同行业上市公司年报，分析对比细分业务及毛利率差异情况；
6、查阅本次《评估报告》《评估说明》，分析评估过程；
7、查询安徽制造业平均工资、计算分析报告期生产人员平均工资情况；
8、查阅上市公司、标的公司签订的《增资协议》；
9、查询标的公司、上市公司、同行业可比公司显示产品募投项目可行性分
析报告及相关公告。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司现有产线已到达前期生产建设规划，募投项目建设存在订单及客户需求支撑，不存在重复建设，募投项目具有合理性；
2、现有产线存在短期摩擦性供给瓶颈、且市场短期不景气，预计募投项目投产后，现有产线面临的短期供需问题将解决，因此预计募投项目投产后第一年产能利用率为80%，以后年度为100%具有合理性；
3、募投项目效益期内预测单价、单位成本、成本构成及毛利率预计依据合理，预测值与报告期不存在重大差异，效益期内预测毛利率低于可比公司，效益预测具有合理性和审慎性。
4、募投项目简化预测生产人员各年工资保持8万元/年，已高于报告期及当地平均工资，体现了效益预测的审慎性；在产品单价不考虑通胀及产品升级带来的涨价因素情况下，简化考虑人工成本不变具有合理性；
5、募投项目产品市场空间广阔，募投项目投产将进一步增强标的公司的产能优势，有利于增强标的公司价值，不会对本次评估造成负面影响；
6、募集资金通过增资方式投入标的公司，增资条款合理；
7、募投项目无法单独核算效益，本次效益测算目的是直观地向投资者展示项目信息，不代表未来募投项目的盈利预测。
（以下无正文）
（此页无正文，为芜湖长信科技股份限公司容诚专字[2023]230Z3051号报告之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 陈雪（项目合伙人） 中国注册会计师： 崔广余 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 刘林泉 | |
| 2023年11月3日 |