股票代码：300088 股票简称：长信科技 上市地点：深圳证券交易所债券代码：123022 债券简称：长信转债 上市地点：深圳证券交易所
芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 |
| 芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定对象 |
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二〇二三年十一月
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函：
一、本公司/合伙企业保证就本次交易提供的全部信息的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任。
二、本次交易过程中，本公司/合伙企业将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
三、本公司/合伙企业已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本公司/合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
四、本公司/合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司/合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在长信科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长信科技董事会，由董事会代本公司/本合伙企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意芜湖长信科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍 ...... 9
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 11
三、本次重组对上市公司影响 ...... 12
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 ...... 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 15
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
八、业绩承诺及补偿安排 ...... 19
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 23
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险 ...... 24
二、交易标的相关风险 ...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景和目的 ...... 29
二、本次交易的具体方案 ...... 32
三、本次交易的性质 ...... 45
四、本次交易对上市公司影响 ...... 46
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 49
六、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 50
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、上市公司、长信科技 | 指 | 芜湖长信科技股份有限公司 |
| 长信新显、长信显示、标的公司 | 指 | 芜湖长信新型显示器件有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度和2023年1-6月 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路发展基金股份有限公司 |
| 铁路基金 | 指 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 |
| 芜湖信臻 | 指 | 芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 安徽省投资集团 | 指 | 安徽省投资集团控股有限公司，公司实际控制人 |
| 铁元投资 | 指 | 芜湖铁元投资有限公司，公司控股股东 |
| 东信光电 | 指 | 芜湖东信光电科技有限公司，标的公司子公司 |
| 一致行动人、新疆润丰 | 指 | 新疆润丰股权投资企业（有限合伙），公司股东 |
| 长信薄膜 | 指 | 长信薄膜科技（芜湖）有限公司 |
| 德普特投资 | 指 | 赣州市汉唐明慧投资管理有限公司，2014年12月，深圳市德普特光电显示技术有限公司名称变更为赣州市德普特投资管理有限公司，2020年3月，赣州市德普特投资管理有限公司名称变更为赣州市汉唐明慧投资管理有限公司 |
| 东莞德普特 | 指 | 东莞市德普特电子有限公司，公司子公司 |
| 赣州德普特 | 指 | 赣州市德普特科技有限公司，公司子公司 |
| 安徽铁路投资 | 指 | 安徽省铁路投资有限责任公司 |
| 芜湖信昌 | 指 | 芜湖信昌股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖信瑞 | 指 | 芜湖信瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖信盛 | 指 | 芜湖信盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖信顺 | 指 | 芜湖信顺股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《芜湖长信科技股份有限公司章程》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《芜湖长信科技股份有限公司与安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 《芜湖长信科技股份有限公司与安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | |
| 《评估报告》 | 指 | 《芜湖长信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的芜湖长信新型显示器件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2023)第148号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《芜湖长信科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》(容诚专字[2023]230Z2687号) |
| 长江保荐、独立财务顾问 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 法律顾问、承义律师 | 指 | 安徽承义律师事务所 |
| 审计机构、容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中联国信 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 |
| 玻璃基板 | 指 | 一种表面极其平整的薄玻璃片，是触控显示行业的关键基础材料之一 |
| T公司 | 指 | T集团公司及其下属控制主体，一家美国电动汽车及能源公司，为全球领先的新能源汽车制造商 |
| TP、触摸屏 | 指 | 触摸屏，属于信息输入器件，采用触控方式显示，可替代键盘和鼠标，是"Touch Panel"的英文缩写 |
| ITO | 指 | Indium Tin Oxides的英文缩写，指氧化铟锡 |
| ITO导电玻璃 | 指 | 玻璃基板上镀有ITO导电薄膜的玻璃，也称为ITO镀膜导电玻璃，是触摸屏制造主要材料之一 |
| Sensor | 指 | 传感器，属触摸屏关键元器件 |
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| UTG | 指 | Ultra-Thin Glass的英文缩写，指超薄柔性玻璃盖板 |
| UFG | 指 | Ultra Flexible Glass的英文缩写，指不等厚超薄玻璃盖板 |
| VR | 指 | Virtual Reality的英文缩写，指虚拟现实 |
| NB | 指 | NoteBook的英文缩写，指笔记本电脑 |
| PAD | 指 | Portable Android Device的英文缩写，指平板电脑 |
| PVB | 指 | Polyvinyl Butyral的英文缩写，指聚乙烯醇缩丁醛 |
| CNC | 指 | Computer Numerical Control的英文缩写，指计算机数字控制机床 |
| LCM | 指 | LCD Module的英文缩写，指液晶显示器模组，是将液晶显示器件、连接件、集成电路等结构件等装配在一起的组件 |
| LCD | 指 | Liquid Crystal Display的英文缩写，液晶显示器或液晶显示屏 |
| FPC | 指 | Flexible Printed Circuit的英文缩写，指柔性线路板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板。具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点 |
| OCA | 指 | Optically Clear Adhesive的英文缩写，指固态全贴合光学胶 |
| OCR | 指 | Optical Clear Resin的英文缩写，指液态全贴合光学胶 |
| COG | 指 | Chip On Glass的英文缩写，通过邦定将IC裸片固定于玻璃板上 |
| COF | 指 | Chip On Film的英文缩写，是指将柔性印刷电路板邦定在玻璃上 |
| ACF | 指 | Anisotropic Conductive Film的英文缩写，指异方导电膜，主要特性为横向绝缘纵向导电 |
| AOI | 指 | Automated Optical Inspection的英文缩写，指自动化光学检测 |
| 3A | 指 | AG、AF、AR，分别为防眩光、防指纹、减反射 |
| FOG | 指 | FPC On Glass的英文缩写，指通过ACF粘合，并在一定温度、压力和时间下热压而实现液晶玻璃与柔性线路板机械连接的一种加工方式 |
| SUS | 指 | Steel Use Stainless的英文缩写，日本不锈钢材料标准 |
| STN | 指 | Super Twisted Nematic的英文缩写，即超扭曲向列模式，液晶显示屏显示类型的一种，其中液晶在上下基板间的扭曲角度一般为180度至270度 |
| InCell | 指 | 将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法 |
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| OLED | 指 | 有机发光二极管，又称Organic Light-Emitting Diode |
| Mini LED | 指 | 次毫米发光二极管显示屏，即采用数十微米级的LED晶体，实现0.5-1.2mm像素颗粒的显示屏 |
| Micro LED | 指 | 微米级发光二级管显示屏，即采用长宽100um以下，厚度10um以下的LED晶体，通过巨量转移实现像素阵列的显示屏 |
| IC | 指 | Integrated Circuit英文的缩写，中文译为集成电路 |
| TFT | 指 | Thin Film Transistor的英文缩写，指薄膜晶体管，是有源矩阵类型液晶显示器中的一种，目前彩色液晶显示模组的主要类型 |
| TFT-LCD | 指 | Thin Film Transistor Liquid Crystal Display，指薄膜晶体管液晶显示器 |
| FPCA | 指 | Flexible Printed Circuit Assembly英文的缩写，中文译为柔性印制电路板组件 |
| HUD | 指 | Head Up Display的缩写，是一款抬头显视设备 |
| ISO9001 | 指 | 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一 |
| ISO14001 | 指 | 国际标准化组织制定的环境管理体系标准 |
| IATF16949 | 指 | IATF16949是对汽车行业生产件和相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织 |
| ISO45001 | 指 | 职业健康安全管理体系，用于帮助全世界的组织确保其工作者健康和安全 |
| ERP | 指 | 全称Enterprise Resource Planning，是制造业通用的资源计划管理信息软件 |
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信新显43.86%股权。目前公司直接和间接控制长信新显56.14%股权，本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显100.00%股权 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 96,642.83万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 长信新显43.86%股权 | |
| 主营业务 | 新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | “计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“显示器件制造行业”（行业代码：C3974） | ||
| 其他 | 符合创业板定位 | ?是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是□否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定 的重大资产重组 | □是?否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有□无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有□无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的评估或估值情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估 值结果（万元） | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易 价格（万元） | 其他 说明 |
| 长信新显 | 2022年12月31日 | 收益法 | 220,358.25 | 163.81% | 43.86% | 96,642.83 | 无 |
| 合计 | - | - | 220,358.25 | - | - | 96,642.83 | - |
（三）重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 铁路基金 | 长信新显14.29%股权 | 6,295.95 | 25,183.80 | - | - | 31,479.75 |
| 2 | 芜湖信臻 | 长信新显29.57%股权 | 13,032.62 | 52,130.47 | - | - | 65,163.08 |
| 合计 | - | - | 19,328.57 | 77,314.26 | - | - | 96,642.83 |
（四）股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1元 |
| 定价基准日 | 公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日（2023年2月14日） | 发行价格 | 5.17元/股，除息后5.07元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 152,493,618 股，占发行后上市公司总股本的比例为5.85% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是?否 | ||
| 锁定期安排 | （1）铁路基金 铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。此外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。 法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。 （2）芜湖信臻 芜湖信臻通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完成情况分三期解锁： ①自本次股份发行结束之日起满12个月，且业绩承诺期第一年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解 | ||
锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的30%-当年已补偿的股份（如需）；
②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承
诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）；
③自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜
湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。本次发行结束后，交易对方铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过69,728.69万元 | |
| 发行可转债（如有） | / | ||
| 发行其他证券（如有） | / | ||
| 合计 | 不超过69,728.69万元 | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定对象 | |
| 发行可转债（如有） | / | ||
| 发行其他证券（如有） | / | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付交易中介费用及其他税费 | 3,000.00 | 4.30% | |
| 支付交易对价 | 19,328.57 | 27.72% | |
| 年产240万片触控显示器件项目 | 47,400.12 | 67.98% | |
| 合计 | 69,728.69 | 100.00% | |
（二）股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1元 |
| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 发行数量不超过上市公司发行前总股本的30%；募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是?否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让 | ||
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接和间接控制长信新显56.14%股权，长信新显为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司长信新显的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制长信新显100.00%的股权。
标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务。长信新显自成立以来项目建设进展顺利，市场开拓情况良好，已步入了持续、健康发展的良性轨道。本次交易通过收购长信新显剩余股权，整合优质资产，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东是铁元投资，实际控制人是安徽省投资集团。本次交易后，若不考虑募集配套资金，铁元投资将直接持有上市公司10.41%股权，并通过《表决权委托协议》控制上市公司3.77%表决权，合计控制上市公司14.18%的股权，仍是公司的控股股东。本次交易后，安徽省投资集团通过铁元投资控制上市公司14.18%表决权，通过铁路基金控制上市公司1.91%股权，合计控制上市公司16.08%股权，仍是公司的实际控制人。本次交易后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
截至2023年6月30日，上市公司总股本为2,454,918,133股，本次发行股份购买资产拟发行股份为152,493,618股，若不考虑募集配套资金，本次交易完
成后公司总股本预计为2,607,411,751股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2023年6月30日） | 发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 原上市公司股东： | |||||
| 1 | 铁元投资 | 271,497,707 | 11.06 | 271,497,707 | 10.41 |
| 2 | 新疆润丰 | 206,132,018 | 8.40 | 206,132,018 | 7.91 |
| 3 | 全国社保基金四一三组合 | 27,810,000 | 1.13 | 27,810,000 | 1.07 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司－易 方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 | 24,488,761 | 1.00 | 24,488,761 | 0.94 |
| 5 | 曹昱 | 17,540,988 | 0.71 | 17,540,988 | 0.67 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 16,592,413 | 0.68 | 16,592,413 | 0.64 |
| 7 | 高前文 | 16,176,976 | 0.66 | 16,176,976 | 0.62 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪 | 14,712,774 | 0.60 | 14,712,774 | 0.56 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 13,494,638 | 0.55 | 13,494,638 | 0.52 |
| 10 | 陈奇 | 8,945,096 | 0.36 | 8,945,096 | 0.34 |
| 小计 | 617,391,371 | 25.15 | 617,391,371 | 23.68 | |
| 交易对方： | |||||
| 1 | 铁路基金 | - | - | 49,672,188 | 1.91 |
| 2 | 芜湖信臻 | - | - | 102,821,430 | 3.94 |
| 小计 | - | - | 152,493,618 | 5.85 | |
| 合计 | 617,391,371 | 25.15 | 769,884,989 | 29.53 | |
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据交易对方利润承诺，标的公司2023年、2024年和2025年的承诺净利润数分别不低于15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元。
本次交易完成后，上市公司归母净资产体量和归母业绩规模均会提升，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
根据容诚会计师出具的上市公司审计报告（容诚审字[2023]230Z0193号）、备考审阅报告（容诚专字[2023]230Z2687号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总额 | 1,368,531.27 | 1,368,531.27 | 1,306,481.63 | 1,306,481.63 |
| 负债总额 | 493,808.88 | 513,137.45 | 431,657.01 | 450,985.57 |
| 所有者权益 | 874,722.39 | 855,393.82 | 874,824.63 | 855,496.06 |
| 归属于母公司所有者权益 | 824,066.42 | 842,097.38 | 826,648.08 | 842,488.43 |
| 资产负债率 | 36.08% | 37.50% | 33.04% | 34.52% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入 | 337,436.75 | 337,436.75 | 698,726.34 | 698,726.34 |
| 利润总额 | 26,295.20 | 26,295.20 | 72,960.18 | 72,960.18 |
| 净利润 | 24,446.45 | 24,446.45 | 71,239.27 | 71,239.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,967.13 | 24,157.73 | 67,966.40 | 70,510.95 |
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东铁元投资及其一致行动人新疆润丰关于本次重组出具的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东的股份减持计划
铁元投资出具承诺：“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，公司无减持长信科技股份的计划，期间如由于长信科技发生送股、转增股本等事项导致公司持有的长信科技股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给长信科技或者其他投资人造成损失的，公司将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（二）上市公司控股股东的一致行动人的股份减持计划
新疆润丰出具承诺：“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，公司无减持长信科技股份的计划，期间如由于长信科技发生送股、转增股本等事项导致公司持有的长信科技股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给长信科技或者其他投资人造成损失的，公司将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（三）上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人持有的公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对本次交易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易时，独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次交易方案的股东大会会议通知时，将提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据交易各方签署的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方、上市公司控股股东及实际控制人、控股股东的一致行动人对其通过本次交易取得的上市公司股份或原持有上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书“第一节 本次交易概况/六、本次交易相关方做出的重要承诺/（八）关于股份锁定的承诺”。
前述股份锁定期的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，前述各方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,967.13 | 24,157.73 | 67,966.40 | 70,510.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 15,287.03 | 16,623.55 | 61,423.15 | 63,675.50 |
| 股本（万元） | 245,491.81 | 260,741.18 | 245,491.68 | 260,741.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0895 | 0.0927 | 0.2769 | 0.2704 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0623 | 0.0638 | 0.2502 | 0.2442 |
根据《备考审阅报告》，假定本次交易于2022年1月1日完成，本次交易后上市公司盈利能力将有所增强。由于本次交易会增加上市公司股本，2022年度标的公司利润规模较小，对2022年度上市公司即期每股收益有一定程度的稀
释，本次交易后上市公司2022年度基本每股收益由0.2769元/股下降至0.2704元/股，扣非后基本每股收益由0.2502元/股下降至0.2442元/股。2023年上半年，标的公司利润增长较快，本次交易后上市公司2023年1-6月基本每股收益由
0.0895元/股增长至0.0927元/股，扣非后基本每股收益由0.0623元/股增长至
0.0638元/股。
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2023年、2024年和2025年的承诺净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元。万元，若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）加快完成对标的公司的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的公司业务、人员、财务管理等各方面进行整合协调，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊薄即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
八、业绩承诺及补偿安排
根据《重组办法》的相关规定，业绩承诺人铁路基金、芜湖信臻与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》约定业绩补偿安排。
1、业绩承诺方、业绩承诺期及承诺利润
业绩承诺方为铁路基金、芜湖信臻。业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2023年度、2024年度及2025年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺方铁路基金、芜湖信臻承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元。
净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响（如有），包括：①募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
②募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
2、业绩差异与资产减值的确定
长信科技应在业绩承诺期每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并履行相应的信息披露义务。
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期间,长信科技聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
标的公司于业绩承诺期间每年度的实现净利润数及业绩承诺期届满时资产减值额应根据会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。
3、业绩承诺补偿
（1）当年应补偿金额及各业绩承诺方应补偿金额
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻
应按以下方式向长信科技补偿：
①当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数–标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额（如以前年度补偿方式为股票，则累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）。
②业绩承诺方中各主体当年应补偿金额=其向长信科技转让的标的公司出资额÷业绩承诺方向长信科技转让标的公司出资额的合计数×当年应补偿金额。
③各业绩承诺方应优先以其因本次交易所取得的长信科技股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分以现金补偿。其中，以股份进行补偿的计算方式如下：
以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格。
以上公式运用中应遵循：①在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲或退回；②依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。
（2）业绩补偿期间上市公司送股、转增、分配股票股利、分配现金股利的调整
长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，则当年应补偿股份数量相应调整为：以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对长信科技作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量。
长信科技以总价人民币1元的价格定向对业绩承诺方中的各方需补偿的股份进行回购并予以注销。长信科技在每个业绩补偿年度的年度报告披露后的2个
月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期间，长信科技应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。如标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则业绩承诺方应向长信科技另行补偿。前述期末减值额为本次交易拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内业绩承诺方因累积实现净利润数未达累积承诺净利润数已支付的补偿额。
该等减值测试所需进行的补偿由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相关安排各自补偿。各业绩承诺方应当优先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：
减值测试应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格；股份数量不足补偿的，应以现金补偿。
如长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易实施完毕日至补偿股份时期间已获得的对应税后现金分红部分一并补偿给长信科技。
长信科技将以总价人民币1元的价格定向对业绩承诺方持有的相应数量长信科技的股份进行回购并予以注销。长信科技在会计师事务所对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
5、补偿上限及责任承担方式
业绩承诺方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的应补偿金额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股份对价获
得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。业绩承诺方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务互不承担连带责任。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
重大风险提示投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书及摘要的其他内容和与之同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）标的公司业绩承诺无法实现风险
公司与本次交易的交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度扣非归母净利润分别不低于15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元，如业绩承诺期顺延至2026年，根据收益法评估的预测利润，2026 年承诺利润为23,335.87万元。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。交易对方已出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，若交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
（二）标的公司评估增值较高的风险
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经安徽省投资集团备案的评估结果为基础确定，标的公司的评估基准日为2022年12月31日，标的公司100%股权评估值为220,358.25万元，与标的公司母公司报表的所有者权益的账面价值83,530.06万元相比，评估增值136,828.19万元，增值率为163.81%。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成
不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
（三）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过35名特定合格投资者发行股份募集配套资金，受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风险。虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但若募集配套资金不足或募集失败，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决，从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
二、交易标的相关风险
（一）相关行业影响的风险
标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务的研发、生产和销售，其生产经营与行业中下游的显示面板及应用行业存在较强的关联性，尤其是与汽车电子行业和消费电子行业关系十分紧密。近年来，全球经济环境整体呈现复杂多变态势，同时贸易保护主义、单边主义抬头，世界经济运行风险和不确定性显著上升。如果未来宏观经济发生剧烈波动，将通过改变消费者的收入预期和购买能力影响汽车电子和消费电子产品市场的需求，并传导至显示面板行业，导致显示面板中下游行业的发展出现较大波动，将对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响，因此标的公司存在受相关行业影响的风险。
（二）与关联交易相关的风险
2021年、2022年和2023年1-6月，标的公司对关联方上市公司及其下属公司的营业收入分别为14,563.89万元、78,733.26万元和32,123.86万元，占当期营业收入的比例分别为52.52%、70.71%和30.63%，主要系标的公司成立时间较短，由于显示器件行业客户需要一定的周期进行供应商认证，短期内标的公司通过上市公司向终端客户出售相关的业务产品及服务。截至本报告书签署日，通过上市公司向终端客户出售相关的业务产品及服务已大幅减少。2021年、2022年
和2023年1-6月，标的公司向关联方上市公司及其下属公司的关联采购规模分别为11,863.51万元、54,071.83万元和22,295.21万元。其中，标的公司自关联方上市公司及其下属公司购买商品和接受劳务的关联交易金额分别为1,562.92万元、39,755.26万元和22,295.21万元，主要为自上市公司采购的用于生产触控显示模组器件的原材料触控Sensor、液晶显示屏、白玻璃、防爆膜、电子元器件等。截至本报告书签署日，除高度定制化的原材料触控Sensor仍向上市公司采购外，其余原材料关联采购随着标的公司的供应链搭建逐渐完善，该类关联交易已大幅减少。以上相关销售及采购交易定价公允、合理。
未来上市公司将尽量减少或规范与标的公司之间的关联交易。对于确有必要性和合理性的关联交易，上市公司将遵循定价公允的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。提请投资者注意关联交易相关风险。
（三）客户相对集中的风险
2021年、2022年和2023年1-6月，标的公司营业收入相对集中于少数大客户，对前五大客户销售金额合计占当期营业收入比重分别为99.96%、96.07%和
69.98%，除上市公司及其下属公司之外的其他四大主要客户销售的金额合计占比分别为47.44%、25.36%和39.35%，存在客户集中度较高的风险。如果标的公司其他主要客户因发展战略、技术升级、市场竞争或自身经营情况发生重大变化等因素降低对标的公司产品的采购，且标的公司无法及时开拓新的客户，将会对标的公司的销售规模以及盈利能力产生一定不利影响。
（四）市场竞争风险
近年来国内触控显示面板行业快速发展，行业竞争激烈。目前，标的公司行业参与者及竞争对手主要有伟时电子、沃格光电、蓝黛科技以及莱宝高科等，行业对于成本、产能、价格等方面的极致追求，使得包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。同时，同行业公司也一直在触控显示领域积极布局，不断加大市场的开拓力度，面对上述同行业公司的竞争，如果标的公司不能保持并持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，公司产品的市场份额及价格可能会因为市场竞争加剧而有所下降，并因而面临越来越大的市场竞争风险。
（五）毛利率下降的风险
2021年、2022年和2023年1-6月，标的公司主营业务毛利率分别为35.58%、
12.12%和10.59%，2022年毛利率较2021年下降较多主要系标的公司2021年处于初创建设期，产品结构及毛利尚不稳定，2023年1-6月毛利率较2022年度波动较小。未来如出现市场竞争环境加剧、供求关系转变、生产效率提高等因素，可能导致行业整体利润率水平产生波动，进而对发行人的主营业务毛利率造成相应的影响；其次，若标的公司在产品结构、客户结构、成本管控等方面发生较大变化，可能导致公司产品单价下降，成本费用上升，标的公司将面临主营业务毛利率进一步下降的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（六）技术进步和产品迭代风险
光电显示器件及精加工作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有直接决定作用。随着信息技术的发展，技术升级频繁，产品更新换代速度较快。这就需要标的公司始终保持和下游客户紧密的技术交流和技术同步，相应升级制造工艺及技术水平。
尽管标的公司重视研发并为此不断加大研发投入，包括添加更先进的研发设备、引进高端人才以及积累了大量的核心技术。但为跟上市场步伐，标的公司仍需持续关注新产品、新技术、新工艺、新材料的研发以满足市场需求。若标的公司不能通过技术创新等方式开发新产品，无法有效满足客户的定制化需求，标的公司将可能面临技术优势和竞争力下降的风险。
（七）核心技术泄密及技术人员流失的风险
触控显示行业属于典型的技术密集型和人才密集型行业，核心技术及研发创新能力是企业核心竞争力所在，核心技术人才是企业赖以生存和发展的关键因素。标的公司的核心技术是由公司核心技术人员通过自身长期生产实践和反复实验、消化吸收国内外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员或熟练技工大量流失，将对公司的生产经营造成一定影响。若在生产经营过程
中，标的公司重要技术研发成果或技术秘密被不当泄露，加之其他不可控因素，未来公司可能存在核心技术泄密的风险，从而对公司生产经营产生不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持并购重组整合，全面深化国有企业改革
近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企业兼并重组服务体系不健全、体制机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发展质量效益。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高可持续发展能力。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。注册制下重组制度的革新，为创业板上市公司的产业整合与升级注入了新动能，推动上市公司做优做强，提高上市公司经营质量。
2、随着汽车电子与消费电子的兴起，高端显示市场规模不断扩大
随着汽车产业特别是新能源汽车产业的高质量发展，以及新兴智能消费电子产品的兴起，全球汽车电子和消费电子行业竞争格局呈现集中化态势，行业内具有较强竞争力和代表性的龙头企业，掌握大量技术、人才、资金、品牌和行业生态资源，展现出明显的竞争优势，促进了行业科技创新和产品升级。
汽车行业发展驱动力目前正从供给端产品驱动转向消费者需求驱动。根据罗兰贝格的报告，消费者对汽车的定义将从“出行工具”向“第三空间”演变，车辆需要更加主动了解客户需求，车辆感知和人车交互成为重点，汽车智能化浪潮大势所趋。车载显示屏作为人机交互的主要界面是智能化创新关键点，逐渐成为汽车的标配。一方面新能源车从比拼动力性能转变为比拼科技感，车载显示屏是表达科技感的重要载体。另一方面大屏或多屏的车载显示屏能够充分满足驾乘人
员的个性化需求，提升信息丰富度。根据汽车之家的数据，2021年新车型搭载车载中控彩色屏比例超过74.6%，搭载触控液晶屏的比例超过67.9%，并且座舱内显示屏呈现3大升级趋势即显示屏数量/面积提升、显示屏联屏化+多形态化、显示技术升级。与此同时，以5G为代表的移动通信技术有力地推动着人工智能、物联网、大数据、云计算等技术蓬勃发展，加速普及新型智能终端，创造出大量新型应用场景和产品需求，以高端Notebook、PAD、新型可折叠电子产品为代表的新兴智能硬件产品在近年来快速成长。
3、公司具备战略卡位意识，优先谋划布局高附加值显示业务板块公司凭借对行业发展现状及未来发展趋势的准确认知和预判，在产业链拓展方面和行业新技术发展方向具备出色的战略卡位意识。2010年通过IPO募资成立Sensor事业部，紧抓IPhone外挂潮流带来的发展机遇，取得了良好的经济效益和客户认可；2014年通过战略调整，选择减薄和车载工控作为突破口，进入A公司、Sharp、京东方等行业巨头供应链体系。2020年，公司紧抓汽车电子和消费电子行业发展趋势，依托自身核心技术优势和业务优势，在新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等高附加值业务方面加大投资力度，核心科技及管理人员与公司及大股东共同出资成立控股子公司长信新显，既激发了核心团队的工作积极性和主人翁意识，又提升公司核心竞争能力和综合能力；同时，公司为了充分把握UTG行业的发展趋势，在长信新显旗下成立了东信光电，专业从事UTG业务，并和全球面板巨头及国内品牌手机终端进行了多层面的合作，奠定了公司在UTG行业的领先位置。通过优先布局战略规划，进一步巩固公司在汽车电子和消费电子领域的领先地位。
4、优化业务架构与股权关系，有利上市公司及标的公司长期健康发展长信新显的设立是上市公司整体业务规划的战略布局。上市公司为进一步巩固在汽车电子、消费电子、薄化及超薄玻璃盖板（UTG）等各业务板块的领先地位，满足市场对相关业务板块产能增加的需求，加快高端显示业务研发进度，从而实现快速量产，投资并设立了长信新显。
鉴于项目建设初期具有较高风险，同时建设资金需求较大，为了充分激发核心团队的创业精神，建立与上市公司利益风险共担机制，并借助大股东的投资经验和资源优势，促进项目建设快速推进，上市公司引入大股东和核心骨干员工共同投资，汇集各方资源禀赋为上市公司培育新的盈利增长点。
目前，长信新显项目建设进展顺利，市场开拓情况良好，已步入了持续、健康发展的良性轨道，为业绩高速增长打下了坚实基础，此次拟收购长信新显少数股东权益，优化上市公司整体业务架构及股权关系，有利于提高实控人安徽省投资集团的控股比例，有利于提升上市公司整体盈利水平及独立性，有利于上市公司及标的公司长期健康发展。
（二）本次交易的目的
1、收购控股子公司剩余股权进一步增强上市公司的盈利能力
本次交易将提高上市公司对长信新显的持股比例，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股东净利润、净资产，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模和市值规模将进一步增大。
本次交易将实现上市公司优质资产的整合，有利于增强上市公司对标的公司的控制力、提高上市公司的整体管理效率、提升上市公司的盈利水平，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
2、提高国有资产证券化率，增加国有资本对上市公司控制权比例
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将铁路基金持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率。使得实际控制人持有（直接和间接）上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
3、实现员工持股，激发员工积极性
稳定且具有高度凝聚力、执行力的经营管理团队和核心骨干是公司未来发展的关键要素之一。本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，核心骨干员工将
其间接持有的标的公司股权转换为上市公司股份，有利于进一步稳定核心骨干员工队伍，实现员工利益与企业发展目标相统一，激发其干事创业的积极性，促进公司快速发展。
4、增强公司资本实力，为公司未来发展提供必要的资金储备
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够增强公司的资本实力、提升公司净资产规模及抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金为长信新显募投项目建设筹集资金，更好地推进募投项目进度，并且，为公司未来的健康发展提供必要的资金储备。
二、本次交易的具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的及交易对方
公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信新显43.86%股权。目前公司直接和间接控制长信新显56.14%股权，本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显100.00%股权。
2、标的资产价格、定价方式及合理性
截至评估基准日，长信新显100%股权的评估值为220,358.25万元，对应标的公司43.86%股权评估值为96,642.83万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，长信新显43.86%股权作价为96,642.83万元。
基于长信新显的资产和业务属性，本次评估选取了收益法评估结果作为评估结论，相关评估价值的确定符合《资产评估基本准则》的规定，具有合理性。相关评估报告选择收益法评估结果作为评估结论的主要依据系：长信新显经过近几
年的发展，拥有多项自主研发的知识产权，技术研发能力较强，已形成完善的研发、生产、供应和营销系统，具备一定的盈利能力，其所生产的新型触控显示模组产品随着人民对科技感的追求，需求有较快的增长，目前正处于快速发展期，采用收益法评估结果更能合理反映长信新显股东全部价值。此外，本次交易对方之一铁路基金系国有企业，本次收购涉及的评估报告已按国资相关规定报经安徽省投资集团备案，本次收购的交易对价系以评估报告为依据，与国资方协商后确定，考虑了国有资产保值增值相关要求，符合国有产权及资产评估等相关管理制度。因而，本次收购涉及的交易定价以标的公司100%股权收益法下评估值乘上少数股权比例作为定价依据，符合一般的交易习惯，具有合理性和公允性。上市公司本次收购长信新显的少数股东权益，主要系基于长信新显作为公司未来新兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在进一步提高公司对长信新显的权益比例的客观需求而进行，相关交易系按照市场化的定价原则，在公平协商谈判的基础上进行，上市公司已拥有标的公司控制权和拟收购股权的优先受让权的情况，并不会对交易价格造成实质影响。此外，标的公司与上市公司在主要业务和产品定位方面存在显著差异，标的公司生产经营、业务拓展、对外融资等方面的情况不会对本次交易价格造成实质影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
3、交易对价支付方式
本次交易中，交易对方获取的交易对价及各支付方式支付金额如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 铁路基金 | 长信新显14.29%股权 | 6,295.95 | 25,183.80 | - | - | 31,479.75 |
| 2 | 芜湖信臻 | 长信新显29.57%股权 | 13,032.62 | 52,130.47 | - | - | 65,163.08 |
| 合计 | - | - | 19,328.57 | 77,314.26 | - | - | 96,642.83 |
4、发行股份种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为向特定对象发行，发行对象为铁路基金、芜湖信臻。
6、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为5.17元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公式做相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2023年5月25日，上市公司披露《2022年度利润分配实施公告》，上市公司2022年年度权益分派方案为：以公司总股本2,454,918,133股为基数，向全体股东每10股派0.999999元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2023年6月1日，除权除息日为2023年6月2日。考虑到前述除权除息的影响，上市公司发行股份购买资产的发行价格为5.17元/股减去每股派送现金股利（即0.0999999元/股），即5.07元/股。
7、发行数量
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，向交易对方发行股份数量如下：
| 序号 | 交易对象 | 发行股份对价（元） | 发行数量（股） |
| 1 | 铁路基金 | 251,837,993.16 | 49,672,188 |
| 2 | 芜湖信臻 | 521,304,650.10 | 102,821,430 |
| 合计 | 773,142,643.26 | 152,493,618 | |
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将根据发行价格调整情况做相应调整。
8、锁定期安排
（1）铁路基金
铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。此外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年
年度专项审计报告公告之日）前不得转让。
法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
（2）芜湖信臻
芜湖信臻通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完成情况分三期解锁：
①自本次股份发行结束之日起满12个月，且业绩承诺期第一年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的30%-当年已补偿的股份（如需）；
②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）；
③自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
本次发行结束后，交易对方铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（3）铁元投资和新疆润丰
铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。铁元投资和新疆润丰在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
在上述股份锁定期内，铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，铁元投资和新疆润丰将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则办理。
9、过渡期间损益
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
10、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺方、业绩承诺期及承诺利润
业绩承诺方为铁路基金、芜湖信臻。
业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2023年度、2024年度及2025年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺方铁路基金、芜湖信臻承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和
20,951.87万元。
净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响（如有），包括：①募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
②募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
2、业绩差异与资产减值的确定
长信科技应在业绩承诺期每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并履行相应的信息披露义务。
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期间,长信科技聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
标的公司于业绩承诺期间每年度的实现净利润数及业绩承诺期届满时资产减值额应根据会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。
3、业绩承诺补偿
（1）当年应补偿金额及各业绩承诺方应补偿金额
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻应按以下方式向长信科技补偿：
①当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数–标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额（如以前年度补偿方式为股票，则累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）。
②业绩承诺方中各主体当年应补偿金额=其向长信科技转让的标的公司出资
额÷业绩承诺方向长信科技转让标的公司出资额的合计数×当年应补偿金额。
③各业绩承诺方应优先以其因本次交易所取得的长信科技股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分以现金补偿。其中，以股份进行补偿的计算方式如下：
以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格。
以上公式运用中应遵循：①在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲或退回；②依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。
（2）业绩补偿期间上市公司送股、转增、分配股票股利、分配现金股利的调整
长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，则当年应补偿股份数量相应调整为：以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对长信科技作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量。
长信科技以总价人民币1元的价格定向对业绩承诺方中的各方需补偿的股份进行回购并予以注销。长信科技在每个业绩补偿年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期间,长信科技应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。如标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则业绩承诺方应向长信科技另行补
偿。前述期末减值额为本次交易拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师事务所对标的资产进行减值测试时，预测标的公司未来各年现金流应减去标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内业绩承诺方因累积实现净利润数未达累积承诺净利润数已支付的补偿额。
该等减值测试所需进行的补偿由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相关安排各自补偿。各业绩承诺方应当优先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：
减值测试应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格；股份数量不足补偿的，应以现金补偿。
如长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易实施完毕日至补偿股份时期间已获得的对应现金分红部分一并补偿给长信科技。
长信科技将以总价人民币1元的价格定向对业绩承诺方持有的相应数量长信科技的股份进行回购并予以注销。长信科技在会计师事务所对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
5、补偿上限及责任承担方式
业绩承诺方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的应补偿金额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。业绩承诺方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务互不承担连带责任。
6、股份补偿及现金补偿的具体安排
如触发补偿条款，各业绩承诺方需补偿股份的划转、登记、上市公司审议程序、现金划转等安排参见本报告书“第七节 本次交易主要合同/三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
7、承诺业绩同收益法评估预测存在差异的原因，不存在变相调低补偿义务的情形，业绩补偿方案是否损害上市公司利益
承诺业绩同收益法评估预测净利润存在差异的原因为利润口径的差异。收益法评估预测的净利润是合并口径的净利润，承诺的净利润是合并口径归属于母公司所有者的扣非后净利润，具体分析如下：
承诺期评估预测合并口径净利润及合并口径归属于母公司所有者的扣非后净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年（如顺延） |
| 净利润（长信新显） | 15,349.66 | 17,310.01 | 19,316.59 | 21,441.25 |
| 净利润（东信光电 ） | -583.89 | 1,258.15 | 2,106.74 | 2,459.00 |
| 净利润（收益法预测表合并净利润） | 14,850.07 | 18,652.46 | 21,507.63 | 23,984.56 |
| 减：少数股东损益 | -154.03 | 331.90 | 555.76 | 648.69 |
| 归属于母公司所有者的扣非净利润（承诺净利润） | 15,004.10 | 18,320.56 | 20,951.87 | 23,335.87 |
（1）收益法评估的净利润是合并口径的净利润
本次收益法评估的基本模型为：。E：标的公司股东全部权益价值；B：企业整体价值（合并口径）；D：付息债务价值；M：少数股东权益价值。
收益法评估在计算标的公司企业整体价值B时，以标的公司合并口径的收入及净利润，考虑相关因素后计算出自由现金流量，进而折现得出企业整体价值B。然后扣除付息债务价值D、少数股东权益价值M后得出标的公司股东全部权益价值E。评估预测的2023-2025年净利润分别为14,850.07万元、18,652.46万元和21,507.63万元。
（2）承诺的净利润是归属于母公司所有者的净利润
根据各方签订的《业绩承诺补偿协议》约定：“本协议中的净利润或实现净利润指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。”标的资产2023-2025年的承诺归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元。
综上所述，承诺业绩同收益法评估预测利润存在差异的原因为利润口径的差异，不存在变相调低补偿义务的情形，业绩补偿方案不会损害上市公司利益。
8、如业绩承诺期顺延，对应年份承诺业绩的具体金额，同收益法预测是否存在差异及合理性
根据各方签订的《业绩承诺补偿协议》约定，各方同意，业绩承诺期是指本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2023年度、2024年度及2025年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，预测标的公司于2026年度合并口径归属于母公司所有者的扣非后净利润为23,335.87万元。因而，如业绩承诺期顺延，则业绩承诺期将顺延为2024-2026年，顺延后的承诺净利润分别为18,320.56万元、20,951.87万元和23,335.87万元，因利润口径原因同收益法预测净利润存在差异，具有合理性。
（三）支付现金购买资产资金来源及支付安排
本次交易长信科技向交易对方支付现金对价19,328.57万元，长信科技将根据本次交易募集配套资金的核准及募集情况支付，具体如下：
若本次交易募集配套资金事项获得证券监管部门核准，则在标的资产完成交割且本次交易募集配套资金《验资报告》出具后的十个工作日内，长信科技应向
交易对方中的铁路基金支付现金对价6,295.95万元，向交易对方中的芜湖信臻支付现金对价13,032.62万元。
若本次交易募集配套资金事项获得证券监管部门核准，但长信科技未能在核准批文有效期内募足配套融资款项，则在核准批文有效期满起六十日内，长信科技应向交易对方中的铁路基金支付现金对价6,295.95万元，向交易对方中的芜湖信臻支付现金对价13,032.62万元。
若本次交易募集配套资金事项未获得证券监管部门核准，则在标的资产完成交割后九十日内，长信科技应向交易对方中的铁路基金支付现金对价6,295.95万元，向交易对方中的芜湖信臻支付现金对价13,032.62万元。
（四）发行股份募集配套资金
公司将拟向不超过35名投资者发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过69,728.69万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定对象，以竞价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。
3、定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公式做相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0?D；上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新
增的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过69,728.69万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易中介费用及其他税费、投入标的公司项目建设。募集资金的使用安排如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 支付交易中介费用及其他税费 | 3,000.00 |
| 2 | 支付交易对价 | 19,328.57 |
| 3 | 年产240万片触控显示器件项目 | 47,400.12 |
| 合计 | 69,728.69 | |
本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、长信新显经审计的2022年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额×持股比例 与交易作价孰高 | 资产净额×持股比例 与交易作价孰高 | 营业收入×持股比例 |
| 本次交易 | 115,697.86 | 96,642.83 | 48,834.29 |
| 上市公司最近一年对应财务数据 | 1,306,481.63 | 826,648.08 | 698,726.34 |
| 占比 | 8.86% | 11.69% | 6.99% |
注：根据《重组办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的
资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”注2：以上财务数据均为2022年末/2022年度经审计数据。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易对方包括铁路基金、芜湖信臻，其中铁路基金系公司控股股东铁元投资的控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易前后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成未发生较大变化。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接和间接控制长信新显56.14%股权，长信新显为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司长信新显的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制长信新显100.00%的股权。
标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务。长信新显自成立以来项目建设进展顺利，市场开拓情况良好，
已步入了持续、健康发展的良性轨道。本次交易通过收购长信新显剩余股权，整合优质资产，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东是铁元投资，实际控制人是安徽省投资集团。本次交易后，若不考虑募集配套资金，铁元投资将直接持有上市公司10.41%股权，并通过《表决权委托协议》控制上市公司3.77%表决权，合计控制上市公司14.18%的股权，仍是公司的控股股东。本次交易后，安徽省投资集团通过铁元投资控制上市公司14.18%表决权，通过铁路基金控制上市公司1.91%股权，合计控制上市公司16.08%股权，仍是公司的实际控制人。本次交易后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
截至2023年6月30日，上市公司总股本为2,454,918,133股，本次发行股份购买资产拟发行股份为152,493,618股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为2,607,411,751股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2023年6月30日） | 发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 原上市公司股东： | |||||
| 1 | 铁元投资 | 271,497,707 | 11.06 | 271,497,707 | 10.41 |
| 2 | 新疆润丰 | 206,132,018 | 8.40 | 206,132,018 | 7.91 |
| 3 | 全国社保基金四一三组合 | 27,810,000 | 1.13 | 27,810,000 | 1.07 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司－易 方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 | 24,488,761 | 1.00 | 24,488,761 | 0.94 |
| 5 | 曹昱 | 17,540,988 | 0.71 | 17,540,988 | 0.67 |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2023年6月30日） | 发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 16,592,413 | 0.68 | 16,592,413 | 0.64 |
| 7 | 高前文 | 16,176,976 | 0.66 | 16,176,976 | 0.62 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪 | 14,712,774 | 0.60 | 14,712,774 | 0.56 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 13,494,638 | 0.55 | 13,494,638 | 0.52 |
| 10 | 陈奇 | 8,945,096 | 0.36 | 8,945,096 | 0.34 |
| 小计 | 617,391,371 | 25.15 | 617,391,371 | 23.68 | |
| 交易对方： | |||||
| 1 | 铁路基金 | - | - | 49,672,188 | 1.91 |
| 2 | 芜湖信臻 | - | - | 102,821,430 | 3.94 |
| 小计 | - | - | 152,493,618 | 5.85 | |
| 合计 | 617,391,371 | 25.15 | 769,884,989 | 29.53 | |
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据交易对方利润承诺，标的公司2023年、2024年和2025年的承诺净利润数分别不低于15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元。
本次交易完成后，上市公司归母净资产体量和归母业绩规模均会提升，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
根据容诚会计师出具的上市公司审计报告（容诚审字[2023]230Z0193号）、备考审阅报告（容诚专字[2023]230Z2687号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总额 | 1,368,531.27 | 1,368,531.27 | 1,306,481.63 | 1,306,481.63 |
| 负债总额 | 493,808.88 | 513,137.45 | 431,657.01 | 450,985.57 |
| 所有者权益 | 874,722.39 | 855,393.82 | 874,824.63 | 855,496.06 |
| 归属于母公司所有者权益 | 824,066.42 | 842,097.38 | 826,648.08 | 842,488.43 |
| 资产负债率 | 36.08% | 37.50% | 33.04% | 34.52% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入 | 337,436.75 | 337,436.75 | 698,726.34 | 698,726.34 |
| 利润总额 | 26,295.20 | 26,295.20 | 72,960.18 | 72,960.18 |
| 净利润 | 24,446.45 | 24,446.45 | 71,239.27 | 71,239.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,967.13 | 24,157.73 | 67,966.40 | 70,510.95 |
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和报批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及报批程序如下：
1、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易正式方案；
2、本次交易已取得安徽省投资集团的原则性同意意见；
3、标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案；
4、国有独资公司安徽省投资集团已批准本次交易具体方案；
5、经独立董事事前认可，2023年2月13日，上市公司第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
6、2023年2月13日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
7、经独立董事事前认可，2023年5月12日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
8、2023年5月12日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》；
9、2023年6月26日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易正式方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 1、承诺人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。 2、本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。 3、承诺人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 4、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人违反上述承诺而导致投资者及证券服务机构遭受损失的，承诺人将依法承担因此产生的赔偿责任 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。 2、本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息， |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。 3、承诺人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 4、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在长信科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长信科技董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 |
上市公司控股股东、实际控制人；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方铁路基金、芜湖信臻
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长信科技董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 |
（二）关于规范及减少关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人；交易对方铁路基金、芜湖信臻 | 1、承诺人（包括承诺人控制的除长信科技以外的其他企业，下同）保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的部门规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《芜湖长信科技股份有限公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 2、承诺人保证将避免一切非法占用上市公司（包括长信科技控制的企业，下同）资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。 3、承诺人保证将尽可能地避免和减少与上市公司之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场、公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。 4、承诺人保证对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任 |
（三）关于合法合规及诚信情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人；标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、最近三十六个月内，承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 交易对方铁路基金 | 1、承诺人及承诺人的主要管理人员最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚、刑事处罚，未涉及可能对承诺人所持标的股权产生不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人及承诺人的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对承诺人所持标的股权产生不利影响的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、承诺人及承诺人的主要管理人员最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、承诺人及承诺人的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。 4、承诺人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任 |
| 交易对方芜湖信臻 | 1、承诺人最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚、刑事处罚，未涉及可能对承诺人所持标的股权产生不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人不存在尚未了结的或可预见的可能对承诺人所持标的股权产生不利影响的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、承诺人最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。 4、承诺人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任 |
| 芜湖信臻的执行事务合伙人 | 1、承诺人最近五年内不存在因违法违规行为受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。 2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。 3、承诺人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任 |
（四）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 1、承诺人（包括承诺人控制的除上市公司以外的其他企业，下同）目前未以任何形式从事与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次交易不会导致承诺人新增与上市公司同业竞争的情况。在本次交易完成后，承诺人将继续保证不会存在下列情形：(1)以任何形式从事与上市公司从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；(2)以任何形式支持上市公司以外的其它企业从事与上市公司从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；(3)以其它方式介入任何与上市公司的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、若承诺人未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则承诺人将通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。 4、承诺人保证对因未履行上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 5、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效 |
| 交易对方铁路基金、芜湖信臻 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的企业（如有）与上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项。 2、在本次交易完成后，承诺人保证不会存在下列情形：(1)以任何形式从事与上市公司从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；(2)以任何形式支持上市公司以外的其它企业从事与上市公司从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；(3)以其它方式介入任何与上市公司的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、若承诺人未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则承诺人将通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。 4、承诺人保证对因未履行上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任 |
（五）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；标的公司 | 1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的证券服务机构提供本次交易相关信息的除外。 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 及其董事、监事、高级管理人员 | 2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本次交易完成前，承诺人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符 |
| 上市公司控股股东、实际控制人；交易对方铁路基金 | 1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的证券服务机构提供本次交易相关信息的除外。 2、承诺人及承诺人的董事、监事和高级管理人员目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人及承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本次交易完成前，承诺人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符 |
| 交易对手芜湖信臻 | 1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的证券服务机构提供本次交易相关信息的除外。 2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本次交易完成前，承诺人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符 |
| 芜湖信臻的执行事务合伙人 | 承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 |
（六）保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与承诺人（包括承诺人控制的除上市公司以外的其他企业，下同）完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次交易完成后，承诺人将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 4、如承诺人违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任 |
| 交易对方铁路基金、芜湖信臻 | 1、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，承诺人将持续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不损害长信科技和其他股东的合法权益。 3、如承诺人违反上述承诺，因此给上市公司及其投资者造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失 |
（七）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 交易对方铁路基金、芜湖信臻 | 1、截至本承诺出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，承诺人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、承诺人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺人保证此种状况持续至标的资产转移至上市公司名下。 3、标的公司资产不存在因承诺人原因导致的禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的与承诺人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与承诺人有关的内部管理制度文件及其签署的与承诺人有关的合同或协议中，以及标的公司与股东之间签订的与承诺人有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款。 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 5、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷承担相应的法律责任。 6、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担相应的法律责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司及其投资人造成的损失 |
（八）关于股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 交易对方铁路基金 | 1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。此外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 2、除遵守上述法定限售期规定外，承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若承诺人无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。 3、法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，承诺人可申请解锁股份=通过本次交易取得的上市公司股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。 4、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若承诺人上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理 |
| 交易对方芜湖信臻 | 1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 2、前述法定限售期届满后，承诺人根据业绩承诺完成情况分三期解锁： (1)自本次股份发行结束之日起满12个月，且业绩承诺期第一年年度专项审计报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的上市公司股份的30%-当年已补偿的股份（如需）； (2)自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的上市公司股份的60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）； (3)自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。 3、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若承诺人上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理 | |
| 上市公司控股股东、新疆润丰 | 1、承诺人及承诺人控制的企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。 2、在上述股份锁定期内，承诺人在本次交易前持有的上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。 3、若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理 |
（九）关于股份减持的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，承诺人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致承诺人持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。 |
| 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，承诺人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，承诺人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人持有的公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人将依法承担补偿责任 |
（十）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、不越权干预长信科技经营管理活动，不侵占长信科技利益。 2、自本承诺函出具日至长信科技本次交易完成前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给长信科技造成损失的，将依法承担补偿责任 |
| 上市公司全体董事和高级管理人员 | 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺 |
（十一）关于保障业绩补偿义务实现的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 交易对方铁路基金、芜湖信臻 | 承诺人通过本次交易获得的长信科技股份，将优先用于履行《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。承诺人未来质押通过本次交易获得的长信科技股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定 |
（十二）芜湖信臻合伙人关于资金来源为自有资金及不存在代持的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 芜湖信臻各层自然人合伙人 | 一、承诺人对合伙企业投资金额的资金来源均为个人自有资金，不存在资金来源于芜湖长信科技股份有限公司（如提高员工工资、为员工提供借款、融资担保等方式）、芜湖长信科技股份有限公司董监高人员或其他利益相关方的情形，不存在代替第三方出资的情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 二、承诺人目前持有的合伙企业份额权属清晰，不存在委托持有、信托持有或类似安排的情形，不存在质押、冻结等权利限制与负担，不存在任何可能引起合伙份额所有权纠纷的情况 |
（此页无正文，为《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
芜湖长信科技股份有限公司
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