证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2023-115
广东顶固集创家居股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。为进一步提高公司内部控制管理水平，更好地促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行修改。具体修改情况如下：
一、修改《公司章程》情况
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 1 | 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 2 | 第五十五条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十五条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 3 | 第一百一十五条 独立董事的任职条件、提名和选举，应当符合有关规定。独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 | 第一百一十五条 独立董事的任职条件、提名和选举，应当符合有关规定。独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。 |
| 4 | 第一百一十六条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对以下相关事项享有特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会会议； （六）提议召开仅由独立董事参加的会议； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （九）就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述第（一）至第（六）项及第（八）、（九）项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 …… | 第一百一十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使前款第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 …… |
| 5 | 第一百一十七条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任、解聘高级管理人员； (三)董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (五)需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； | 第一百一十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 |
| (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (九)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 | ||
| 6 | （新增） | 第一百一十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 7 | （新增） | 第一百一十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十六条第二款第一项至第三项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 |
| 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | ||
| 8 | 第一百二十四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 战略委员会的职责是： （一）对公司长期发展战略以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议； （二）负责拟订公司重大投资政策并向董事会提出建议； （三）对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考； （四）监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参考意见； （五）核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况； （六）对公司重大投资行为的日常监管； （七）就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议供董事会参考； （八）查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人； （九）董事会赋予的其他职权。 审计委员会的职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导公司内部审计工作； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； （四）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查； （七）对公司募集资金投向及使用进行审查； （八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查； （九）董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会的职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位 | 第一百二十六条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 战略委员会的职责是： （一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议； （五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： |
| 的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案； （二）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 提名委员会的职责是： （一）据公司经营发展状况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并向董事会提出建议； （四）对董事候选人及须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事项。 董事会应当制定专门委员会议事规则并予以披露。 | （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、形式权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 | |
| 9 | 第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 10 | 第一百八十一条 …… (四)利润分配应履行的审议程序 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。 …… (五)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连 | 第一百八十三条 …… (四)利润分配应履行的审议程序 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。 …… (五)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营 |
| 续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 …… | 情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 …… |
注：因本次修订《公司章程》有新增和删除条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。
本次修改《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述修订内容以市场监督管理部门最终登记备案为准。特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会2023年11月4日