证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2023-118
江苏中超控股股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2023年11月3日
2、限制性股票预留授予数量：1,776万股
3、限制性股票预留授予人数：58人
4、限制性股票预留授予价格：1.41元/股
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司于2023年11月3日召开第五届董事会第五十一次会议及第五届监事会第二十六次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意将预留授予日确定为2023年11月3日，以人民币1.41元/股的授予价格向符合授予条件的58名激励对象授予1,776万股限制性股票。具体情况如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
1、激励工具：第一类限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为1.41元/股
4、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为10,114万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额126,800万股的7.98%。其中，首次授予限制性股票8,324万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额126,800万股的6.56%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.30%；预留授予限制性股票1,776万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额126,800万股的1.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.56%。
5、本激励计划预留授予激励对象名单及授予情况如下表所示：
| 姓名 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公布日股本总额的比例 |
| 公司认为应当激励的其他员工（58人） | 1,776 | 17.56% | 1.40% |
| 合计 | 1,776 | 17.56% | 1.40% |
6、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
7、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年净利润为基准，（2023年净利润-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于40%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2022年净利润为基准，（2024年净利润+2023年超额完成净利润部分-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于145%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2022年净利润为基准，（2025年净利润+2023与2024年合计超额完成净利润部分-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于190%。 |
注1：上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载数据为准，为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本（股份支付费用）的影响之后的数值作为计算依据。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。注3：2023年度净利润剔除众邦保理案件冲回的预计负债金额；同时，若因众邦保理重新提起诉讼致公司于未来期间需重新计提预计负债，则2023-2025年度上述“净利润”均剔除该部分预
计负债金额。预留部分的业绩考核同首次授予部分的业绩考核年度及考核内容一致。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
8、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售比例。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面解除限售比例 |
| 合格 | 100% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的股票数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售股份数量。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
9、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（二）本激励计划已经履行的审批程序
1、2023年5月4日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第三十七次会议相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划名单>的议案》。
2、2023年7月21日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，将本激励计划激励对象调整为233人，本次限制性股票数量调整为10,144万股。公司独立董事就第五届董事会第四十一次会议相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》。
3、2023年7月25日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案，将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为每股1.41元。公司独立董事就第五届董事会第四十三次会议相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
4、公司于2023年7月22日至2023年7月31日对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象提出的异议，并于2023年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2023年8月7日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案，并于2023年8月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第四十七次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
7、2023年9月21日，公司召开第五届董事会第四十九次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》，将本激励计划公司层面业绩考核要求进行修订。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》。
8、2023年10月9日，公司2023年第六次临时股东大会审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。
9、2023年11月3日，公司召开第五届董事会第五十一次会议及第五届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况公司2023年第六次临时股东大会审议通过的《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》中确定的预留授予限制性股票数量为1,790万股，本次预留授予数量为1,776万股，剩余14万股不再授予，到期自动作废失效。除上述差异外，本次授予事项的相关内容与公司2023年第六次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件均已满足，确定限制性股票的预留授予日为2023年11月3日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留限制性股票授予条件已经成就。
四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定于2023年11月3日向激励对象授予预留部分1,776万股限制性股票，公司根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。根据2023年11月3日收盘价进行测算，2023年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：
| 预留授予限制性股票数量（万股） | 预留授予的限制性股票摊销成本（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 1,776 | 2,557.44 | 284.16 | 1,534.46 | 596.74 | 142.08 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划的预留授予激励对象中不包含公司现任董事、高级管理人员。
七、本次筹集资金的用途
本次实施股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、独立董事意见
（一）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
（二）公司本次股权激励计划授予预留部分所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资
格合法、有效。
（三）根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023年限制性股票激励计划的预留授予日为 2023 年 11月3日，该授予日符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，增强公司管理团队和其他核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，提升公司核心竞争力，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。独立董事一致同意将本激励计划的预留授予日确定为2023年11月3日，以人民币1.41元/股的授予价格向符合授予条件的58名激励对象授予1,776万股限制性股票。
九、监事会意见
（一）本次激励计划拟获授权益的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的如下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）公司本次限制性股票激励计划获授权益的激励对象人员名单与公司《2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》中规定的激励对象相符。
（四）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意将本激励计划的预留授予日确定为2023年11月3日，以人民币1.41元/股的授予价格向符合授予条件的58名激励对象授予1,776万股限制性股票。
十、律师法律意见书的结论性意见
上海中联律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次预留部分授予的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
（一）第五届董事会第五十一次会议决议；
（二）第五届监事会第二十六次会议决议；
（三）关于公司第五届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；
（四）上海中联律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二三年十一月三日