北京海新能源科技股份有限公司证券简称：海新能科 证券代码：300072
北京海新能源科技股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
| 项目 | 交易对方 |
| 重大资产出售 | 将根据公开挂牌结果确定 |
二〇二三年十一月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、准确、完整，对本次重组申请文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。与本次重大资产出售相关的审计、评估工作已经完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。
本预案所述事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产，将通过公开挂牌方式确定交易对方，由于触发回购条款，公司已通知亿泽阳光参与本次公开挂牌转让，亿泽阳光已承诺参与此次挂牌竞价。最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概要 ...... 9
二、标的资产的评估情况 ...... 11
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 11
四、本次交易不构成重组上市 ...... 12
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ...... 12
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
七、本次交易需要的决策与审批程序 ...... 14
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....... 15
九、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 16
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 23
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
二、与上市公司相关的风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 30
第一节 本次交易方案概况 ...... 32
一、本次交易的背景与目的 ...... 32
二、本次交易的具体方案 ...... 33
三、本次交易的性质 ...... 35
第二节 上市公司基本情况 ...... 37
一、公司基本情况 ...... 37
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 37
三、控股股东及实际控制人概况 ...... 43
四、最近三十六个月控股权变动情况 ...... 45
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 45
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 45
七、最近三年一期的主要财务数据及财务指标 ...... 47
八、上市公司最近三年合法经营情况 ...... 48
第三节 交易对方基本情况 ...... 49
第四节 交易标的基本情况 ...... 50
一、美方焦化基本情况 ...... 50
二、股权结构及控制关系 ...... 50
三、最近两年主要财务数据 ...... 50
四、下属公司情况 ...... 51
五、主营业务情况 ...... 52
第五节 标的资产的评估情况 ...... 54
一、评估的基本情况 ...... 54
二、对估值结论有重要影响的评估假设 ...... 54
三、标的资产评估情况 ...... 56
四、评估方法说明 ...... 57
四、评估结果 ...... 69
五、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ...... 69
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明 ...... 69
七、评估或估值基准日至预案签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...... 69
八、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 70
九、独立董事对本次评估的意见 ...... 71
第六节 本次交易对上市公司的影响 ...... 73
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 73
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 73
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 74
四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ...... 74
第七节 本次交易需要的决策和审批程序 ...... 75
一、本次交易已经履行的决策和审批程序 ...... 75
二、本次重组尚需履行的决策与审批程序 ...... 75
第八节 财务会计信息 ...... 77
一、标的公司最近两年一期的财务报表 ...... 77
二、上市公司备考合并财务报表 ...... 80
第九节 风险因素 ...... 85
一、与本次交易相关的风险 ...... 85
二、与上市公司相关的风险 ...... 87
三、其他风险 ...... 87
第十节 其他重要事项 ...... 89
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 89
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形 ...... 90
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明 ...... 90
四、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明..... 91
五、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ...... 92
六、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见......... 92
七、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 92
八、保护投资者合法权益的安排 ...... 93
第十一节 声明与承诺 ...... 98
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 一般释义 | ||
| 本预案/重组预案 | 指 | 《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》 |
| 海新能科/本公司/公司/上市公司 | 指 | 北京海新能源科技股份有限公司，曾用名北京三聚环保新材料股份有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 北京海新能源科技股份有限公司拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权的行为 |
| 实际控制人、海淀区国资委 | 指 | 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 控股股东、海新致 | 指 | 北京海新致低碳科技发展有限公司 |
| 海国投集团 | 指 | 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司 |
| 海国投 | 指 | 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 |
| 海淀科技 | 指 | 北京海淀科技发展有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权 |
| 美方焦化 | 指 | 内蒙古美方煤焦化有限公司 |
| 中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
| 亿泽阳光、原标的资产出售方 | 指 | 北京亿泽阳光实业有限公司 |
| 《审阅报告》 | 指 | 《北京海新能源科技股份有限公司备考审阅报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《内蒙古美方煤焦化有限公司审计报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古美方煤焦化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
重组报告书
| 重组报告书 | 指 | 《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 三聚家景 | 指 | 内蒙古三聚家景新能源有限公司 |
| 武汉金中 | 指 | 武汉金中石化工程有限公司 |
| 山东三聚 | 指 | 山东三聚生物能源有限公司 |
| 三聚凯特 | 指 | 沈阳三聚凯特催化剂有限公司 |
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。由于本次交易中通过北京产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案中有关交易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案概要
海新能科拟通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式，出售公司持有的美方焦化70%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有美方焦化股权。
（二）本次交易主要内容
1、交易主体
海新能科为本次交易的资产出售方，拟在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的美方焦化70%的股权。
3、交易方式
公司拟通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
4、交易价格及定价依据
根据中威正信出具的《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古美方煤焦化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2023）第1040号），截至评估基准日2023年6月30日，美方焦化全部权益的评估值为139,356.30万元。2023年10月18日，上市公司取得海淀区国资委对本次评估报告及评估值的核准，美方焦化全部权益备案的评
估值为139,356.30万元，据此测算标的资产价值97,549.41万元。公司于2021年11月30日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟收购内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权的议案》，同意公司以人民币127,943.0390万元收购亿泽阳光所持美方焦化70%股权，鉴于上市公司购买标的资产时约定回购条款如下：“协议各方同意，自交割基准日起三年内，如因政策、监管等原因（无论是否有书面文件）导致标的公司产能急剧减少（或产能不能合理释放、大幅减产或限产）或标的公司业务停滞或几乎停滞，则甲方有权要求乙方按照转让价格回购甲方根据本协议约定取得的标的公司股权。”公司于2023年9月28日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件>的进展公告》，根据公告，美方焦化收到乌达区工信和科技局《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》，通知主要内容如下：
“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作。”要求美方焦化高质高效完成关停任务，切实推动产业转型升级。目前条件已满足回购条款，因此此次标的资产挂牌底价以不低于本次评估价格的收购价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价，在北京产权交易所公开挂牌转让。公司已通知亿泽阳光参与本次公开挂牌转让。
5、支付方式
本次重大资产出售的意向受让方应根据北京产权交易所的要求，在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为交易对方后，交易保证金扣除受让方应向北京产权交易所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未被确定为交易对方且不存在违规违约情形的，交易保证金将原额无息返还。
6、交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北京产权交易所收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。
7、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至工商变更登记完成期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。
8、决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
二、标的资产的评估情况
本次交易标的资产的评估或估值情况如下：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或 估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 美方 焦化 | 2023年6月30日 | 资产基础法 | 139,356.30 | 35.95% | 70.00% | 美方焦化全部权益备案的评估值为139,356.30万元。海新能科此次标的资产挂牌底价以不低于本次经海淀区国资委核准的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。 | 无 |
本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有出资单位核准的评估报告确定的评估结果为基础，且不低于前次购买支付对价人民币127,943.0390万元，最终交易价格以北京产权交易所公开挂牌结果为准。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构
成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的资产指标 | 285,104.50 | 131,564.29 | 495,766.60 |
| 上市公司指标 | 1,527,568.53 | 755,430.90 | 864,835.31 |
| 财务指标占比 | 18.66% | 17.42% | 57.32% |
注：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行，本次交易的交易对方需以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括生物柴油、新型煤化工、能源净化、及特色化工业务。
本次交易完成后，上市公司将退出新型煤化工业务。后续上市公司坚持聚
焦生物能源主业，做大做强核心运营资产的战略发展规划。公司将通过明确战略聚焦主业、优化资产提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升经营效益。本次交易完成后，上市公司仍能保持核心生物能源主业的完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告（利安达审字[2023]第2089号）、未经审计的2023年1-6月合并财务报表以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（利安达专字[2023]第2269号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 1,368,040.21 | 1,280,352.18 | 1,527,568.53 | 1,394,207.93 |
| 总负债 | 636,822.12 | 534,102.83 | 772,137.62 | 647,230.14 |
| 所有者权益 | 731,218.09 | 746,249.34 | 755,430.90 | 746,977.78 |
| 归属于母公司所有者权益 | 689,068.12 | 737,215.41 | 702,724.30 | 734,432.53 |
| 营业收入 | 371,185.18 | 192,402.13 | 864,835.31 | 381,040.92 |
| 营业利润 | -27,823.47 | -4,085.60 | -101,715.11 | -71,745.58 |
| 利润总额 | -26,889.81 | -3,119.77 | -102,046.47 | -71,905.38 |
| 净利润 | -28,059.66 | -4,484.65 | -99,408.07 | -69,396.22 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -16,697.85 | -195.34 | -80,443.29 | -59,435.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0008 | -0.3424 | -0.2529 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0008 | -0.3424 | -0.2529 |
本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入减少，2022年及2023年1-6月公司营业收入分别由864,835.31万元、371,185.18万元下降至381,040.92万元、192,402.13万元，降幅分别为
55.94%、48.17%；美方焦化自2022年以来受焦炭市场和上游煤炭市场价格波动
影响，主营业务利差减小，毛利率下降，2022年和2023年1-6月均存在一定程度经营亏损，本次交易完成后上市公司亏损程度将呈现一定幅度改善，上市公司净利润由-99,408.07万元、-28,059.66万元提升至-69,396.22万元、-4,484.65万元。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易需要的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本预案出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经获得控股股东海新致及其一致行动人海国投的原则性同意；
2、本次交易及相关议案已经上市公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；
3、海新能科在北京产权交易所就拟转让的美方焦化70.00%股权已完成预挂牌；
4、本次交易相关标的的资产评估报告已获得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准；
5、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易及相关议案已经上市公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、海新能科在北京产权交易所就拟转让的美方焦化70.00%股权进行正式挂牌，确定受让方、交易价格并签署附条件生效协议；
2、公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）；
3、确定交易对象后，海新能科再次召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、海新能科召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海新致及其一致行动人海国投已原则性同意本次重组。
九、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人
上市公司控股股东海新致、控股股东一致行动人海国投出具承诺：“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次重组期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件及有关监管部门所禁止的兼职情形。 3、本公司董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况。 4、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 5、截至本承诺出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 6、如违反上述承诺，由此给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司 | 关于标的资产权属清晰的承诺 | 1、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 2、在标的资产交割前，本公司亦不会对标的资产设置新增的任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。 3、截至本承诺出具之日，本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之重大诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，该资产过户或转移不存在法律障碍。 4、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于本次重组披露之日起至实施完毕期间减持计划的承诺 | 1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、如违反上述承诺，由此给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次重组期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、本次重组前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 4、上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为上市公司控股股东之日止。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次重组完成前后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业竞争。 2、本次重组完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司的主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将以有利于上市公司的利益为原则，促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控制的公司，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。 4、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式或者将相竞争的业务转 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
5、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投
资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为上市公司控股股东之日止。
| 让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 5、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为上市公司控股股东之日止。 | ||
| 关于减少及规范关联交易的承诺 | 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 3、本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。 5、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于本次重组披露之日起至实施完毕期间减持计划的承诺 | 1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次重组期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 进行内幕交易的情形。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 |
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将聘请财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立
意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。
（四）提供股东大会网络投票平台
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。上市公司严格按照中国证监会和深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司2022年审计报告（利安达审字[2023]第2089号）、未经审计的2023年1-6月合并财务报表以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（利安达专字[2023]第2269号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 营业收入 | 371,185.18 | 192,402.13 | 864,835.31 | 381,040.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,697.85 | -195.34 | -80,443.29 | -59,435.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0008 | -0.3424 | -0.2529 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会一定程度增加，上市公司2022年度、2023年1-6月的每股收益将分别由本次交易前的-0.3424元/股、-0.0711元/股变为-0.2529元/股、-0.0008元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
5、本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东海新致出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以
及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易需要的决策和审批程序”之“本次重组尚需履行的决策与审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）标的资产估值风险
评估机构中威正信对本次交易的标的资产采用了资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终评估结论。以2023年6月30日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为139,356.30万元。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，实施了必要的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，或标的公司未来盈利达不到评估时的预期，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。
（四）本次交易存在交易对方暂不确定的风险
本次交易的交易对方将根据公开挂牌的结果确定，由于触发回购条款，公司已通知亿泽阳光参与本次公开挂牌转让，亿泽阳光已承诺参与此次挂牌竞价。本次交易公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，提请广大投资者关注本次交易对方暂不确定的风险。
（五）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告和审阅报告，本次交易完成后上市公司2022年度和2023年1-6月基本每股收益有所提升，2022年度和2023年1-6月不存在即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。但标的公司美方焦化业务的盈利情况受煤炭价格波动影响较大，存在一定的不确定性，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（六）本次交易标的存在关停风险
2022年11月美方焦化捣固焦项目被内蒙古乌海市乌达区列入焦化关停淘汰退出名单；2023年3月14日，美方焦化收到乌达区《关于加快推进焦化企业淘汰关停的提醒函》，要求制定并上报具体关停退出方案；2023年7月4日，美方焦化再次收到乌达区《关于加快推进焦化企业淘汰关停的提醒函》，要求美方煤焦化制定“一企一策”关停方案，美方焦化面临关停风险。2023年9月28日，公司披露公告称美方焦化收到乌达区工信和科技局《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》，通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作。”
目前，相关事项未对美方焦化及其上下游企业的生产经营造成影响，美方
焦化及其上下游企业正按既定计划开展生产经营活动。由于美方焦化关停存在不确定性，如果此次交易未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，且美方焦化关停，上市公司持有的美方焦化相关资产存在较大的减值风险，将对公司财务数据产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司剥离新型煤化工业务，聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产，努力提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。但本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营收规模和净利润等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在的业务调整和营收规模下降所导致的潜在风险。
（二）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据北京产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易尚需履行多项审批程序，且批准及核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易方案概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产，营运资金需求较大公司生物能源主业在减碳方面潜力巨大，可再生能源指令（RED II）修正案明确提出到2030年可再生燃料在交通运输业的占比达到29%，高于2021年提议的26%，欧盟长期需求向好、北美及国内市场有望打开、原料POME和UCO供应链逐渐稳定将保障生物柴油市场释放潜能。此外，SAF在国外政策推动下试点规模进一步扩大，生物柴油应用新赛道有望全面开启。2022年7月欧洲议会表决通过的ReFuelEU的议案中明确提到，到2025年SAF在航空燃料中的占比需要达到2%，在2040年及2050年则需分别达到37%和85%，对应生物航煤需求潜力超过4,300万吨/年。生物航煤作为二代生物柴油衍生产品，是航空碳减排的关键途径，政策加码有望推进行业快速发展。
作为柴油领域的关键减碳路径，国务院《2030年前碳达峰行动方案》明确提出“大力推进先进生物液体燃料等替代传统燃油”；2022年印发的《“十四五”生物经济规划》和《“十四五”可再生能源发展规划》也明确提出积极推进先进生物燃料在市政交通等重点领域替代推广应用、建立生物质燃烧掺混标准、积极开展生物柴油推广试点，推动化石能源向绿色低碳可再生能源转型；2023年政府工作报告重申“重点控制化石能源消费”，生物柴油国内市场潜力巨大。
烃基生物柴油国内应用处于起步阶段，公司是国内烃基生物柴油产能最大的上市公司，通过自有和合作装置生产高凝HVO和低凝HVO，协同利用悬浮床、固定床等多种工艺实现不同废弃油脂原料的分级利用。
生物能源产业是公司最重要的发展方向，公司将集中优势资源打造生物能源采供销体系。生物能源事业部将完善海外采销体系，开发欧盟外市场，推动客户结构和交易模式的优化，沿着产业链上下游拓展客户，深入终端用户。然而2022年度、2023年半年度公司经营活动现金流量净额分别为-51,059.05万
元，-4,651.69万元。现有的经营现金流入不足以支撑公司开拓业务的营运资金需求，公司需要筹措流动资金应对短期经营困境。
2、美方焦化经营业绩不及预期，亏损拖累公司业绩
2022年，焦化行业受“煤强焦弱”市场格局影响，在产业链中始终处于弱势地位。美方焦化2022年下半年产品销售均价较上半年下降20.94%，而原料均价下降15.09%，下半年钢企盈利不佳进一步压缩焦化产业空间，焦炭与焦煤价差持续缩小。受此影响，焦炭产品毛利下半年由正转负。据“我的钢铁网”数据显示，内蒙古地区独立焦企全年吨焦利润为-59.45元，在独立焦企全行业亏损的背景下，2022年度美方焦化净利润亏损2.74亿元。2023年3月14日，美方焦化收到乌达区《关于加快推进焦化企业淘汰关停的提醒函》，要求制定并上报具体关停退出方案。
（二）本次交易目的
1、推进资产优化盘整，剥离低效资产，消除不确定性
本次拟出售的标的公司美方焦化，近年来受焦化行业市场需求放缓、市场竞争加剧、原材料价格上升等影响，主动降负荷运行，净利润出现较大亏损，导致经营业绩不及预期，对上市公司的整体盈利质量造成不利影响。本次交易旨在将标的公司资产从上市公司剥离，推进上市公司资产优化盘整，优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力，同时消除美方焦化关停事项的不确定性。
2、回笼资金改善上市公司现金流状况
通过本次交易，上市公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现金流状况，实现上市公司聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产的发展目标，同时满足开拓业务的营运资金需求。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
海新能科拟通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式，出售公司持有的美方焦化70%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有美方焦化股权。
（二）本次交易主要内容
1、交易主体
海新能科为本次交易的资产出售方，拟在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的美方焦化70%的股权。
3、交易方式
公司拟通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
4、交易价格及定价依据
根据中威正信出具的《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古美方煤焦化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2023）第1040号），截至评估基准日2023年6月30日，美方焦化全部权益的评估值为139,356.30万元。2023年10月18日，上市公司取得海淀区国资委对本次评估报告及评估值的核准，美方焦化全部权益备案的评估值为139,356.30万元，据此测算标的资产价值97,549.41万元。
公司于2021年11月30日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟收购内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权的议案》，同意公司以人民币127,943.0390万元收购亿泽阳光所持美方焦化70%股权，鉴于上市公司购买标的资产时约定回购条款如下：“协议各方同意，自交割基准日起三年内，如因政策、监管等原因（无论是否有书面文件）导致标的公司产能急剧减少（或产能不能合理释放、大幅减产或限产）或标的公司业务停滞或几乎停滞，则甲方有权要求乙方按照转让价格回购甲方根据本协议约定取得的标的公司股权。”公司于2023年9月28日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组升级领导小
组办公室文件>的进展公告》，根据公告，美方焦化收到乌达区工信和科技局《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》，通知主要内容如下：
“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作。”要求美方焦化高质高效完成关停任务，切实推动产业转型升级。目前条件已满足回购条款，因此此次标的资产挂牌底价以不低于本次评估价格的收购价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价，在北京产权交易所公开挂牌转让。公司已通知亿泽阳光参与本次公开挂牌转让。
5、支付方式
本次重大资产出售的意向受让方应根据北京产权交易所的要求，在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为交易对方后，交易保证金扣除受让方应向北京产权交易所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未被确定为交易对方且不存在违规违约情形的，交易保证金将原额无息返还。
6、交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北京产权交易所收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。
7、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至工商变更登记完成期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。
8、决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的资产指标 | 285,104.50 | 131,564.29 | 495,766.60 |
| 上市公司指标 | 1,527,568.53 | 755,430.90 | 864,835.31 |
| 财务指标占比 | 18.66% | 17.42% | 57.32% |
注：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
（三）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行，本次交易的交易对方需以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 北京海新能源科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Haixin Energy Technology Co.,Ltd. |
| 曾用名 | 北京三聚环保新材料股份有限公司 |
| 成立时间 | 1997-06-03 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 海新能科 |
| 股票代码 | 300072.SZ |
| 法定代表人 | 张鹏程 |
| 注册地址 | 北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层 |
| 注册资本 | 234,972.0302万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000633025574Y |
| 通讯电话 | 010-50911288 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非食用植物油加工；生物基材料制造；工业用动物油脂化学品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；生物质液体燃料生产工艺研发；新兴能源技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；生物基材料销售；非食用植物油销售；生物质液体燃料生产装备销售；站用加氢及储氢设施销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；成品油仓储（不含危险化学品）；机械设备租赁；机械设备销售；化肥销售；肥料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；生物质能技术服务；合同能源管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；工业工程设计服务；普通机械设备安装服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；企业形象策划；商务秘书服务；商务代理代办服务；办公服务；承接档案服务外包。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）首次公开发行前的历史沿革
1、1997年6月，公司前身三聚化工成立
1997年6月3日，自然人林科、张杰与李冬共同出资设立北京三聚化工技术有限公司，企业性质为有限责任公司，法定代表人为林科，注册资本为10.00万元，其中林科以现金出资4.00万元，股权比例为40.00%；李冬以现金出资
3.00万元，股权比例为30.00%；张杰以现金出资3.00万元，股权比例为30.00%。
1997年6月3日，三聚化工领取了注册号为05247273的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币10.00万元。
2、1999年8月，三聚化工增资至50.00万元
1999年7月30日，三聚化工召开第一届股东会第二次会议，全体股东一致同意林科、李冬、张杰分别以现金16.00万元、12.00万元和12.00万元对三聚化工增资，增资后三聚化工的注册资本变更为50.00万元。
3、2000年7月，三聚化工增资至3,000.00万元并更名为三聚有限
三聚化工于2000年5月28日召开第二届股东会第一次会议，全体股东一致同意增加公司注册资本至3,000.00万元，增加部分分别由新股东北京海淀科技发展有限公司以现金方式出资1,530.00万元，原股东林科以专利技术方式出资1,050.00万元、张杰以现金方式出资285.00万元、李冬以现金方式出资85.00万元；三聚化工更名为北京三聚环保新材料有限公司。
4、2000年11月，三聚有限增资至3,440.00万元
2000年9月6日，三聚有限召开股东会，全体股东一致同意公司增加注册资本440.00万元，其中新股东北京北科四方材料科技开发有限公司以现金增资
300.00万元，占增资后注册资本的比例为8.72%，新股东国储粮油信息中心以现金方式增资100.00万元，占增资后注册资本的比例为2.91%，新股东唐在峪以现金方式增资40.00万元，占增资后注册资本的比例为1.16%，增资完成后三聚有限注册资本变更为3,440.00万元。
5、2007年7月，三聚有限增资至5,100.00万元
2007年7月3日，三聚有限召开第五届股东会第一次会议，全体股东一致同意公司注册资本增加1,660.00万元，公司股东以现金出资2,158.00万元，其中1,660.00万元计入实收资本，其余498.00万元计入资本公积。
6、2007年11月，公司整体变更为股份有限公司
经三聚有限于2007年10月29日召开的第五届股东会第二次会议审议通过，三聚有限以2007年7月31日经审计的净资产5,628.33万元为基础，按1.1036:1的比例折为5,100.00万股，各股东以所持三聚有限股权比例对应的净资产作为出资认购股份，整体变更设立股份有限公司。
经中和正信验字（2007）字第1-034号《验资报告》验证，截至2007年10月30日，公司已收到由各发起人缴纳的注册资本5,100.00万元，按每股1元折股，折5,100.00万股。2007年11月26日，公司领取了由北京市工商行政管理局颁发的第110000002472736号《企业法人营业执照》，注册资本5,100.00万元。
7、2008年6月，公司增资至7,227.00万元
2008年5月2日和2008年6月12日，公司分别召开了2008年第二次和第三次临时股东大会，全体股东一致同意公司增加股本2,127.00万股。
（二）首次公开发行股票并上市情况
2010年4月2日，经中国证监会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]400号）核准，三聚环保首次公开发行人民币普通股A股2,500万股。此次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售500万股，网上定价发行2,000万股，发行价格为人民币32元/股。
2010年4月27日，经深交所《关于北京三聚环保新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]130号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“三聚环保”，证券代码“300072”。
首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为9,727万元。北京市工商行
政管理局为公司换发了企业法人营业执照。
（三）公司上市以来股本结构变化情况
1、2011年以资本公积转增股本
根据2010年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2010年12月31日公司总股本9,727万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本9,727万股，经天健正信会计师事务所有限公司于2011年5月13日出具的天健正信验（2011）综字第010017号验资报告审验，公司注册资本变更为19,454万元。
2、2012年以资本公积转增股本
根据2011年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2011年12月31日公司总股本19,454万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本19,454万股，经中磊会计师事务所有限责任公司于2012年4月28日出具的（2012）年中磊（验A）字第0010号验资报告审验，公司注册资本变更为38,908万元。
3、2013年以资本公积转增股本
根据2012年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2012年12月31日公司总股本38,908万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增股本11,672.40万股。经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月15日出具的利安达验字[2013]第1012号验资报告审验，公司注册资本变更为50,580.40万元。
4、2014年以小额快速非公开发行方式募集资金
2014年8月7日，中国证监会出具了《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]814号）核准公司以小额快速非公开发行方式发行303.40万股，发行价格为16.48元/股，募集资金总额5,000万元。实收资本的变更经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具利安达验字[2014]第1048号验资报告，公司注册资本变更为50,883.80万元。
5、2015年以资本公积转增股本
根据2015年4月10日召开的2014年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增15,265万股，每股面值1元。实收资本的变更经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具利安达验字[2015]第1053号验资报告。公司注册资本变更为66,148.94万元。
6、2015年非公开发行股票
2015年7月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1656号文）核准公司以非公开方式发行11,673.41万股的人民币普通股（每股面值1元），发行价格为17.13元/股，募集资金总额199,965.48万元，扣除发行费用后募集资金净额为196,712.31万元，募集资金到位后经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具利安达验字[2015]第2056号验资报告，公司注册资本变更为人民77,822.35万元，实收资本（股本）为人民币77,822.35万元。
7、2015年实施限制性股票激励计划
根据2015年第五次临时股东大会及2016年召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年1月14日为本次限制性股票的授予日，公司向190名激励对象按17.37元/股，授予18,470,000份限制性股票，公司于2016年2月完成该限制性股票的授予登记工作。上述实收资本的变更经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月29日出具了利安达验字[2016]第2025号验资报告，公司注册资本变更为79,669.35万元。
8、2016年以资本公积转增股本
经公司于2016年4月6日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日公司总股本778,223,450股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。由于2016年2月公司限制性股票激励计划实
施完毕，共向190名激励对象授予18,470,000份限制性股票，公司总股本增加至796,693,450股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本796,693,450股为基数，向全体股东每10股派1.953633元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.884083股。分红前公司总股本为796,693,450股，分红后公司总股本增至1,185,805,143股，该权益分派方案公司已于2016年4月19日实施完毕。
9、2016年股票期权行权
2016年5月16日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足，激励计划首期授予并符合本次行权条件的49名激励对象在公司第一个行权期内可行权总数量为9,790,749份股票期权，并选择自主行权模式。截至2016年12月，所涉激励对象已完成自主行权的操作，公司总股本相应变更，公司总股本增加至1,195,595,892股，注册资本增加至119,559.59万元。
10、2017年以资本公积转增股本
经公司于2017年4月6日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案为以截至2016年12月31日公司总股本1,195,595,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利人民币239,119,178.40元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，以截至2016年12月31日公司总股本1,195,595,892股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本增加至1,793,393,838股，注册资本增加至179,339.38万元。
11、2017年股票期权行权
2017年2月22日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划之股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》，公司董事会认
为首期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足，同意激励计划首期授予并符合本次行权条件的49名激励对象在公司第二个行权期内可行权总数量为9,790,750份股票期权，并选择自主行权模式。经公司于2017年4月25日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过，由于公司2016年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉股票期权的行权价格及数量将进行相应的调整，调整后，股票期权数量调整为14,686,125份。截至2017年10月，所涉激励对象已完成自主行权的操作，公司总股本相应变更，公司总股本增加至1,808,079,963股，注册资本增加至180,808.00万元。
12、2018年以资本公积转增股本
2018年4月19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以公司2017年12月31日总股本1,808,079,963股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）；同时进行资本公积转增股本，拟以2017年12月31日总股本1,808,079,963股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本将增加至2,350,503,951股。2018年7月13日，上述权益分派实施完成。
13、2018年回购注销公司原董事股本
2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销公司原董事王庆明先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计783,649股，公司总股本由2,350,503,951股变更为2,349,720,302股，公司注册资本由2,350,503,951元变更为2,349,720,302元。2019年6月20日，上述回购注销办理完成。
三、控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具之日，公司控股股东为海新致，实际控制人为海淀区国资委。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
（一）控股股东海新致的基本情况
截至本预案出具之日，海新致持有公司692,632,562股，占海新能科总股本的29.48%，为海新能科控股股东。
海新致的基本情况如下：
| 企业名称 | 北京海新致低碳科技发展有限公司 |
| 企业性质 | 地方国有控股 |
| 注册地址 | 北京市海淀区北四环西路67号12层1230室 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2021-09-13 |
| 法定代表人 | 王腾 |
| 经营范围 | 节能技术推广、技术服务;经济贸易咨询;企业管理;企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）实际控制人海淀区国资委的基本情况
截至本预案出具之日，海国投集团通过海新致持有公司29.48%股权，通过
海国投持有公司5.74%股权，合计持有公司35.22%股权，北京市海淀区国有资本运营有限公司持有海国投集团100%股权，海淀区国资委持有北京市海淀区国有资本运营有限公司100%股权，海淀区国资委为公司实际控制人。
四、最近三十六个月控股权变动情况
截至本预案出具之日，公司的控股股东为海新致，实际控制人为海淀区国资委。2021年9月13日，海淀科技与海新致签署了《股份转让协议》，海淀科技将其持有的公司692,632,562股股份（占发行人总股本的29.48%）通过协议转让的方式转让给海新致。本次股份转让完成后，海新致成为公司的控股股东，公司实际控制人仍为海淀区国资委。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案出具之日，最近三年内上市公司不存在重大资产重组的情况。
六、最近三年主营业务发展情况
公司响应国家优化能源结构、改善生态环境、发展循环经济的产业思路，依托自主研发的核心技术和产品，不断激发人才队伍积极性和创造性，推动生物柴油业务快速发展，保持能源催化净化、新型煤化工、特色化工等业务稳步发展。2021年度，巨涛公司不再纳入公司合并报表范围，公司不再涉及油气设施制造及综合服务；公司不再继续拓展生态农业业务，并对相关业务进行了清理，生态农业与绿色能源服务业务不再作为公司主要业务进行列示；公司逐步缩减煤炭、焦炭等与煤化工相关的贸易业务，贸易增值业务不再作为公司主要业务进行列示。2021年12月，公司完成对美方焦化的收购，拓展新型煤化工业务。公司目前主营业务情况如下：
（一）生物柴油的生产和销售
该业务是公司产业发展的主要方向，涵盖公司生物能源产业的技术开发、生物原料采购及产品销售体系、生物能源项目及对外委托加工生产体系。公司采用自主研发的悬浮床工艺和改进的固定床工艺，以地沟油、棕榈酸化油、酸
败油等废弃油脂为原料生产高品质烃基生物柴油（HVO）。通过对油脂或动物脂肪（包括地沟油等各种废弃油脂）加氢脱氧，生产几乎不含氧的烃基生物柴油（HVO），其主要成分为烷烃，化学成分、分子结构、热值等接近化石柴油组分，可在不更换或改动发动机的情况下与化石基柴油大比例调和甚至完全替代。生物柴油品质优异（硫含量小于1ppm、多环芳烃含量小于1%、十六烷值大于80），与化石基柴油相比，可减少80%的二氧化碳净排放，具有低碳、清洁、环境友好的优势。
（二）环保材料的生产和销售
该业务为催化剂、净化剂等功能化学品的生产和销售，包括脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂）、特种催化剂材料及催化剂等四大系列百余个品种，主要应用于煤化工、石油化工、天然气化工等能源化工行业的产品生产过程或产品的清洁化。全资子公司三聚凯特负责上述能源净化产品的研发、生产和销售，并为能源化工企业提供成套净化工艺、装备及成套服务，提供产业转型、原料改造、尾气综合利用、环保治理等整体技术解决方案的设计、实施及综合运营等服务。全资子公司三聚美国主要从事美国油气田市场干法、湿法脱硫技术服务及脱硫设备租赁、脱硫剂销售。
公司与石科院等国内知名院所及赢创等国外优秀净化技术企业建立了紧密的合作关系，脱硫剂、加氢催化剂等主打产品在行业内具有较高知名度和市场占有率，是中石油能源一号网、物资装备网成员，是中石化“三剂”协作网成员单位，是中石油和中石化一级生产供应商。
（三）新型煤化工产品的生产和销售
该业务主要产品为焦炭、焦炉煤气。控股子公司美方焦化为煤焦化企业，生产焦炭、焦粒、焦粉、焦油、硫磺、粗苯、硫酸铵、焦炉煤气等。美方焦化作为公司推动焦炭、化产、焦炉气回收利用甲烷化制LNG、富氢联产合成氨的核心企业，实现公司业务在乌海—阿拉善及周边地区的区域规模效应及协同效应。
（四）特色化工产品的生产和销售
该业务主要产品为苯乙烯、新戊二醇、LNG、液氨等，由控股子公司大庆三聚及全资子公司三聚家景负责生产和销售。苯乙烯是苯最大用量的衍生物，主要用于生产聚苯乙烯树脂、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯三元共聚物、苯乙烯-丙烯腈共聚物树脂、离子交换树脂、不饱和聚酯及苯乙烯系热塑性弹性体等。此外，还可用于制药、燃料、农药及选矿等行业。新戊二醇广泛应用于汽车、纺织、医药、涂料、农药、塑料和石油等领域，其衍生物可作香料、药物、阻燃剂、航空润滑剂、增塑剂、油墨和绝缘材料等，目前主要用于制造无油醇酸树，特别是不饱和聚酯粉末涂料。全资子公司三聚家景主营业务为综合利用美方焦化副产焦炉煤气生产LNG和液氨，同时根据美方焦化需求生产部分氨水。
七、最近三年一期的主要财务数据及财务指标
最近三年及一期公司主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 1,368,040.21 | 1,527,568.53 | 1,476,988.84 | 1,888,929.68 |
| 负债总计 | 636,822.12 | 772,137.62 | 590,296.35 | 911,585.83 |
| 所有者权益总计 | 731,218.09 | 755,430.90 | 886,692.49 | 977,343.85 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 689,068.12 | 702,724.30 | 814,872.59 | 812,567.94 |
| 利润表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 371,185.18 | 864,835.31 | 575,064.95 | 713,344.23 |
| 营业利润 | -27,823.47 | -101,715.11 | 19,171.71 | -136,012.77 |
| 利润总额 | -26,889.81 | -102,046.47 | 18,647.00 | -135,689.09 |
| 净利润 | -28,059.66 | -99,408.07 | 5,725.90 | -135,353.40 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -16,697.85 | -80,443.29 | 8,291.17 | -138,016.05 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,651.69 | -51,059.05 | 102,430.30 | -92,611.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 87,405.22 | -11,433.78 | -91,251.52 | -36,240.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -76,289.47 | 71,840.42 | -143,706.60 | -42,859.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,890.86 | 9,731.01 | -133,534.93 | -175,576.47 |
| 主要财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
资产负债表项目
| 资产负债表项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产负债率 | 46.55% | 50.55% | 39.97% | 48.26% |
| 毛利率 | 0.77% | 4.46% | 12.78% | 12.96% |
| 基本每股收益 | -0.0711 | -0.3424 | 0.0353 | -0.5874 |
| 加权平均净资产收益率 | -2.40% | -10.66% | 1.02% | -15.53% |
八、上市公司最近三年合法经营情况
截至本预案出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，亦不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节 交易对方基本情况海新能科拟通过北京产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，由于触发回购条款，公司已通知亿泽阳光参与本次公开挂牌转让，亿泽阳光已承诺参与此次挂牌竞价。最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，并由交易对方以现金方式购买。本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
第四节 交易标的基本情况
一、美方焦化基本情况
| 公司名称 | 内蒙古美方煤焦化有限公司 |
| 成立时间 | 2008-04-16 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区乌海市乌达区工业园区 |
| 注册资本 | 91,738.88万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9115030467435901XX |
| 法定代表人 | 孔德良 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；橡胶制品制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼焦；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案出具之日，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京海新能源科技股份有限公司 | 64,217.216 | 70.00 |
| 2 | 北京亿泽阳光实业有限公司 | 25,777.784 | 28.10 |
| 3 | 内蒙古新高投资管理中心（有限合伙） | 1,743.88 | 1.90 |
| 合计 | 91,738.88 | 100.00 | |
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案出具之日，标的公司控股股东为海新能科，实际控制人为海淀区国资委。
三、最近两年主要财务数据
美方焦化2021年和2022年财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，标的公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 285,104.50 | 246,425.74 |
| 负债总计 | 153,540.21 | 87,423.79 |
| 所有者权益总计 | 131,564.29 | 159,001.95 |
| 利润表项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 495,766.60 | 523,789.63 |
| 营业利润 | -26,882.94 | 25,292.53 |
| 利润总额 | -27,054.51 | 25,159.17 |
| 净利润 | -27,388.25 | 20,148.59 |
| 现金流量表项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,682.15 | -6,212.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,649.06 | 12,155.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,057.57 | -10,450.85 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,090.66 | -4,508.30 |
四、下属公司情况
（一）子公司
截至本预案出具之日，美方焦化不存在下属子公司。报告期内，美方焦化曾有一家控股子公司内蒙古美方煤化工有限公司，该公司未实际开展业务，并已于2023年6月30日注销，其基本情况如下：
| 公司名称 | 内蒙古美方煤化工有限公司 |
| 成立时间 | 2021-03-26 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区乌海市乌达区工业园区内蒙古美方煤焦化有限公司（办公楼一楼） |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91150304MA0R55LA8B |
| 法定代表人 | 白永健 |
| 经营范围 | 焦炭销售；机械设备租赁。 |
（二）参股公司
报告期内，美方焦化有2家参股公司，基本情况如下：
1、内蒙古家景镁业有限公司
| 公司名称 | 内蒙古家景镁业有限公司 |
| 成立时间 | 2006-02-28 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区乌海市乌达区工业园区 |
| 注册资本 | 208,852.586137万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91150304772229980K |
| 法定代表人 | 李峰 |
| 经营范围 | 化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料制造；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；危险化学品生产 |
2、内蒙古聚实能源有限公司
| 公司名称 | 内蒙古聚实能源有限公司 |
| 成立时间 | 2015-10-23 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区阿拉善盟高新技术产业开发区乌兰布和工业园区兰太大道东侧乌斯太电厂北侧 |
| 注册资本 | 227,759.684265万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91152991MA0MW4KA18 |
| 法定代表人 | 曹海滨 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：蜡、润滑油、润滑油基础油、沥青、溶剂油的生产及销售；煤炭、焦炭的销售；技术研发、技术转让、技术服务；石油的销售与加工（仅用于办理相关证照）。 |
美方焦化的下属子公司及参股公司不存在构成美方焦化最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情形。
五、主营业务情况
美方焦化主营生产销售高硫一级焦、优质二级焦、气化焦、化工焦、煤焦油、硫胺、粗苯等产品，2022年以来，焦化行业受“煤强焦弱”市场格局影响，在产业链中始终处于弱势地位。美方焦化2022年下半年产品销售均价较上半年下降20.94%，而原料均价下降15.09%，全年净利润亏损2.74亿元。2022年，
美方焦化5.5米2×96万吨/年捣固焦项目被内蒙古乌海市乌达区列入焦化关停淘汰退出名单。
第五节 标的资产的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估情况概述
根据中威正信出具的评报字（2023）第1040号《资产评估报告》，截至评估基准日2023年6月30日，采用资产基础法和收益法得到美方焦化的全部股东权益价值的市场价值分别为139,356.30万元和101,900.00万元。本次评估结论采用资产基础法的评估结果，美方焦化于评估基准日2023年6月30日的股东全部权益价值为139,356.30万元。
（二）确定评估结论的理由
两种方法评估结果存在差异的主要原因是考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础来确定的。
采用资产基础法的结果作为评估结果的原因是，在对美方焦化采用收益法评估时，由于2022年度受煤炭价格上涨的影响，原料煤价格与焦炭价格波动不一致，且受到上下游挤压，导致焦炭行业供应大于需求，行业内普遍出现明显的利润下滑现象，造成2022年、2023年1-6月亏损，未来收益的不确定性增强，对未来收益的预测难度较大。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。
二、对估值结论有重要影响的评估假设
（一）一般性假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）针对性假设
1、被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
3、假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
4、本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为预测期；
5、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出在年度内均匀实现。
7、没有考虑控股权溢价和流动性的影响。
8、美方焦化于2019年7月15日取得证号为GR201911001086高新技术企业证书，享受所得税税率15%的税收优惠政策，有效期三年。本次评估假美方焦化在高新技术证书到期后继续申请获批，享受所得税优惠政策。
9、根据乌海市《2022-2024年乌海市焦化行业有序关停淘汰实施方案》，美方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，要求2023年底前完成焦化产能退出工作。截至评估报告日，美方焦化仍处于正常生产状态，上述关停淘汰事项具体方案尚未明确，故本次评估假设美方焦化可正常持续经营。
三、标的资产评估情况
（一）评估方法介绍
评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。具体评估过程中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选取
经过对美方焦化本身、市场及相关行业的了解和分析，评估机构认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和美方焦化公司接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此美方焦化不具备采用市场法进行评估的条件。
本次评估根据美方焦化持续经营特点及主要资产的特点，美方焦化历年资料能够收集且运营状况比较稳定，其收益可以合理预测，满足选用收益法进行
评估的条件。
美方焦化有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用成本法中的资产基础法进行评估。根据对美方焦化的基本情况进行分析，本次对美方焦化整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。
四、评估方法说明
（一）资产基础法
1、流动资产的评估
（1）货币资金的评估
货币资金为银行存款。
银行存款是指企业在邮政银行乌海市乌达区支行、乌海银行乌达支行等金融机构的人民币存款。评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，评估机构审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，以账面值确定评估值。
（2）债权性资产的评估
债权性资产包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序。
对于应收票据，评估人员核对了票据的出票日期、到期日，与账面余额均相符，不存在无法收回、经济纠纷等情况，以核实后的账面值确定评估值。
对于应收账款和其他应收款，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，
并对大额债权及重点关注债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。坏账准备为企业采用备抵法计提的应收账款及其他应收款的坏账准备。在对每笔债权性资产的可收回性进行职业判断后，对坏账准备的评估值确定为零。对于预付账款，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，经分析核实后，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货的评估
存货包括原材料及产成品。1）对于原材料的评估美方焦化原材料包括原料、辅助材料及备品备件。
①原料的评估
原料包括无烟煤精沫、中硫精煤、高硫瘦精煤等，存放在美方焦化厂区，质量完好，无积压毁损情况，通过对现实市场价格的了解，市场价格没有发生大的变化，评估以账面值确定评估值。
②辅助材料及备品备件的评估
辅助材料及备品备件包括硫酸、洗油、高效脱硫催化剂等及生产中需要维修替换的备件等，存放在美方焦化厂区，质量完好，无积压毁损情况，且大部分购置时间不长，通过对现实市场价格的了解，市场价格没有发生大的变化，评估以账面值确定评估值。
2）对于产成品的评估
美方焦化产成品包括二级焦、焦油、高硫一级焦等，存放于美方焦化厂区库房内，产成品质量完好，无积压毁损情况；产成品进出库程序规范、记录清晰，均设有专人看管。
评估中根据产品实际销售的不含税销售价格，减去销售费用、全部税金和适当的税后净利润计算确定评估单价，再乘以实际数量后确定评估值。
评估值=(销售价格-销售费用-销售税金及附加-所得税-适当税后净利润)×实际数量
存货跌价准备为企业对产成品计提的资产减值。评估中已对每项产成品的市场价值重新进行评估，故对存货跌价准备的评估值确认为零。
（4）一年内到期的非流动资产的评估
一年内到期的非流动资产为信托业保障基金、融资租赁保证金及其未确认融资收益，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对该资产形成原因及金额进行了解分析后，以核实无误的账面值确定评估值。
（5）其他流动资产的评估
其他流动资产为待抵扣增值税，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对该资产形成原因及金额进行了解分析后，以核实无误的账面值确定评估值。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资的评估
委托评估的长期股权投资情况如下表：
| 被投资单位全称 | 持股比例 |
| 内蒙古家景镁业有限公司 | 27.72% |
美方焦化对被投资单位的投资比例较小，不具有实际控制，故评估中，对被投资单位同一评估基准日的会计报表、审计报告等资料进行了审核，以被投资企业同一评估基准日经审计后净资产账面值乘以美方焦化持股比例确定评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）其他非流动金融资产的评估
委托评估的其他非流动金融资产情况如下表：
| 被投资单位全称 | 持股比例 |
| 内蒙古聚实能源有限公司 | 18.34% |
美方焦化对被投资单位的投资比例较小，不具有实际控制且无重大影响，故评估中，对被投资单位同一评估基准日的会计报表、审计报告等资料进行了审核，以被投资企业同一评估基准日经审计后净资产账面值乘以美方焦化持股比例确定评估值。在确定其他非流动金融资产评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）固定资产的评估
固定资产包括房屋建筑类及机器设备类固定资产
1）固定资产-房屋建筑物类的评估
①评估对象中的自建房屋建筑物类资产
本次采用重置成本法对评估对象中的自建房屋建筑物类资产进行评估。
即：评估值=重置价值×成新率
A、重置价值的确定
重置价值=工程造价+前期及其他费用+资金成本
B、成新率的确定
采用年限法和打分法相结合综合确定成新率，即对两种方法确定的成新率分别赋予不同的权重，以加权平均值确定综合成新率。
C、评估值的确定
评估值=重置价值×成新率
②评估对象中购置取得的房屋建筑物
根据评估人员进行的调查、了解，近期内蒙古自治区呼伦贝尔市新左旗的房地产市场中有与评估对象中购置取得的房屋建筑物类似的交易情况发生，且评估人员可以掌握相关交易信息，故本次中采用市场法进行评估。“市场法”是根据替代原则，通过选取与评估对象在同一区域内，用途相同，结构、装修、设备等相类似的交易案例，与评估对象进行比较，并从交易情况、交易日期、不动产状况等存在的差异对所选取案例的交易价格进行修正，计算得出交易案例的比准价格，对交易案例比准价格差异进行综合分析后，以比准价格的算术平均数计算得出平均比准价格，进而计算得出评估对象的评估价值。计算公式为：
比准价格=案例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
2）固定资产-机器设备类的评估
此次评估的资产包括机器设备、车辆及电子设备。
根据本次评估目的，结合委估设备的状况，本次资产评估采用重置成本法：
即
评估值=重置价值×成新率
①重置成本的确定：
A、对本次委估的较大设备,一般从购置到安装调试完毕，所需时间约为2年，故本次评估中除考虑设备的购置成本、运杂费、安装调试费外，还适当考虑前期建设费用、资金成本及联合试运行费。
B、对于行驶车辆，按相同的或相近似类型车辆的现行市场价格，确定委估车辆的购置成本，再考虑车辆购置税及牌照费等费用确定车辆重置价值。
重置价值=车辆购置成本÷（1+13%）+车辆购置税+牌照费
②成新率的确定
成新率是反映机器设备新旧程度的指标。根据此次机器设备评估的范围，就机器设备成新率的确定进行说明。A、重点、关键设备采用综合分析法确定其成新率所谓综合分析法即以使用年限法为基础，再用设备原始制造安装质量系数、设备工作环境系数、设备使用和维护保养系数和设备故障率系数加以修正最终确定成新率的一种方法。公式如下:
C＝C1×K1×K2×K3×K4×K5
式中：C ---设备成新率
C1--用使用年限法计算出的成新率
K1--原始制造安装质量系数 0.95—1.03
K2---设备利用率 0.9——1.05
K3---工作环境系数0.95—1.00
K4---使用和维护保养系数 0.95—1.03
K5---故障率系数 0.95—1.00
B、对于非重点、关键设备，成新率C直接采用年限法进行确定，公式如下：
C＝Y÷（S＋Y）×100%
式中：Y---预计尚可使用年限
S---实际已使用年限
C、汽车成新率的确定：
综合成新率＝理论成新率×60%＋技术成新率×40%
（4）在建工程-土建工程的评估
在建工程为土建工程硫磺库、危废库施工项目，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对该资产形成原因及金额进行了解分析后，以核实无误的账面值确定评估值。
（5）无形资产-土地使用权的评估
评估中根据评估对象宗地的实际情况以及所具备的评估条件等选择适宜的评估方法来进行评估测算。本次评估中确定采用市场法进行评估，选择评估方法的依据及方法介绍如下：
评估对象宗地所在地区内蒙古自治区乌海市乌达工业园区区域内近期有国有土地使用权交易的情况发生，且交易信息可以查询获取，因此可以采用市场法。
市场法是根据替代原则，在一定市场条件下，通过选取与评估对象宗地在同一区域内且条件和使用价值相同或相似的若干土地交易实例，与评估对象宗地进行比较，并从交易情况、交易日期、不动产状况等方面存在的差异对所选取实例的交易价格进行修正，计算得出交易实例的比准价格，对交易实例比准价格差异进行综合分析后，以比准价格的算术平均值计算得出平均比准价格，进而计算得出评估对象宗地的地价。计算公式为：
比准地价=交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不同产状况修正系数
上面公式中的交易实例地价是指评估人员经过市场询价所掌握的交易实例宗地的价格水平；交易情况修正系数是将交易实例实际交易情况下的价格修正为正常交易情况下的价值；交易日期修正系数是将交易实例成交日期的价格修正为评估基准日的价值；不动产状况修正系数是将交易实例状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，可分为区位因素修正、实物状况修正和权益状况修正。
（6）无形资产-其他无形资产的评估
此次评估的无形资产-其他无形资产包括外购软件、水权及专利技术。
1）外购软件的评估方法
①对于不继续使用的外购软件
评估中在核对账账、账表和清单一致的基础上，对其购置合同、入账依据
及软件系统相关资料进行审核。对于美方焦化不继续使用的软件，评估值确定为零。
②对于正常使用的外购软件
评估中在核对账账、账表和清单一致的基础上，对其购置合同、入账依据及软件系统相关资料进行审核。对于目前市场上有销售，且开发商能够提供升级服务，以软件供应商或通过网络查询其现行市价确定评估值。2）水权的评估方法评估中在核对账账、账表和清单一致的基础上，对该资产形成原因及金额进行了解分析后，按其尚存权益计算确定评估值。3）专利技术的评估方法
①自主研发的专利技术-一种新型焦炭落下强度试验装置
通过对委估技术研发过程、技术市场领域、技术的开发程度、研发团队具备的技术力量、开发过程所发生的各项费用支出等因素进行分析，对了解的情况向有关专家进行咨询论证，就委估技术的存在及先进程度，目前技术市场同类技术的情况，开发同类技术并达到相同程度所需的人、财、物支出等方面听取专家意见。考虑到任何企业开发与委估技术同类的技术都必须经过同样的开发过程，但要形成持续生产能力，还需进行必要的继续完善开发等过程，开发投入可以用货币计量，评估中具备采用“成本法”进行评估的条件。因此，本次采用成本法进行评估。
成本法通过分析重新开发出委估技术所需花费的物化劳动来确定评估价值。研发单位合法取得技术过程中需支出的费用一般包括人工费用、材料费、实验测试费、期间费用等，技术赋予企业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或经营与收益之间不存在较稳定的对应关系的技术评估。
成本法评估无形资产的基本计算公式为：
无形资产评估值=无形资产重置成本×（1-贬值率）
A、无形资产重置成本的计算公式如下：
=××(1+L)式中：：委估技术的重置成本；
V：技术开发过程中的活劳动消耗；C：技术开发过程中的物化劳动消耗；：活劳动消耗的倍加系数；：技术开发的风险系数；i：年资金成本率；N：技术开发周期年；L：总资产报酬率。B、贬值率的计算公式如下：
贬值率=1-（未来可使用年限/可使用年限合计）×100%。
②已费用化的专利技术
已费用化的无形资产包括共21项专利，其中：发明专利3项，实用新型专利18项，经企业相关人员介绍，截至评估基准日，上述专利已不再使用，无法给企业带来收益，故评估按账面值零值予以列示。
（7）长期待摊费用的评估
长期待摊费用为脱硫脱硝催化剂及水权运维费。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对该资产形成原因及金额进行了解分析后，以其预计使用年限为基础，按其尚存权益计算确定评估值。
3、负债的评估
负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。
短期借款为乌海银行乌达支行的抵押借款及利息；应付账款包括应付阿比嘉（北京）环保科技有限公司（酚氰废水处理）、阿拉善盟聚威能源有限公司等单位的外包费用、煤款等；合同负债包括内蒙古三聚家景新能源有限公司、唐山金臻贸易有限公司等单位的货款；应付职工薪酬为美方焦化应付的工资及工会经费；应交税费包括美方焦化应缴纳的印花税及环境保护税，代扣代缴的个人所得税；其他应付款包括本单位职工的工资、薛小云的往来款、江苏大汉建设实业集团有限责任公司等单位的保证金；一年内到期的非流动负债包括吉林通化海科农村商业银行股份有限公司的借款及利息，长城国兴金融租赁有限公司的借款及利息；其他流动负债为待转销项税；评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料及合同，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务和待抵扣的权益，评估中以核实后账面价值确定评估值。
（二）收益法
1、收益模型的选取
本次评估思路以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。具体测算公式如下：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；B：评估对象的企业价值；
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P：评估对象的经营性资产价值；
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式中：Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。I：长期股权投资价值。ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
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CCC
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式中：C1：基准日的现金类资产（负债）价值；
C2：其他非经营性或溢余性资产的价值；D：评估对象付息债务价值：指基准日账面上需要付息的债务，一般包括短期借款，带息应付票据、长期借款等。
2、收益指标
本次评估使用企业的股东权益自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加额
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股东权益自由现金流量。将未来经营期内的股东权益自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
式中：：评估对象的长期债务比率；
：评估对象的权益资本比率；
：权益资本成本，按资本资产定价模型确定权益资本成本re；
式中：rf：无风险报酬率；
：市场预期报酬率；：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
：可比公司的无杠杆市场风险系数。
4、预测期的确定
企业已经正常运行，且运营状况比较稳定，确定预测期为2023年7月
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~2028年。
5、收益期的确定
考虑到美方焦化的技术、市场等方面的优势，在可预见的期限内可以保证公司的发展，故收益期按永续确定。
四、评估结果
（一）资产基础法评估结论
截止评估基准日总资产账面价值为219,871.79万元，评估值总计256,720.11万元，评估增值36,848.32万元，增值率16.76%。负债账面价值为117,363.81万元，评估值为117,363.81万元，无增减值变化。净资产账面价值为102,507.98万元，评估值为139,356.30万元，评估增值36,848.32万元，增值率35.95%。
（二）收益法评估结论
采用收益法对美方焦化的权益资本价值进行评估得出的评估基准日的股东全部权益价值为101,900.00万元，较其账面值102,507.98万元，减值607.98万元，减值率0.59%。
五、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项。
七、评估或估值基准日至预案签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
公司于2023年9月28日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件>的进展公告》，根据公告，美方焦化收到乌达区工信和科技局《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》，通知主要内容如下：
“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作。”要求美方焦化高质高效完成关停任务，切实推动产业转型升级。目前，相关事项未对美方焦化及其上下游企业的生产经营造成影响，美方焦化及其上下游企业正按既定计划开展生产经营活动，但美方焦化关停不确定性进一步增强，若未来美方焦化关停，将会对评估值产生负面影响。
八、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
为本次交易之目的，中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）以2023年06月30日为评估基准日，对美方焦化的股东全部权益价值进行了评估，出具了《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古美方煤焦化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2023）第1040号）。公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中威正信属于符合《证券法》规定的资产评估机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中威正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，此次标的资产以不低于经有权国有资产监督管理机构核准的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。综上所述，上市公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
九、独立董事对本次评估的意见
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司的独立董事按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中威正信属于符合《证券法》规定的资产评估机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中威正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，此次标的资产以不低于经有权国有资产监督管理机构核准的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司独立董事认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括生物柴油、新型煤化工、能源净化、及特色化工业务。本次交易完成后，上市公司将退出新型煤化工业务。后续上市公司坚持聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产的战略发展规划。公司将通过明确战略聚焦主业、优化资产提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升经营效益。本次交易完成后，上市公司仍能保持核心生物能源主业的完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告（利安达审字[2023]第2089号）、未经审计的2023年1-6月合并财务报表以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（利安达专字[2023]第2269号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 1,368,040.21 | 1,280,352.18 | 1,527,568.53 | 1,394,207.93 |
| 总负债 | 636,822.12 | 534,102.83 | 772,137.62 | 647,230.14 |
| 所有者权益 | 731,218.09 | 746,249.34 | 755,430.90 | 746,977.78 |
| 归属于母公司所有者权益 | 689,068.12 | 737,215.41 | 702,724.30 | 734,432.53 |
| 营业收入 | 371,185.18 | 192,402.13 | 864,835.31 | 381,040.92 |
| 营业利润 | -27,823.47 | -4,085.60 | -101,715.11 | -71,745.58 |
| 利润总额 | -26,889.81 | -3,119.77 | -102,046.47 | -71,905.38 |
| 净利润 | -28,059.66 | -4,484.65 | -99,408.07 | -69,396.22 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -16,697.85 | -195.34 | -80,443.29 | -59,435.00 |
项目
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0008 | -0.3424 | -0.2529 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0008 | -0.3424 | -0.2529 |
本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入减少，2022年及2023年1-6月公司营业收入分别由864,835.31万元、371,185.18万元下降至381,040.92万元、192,402.13万元，降幅分别为
55.94%、48.17%；美方焦化自2022年以来受焦炭市场和上游煤炭市场价格波动影响，主营业务利差减小，毛利率下降，2022年和2023年1-6月均存在一定程度经营亏损，本次交易完成后上市公司亏损程度将呈现一定幅度改善，上市公司净利润由-99,408.07万元、-28,059.66万元提升至-69,396.22万元、-4,484.65万元。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
第七节 本次交易需要的决策和审批程序
一、本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本预案出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经获得控股股东海新致及其一致行动人海国投的原则性同意；
2、本次交易及相关议案已经上市公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；
3、海新能科在北京产权交易所就拟转让的美方焦化70.00%股权已完成预挂牌；
4、本次交易相关标的的资产评估报告已获得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准；
5、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易及相关议案已经上市公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、海新能科在北京产权交易所就拟转让的美方焦化70.00%股权进行正式挂牌，确定受让方、交易价格并签署附条件生效协议；
2、公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）；
3、确定交易对象后，海新能科再次召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、海新能科召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
第八节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的财务报表
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司美方焦化截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日的财务状况以及2021年度、2022年度、2023年1-6月的经营成果、现金流量及财务报表附注进行了审计，出具了无保留意见的《审计报告》（利安达专字[2023]第2251号）。
美方焦化的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,488.72 | 6,389.33 | 298.66 |
| 应收票据 | 3,405.42 | 2,375.44 | 1,276.00 |
| 应收账款 | 3,252.94 | 14,283.38 | 3,736.09 |
| 预付款项 | 11,933.61 | 20,407.49 | 15,762.35 |
| 其他应收款 | 5,235.73 | 18,988.83 | 118.15 |
| 存货 | 16,269.85 | 29,490.99 | 22,261.73 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,328.06 | 250.00 | 250.00 |
| 其他流动资产 | 133.54 | 1,177.96 | 2,714.79 |
| 流动资产合计 | 44,047.87 | 93,363.43 | 46,417.78 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | - | 1,994.42 | - |
| 长期股权投资 | 50,385.74 | 52,723.84 | 98,118.09 |
| 其他非流动金融资产 | 34,548.70 | 41,225.77 | - |
| 固定资产 | 83,301.66 | 87,960.93 | 97,330.06 |
| 在建工程 | 70.10 | - | 143.01 |
| 无形资产 | 7,482.24 | 7,758.66 | 3,813.72 |
| 长期待摊费用 | 35.48 | 77.45 | 161.38 |
| 递延所得税资产 | - | - | 333.74 |
| 其他非流动资产 | - | - | 107.96 |
项目
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 非流动资产合计 | 175,823.92 | 191,741.07 | 200,007.96 |
| 资产总计 | 219,871.80 | 285,104.50 | 246,425.74 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 15,024.15 | 15,026.57 | 10,021.60 |
| 应付账款 | 23,755.56 | 31,875.14 | 21,799.84 |
| 合同负债 | 21,873.34 | 36,545.81 | 15,500.09 |
| 应付职工薪酬 | 761.50 | 902.21 | 665.89 |
| 应交税费 | 159.19 | 420.24 | 801.26 |
| 其他应付款 | 5,247.60 | 5,368.99 | 12,216.82 |
| 一年内到期的非流动负债 | 48,165.82 | 49,281.15 | 25,094.27 |
| 其他流动负债 | 2,376.65 | 4,263.20 | 1,324.03 |
| 流动负债合计 | 117,363.81 | 143,683.30 | 87,423.79 |
| 非流动负债： | |||
| 长期应付款 | - | 9,856.91 | - |
| 非流动负债合计 | - | 9,856.91 | - |
| 负债合计 | 117,363.81 | 153,540.21 | 87,423.79 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 91,738.88 | 91,738.88 | 91,738.88 |
| 资本公积 | 8,256.55 | 8,256.55 | 8,256.55 |
| 专项储备 | 234.95 | 144.30 | 193.71 |
| 盈余公积 | 5,881.28 | 5,881.28 | 5,881.28 |
| 未分配利润 | -3,603.67 | 25,543.28 | 52,931.53 |
| 所有者权益合计 | 102,507.99 | 131,564.29 | 159,001.95 |
| 负债和所有者权益总计 | 219,871.80 | 285,104.50 | 246,425.74 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 183,674.83 | 495,766.60 | 523,789.63 |
| 减：营业成本 | 192,732.11 | 493,596.97 | 473,890.92 |
| 税金及附加 | 531.64 | 1,245.84 | 2,444.85 |
| 销售费用 | 167.30 | 336.22 | 773.31 |
项目
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 管理费用 | 2,075.81 | 5,239.87 | 4,781.53 |
| 研发费用 | 6,310.82 | 11,900.30 | 16,281.63 |
| 财务费用 | 2,341.00 | 5,480.44 | 5,492.52 |
| 其中：利息费用 | 2,777.31 | 6,386.83 | 5,607.91 |
| 利息收入 | 437.04 | 1,073.33 | 117.67 |
| 加：其他收益 | 2.42 | 89.11 | 102.00 |
| 投资收益 | -2,338.10 | -4,168.48 | -1,547.65 |
| 公允价值变动收益 | -6,677.07 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 572.16 | -770.54 | 8,651.26 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -190.34 | - | -2,037.96 |
| 二、营业利润 | -29,114.78 | -26,882.94 | 25,292.53 |
| 加：营业外收入 | 4.24 | 14.92 | 79.05 |
| 减：营业外支出 | 36.41 | 186.48 | 212.41 |
| 三、利润总额 | -29,146.95 | -27,054.51 | 25,159.17 |
| 减：所得税费用 | - | 333.74 | 5,010.59 |
| 四、净利润 | -29,146.95 | -27,388.25 | 20,148.59 |
| （一）持续经营净利润 | -29,146.95 | -27,388.25 | 20,148.59 |
| （二）终止经营净利润 | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -29,146.95 | -27,388.25 | 20,148.59 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 132,943.98 | 416,133.73 | 295,395.87 |
| 收到的税费返还 | - | 456.95 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 110.01 | 454.47 | 737.54 |
| 经营活动现金流入小计 | 133,053.99 | 417,045.16 | 296,133.41 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 130,057.60 | 391,355.34 | 266,753.47 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,794.29 | 12,259.15 | 12,368.05 |
项目
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 支付的各项税费 | 852.98 | 1,541.72 | 19,479.91 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 819.27 | 2,206.79 | 3,744.71 |
| 经营活动现金流出小计 | 138,524.13 | 407,363.00 | 302,346.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,470.14 | 9,682.15 | -6,212.73 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 38,712.00 | 25,831.36 | 27,758.72 |
| 投资活动现金流入小计 | 38,712.00 | 25,831.36 | 27,758.72 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 37.97 | 510.42 | 4,901.67 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 24,665.00 | 43,970.00 | 10,701.76 |
| 投资活动现金流出小计 | 24,702.97 | 44,480.42 | 15,603.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,009.03 | -18,649.06 | 12,155.28 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 取得借款收到的现金 | - | 15,000.00 | 10,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 38,181.00 | 52,772.50 | 7,030.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 38,181.00 | 67,772.50 | 17,030.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 10,000.00 | 9,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,602.29 | 3,532.36 | 2,806.03 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 50,283.57 | 39,182.57 | 15,174.82 |
| 筹资活动现金流出小计 | 51,885.86 | 52,714.93 | 27,480.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,704.86 | 15,057.57 | -10,450.85 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -5,165.96 | 6,090.66 | -4,508.30 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,389.33 | 298.66 | 4,806.96 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,223.36 | 6,389.33 | 298.66 |
二、上市公司备考合并财务报表
备考合并财务报表是在假定本次交易于2022年1月1日已经完成，标的公司出售后的架构于2022年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年12月31日、2023年6月30日的备考合并财务状况以及2022年度、2023年1-6月的备考合并经营成果进行了审阅，出具了备考《审阅报告》（利安达专字[2023]第2269号）。
上市公司的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 182,988.27 | 170,093.96 |
| 应收票据 | 5,549.18 | 11,837.44 |
| 应收账款 | 114,211.56 | 129,148.40 |
| 预付款项 | 95,458.22 | 122,732.71 |
| 其他应收款 | 136,100.55 | 46,922.93 |
| 存货 | 202,906.01 | 228,519.35 |
| 合同资产 | 25,555.14 | 25,427.13 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,187.09 | 700.00 |
| 其他流动资产 | 1,945.78 | 3,787.88 |
| 流动资产合计 | 766,901.80 | 739,169.80 |
| 非流动资产： | ||
| 长期应收款 | 1,743.44 | 2,808.48 |
| 长期股权投资 | 66,585.25 | 67,682.91 |
| 其他非流动金融资产 | 104,914.52 | 222,134.36 |
| 固定资产 | 221,730.72 | 235,686.50 |
| 在建工程 | 6,537.35 | 7,293.45 |
| 使用权资产 | 7,689.64 | 8,104.59 |
| 无形资产 | 54,577.70 | 50,263.40 |
| 开发支出 | 9,833.81 | 18,269.61 |
| 商誉 | 3,940.68 | 3,940.68 |
| 长期待摊费用 | 1,835.22 | 2,173.41 |
| 递延所得税资产 | 25,668.93 | 26,728.87 |
| 其他非流动资产 | 8,393.11 | 9,951.87 |
| 非流动资产合计 | 513,450.37 | 655,038.12 |
| 资产总计 | 1,280,352.18 | 1,394,207.93 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 31,107.74 | 53,134.85 |
| 应付票据 | 6,388.20 | 4,222.77 |
项目
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 |
| 应付账款 | 75,579.99 | 136,594.98 |
| 合同负债 | 39,397.77 | 35,941.79 |
| 应付职工薪酬 | 128.68 | 147.65 |
| 应交税费 | 417.63 | 681.26 |
| 其他应付款 | 186,394.91 | 233,617.13 |
| 一年内到期的非流动负债 | 77,498.69 | 71,590.49 |
| 其他流动负债 | 17,888.02 | 30,877.60 |
| 流动负债合计 | 434,801.63 | 566,808.52 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 52,301.92 | 46,284.64 |
| 租赁负债 | 3,181.00 | 4,104.91 |
| 长期应付款 | 37,720.21 | 22,683.21 |
| 预计负债 | 794.10 | 839.46 |
| 递延收益 | 5,263.95 | 6,508.60 |
| 递延所得税负债 | 40.02 | 0.81 |
| 非流动负债合计 | 99,301.20 | 80,421.63 |
| 负债合计 | 534,102.83 | 647,230.14 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 234,972.03 | 234,972.03 |
| 资本公积 | 103,095.44 | 103,466.92 |
| 其他综合收益 | 5,793.31 | 2,489.28 |
| 专项储备 | 257.25 | 278.01 |
| 盈余公积 | 47,756.88 | 47,756.88 |
| 未分配利润 | 345,340.51 | 345,469.41 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 737,215.41 | 734,432.53 |
| 少数股东权益 | 9,033.93 | 12,545.26 |
| 所有者权益合计 | 746,249.34 | 746,977.78 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,280,352.18 | 1,394,207.93 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 192,402.13 | 381,040.92 |
| 其中：营业收入 | 192,402.13 | 381,040.92 |
| 二、营业总成本 | 213,745.66 | 415,046.83 |
| 其中：营业成本 | 179,247.37 | 342,049.72 |
| 税金及附加 | 666.75 | 1,548.11 |
| 销售费用 | 3,619.23 | 6,312.52 |
| 管理费用 | 13,049.93 | 28,883.98 |
| 研发费用 | 6,034.23 | 9,986.81 |
| 财务费用 | 11,128.15 | 26,265.69 |
| 其中：利息费用 | 15,001.94 | 28,785.10 |
| 利息收入 | 1,180.30 | 2,478.32 |
| 加：其他收益 | 362.04 | 937.09 |
| 投资收益 | 26,451.48 | -7,066.58 |
| 公允价值变动收益 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -9,748.70 | -23,152.08 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -0.28 | -9,734.48 |
| 资产处置收益 | 193.40 | 1,276.38 |
| 三、营业利润 | -4,085.60 | -71,745.58 |
| 加：营业外收入 | 1,006.37 | 97.43 |
| 减：营业外支出 | 40.54 | 257.23 |
| 四、利润总额 | -3,119.77 | -71,905.38 |
| 减：所得税费用 | 1,364.88 | -2,509.16 |
| 五、净利润 | -4,484.65 | -69,396.22 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润 | -4,484.65 | -69,396.22 |
| 2.终止经营净利润 | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | -195.34 | -59,435.00 |
| 2.少数股东损益 | -4,289.31 | -9,961.22 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 3,304.03 | 11,922.94 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 3,304.03 | 11,922.94 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 3,304.03 | 11,922.94 |
项目
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年度 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | -1,180.62 | -57,473.28 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 3,108.69 | -47,512.06 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -4,289.31 | -9,961.22 |
| 八、每股收益（元/股） | ||
| （一）基本每股收益 | -0.0008 | -0.2529 |
| （二）稀释每股收益 | -0.0008 | -0.2529 |
第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易需要的决策和审批程序”之“本次重组尚需履行的决策与审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）标的资产估值风险
评估机构中威正信对本次交易的标的资产采用了资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终评估结论。以2023年6月30日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为139,356.30万元。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，实施了必要的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，或标的公司未来盈利达不到评估时的预期，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。
（四）本次交易存在交易对方暂不确定的风险
本次交易的交易对方将根据公开挂牌的结果确定，由于触发回购条款，公司已通知亿泽阳光参与本次公开挂牌转让，亿泽阳光已承诺参与此次挂牌竞价。本次交易公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，提请广大投资者关注本次交易对方暂不确定的风险。
（五）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告和审阅报告，本次交易完成后上市公司2022年度和2023年1-6月基本每股收益有所提升，2022年度和2023年1-6月不存在即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。但标的公司美方焦化业务的盈利情况受煤炭价格波动影响较大，存在一定的不确定性，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（六）本次交易标的存在关停风险
2022年11月美方焦化捣固焦项目被内蒙古乌海市乌达区列入焦化关停淘汰退出名单；2023年3月14日，美方焦化收到乌达区《关于加快推进焦化企业淘汰关停的提醒函》，要求制定并上报具体关停退出方案；2023年7月4日，美方焦化再次收到乌达区《关于加快推进焦化企业淘汰关停的提醒函》，要求美方煤焦化制定“一企一策”关停方案，美方焦化面临关停风险。2023年9月28日，公司披露公告称美方焦化收到乌达区工信和科技局《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》，通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作。”
目前，相关事项未对美方焦化及其上下游企业的生产经营造成影响，美方
焦化及其上下游企业正按既定计划开展生产经营活动。由于美方焦化关停存在不确定性，如果此次交易未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，且美方焦化关停，上市公司持有的美方焦化相关资产存在较大的减值风险，将对公司财务数据产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司剥离新型煤化工业务，聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产，努力提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。但本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营收规模和净利润等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在的业务调整和营收规模下降所导致的潜在风险。
（二）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据北京产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易尚需履行多项审批程序，且批准及核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形截至本预案出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司存在下列对子公司提供担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 担保对象 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物 | 反担保情况 | 担保期 |
| 三聚家景 | 17,000 | 2016年09月28日 | 8,000 | 连带责任担保、抵押、质押 | 公司持有三聚家景股权质押，三聚家景房产抵押、机器设备抵押 | 无 | 10年 |
| 武汉金中 | 5,500 | 2023年05月26日 | 40 | 连带责任担保、抵押、质押 | 武汉金中房产抵押，应收账款质押担保 | 北京华石联合能源科技发展有限公司提供担保 | 1年 |
| 美方焦化 | 13,000 | 2023年08月18日 | 13,000 | 连带责任担保、抵押 | 美方焦化的机器设备和房产土地抵押 | 北京亿泽阳光实业有限公司提供反担保 | 1年 |
| 山东三聚 | 20,000 | 2022年05月24日 | 15,483.52 | 连带责任担保 | 海国投集团信用担保、山东三聚机器设备抵押 | 公司提供反担保 | 5年 |
| 山东三聚 | 40,000 | 2023年03月30日 | 16,872.92 | 连带责任担保 | 海国投集团信用担保、山东三聚机器设备抵押 | 公司提供反担保 | 3年 |
山东三聚
| 山东三聚 | 40,000 | 2023年04月26日 | 16,881.07 | 连带责任担保 | 海国投集团信用担保、山东三聚机器设备抵押 | 公司提供反担保 | 3年 |
| 山东三聚 | 30,000 | 2023年07月24日 | 27,680 | 连带责任担保 | 海国投集团信用担保、山东三聚机器设备抵押 | 公司提供反担保 | 3年 |
| 三聚凯特 | 14,900 | 2023年02月28日 | 14,900 | 连带责任担保 | 无 | 公司提供反担保 | 2年 |
| 三聚凯特 | 10,000 | 2023年09月26日 | 200 | 连带责任担保 | 无 | 无 | 1年 |
| 三聚凯特 | 10,000 | 2023年10月18日 | 2,000 | 连带责任担保 | 无 | 无 | 1年 |
除上述情况外，上市公司不存在其他为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加为关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的资产负债结构如下：
| 项目 | 2023年6月30日 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额（万元） | 1,368,040.21 | 1,280,352.18 |
| 负债总额（万元） | 636,822.12 | 534,102.83 |
| 资产负债率 | 46.55% | 41.72% |
本次交易前，上市公司的资产负债率为46.55%，交易后备考报表资产负债率为41.72%。本次交易完成后，公司的资产负债率下降，偿债能力提升，不存在因本次交易大量增加负债（或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次重组前12个月内，公司不存在重大资产购买或出售行为，也不存在购买、出售与本次重组同一或者相关资产的情形。
四、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明
上市公司于2023年9月8日召开了第五届董事会第五十次会议，审议本次重大资产出售议案并在当日收盘后对本次重大资产出售事项进行首次披露。本次交易未停牌，首次披露本次交易相关信息前20个交易日内（2023年8月14日至2023年9月8日）该区间段海新能科股票（代码：300072.SZ）、创业板指（代码：399006.SZ）、证监会化学原料和化学制品制造业指数（代码：
883123.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2023年8月14日 | 2023年9月8日 | 涨跌幅 |
| 海新能科-收盘价格 （元/股） | 3.51 | 3.40 | -3.13% |
| 创业板指-收盘指数 （点） | 2,164.69 | 2,049.77 | -5.31% |
| 证监会化学原料和化学制品制造业指数-收盘指数（点） | 4,196.98 | 4,107.59 | -2.13% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 2.18% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | -1.00% | ||
根据《上市公司行业分类指引》，本公司归属于化学原料和化学制品制造业。本公司股价敏感重大信息公布前20个交易日内，公司股票（300072.SZ）累计跌幅为3.13%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累积涨跌幅未超过20%。
综上，本次重大资产出售事项披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，海新能科股价在本次重大资产出售事项披露前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司就采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。
五、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
截至本预案出具之日，除尚待确定的本次重组交易对方外，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；亦不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海新致及其一致行动人海国投已原则性同意本次重组。
七、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人
上市公司控股股东海新致、控股股东一致行动人海国投出具承诺：“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
八、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将聘请财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。
（四）提供股东大会网络投票平台
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。上市公司严格按照中国证监会和深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司2022年审计报告（利安达审字[2023]第2089号）、未经审计的2023年1-6月合并财务报表以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（利安达专字[2023]第2269号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 营业收入 | 371,185.18 | 192,402.13 | 864,835.31 | 381,040.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,697.85 | -195.34 | -80,443.29 | -59,435.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0008 | -0.3424 | -0.2529 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会一定程度增加，上市公司2022年度、2023年1-6月的每股收益将分别由本次交易前的-0.3424元/股、-0.0711元/股变为-0.2529元/股、-0.0008元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
5、本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东海新致出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
第十一节 声明与承诺本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（本页无正文，为《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》之签章页）本公司全体董事签字：
| 张鹏程 | 周从文 | 刘 雷 |
| 王 腾 | 王 笛 | 王 力 |
| 张 蕊 | 姜哲铭 | 李红杰 |
| 魏 飞 | 吴盛富 |
北京海新能源科技股份有限公司
2023年11月3日
（本页无正文，为《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》之签章页续页）
本公司全体监事签字：
| 孙丽华 | 李雪梅 | 马 芳 |
北京海新能源科技股份有限公司
2023年11月3日
（本页无正文，为《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》之签章页续页）
本公司全体高级管理人员签字：
| 周从文 | 赵文涛 | 余冬明 |
| 吴永涛 | 胡 堃 | 孔德良 |
| 张 蕊 | 邓 运 |
北京海新能源科技股份有限公司
2023年11月3日